Auto Partner S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. na dzień 25 maja 2023 roku

Zarząd "Auto Partner" S.A. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000291327 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, 399 § 1, 402¹ , 402² Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 25 maja 2023 r. o godzinie 10.00 w siedzibie Spółki w Bieruniu przy ulicy Ekonomicznej 20, 43-150 ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2022,
  4. c. podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022,
  5. d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2022,
  6. e. udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2022,
  7. f. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku 2022,
  8. g. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2022,
  9. h. zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022,
  10. i. zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
  11. j. zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Informacje o zamierzonych zmianach w treści Statutu, zgodnie z art. 402 par. 2 KSH

Zgodnie z art. 402 par. 2 KSH Zarząd Spółki informuje poniżej o zamierzonych zmianach Statutu Spółki.

I. Zmienia się § 16 w ten sposób, że dodaje się ust. 5 i ust. 6

Dotychczasowe brzmienie § 16:

"§ 16.

1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę

reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały wyznaczyć jednego ze swoich członków do dokonania czynności, o których mowa w ust. 1.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

3. Szczegółową procedurę działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą."

Proponowane brzmienie § 16:

"§ 16.

1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

2. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały wyznaczyć jednego ze swoich członków do dokonania czynności, o których mowa w ust. 1.

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

4. Szczegółową procedurę działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

5. Obowiązki informacyjne Zarządu o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:

a) w art. 380¹ § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych – pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu, b) w art. 380¹ § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

1. Informacje, o których mowa w ust. 5 powinny być przedstawione Radzie Nadzorczej w sposób utrwalony za pomocą pisma, tj. w formie pisemnej lub elektronicznej za pośrednictwem wiadomości e - mail przesłanej na adres e-mail uprzednio zgłoszony Spółce przez członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie."

II. Zmienia się § 18 ust. 3:

Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 3:

"§ 18

1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, do Rady Nadzorczej powinno być powołanych co najmniej 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka."

Proponowane brzmienie § 18 ust. 3:

1. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, do Rady Nadzorczej powinno być powołanych co najmniej 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach oraz innych obowiązujących w tym zakresie przepisach prawa obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka."

III. Zmienia się § 19 ust. 2:

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 2:

"§ 19

1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, powinno być przesłane co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, przy czym dopuszczalne jest dokonanie zawiadomienia za pośrednictwem wiadomości e - mail przesłanej na adres e-mail uprzednio zgłoszony Spółce przez członka Rady Nadzorczej."

Proponowane brzmienie § 19 ust. 2:

"§ 19

1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia o ile w takiej formie zwołane zostanie posiedzenie. Zaproszenie powinno być przesłane co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, przy czym dopuszczalne jest dokonanie zawiadomienia za pośrednictwem wiadomości e - mail przesłanej na adres e-mail uprzednio zgłoszony Spółce przez członka Rady Nadzorczej."

IV. Zmienia się § 19 ust. 4:

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 4:

"§ 19

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Katowicach lub Krakowie, przy czym posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również w innym miejscu na terenie Polski, na które wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej."

Proponowane brzmienie § 19 ust. 4:

"§ 19

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Katowicach lub Krakowie, przy czym posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również w innym miejscu na terenie Polski, na które wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

V. Zmienia się § 20 ust. 5"

Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 5:

1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie § 20 ust. 5:

"§ 20

1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."

VI. Zmienia się § 21 ust. 2:

Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2:

"§ 21

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w § 21 ust. 1 lit. j) wymagane jest głosowanie za taką uchwałą przez wszystkich niezależnych członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z postanowieniami § 18 ust. 3." Proponowane brzmienie § 21 ust. 2:

"§ 21

1. skreślony."

Informacje organizacyjne

Zgodnie z art. 406¹ KSH w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych, Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, które muszą zostać spełnione.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które będą akcjonariuszami Spółki w dniu 9 maja 2023 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Zgodnie z art. 406²KSH zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu będą mieli prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego będzie zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, jak też zastawnik lub użytkownik powinni zwrócić się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 10 maja 2023 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406³ § 2 KSH.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: zarzad@autopartner.com Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Zarządowi Spółki na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: zarzad@autopartner.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania prawa głosu znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.autopartner.com Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, powinien on jednak zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednocześnie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Do pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę̨ danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej;
• w przypadku akcjonariusza innego niż̇ osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: zarzad@autopartner.com nie później niż do godziny 15.00 dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia, wraz ze skanem pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje także możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje również transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod następującym adresem: ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, w godzinach od 8.⁰⁰ do 16.⁰⁰ w dniach od 22 maja 2023 r. do 24 maja 2023 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się przepisy KSH oraz Statutu Spółki. W związku z powyższym, Zarząd zachęca akcjonariuszy Spółki dodatkowo do zapoznania się z ww. regulacjami. Statut Spółki dostępny jest pod adresem strony internetowej Spółki www.autopartner.com

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 KSH. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.autopartner.com

Administratorem danych osobowych jest Spółka Auto Partner S.A. Kontakt do Pełnomocnika Ochrony Danych: dpo@autopartner.com Dane będą przetwarzane w celu obsługi Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

Przetwarzanie jest konieczne w celu realizacji obowiązków prawnych ciążących na administratorze danych, wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 6 ust. 1 lit. c Rozporządzenia o ochronie danych osobowych). Podanie danych jest wymogiem ustawowym. Dane będą przechowywane przez okres wymagany przepisami Kodeksu spółek handlowych. Każdej osobie przysługuje prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.