Management Reports • Apr 27, 2023
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA ZA 2022 ROK Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 2 | S t r o n a Spis treści LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI ATM GRUPA S.A. ........................................................................................................... 3 LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ATM GRUPA S.A........................................................................ 4 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ........................................................................................................ 6 1. INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY ............................................................................................................................... 7 1.1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA S.A. ............................................................................................ 7 1.2. UDZIAŁY KAPITAŁOWE CZŁONKÓW WŁADZ W SPÓŁCE ATM GRUPA S.A. ORAZ JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH ............................. 8 1.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH........................... 9 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA........................................................................................................ 10 2.1. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ................................................................................................................................ 10 2.2. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA ........................................................................................................................................... 10 2.3. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ORAZ OPIS ZDARZEŃ (W TYM NIETYPOWYCH), KTÓRE MIAŁY ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA ORAZ OSIĄGNIĘTY WYNIK ................................................... 11 2.4. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PRZEZ EMITENTA ORAZ JEDNOSTKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE........................................................................................... 21 2.5. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................................................................................................................... 21 2.6. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA .......................................................................... 22 2.7. ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ................................................................................ 22 2.8. OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, STRATEGII ROZWOJU ORAZ PLANÓW INWESTYCYJNYCH ............................ 22 2.9. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ORAZ ZAGROŻENIA, NA KTÓRE NARAŻONA JEST GRUPA KAPITAŁOWA ATM GRUPA.......................... 26 3. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM GRUPA ........................................................................ 34 3.1. STRUKTURA BILANSU ORAZ OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ...................................................................... 34 3.2. ZNACZĄCE UMOWY I UMOWY UBEZPIECZENIA .............................................................................................................. 43 3.3. KREDYTY, PORĘCZENIA, GWARANCJE ORAZ UDZIELONE POŻYCZKI ..................................................................................... 45 3.4. INWESTYCJE DOKONANE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ............................................................................................... 47 3.5. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI A PROGNOZAMI WYNIKÓW FINANSOWYCH ........................................................................ 48 4. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................................... 49 4.1. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ ATM GRUPA S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022 ROKU .................... 49 4.2. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI .................................................................................................. 52 4.3. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW .............. 57 4.4. STOSOWANY W ATM GRUPA S.A. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .................................................. 61 4.5. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA ....................................................................................................... 62 4.6. INFORMACJE O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE .............................................................................. 63 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 3 | S t r o n a LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI ATM GRUPA S.A. Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze Spółki ATM Grupa S.A., oddaję w Państwa ręce skonsolidowany i jednostkowy - raporty roczne Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A i Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2022. Jesteśmy dumni z przedstawionych, rekordowych w historii firmy wyników. Z wyjątkiem czasu pandemii ATM Grupa systematycznie zwiększała zyski i obroty. Cieszę się, że wróciliśmy na tę ścieżkę. W minionym roku sporą kontrybucję do wyniku Grupy wniosły młode spółki ATM Living i Lumina. O ile inwestycje budowlane w Szwecji mają kilkuletni okres rozliczeniowy i ich wpływ na wynik ma charakter nieregularny, to organizacja parków iluminacji będzie co roku kontynuowana, a nawet rozwijana, w związku z czym spodziewamy się istotnego wkładu Luminy w wyniki Grupy w roku bieżącym i latach kolejnych. Jednak głównym kierunkiem rozwoju firmy pozostanie produkcja audiowizualna i najbardziej zależy nam na rozwoju w tym obszarze. Obejmuje to zarazem rozwój infrastruktury produkcyjnej i technologicznej. Toteż wspierać będziemy rozwój spółek Black Photon i ATM Virtual. Kontynuujemy wszystkie seriale fabularne dla telewizji rozsiewczych, jesteśmy głównym partnerem technologicznym i ważnym producentem treści programowych dla Viaplay, bieżący rok przyniesie kolejną premierę naszego serialu w Netfliksie – będzie to produkcja Absolutni debiutanci , oparta na naszym oryginalnym pomyśle. Na ekrany kin wszedł właśnie film Skołowani , wyprodukowany samodzielnie przez ATM Grupę. Wkrótce, mam nadzieję, będziemy mogli zaanonsować nowe zamówienia serialowe i współpracę z nowymi platformami VOD. Konsekwentnie poszerzamy bazę twórców, z którymi współpracujemy, swobodnie adaptujemy się do zmian na rynku mediów, pozostając na nim kluczowym graczem. W imieniu Zarządu ATM Grupa S.A, pragnę podziękować wszystkim naszym pracownikom za wyniki osiągnięte w 2022 roku, a Państwa zapraszam do lektury niniejszego raportu. Z wyrazami szacunku Andrzej Muszyński Prezes Zarządu ATM Grupa S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 4 | S t r o n a LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ATM GRUPA S.A. Szanowni Państwo, za nami jubileuszowy rok dla ATMu. Trzydzieści lat na rynku daje poczucie dojrzałości i stabilności firmy, tym bardziej, gdy się pamięta gdzie zaczynaliśmy i dokąd udało nam się przez te lata dojść. Rok 2022 uczciliśmy najlepiej jak się dało: kolejnymi rekordowymi wynikami, na które składają się rekordowe obroty całej Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. na poziomie 300 milionów złotych oraz rekordowy zysk przekraczający 44 miliony złotych. To najlepszy dowód, że po prawie trzech latach pandemicznej rzeczywistości wróciliśmy do pełnych obrotów, a także na ścieżkę dalszego rozwoju i wzrostu. Mam też nadzieję, że dla naszych Akcjonariuszy będzie się to także wiązać z rekordową dywidendą. Warto zaznaczyć, że w ubiegłym roku bardzo dobre wyniki zanotowały nasze dwie najmłodsze spółki: ATM Living i Lumina. Okazało się, że wymyślony w czasie pandemii projekt organizacji parków świetlnych to był strzał w dziesiątkę, więc pomysł jest kontynuowany i to nie tylko w Polsce, ale i zagranicą. Jednak sercem ATM pozostaje wciąż produkcja filmowa i telewizyjna. Z dumą mogę powiedzieć, że wciąż dzierżymy tu palmę pierwszeństwa, nie tylko produkując najwięcej, ale także w obszarze najnowocześniejszego, najbardziej zaawansowanego sprzętu, pozwalającego nam na wykreowanie dowolnej rzeczywistości i realizację każdej sceny. Z żelazną konsekwencją będziemy wdrażać najnowsze rozwiązania w tej dziedzinie. Największą rolę do odegrania na tym polu będą miały nasze spółki ATM System, Black Photon i ATM Virtual. Wciąż będziemy kontynuować wszystkie tak lubiane przez widzów seriale fabularne dla tradycyjnych telewizji. Nadal będziemy rozwijać na coraz szerszą skalę współpracę z platformami streamingowymi. Bardzo nam na tym zależy, tak jak i na nowych, autorskich projektach, których przykładem była niedawna premiera „Skołowanych”, kolejnego filmu wyprodukowanego przez ATM Grupa. Przekazując Państwu te istotne dla Grupy informacje, chciałbym równocześnie zaprosić Państwa do zapoznania się z Raportem Rocznym ATM Grupa S.A., podsumowującym rok 2022. W tym miejscu chciałbym mocno zaznaczyć, że cała Grupa Kapitałowa ATM Grupa S.A. była na koniec 2022 roku w bardzo dobrej kondycji finansowej, czego najlepszym dowodem są plany wypłaty dywidendy za ubiegły rok oraz fakt, że jako jedna z bardzo nielicznych spółek notowanych na GPW, wypłacamy dywidendę swoim Akcjonariuszom każdego roku od debiutu giełdowego, który miał miejsce dziewiętnaście lat temu. Przywołane powyżej fakty i liczby bardzo dobrze świadczą o bieżącej kondycji całej Grupy Kapitałowej, a równocześnie są też optymistyczną prognozą na najbliższe lata. Dlatego też, w imieniu całej Rady Nadzorczej, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 5 | S t r o n a chciałbym serdecznie pogratulować zaprezentowanych wyników Zarządowi Spółki, dziękuję menadżerom oraz wszystkim pracownikom ATM Grupa S.A., za wspaniałą pracę, za pozytywną energię i za systematyczne powiększanie wartości naszej spółki. Na koniec jednak zmuszony jestem podzielić się mniej optymistyczną refleksją. Gdy piszę do Państwa te słowa, u naszego sąsiada – w Ukrainie – już ponad rok trwa okrutna wojna wywołana bandyckim najazdem putinowskiej Rosji. Polska gospodarka staje przed szeregiem wyzwań, o niespotykanej skali na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat. Najbliższe miesiące, a być może lata będą trudnym okresem za sprawą wielu czynników – m.in. wysokiej inflacji, wysokich stóp procentowych, wzrostu cen surowców energetycznych i perspektywie ich niedostatku. Ta niestabilna sytuacja makroekonomiczna, ma niestety wpływ także na funkcjonowanie naszych spółek a w rezultacie na osiągane wyniki, które byłyby niewątpliwie jeszcze bardziej satysfakcjonujące, gdyby nie trudności o których mowa powyżej. Jestem pewien, że ich kierownictwo dzięki dobremu planowaniu i dyscyplinie kosztowej, równie skutecznie jak w 2022 roku, poprowadzi naszą Grupę w 2023 roku, czego Państwu i sobie życzę. Zapraszam Państwa do lektury Raportu Rocznego. Z poważaniem, Tomasz Kurzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 6 | S t r o n a WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe IV kwartały (rok bieżący) okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (w tys. zł) IV kwartały (rok poprzedni) okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (w tys. zł) IV kwartały (rok bieżący) okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. (w tys. EUR) IV kwartały (rok poprzedni) okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (w tys. EUR) 1 Przychody ze sprzedaży 299 900 223 874 63 968 48 907 2 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 46 245 26 844 9 864 5 864 3 Zysk (strata) brutto 52 429 31 718 11 183 6 929 4 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 44 592 25 268 9 511 5 520 5 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 44 592 25 268 9 511 5 520 6 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypisany do podmiotu dominującego 43 841 24 575 9 351 5 369 7 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 94 363 27 849 20 127 6 084 8 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (44 361) (10 195) (9 462) (2 227) 9 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (39 431) (23 529) (8 411) (5 140) 10 Przepływy pieniężne netto, razem 10 571 (5 875) 2 255 (1 283) 11 Aktywa razem 391 427 376 616 83 462 81 884 12 Zobowiązania, rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 89 989 95 854 19 188 20 841 13 Zobowiązania długoterminowe 39 112 40 245 8 340 8 750 14 Zobowiązania krótkoterminowe 50 877 55 143 10 848 11 989 15 Kapitał własny 301 438 280 762 64 274 61 043 16 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 300 432 279 846 64 059 60 844 17 Kapitał zakładowy 8 430 8 430 1 797 1 833 18 Liczba akcji (w szt.) 84 300 000 84 300 000 84 300 000 84 300 000 19 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,52 0,29 0,11 0,06 20 Rozwodniona liczba akcji 84 300 000 84 300 000 84 300 000 84 300 000 21 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,52 0,29 0,11 0,06 22 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,56 3,32 0,76 0,72 23 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 3,56 3,32 0,76 0,72 24 Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) 0,20 0,15 0,04 0,03 25 Zastosowany kurs wymiany PLN na Euro na dzień bilansowy 4,6899 4,5994 26 Średni kurs wymiany PLN na Euro w okresie 4,6883 4,5775 Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EURO. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Uwaga: pozycje od 11 do 17 - dane na koniec czwartego kwartału roku obrotowego i na koniec poprzedniego roku obrotowego. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 7 | S t r o n a 1. Informacje dla Akcjonariuszy 1.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. Tabela poniżej przedstawia spółki wchodzące w skład organizacji Grupy Kapitałowej ATM Grupa na dzień przekazania niniejszego sprawozdania za 2022 rok do publicznej wiadomości, tj. 27 kwietnia 2023 roku, na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku wraz ze wskazaniem metody konsolidacji. Nazwa Spółki Siedziba % posiadanych udziałów na dzień 31.12.2021 % posiadanych udziałów na dzień 31.12.2022 % posiadanych udziałów na dzień 27.04.2023 Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji ATM Grupa S.A. Bielany Wrocławskie Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Jednostka dominująca ATM System Sp. z o.o. Bielany Wrocławskie 100% 100% 100% Zależna / pełna Studio A Sp. z o.o. Warszawa 75% 75% 75% Zależna / pełna ATM Studio Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 100% Zależna / pełna ATM Inwestycje Sp. z o.o. Bielany Wrocławskie 100% 100% 100% Zależna / pełna Production Services Poland Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 100% Zależna / pełna ATM Living AB i jej jednostki zależne Sztokholm (Szwecja) 100% 100% 100% Zależna / pełna ATM Rozrywka Sp. z o.o. Bielany Wrocławskie 100% 100% 100% Zależna / pełna Aldentro Sp. z o.o. Warszawa 50% (poprzez FM Aldentro) 100% 100% Jednostka zależna / pełna Lumina Sp. z o.o. i jej jednostki zależne Bielany Wrocławskie 50% (poprzez ATM System) 50% (poprzez ATM System) 50% (poprzez ATM System) Wspólne przedsięwzięcie / metoda praw własności Black Photon Sp. z o.o. Warszawa 50% (poprzez ATM System) 50% (poprzez ATM System) 50% (poprzez ATM System) Wspólne przedsięwzięcie / metoda praw własności BoomBit S.A. i jej jednostki zależne Gdańsk 29,81% 29,63% 29,63% Jednostka stowarzyszona / metoda praw własności FM Aldentro Sp. z o.o. Warszawa 50% 50% 50% Wspólne przedsięwzięcie / metoda praw własności Fundacja Miasto Dzieci i jej jednostka zależna Bielany Wrocławskie 50% 50% 50% Jednostka stowarzyszona / niekonsolidowana Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 8 | S t r o n a ATM Golf Estate Sp. z o.o. Bielany Wrocławskie 50% (poprzez ATM Inwestycje) 50% (poprzez ATM Inwestycje) 50% (poprzez ATM Inwestycje) Wspólne przedsięwzięcie / metoda praw własności ATM Baltic Sp. z o.o. Bielany Wrocławskie 50% (poprzez ATM Inwestycje) 50% (poprzez ATM Inwestycje) 50% (poprzez ATM Inwestycje) Wspólne przedsięwzięcie / metoda praw własności ATM Virtual Sp. z o.o. Warszawa 50% 50% 50% Wspólne przedsięwzięcie / metoda praw własności W porównaniu ze stanem na koniec ostatniego roku obrotowego struktura Grupy uległa zmianie. Z dniem 1 stycznia 2022 roku ATM Grupa S.A. dokonała zakupu 100% udziałów w spółce Aldentro Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 50 tys. zł. za kwotę 200 tys. zł., w której na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadała 50% udziałów poprzez spółkę FM Aldentro Sp. z o.o. W dniu 7 kwietnia 2022 roku spółka ATM Living Holding AB dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Arild Fastighet AB. Dnia 12 kwietnia 2022 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki BoomBit S.A. z tytułu emisji 80 000 akcji serii F o wartości nominalnej 40 tys. PLN. Rejestracja zamiany akcji zwykłych imiennych serii F na akcje zwykłe na okaziciela serii F nastąpiła w dniu 24 maja 2022 roku. Tym samym udział ATM Grupa S.A. w kapitale zakładowym BoomBit S.A. wynosi 29,63%, natomiast udział w prawach głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki BoomBit S.A wynosi 30,77%. W dniu 31 sierpnia 2022 roku spółka ATM Living AB dokonała zakupu 100% udziałów spółki NSF IV CareReal Anderslöv 2 AB z siedzibą w Sztokholmie za kwotę 25 697 tys. SEK (tj. 11 371 tys. zł wg kursu NBP z dnia nabycia). Podstawą działalności jest posiadanie i zarządzanie nieruchomościami. W tym samym dniu został złożony wniosek o zmianę nazwy spółki z NSF IV CareReal Anderslöv 2 AB na ATM Development AB. 1.2. Udziały kapitałowe członków władz w Spółce ATM Grupa S.A. oraz jednostkach powiązanych Informacje o stanie posiadania akcji ATM Grupa S.A. przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały przygotowane na podstawie informacji będących w posiadaniu Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 9 | S t r o n a Na koniec okresu sprawozdawczego stan posiadania akcji przez członków władz Spółki ATM Grupa S.A. był następujący: Akcjonariusz Liczba akcji Procent kapitału Liczba głosów Procent głosów Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l 33 730 000 40,01% 56 730 000 52,87% Przemysław Kmiotek 73 543 0,09% 73 543 0,07% Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania za 2022 rok do publicznej wiadomości, tj. 27 kwietnia 2023 roku, stan posiadania akcji przez członków władz ATM Grupa S.A. był następujący: Akcjonariusz Liczba akcji [w szt.] Procent kapitału Liczba głosów [w szt.] Procent głosów Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l 33 730 000 40,01% 56 730 000 52,87% Przemysław Kmiotek 93 301 0,11% 93 301 0,09% 1.3. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W 2022 roku ATM Grupa S.A. nie przeprowadzała nowych emisji akcji ani ich skupu. Spółka nie posiada dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 10 | S t r o n a 2. Działalność Grupy Kapitałowej ATM Grupa 2.1. Informacje o rynkach zbytu Strukturę sprzedaży Grupy Kapitałowej ATM Grupa w podziale na rynki zbytu przedstawia poniższa tabela. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ATM Grupa wg rynku zbytu (tys. zł) 2022 2021 Rynki zbytu Wartość Udział Wartość Udział Polska 229 783 76,6% 206 563 92,3% Zagranica 70 117 23,4% 17 311 7,7% RAZEM 299 900 100,0% 223 874 100,0% Spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa realizują sprzedaż przede wszystkim w oparciu o rynek krajowy. Sprzedaż krajowa kierowana jest głównie do nadawców telewizyjnych oraz podmiotów związanych z rynkiem telewizyjnym. Sprzedaż zagraniczną stanowią licencje do gotowych produkcji lub formatów (zarówno własnych jak i stron trzecich) oraz usługi realizatorskie i wynajem sprzętu telewizyjnego, co związane jest przede wszystkim z obsługą techniczną zagranicznych imprez artystycznych i sportowych. W 2022 roku w przychodach zagranicznych Grupa Kapitałowa ATM Grupa rozpoznała także przychody ze sprzedaży domów wybudowanych w miejscowości Arild w Szwecji. Odbiorcą, którego udział w przychodach Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok stanowił co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, jest Telewizja Polsat Sp. z o.o. (udział w przychodach ogółem 26,8%). 2.2. Źródła zaopatrzenia Podstawowym rynkiem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi jest rynek krajowy. Grupa Kapitałowa ATM Grupa, ze względu na charakter działalności oraz przyjęte zasady biznesowe współpracuje z liczną grupą dostawców. Z punktu widzenia modelu biznesowego w jakim funkcjonują spółki Grupy Kapitałowej ATM wszystkich dostawców można podzielić na dwie grupy podmiotów. Pierwszą z nich stanowią: i) dostawcy wszelkiej infrastruktury techniczno-logistycznej potrzebnej do realizacji programów oraz ii) dostawcy praw do programów, tzw. licencji, i agencje aktorskie. Wartość dostaw z tytułu zakupu licencji charakteryzuje się dość dużą zmiennością. Obecnie wiele produkcji Grupa realizuje na podstawie własnych formatów i scenariuszy. Drugą grupę dostawców, istotnych dla Grupy, stanowią osoby fizyczne świadczące usługi w oparciu o umowy cywilnoprawne, będące bezpośrednimi wykonawcami poszczególnych programów telewizyjnych. Są to reżyserzy, scenarzyści oraz pozostałe osoby stanowiące łącznie zespół realizatorski danego programu, w tym także aktorzy. Koncepcja oparcia dostaw usług związanych z bezpośrednią realizacją Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 11 | S t r o n a programów na jednorazowych umowach o dzieło umożliwia realizację istotnych celów biznesowych na poziomie operacyjnym, w tym: – minimalizację kosztów dostaw, – ograniczenie stałego zatrudnienia, – swobodny wybór dostawców, – uzyskiwanie wysokiej jakości dostaw, – minimalizację udziału kosztów stałych. Struktura dostaw Grupy Kapitałowej ATM Grupa jest stosunkowo dobrze zdywersyfikowana. Biorąc pod uwagę charakter i rodzaj usług dostarczanych przez podmioty zewnętrzne brak jest czynników uzależniających spółki Grupy od któregokolwiek z dostawców. W 2022 roku nie wystąpiły dostawy od żadnego z podmiotów, których wartość przekroczyłaby próg 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. 2.3. Podstawowe produkty i usługi, przedmiot działalności oraz opis zdarzeń (w tym nietypowych), które miały znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz osiągnięty wynik W 2022 roku pandemia COVID – 19 nie miała istotnego wpływu na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej ATM Grupa. Z uwagi na toczącą się wojnę w Ukrainie jak również liczne sankcje gospodarcze nałożone na Rosję przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne istotne gospodarki światowe, Zarząd ATM Grupa ocenił wpływ tych zdarzeń na sprawozdania finansowe. ATM Grupa S.A. z uwagi na brak powiązań gospodarczych oraz posiadanych aktywów (w tym w szczególności aktywa finansowe) nie jest bezpośrednio narażona na negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i innych ograniczeń gospodarczych w relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności Grupy, w szczególności bezpośredniego właściciela oraz podmiotów powiązanych, z którymi Spółka prowadzi bieżącą współpracę. Wojna w Ukrainie nie miała wpływu na prezentowane wyniki za 2022 rok. Z uwagi jednak na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment Spółka nie jest w stanie jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na działalność operacyjną i finansową Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 12 | S t r o n a Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł) 12 miesięcy zakończone 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 31 grudnia 2022 2021 Przychody ze sprzedaży 299 900 223 874 Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów (239 882) (178 908) Zysk brutto ze sprzedaży 60 018 44 966 Koszty ogólnego zarządu (18 217) (16 321) Przychody operacyjne pozostałe 6 032 5 957 Koszty operacyjne pozostałe (1 588) (7 758) Zysk z działalności operacyjnej 46 245 26 844 Przychody finansowe 304 109 Koszty finansowe (2 829) (809) Udział w inwestycjach rozliczanych metoda praw własności 8 709 5 574 Zysk przed opodatkowaniem 52 429 31 718 Podatek dochodowy (7 837) (6 450) Zysk netto z działalności kontynuowanej 44 592 25 268 Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - Zysk netto roku obrotowego 44 592 25 268 Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. za 2022 rok wyniosły 299 900 tys. zł, co w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku stanowi wzrost o 34,0%, tj. o 76 026 tys. zł. Obecnie Grupa Kapitałowa ATM Grupa prowadzi działalność, której wyniki prezentowane są w podziale na pięć segmentów operacyjnych: „produkcja telewizyjna i filmowa”, „zarządzanie aktywami trwałymi”, „działalność deweloperska”, „produkcja gier komputerowych” oraz „działalność pozostała”. W działalności Grupy Kapitałowej prezentowany jest również segment „nadawanie”, jednak w związku z zakończeniem nadawania kanału ATM Rozrywka TV od 25 lutego 2021 roku spółka ATM Grupa S.A. nie uzyskuje przychodów w tym segmencie. W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży zwiększyły się w segmentach operacyjnych, zarządzania aktywami trwałym, działalności deweloperskiej i działalności pozostałej. Zmniejszyły się natomiast w segmencie produkcji telewizyjnej. W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa odnotowała także wyższy zysk netto niż w 2021 roku. Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę przychodów ze sprzedaży od kontrahentów zewnętrznych w poddziale na odpowiednie segmenty za rok 2022 w porównaniu do roku 2021. Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży od kontrahentów zewnętrznych wg segmentów Grupy Kapitałowej ATM Grupa (tys. zł) Przychody ze sprzedaży 2022 2021 Wartość Udział [%] Wartość Udział [%] Produkcja telewizyjna i filmowa 142 912 47,7% 149 111 66,6% Zarządzanie aktywami trwałymi 77 991 26,0% 51 591 23,0% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 13 | S t r o n a Przychody ze sprzedaży 2022 2021 Wartość Udział [%] Wartość Udział [%] Nadawanie - - 2 692 1,2% Działalność deweloperska 78 296 26,1% 19 997 8,9% Produkcja gier komputerowych* - - - - Działalność pozostała 701 0,2% 483 0,2% Razem 299 900 100,0% 223 874 100,0% * W związku z zakończeniem nadawania kanału ATM Rozrywka TV od 25 lutego 2021 roku spółka ATM Grupa S.A. nie uzyskuje przychodów w tym segmencie. ** W segmencie produkcji gier komputerowych ujmowana jest spółka BoomBit, która jest jednostką stowarzyszoną (ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody praw własności). Procentowa struktura przychodów ze sprzedaży od kontrahentów zewnętrznych wg segmentów Grupy Kapitałowej ATM Grupa Produkcja telewizyjna i filmowa Segment ten obejmuje realizację wszystkich form telewizyjnych na zlecenie lub potrzeby własne, produkcję i koprodukcję filmów fabularnych, sprzedaż licencji do gotowych produkcji lub formatów, zarówno własnych jak i stron trzecich, wpływy z tantiem z tytułu reemisji zrealizowanych programów. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., Studio A Sp. z o.o. oraz Production Services Poland Sp. z o.o. 47,7% 26,0% 0,0% 26,1% 0,2% Rok 2022 Produkcja telewizyjna i filmowa Zarządzanie aktywami trwałymi Nadawanie Działalność deweloperska Działalność pozostała 66,6% 23,0% 1,2% 8,9% 0,2% Rok 2021 Produkcja telewizyjna i filmowa Zarządzanie aktywami trwałymi Nadawanie Działalność deweloperska Działalność pozostała Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 14 | S t r o n a 2022 2021 Zmiana Zmiana [%] Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 142 931 149 231 (6 300) -4,2% w tym w ramach Grupy (tys. zł) 19 120 (101) -84,2% w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) 142 912 149 111 (6 199) -4,2% Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) 17 623 18 329 (706) -3,9% EBITDA (tys. zł) 20 485 24 885 (4 400) -17,7% Zysk / Strata netto (tys. zł) 13 949 14 638 (689) -4,7% Rentowność działalności operacyjnej (w %) 12,3 12,3 0,0 0,0% Rentowność EBITDA (w %) 14,3 16,7 (2,4) -14,4% Rentowność netto (w %) 9,8 9,8 0,0 0,0% Głównym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej ATM Grupa jest produkcja telewizyjna. Za 2022 rok przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły w tym segmencie 142 912 tys. zł, co stanowi 47,7% przychodów ze sprzedaży ogółem. Na tę pozycję składają się przychody zafakturowane (135 687 tys. zł) oraz przychody szacowane (7 225 tys. zł). W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, przychody tego segmentu pochodzące od kontrahentów zewnętrznych zanotowały niewielki spadek o 4,2%, tj. o 6 199 tys. zł. Wraz ze spadkiem przychodów segment produkcji telewizyjnej i filmowej osiągnął niewielki spadek zysku z działalności operacyjnej oraz zysku netto. W porównaniu do 2021 roku zmniejszył się on odpowiednio o 706 tys. zł (tj. o 3,9%) oraz o 689 tys. zł (tj. o 4,7%). Zysk EBITDA w porównaniu do 2021 roku zmniejszył się o 4 400 tys. zł, tj. o 17,7%. Wartość amortyzacji aktywów programowych trwałych za 2022 rok w tym segmencie wyniosła 891 tys. zł, natomiast za 2021 rok wyniosła 4 335 tys. zł. W 2022 roku na 42 antenach można było oglądać 56 produkcji Grupy ATM – to jest ponad 18,8 tysięcy godzin wyemitowanych programów. Produkcje ATM Grupy można było oglądać m.in. na antenach takich stacji telewizyjnych jak: TVP1, TVP2, POLSAT, TV4, Super Polsat, TV Puls oraz na kanałach premium i tematycznych m.in.: HBO, Canal+ Discovery, Comedy Central, AXN, TLC, HISTORY. W odróżnieniu od większości krajowych firm producenckich ATM Grupa posiada pełne zaplecze obiektowe i sprzętowe do realizacji wszelkich form telewizyjnych we własnym zakresie. Grupa Kapitałowa dysponuje zarówno profesjonalnymi studiami, jak i wysokiej jakości sprzętem telewizyjnym. Dominującą pozycję w strukturze realizowanych przez ATM Grupę programów telewizyjnych stanowią seriale. W 2022 roku kontynuowano prace nad serialami: „Pierwsza Miłość” dla telewizji Polsat, „Policjantki i Policjanci”, „Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny” dla TV4, „Święty” dla Super Polsat, „Ojciec Mateusz” dla TVP, „Dzielnica strachu” – dla stacji TV Puls oraz „Lombard. Życie pod zastaw” – realizowany przez spółkę Studio A dla stacji dla TV Puls. Większość kontynuowanych przez ATM Grupę produkcji ma już mocno ugruntowaną pozycję na rynku i stałą widownię. Każdy kolejny sezon seriali: „Ojciec Mateusz”, „Pierwsza Miłość”, „Policjantki i Policjanci”, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 15 | S t r o n a „Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny” gromadzi przed odbiornikami miliony widzów, dając emitującym je stacjom telewizyjnym wysoki udział w widowni ogółem i niejednokrotnie pozycję lidera w paśmie, w którym seriale są emitowane. W analizowanym okresie najlepiej oglądany odcinek serialu „Ojciec Mateusz” zgromadził przed telewizorami ponad 2,1 miliona widzów, „Pierwsza Miłość” – 1,5 miliona widzów, „Sprawiedliwi. Wydział kryminalny” - 1,2 miliona widzów, a „Policjantki i Policjanci” – 1 milion widzów. Trzeba podkreślić, że w dzisiejszych czasach coraz więcej produkcji powstaje dla serwisów VOD, które stały się nieodłącznym elementem popandemicznej rzeczywistości. W 2022 roku ATM Grupa zrealizowała zdjęcia do produkcji „Absolutni debiutanci” (wcześniejszy tytuł „Lovzone”) – sześcioodcinkowego serialu dla młodzieży (coming of age), autorstwa Kamili Tarabury i Niny Lewandowskiej. To pierwsza produkcja ATM Grupy dla platformy Netflix na podstawie autorskiego scenariusza, na którą przyszedł czas po sukcesie dwóch wcześniejszych seriali – „W głębi lasu” i „Zachowaj spokój” – wyprodukowanych przez ATM Grupę dla Netflixa na podstawie powieści Harlana Cobena. Premiera serialu „Absolutni debiutanci” zaplanowana jest na drugą połowę 2023 roku. W tym samym czasie ATM Grupa zrealizowała także zdjęcia do swojej drugiej własnej produkcji fabularnej. Film „Skołowani” to pełna uroku, romantyczna opowieść o spotkaniu Maksa – wiecznego Piotrusia Pana i przebojowej Julii. W rolach głównych Agnieszka Grochowska i Michał Czernecki. Film miał swoją premierę w kwietniu 2023 roku. O popularności produkcji realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa świadczą otrzymywane nagrody. W lutym 2022 roku serial „Wataha” został po raz kolejny doceniony na arenie międzynarodowej. W rankingu 50 najlepszych seriali międzynarodowych „The Times” znalazł się (jako jedyny polski serial) na 15. miejscu. ATM Grupa przyczyniła się także do sukcesu laureatów, w trzech najważniejszych kategoriach, podczas tegorocznej, jubileuszowej edycji Telekamer „Tele Tygodnia”, która odbyła się w czerwcu. Głosami widzów najlepszym serialem 25-lecia zostało „Ranczo”, a Artur Żmijewski i Kinga Preis (znani z serialu „Ojciec Mateusz”) zostali wybrani aktorami 25-lecia. Nie można także pominąć trzech nagród, które otrzymał serial „Receptura”, wyprodukowany przez spółkę zależną Production Services Poland Sp. z o.o. dla TVN w 2021 roku. W 2022 roku w konkursie Effie Poland serial ten został wyróżniony brązową Effie w kategorii Branded Content. Kolejny konkurs to IAB Mixx Awards – tu także serial otrzymał brąz w kategorii Content Marketing. Trzeci konkurs to Kreatura - ogólnopolski prestiżowy konkurs, który ma na celu wyróżnienie i uhonorowanie polskiej sztuki reklamowej. Prace biorące udział w konkursie oceniane są pod kątem oryginalności i innowacyjności pomysłu oraz ponadprzeciętnej jakości wykonania. Zarządzanie aktywami trwałymi Segment ten obejmuje świadczenie wszelkiego rodzaju usług pomocniczych dla produkcji telewizyjnej, filmowej, teatralnej i innej, opartej o posiadane zasoby technologiczne i nieruchomości. W szczególności zostają do nich zaliczane usługi wykonywane przy użyciu wozów realizacyjnych HD, usługi dźwiękowe, montażowe, oświetleniowe, operatorskie, realizacja efektów specjalnych, usługi informatyczne, transportowe oraz wynajem powierzchni studyjnych, biurowych i innych obiektów. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 16 | S t r o n a Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM System Sp. z o.o. (obsługa sprzętowa oraz świadczenie usług związanych z postprodukcją), Black Photon Sp. z o.o. (świadczenie usług związanych z postprodukcją tzw. „klasy premium”), ATM Studio Sp. z o.o. (wynajem powierzchni studyjnych), Lumina Sp. z o.o. wraz z jednostkami zależnymi (usługi związane z organizacją i obsługą parków iluminacji), ATM Virtual Sp. z o.o. (usługi związane z produkcją audiowizualną w studio wirtualnej scenografii) a także ATM Grupa S.A. i ATM Inwestycje Sp. z o.o. (przede wszystkim wynajem obiektów). 2022 2021 Zmiana Zmiana [%] Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 99 158 71 467 27 691 38,7% w tym w ramach Grupy (tys. zł) 21 167 19 876 1 291 6,5% w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) 77 991 51 591 26 400 51,2% Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) 17 978 13 057 4 921 37,7% EBITDA (tys. zł) 33 099 27 615 5 484 19,9% Zysk / Strata netto (tys. zł) 17 271 11 300 5 971 52,8% Rentowność działalności operacyjnej (w %) 18,1 18,3 (0,2) -1,1% Rentowność EBITDA (w %) 33,4 38,6 (5,2) -13,5% Rentowność netto (w %) 17,4 15,8 1,6 10,8% W analizowanym okresie udział tego segmentu, podobnie jak w 2021 roku, stanowi wysoką pozycję w strukturze przychodów ogółem. Przychody pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły 77 991 tys. zł, co stanowi 78,7% przychodów ze sprzedaży segmentu oraz 26,0% przychodów ze sprzedaży ogółem (za 2021 rok było to odpowiednio 72,2% i 23,0%). W porównaniu do 2021 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów zwiększyły się o 26 400 tys. zł, tj. o 51,2%, natomiast przychody ze sprzedaży pochodzące od spółek z Grupy Kapitałowej zwiększyły się o 1 291 tys. zł, tj. 6,5%. Wynik z działalności operacyjnej oraz wynik netto segmentu zwiększył się w porównaniu do 2021 roku odpowiednio o 4 921 tys. zł (tj. 37,7%) i 5 971 tys. zł (tj. 52,8%). Działalność spółki ATM System skoncentrowana jest na świadczeniu najwyższej jakości usług profesjonalnym sprzętem telewizyjnym i filmowym. Posiadana baza sprzętowa jest stale modernizowana i dostosowywana do potrzeb rynku. W 2022 roku spółka ATM System zrealizowała wszystkie zaplanowane projekty. W trakcie roku miało miejsce istotne poszerzenie współpracy z VOD VIAPLAY w ramach obsługi studyjnej wydarzeń sportowych (zwiększenie zakresu współpracy, poprzez udostepnienie drugiego studia wraz ze sprzętem, obsługą techniczną oraz wynajem biur). Jednym z ważniejszych wydarzeń obsługiwanych przez Spółkę był Finał Eurowizji Junior, który odbył się w grudniu 2022 roku w Armenii (Erywań). W ramach tego projektu Spółka świadczyła usługi produkcji telewizyjnej wraz z zapisem sygnału, będąc podmiotem odpowiedzialnym od strony technicznej za realizację całego wydarzenia. Spółka wykorzystała do realizacji wóz transmisyjny nadający w technologii UHD HDR, czyli w najwyższej światowej jakości. W Erywaniu obecna była również 75- osobowa ekipa techniczna z Polski. Po wielotygodniowych przygotowaniach projekt został zrealizowany na Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 17 | S t r o n a najwyższym poziomie, zarówno technicznym jak i realizacyjnym. W trakcie roku Spółka obsługiwała również wiele wydarzeń sportowych m. in. mecze piłkarskiej Ekstraklasy oraz reprezentacji Polski, gale sportów walki i skoki narciarskie. Spółka obsługiwała różne produkcje serialowe, fabularne oraz rozrywkowe. Całość działań Spółki dopełniają zlecenia reklamowe, usługi postprodukcji oraz projekty jednorazowe, które mają coraz większy udział w działalności Spółki. Znaczna część programów rozrywkowych obsługiwanych przez ATM System realizowana jest w Warszawie w halach studyjnych należących do ATM Studio. Uruchomienie nowoczesnego kompleksu studyjnego w Warszawie daje wraz z usługami świadczonymi przez ATM System możliwość oferowania kompleksowych usług realizacji telewizyjnych dla rynku producenckiego, co istotnie umacnia pozycję Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. na rynku. Powierzchnia biurowa należąca do ATM Studio wynajmowana jest na potrzeby wielu spółek z branży telewizyjnej i reklamowej, które mają tu swoją siedzibę. Budynek ATM Studio jest popularnym miejscem na realizację produkcji telewizyjnych, filmów reklamowych, spektakli teatralnych i koncertów oraz różnego rodzaju imprez takich jak pokazy promocyjne, prezentacje, konferencje, szkolenia i kongresy. W analizowanym okresie spółka ATM Studio kontynuowała współpracę w zakresie wynajmu hal studyjnych z Telewizją Polsat oraz Telewizją Polską przy produkcji programów kulturalno-rozrywkowych, dalszą długoterminową współpracę z Teatrem Rozmaitości oraz współpracę z domami produkcyjnymi w zakresie realizacji filmów reklamowych. Innym znaczącym wydarzeniem jest działalność spółki Black Photon, specjalizującej się kompleksowymi usługami postprodukcji filmowej i telewizyjnej. W 2022 działania spółki Black Photon koncentrowały się na dalszym budowaniu wizerunku Spółki jako rzetelnego i wiarygodnego partnera w zakresie usług postprodukcyjnych, zapewniającego najwyższą jakość, komfort pracy oraz innowacyjne, autorskie rozwiązania procesowe optymalizujące procesy produkcji. Spółka osiągnęła już dużą rozpoznawalność, a terminowość, wysoki profesjonalizm świadczonych usług oraz najwyższy komfort pracy potwierdzają bardzo pozytywne opinie dotychczasowych klientów Spółki. W obszarze usług postprodukcyjnych spółka obsługiwała ponad pięćdziesiąt różnych projektów fabularnych, telewizyjny oraz reklamowych. Swoich klientów Spółka obsługuje już na etapie preprodukcji, aktywnie uczestnicząc w doborze sprzętu, rozwiązań technologicznych a także organizując warsztaty dzięki którym możliwe jest lepsze planowanie całego okresu produkcyjnego. W analizowanym okresie spółka ATM Virtual kontynuowała działalność związaną z produkcją audiowizualną w studio wirtualnej scenografii Spółka ATM Virtual oferuje pełen zakres usług związanych z procesem tworzenia wirtualnej scenografii opartej na silniku Unreal Engine i wyświetlanej na specjalnie zaprojektowanych ekranach LED. Technologia pozwala na realizację całej gamy zleceń, w tym wymagających Driving Stage i Flying Stage. Wykorzystanie wirtualnych lokalizacji pozwala na optymalizację kosztów, zwiększa efektywność logistyki produkcji oraz skraca czas postprodukcji reklam, teledysków i filmów fabularnych. Zespół ATM Virtual składa się ze specjalistów z Polski i zagranicy, przygotowanych do prowadzenia producentów filmowych przez cały proces tworzenia wirtualnego świata, od pre-produkcji, przygotowania fotorealistycznych lokacji 3D, po Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 18 | S t r o n a zdjęcia i postprodukcję. W roku 2022 Spółka zrealizowała kilkadziesiąt zleceń wirtualnej produkcji do filmów reklamowych, fabularnych i seriali. Intensywnie pracując na rynku polskim Spółka świadczyła usługi również dla klientów z Wielkiej Brytanii, Indii czy Arabii Saudyjskiej. Niezależnie od realizacji zleceń produkcyjnych spółka intensywnie prowadzi prace naukowo badawcze i tworzy autorskie rozwiązania w dziedzinie produkcji filmowej. Spółka Lumina sp. z o.o. wraz z zagranicznymi jednostkami zależnymi w ostatnich miesiącach kontynuowała pracę związaną otwarciem parków iluminacji. W sezonie 2022/2023 parki iluminacji powróciły do czterech miast w Polsce: do Poznania, Lublina, Bydgoszczy i Wrocławia, a także po raz pierwszy pojawiły się w trzech europejskich stolicach: w Budapeszcie, Pradze i Wilnie. Nadawanie Segment ten obejmował działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka, którą ATM Grupa S.A realizowała do dnia 24 lutego 2021 roku. 2022 2021 Zmiana Zmiana [%] Przychody ze sprzedaży (tys. zł) - 2 692 (2 692) -100,0% w tym w ramach Grupy (tys. zł) - - - - w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) - 2 692 (2 692) -100,0% Zysk działalności operacyjnej (tys. zł) (114) 409 (523) -127,9% EBITDA (tys. zł) (114) 835 (949) -113,7% Zysk / Strata netto (tys. zł) (99) 321 (420) -130,8% Rentowność działalności operacyjnej (w %) - 15,2 - - Rentowność EBITDA (w %) - 31,0 - - Rentowność netto (w %) - 11,9 - - Z końcem dnia 24 lutego 2021 roku spółka ATM Grupa zakończyła nadawanie kanału ATM Rozrywka TV. Efektem tego od 25 lutego 2021 roku w segmencie nadawania Spółka nie uzyskuje przychodów. W związku z toczącym się postępowaniem Spółka nie zaniechała i nie zlikwidowała działalności w segmencie nadawania. Intencją Zarządu jest wznowienie nadawania tak szybko, jak tylko sprawa koncesji zostanie pozytywnie rozstrzygnięta. Spółka utrzymuje niezbędne zasoby, które umożliwią jej rozpoczęcie nadawania bezzwłocznie po przyznaniu koncesji i ponosi koszty z tym związane, jednocześnie nie generując przychodów z tego tytułu. W oparciu o opinie doradców prawnych Zarząd Spółki uważa, iż dochował wszystkich formalności, które były niezbędne do otrzymania koncesji (co potwierdził wyrok WSA) i w związku z czym spodziewa się, iż przywrócenie koncesji jest prawnie możliwe i racjonalnie uzasadnione. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 19 | S t r o n a Działalność deweloperska Segment ten obejmuje realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Inwestycje Sp. z o.o., ATM Golf Estate Sp. z o.o., ATM Baltic Sp. z o.o. oraz ATM Living AB i jej jednostki zależne. 2022 2021 Zmiana Zmiana [%] Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 78 297 19 997 58 300 291,5% w tym w ramach Grupy (tys. zł) 1 - 1 - w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) 78 296 19 997 58 299 291,5% Zysk / Strata działalności operacyjnej (tys. zł) 12 942 2 643 10 299 389,7% EBITDA (tys. zł) 13 097 2 783 10 314 370,6% Zysk / Strata netto (tys. zł) 9 623 1 176 8 447 718,3% Rentowność działalności operacyjnej (w %) 16,5 13,2 3,3 25,0% Rentowność EBITDA (w %) 16,7 13,9 2,8 20,1% Rentowność netto (w %) 12,3 5,9 6,4 108,5% W segmencie działalności deweloperskiej przychody ze sprzedaży są wyższe o 58 300 tys. zł, tj. o 291,5%. Spółka ATM Inwestycje sprzedała jednostki mieszkalne w II i III etapie inwestycji „Viva! Park” we Wrocławiu i w kolejnym etapie inwestycji „Błękitne Aleje” w Bielanach Wrocławskich. Spółka kontynuowała także realizację projektu deweloperskiego w Bielanach Wrocławskich („Błękitne Aleje” – kolejne etapy). W analizowanym okresie spółka ATM Living AB wraz z jednostką zależną rozpoznała przychody ze sprzedaży dziewiętnastu z dwudziestu jednostek mieszkalnych w zabudowie szeregowej wybudowanych w miejscowości Arild w Szwecji. Wraz ze wzrostem przychodów ze sprzedaży w segmencie odnotowano wyższy wynik na działalności operacyjnej oraz wynik netto w porównaniu do 2021 roku. Zwiększył się on odpowiednio o 10 299 tys. zł (389,7%) oraz o 8 447 tys. zł (718,3%). Produkcja gier komputerowych Segment ten obejmuje działalność w zakresie produkcji gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS, Android, MAC oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Spółki, które wpływają na wyniki tego segmentu to BoomBit S.A. i jej jednostki zależne. 2022 2021 Zmiana Zmiana [%] Zysk netto (tys. zł) 3 556 4 101 (545) -13,3% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 20 | S t r o n a Na wypracowany wynik w segmencie produkcji gier komputerowych wpływ mają wyniki osiągnięte przez spółkę konsolidowaną metodą praw własności tj. BoomBit S.A. oraz jej jednostki zależne, w zakresie sprzedaży gier komputerowych oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Za 2022 rok Grupa Kapitałowa BoomBit odnotowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na poziomie 13 237 tys. zł. Opis czynników mających wpływ na wynik osiągnięty przez Grupę Kapitałową BoomBit został zamieszczony w skonsolidowanym raporcie okresowym Grupy Kapitałowej BoomBit za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku, dostępnym m. in. na stronie internetowej https://boombit.com/pl/ir/raporty-okresowe/. W sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej ATM Grupa prezentowany jest udział w aktywach netto skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej BoomBit. Wartość aktywów spółki BoomBit S.A. ujętych w bilansie Grupy Kapitałowej ATM Grupa na dzień 31 grudnia 2022 roku to 23 032 tys. zł, natomiast ich wartość według kursu giełdowego z tego dnia to 47 200 tys. zł. Działalność pozostała Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM Inwestycje Sp. z o.o., Aldentro Sp. z o.o. oraz FM Aldentro Sp. z o.o. 2022 2021 Zmiana Zmiana [%] Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 1 871 1 108 763 68,9% w tym w ramach Grupy (tys. zł) 1 170 625 545 87,2% w tym od kontrahentów zewnętrznych (tys. zł) 701 483 218 45,1% Zysk / Strata działalności operacyjnej (tys. zł) 639 (6 144) 6 783 -110,4% EBITDA (tys. zł) 677 (6 109) 6 786 -111,1% Zysk / Strata netto (tys. zł) 292 (6 268) 6 560 -104,7% Rentowność działalności operacyjnej (w %) 34,2 (554,5) 588,7 -106,2% Rentowność EBITDA (w %) 36,2 (551,4) 587,6 -106,6% Rentowność netto (w %) 15,6 (565,7) 581,3 -102,8% Segment ten obejmuje pozostałą działalność, w tym m.in. sprzedaż towarów, usługi biura rachunkowego, sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych, organizację wydarzeń, wpływy odsetkowe z lokat bankowych oraz z udzielonych pożyczek. Sposoby liczenia wskaźników: 𝑅𝑒𝑛𝑡𝑜𝑤𝑛𝑜ść 𝑑𝑧𝑖𝑎ł𝑎𝑙𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑜𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒𝑗 ( 𝑤 % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 / 𝑆𝑡𝑟𝑎𝑡𝑎 𝑧 𝑑𝑧𝑖𝑎ł𝑎𝑙𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑜𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑦𝑗𝑛𝑒𝑗 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 ∗ 100% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 21 | S t r o n a 𝑹𝒆𝒏𝒕𝒐𝒘𝒏𝒐ść 𝐄𝐁𝐈𝐓𝐃𝐀 ( 𝒘 % ) = 𝑬𝑩𝑰𝑻𝑫𝑨 𝑷𝒓𝒛𝒚𝒄𝒉𝒐𝒅𝒚 𝒛𝒆 𝒔𝒑𝒓𝒛𝒆𝒅𝒂ż𝒚 ∗ 𝟏𝟎𝟎% 𝑹𝒆𝒏𝒕𝒐𝒘𝒏𝒐ść 𝒏𝒆𝒕𝒕𝒐 ( 𝒘 % ) = 𝒁𝒚𝒔𝒌 / 𝑺𝒕𝒓𝒂𝒕𝒂 𝒏𝒆𝒕𝒕𝒐 𝑷𝒓𝒛𝒚𝒄𝒉𝒐𝒅𝒚 𝒛𝒆 𝒔𝒑𝒓𝒛𝒆𝒅𝒂ż𝒚 ∗ 𝟏𝟎𝟎% 2.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych w danym roku obrotowym przez emitenta oraz jednostki zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe W 2022 roku Grupa Kapitałowa ATM Grupa nie zawarła istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Prezentacja transakcji z podmiotami powiązanymi została szczegółowo przedstawiona w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2.5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowanie w sprawie wniosku ATM Grupa o przedłużenie koncesji na nadawanie kanału ATM Rozrywka TV W dniu 12 listopada 2020 roku pełnomocnik spółki ATM Grupa S.A. złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na bezczynność Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji (dalej: Przewodniczący KRRiT) w sprawie braku rozpatrzenia przez ten organ wniosku ATM Grupa S.A. z dnia 13 stycznia 2020 roku o udzielenie koncesji na kolejny okres, po wygaśnięciu koncesji Nr 468/2011-T z dnia 25 lutego 2011 roku, dla programu ATM Rozrywka TV. W dniu 23 grudnia 2020 roku spółka ATM Grupa S.A. otrzymała postanowienia Przewodniczącego KRRiT odmawiające przeprowadzenia dowodów oraz odmawiające odtworzenia zaginionych w części akt sprawy w związku z pismem ATM Grupa S.A. z dnia 12 listopada 2020 roku. Od otrzymanego postanowienia nie służy środek zaskarżenia. W dniu 22 stycznia 2021 roku spółka ATM Grupa S.A. złożyła skargę na decyzję Przewodniczącego KRRiT do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W lipcu 2021 roku Spółka otrzymała wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (dalej: WSA) w sprawie z powództwa Spółki ATM Grupa S.A. o odmowie wszczęcia postępowania przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (dalej: KRRiT) w sprawie o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o udzielenie koncesji Spółce na nadawanie kanału ATM Rozrywka na kolejny okres, WSA uchylił zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie KRRiT oraz zasądził zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku WSA przychylił się do stanowiska Spółki i uznał, że termin ten ma charakter procesowy, a nie materialny. Oznacza to, że Spółka może wnioskować o jego Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 22 | S t r o n a przywrócenie. Wyrok WSA jest nieprawomocny. W lipcu 2021 KRRiT złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku WSA. W związku z toczącym się postępowaniem Spółka nie zaniechała i nie zlikwidowała działalności w segmencie nadawania. Intencją Zarządu jest wznowienie nadawania tak szybko, jak tylko sprawa koncesji zostanie pozytywnie rozstrzygnięta. Spółka utrzymuje niezbędne zasoby, które umożliwią jej rozpoczęcie nadawania bezzwłocznie po przyznaniu koncesji i ponosi koszty z tym związane, jednocześnie nie generując przychodów z tego tytułu. W oparciu o opinie doradców prawnych Zarząd Spółki uważa, iż dochował wszystkich formalności, które były niezbędne do otrzymania koncesji (co potwierdził wyrok WSA) i w związku z czym spodziewa się, iż przywrócenie koncesji jest prawnie możliwe i racjonalnie uzasadnione. Pozew o zapłatę przeciwko Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. W dniu 6 lutego 2023 roku spółka FM Aldentro Sp. z o.o. wraz z Międzynarodowymi Targani Poznańskimi Sp. z o.o. (dalej: Konsorcjum”) złożyły pozew o zapłatę przeciwko Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. (dalej” „PAIH”). Pozew dotyczy zobowiązań PAIH wobec Konsorcjum wynikających z umowy na zaprojektowanie, budowę, utrzymanie techniczne i rozbiórkę Pawilonu Polski na Wystawie Światowej EXPO 2020 w Dubaju w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Wartość przedmiotu sporu wynosi 11 731 850,75 zł plus odsetki ustawowe przysługujące Konsorcjum za opóźnienia w transakcjach handlowych od dnia wymagalności do dnia zapłaty. 2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Grupy Kapitałowej ATM Grupa W 2022 roku nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ATM Grupa. 2.7. Istotne zdarzenia po dacie końca okresu sprawozdawczego W dniu 6 lutego 2023 roku spółka FM Aldentro Sp. z o.o. wraz z Międzynarodowymi Targani Poznańskimi Sp. z o.o. złożyły pozew o zapłatę przeciwko Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. Szerzej na ten temat w punkcie 2.5 niniejszego sprawozdania. 2.8. Omówienie perspektyw rozwoju działalności, strategii rozwoju oraz planów inwestycyjnych Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa ma na celu: (i) umacnianie wiodącej pozycji rynkowej w segmencie produkcji telewizyjnej, filmowej i dla nadawców z grupy premium (platformy VOD) w Polsce oraz rozszerzanie współpracy z podmiotami zagranicznymi (ii) zwiększenie dynamiki rozwoju segmentu zarządzania aktywami trwałymi oraz rozszerzenie współpracy z podmiotami zagranicznymi (iii) budowanie biblioteki praw Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 23 | S t r o n a autorskich, pozwalające na samodzielny obrót licencjami do nadawania i prawami pokrewnymi; wykorzystanie możliwości wynikających z trendów rynkowych dotyczących nowych technologii: cyfryzacji przesyłu, nowych kanałów dystrybucji oraz zmian w technologii produkcji telewizyjnej (iv) dywersyfikacja i budowanie wartości przedsiębiorstwa. Poszczególne cele strategiczne zamierzamy osiągać poprzez działania oraz przedsięwzięcia inwestycyjne, które prezentujemy poniżej. (i) umacnianie wiodącej pozycji rynkowej w segmencie produkcji telewizyjnej, filmowej i dla nadawców z grupy premium (platformy VOD) w Polsce oraz rozszerzanie współpracy z podmiotami zagranicznymi Podstawowym celem strategicznym Grupy Kapitałowej ATM jest umacnianie pozycji lidera na krajowym niezależnym rynku producenckim w segmencie produkcji fabularnej oraz rozszerzanie obecności ATM Grupa w produkcji niefabularnej; budowanie oferty premium przeznaczonej dla platform VOD i wzrost zainteresowania rynkiem zagranicznym, oraz inwestycje w produkcje kinową. Zamierzamy to osiągać poprzez: − rozwój własnego portfolio oraz potencjału produkcyjnego, − rozszerzanie współpracy z nadawcami z segmentu premium, zwłaszcza operatorami platform VOD, − współpracę z zagranicznymi podmiotami, − wykorzystywanie zachęt finansowych PISF, dotacji z programów operacyjnych, pozyskiwanie funduszy z innych źródeł dla produkcji kinowych. Realizacja strategii rozwoju w zakresie umacniania pozycji rynkowej opiera się na wzroście organicznym, pozyskiwaniu do stałej współpracy producentów i scenarzystów i zespołów produkcyjnych. W zakresie kooperacji z zagranicznymi podmiotami z branży mediów rozwijamy projekty o potencjale międzynarodowym i budujemy relacje dzięki systematycznej obecności na targach i festiwalach międzynarodowych. (ii) zwiększenie dynamiki rozwoju segmentu zarządzania aktywami trwałymi oraz rozszerzenie obecności na rynkach zagranicznych Wzrost aktywności rynku producenckiego powoduje wzmożony popyt na usługi wynajmu hal produkcyjnych i sprzętu – dla potrzeb realizacji programów telewizyjnych, reklam, na cele eventowe, spektakle teatralne i koncerty. ATM System Sp. z o.o. w 2022 roku kontynuowała współpracę z Ekstraklasa Live Park Sp. z o.o. (spółka zależna Ekstraklasy S.A) w zakresie realizacji meczów PKO BP Ekstraklasy, a także realizowała transmisje z wielu innych wydarzeń sportowych z wykorzystaniem posiadanych wozów transmisyjnych. Priorytetem dla ATM System będzie utrzymanie tej współpracy w kolejnych latach oraz pozyskiwanie większej liczby zleceń z rynków zagranicznych. Ponadto, spółka zależna ATM System Sp. z o.o., z roku na rok staje się integratorem całego zaplecza sprzętowego i technologicznego w ramach całej Grupy. Grupa Kapitałowa ATM Grupa zintegrowała działania spółek zależnych ATM System Sp. z o.o. i ATM Studio Sp. z o.o. w sposób umożliwiający uzyskanie efektu synergii, poprzez zacieśnienie współpracy obu spółek przy oferowaniu swoich usług kompleksowo. Usługi świadczone przez te spółki są w stosunku do siebie usługami komplementarnymi, co niewątpliwie powinno przyczynić się do wzrostu udziału w tym segmencie usług. Celem Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 24 | S t r o n a jest osiągnięcie pozycji kluczowego na rynku dostawcy specjalistycznego sprzętu w kilku kategoriach. Powołana została także spółka Production Services Poland Sp. z o.o., której podstawową działalnością jest świadczenie kompleksowych usług produkcyjnych dla podmiotów zewnętrznych. (iii) budowanie biblioteki praw autorskich, pozwalające na samodzielny obrót licencjami do nadawania i prawami formatowymi; wykorzystanie możliwości wynikających z trendów rynkowych dotyczących nowych technologii: cyfryzacji przesyłu, nowych kanałów dystrybucji oraz zmian w technologii produkcji telewizyjnej Dominującym trendem w dystrybucji treści telewizyjnej staje się VOD dające możliwość dostępu do programów w dowolnym momencie za pomocą internetu lub platform satelitarnych. Zwiększa to zapotrzebowanie na treści programowe i wprowadza nowe pola eksploatacyjne. Duży popyt na treści programowe daje możliwość sprzedaży nie tylko nowości, ale także bibliotek. Rosnąca konkurencja wprowadza możliwość sprzedaży niewyłącznej, a program zachęt finansowych pozwala dofinansowywać koprodukcje premium. Ten typ programingu staje się najbardziej poszukiwanym towarem, a szczególnie istotna staje się jakość merytoryczna i techniczna. Konkurencją staja się produkcje zagraniczne, a polskie programy na platformach SVOD stają się szeroko dostępne na rynkach międzynarodowych. Długookresowa eksploatacja za pomocą zaawansowanej technologii wymusza stosowanie nowoczesnego sprzętu i najwyższej jakości postprodukcyjnej. W związku z powyższym nasze działania obejmują: – budowanie biblioteki i obrót prawami, – inwestycje w przedsięwzięcia specjalizującej się w zaawansowanej technologii (Black Photon Sp. z o.o., ATM Virtual Sp. z o.o.). (iv) dywersyfikacja i budowanie wartości przedsiębiorstwa Jednym z priorytetowych celów strategii Grupy Kapitałowej ATM jest maksymalizacja wartości przedsiębiorstwa. Wzrost wartości firmy zależy wprost od długookresowej stopy wzrostu sprzedaży. Oczekujemy w przyszłych okresach stopniowego zwiększania przychodów i poprzez to umacniania naszej pozycji rynkowej. Umożliwia nam to stale udoskonalany model zarządzania produkcjami telewizyjnymi oraz posiadane przewagi konkurencyjne: – wysoki uniwersalizm w zakresie możliwości produkcji różnych formatów telewizyjnych oraz skorelowane z tym możliwości logistyczno-sprzętowe umożliwiające zmianę rodzaju produkcji, – szeroka baza zespołów producenckich, w oparciu o które realizujemy własne produkcje telewizyjne; Grupa stara się, aby jej rozwój opierał się w największym stopniu o własne wyspecjalizowane zespoły, – dysponowanie produktami będącymi w różnych fazach życia ekonomicznego produktu, co pozwala nam na wysoką powtarzalność przychodów i zysków naszej Grupy. W naszej ofercie dysponujemy programami o wysokiej pozycji rynkowej, potwierdzonej kilkuletnią oglądalnością, tzw. filarów rynkowych. Programy te pozwalają generować istotną część przychodów oraz charakteryzują się wysoką marżą, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 25 | S t r o n a – wykorzystywanie do realizowanych produkcji zasobów (studiów, sprzętu telewizyjnego) będących w posiadaniu spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa, – stosunkowo niski udział kosztów stałych (z wyłączeniem amortyzacji), który staramy się realizować poprzez przyjętą politykę zatrudnienia, – tworzenie narzędzi, magazynów i baz danych wspierających dewelopment produkcji. Rozwój Grupy Kapitałowej ATM Grupa zależy w dużej mierze od zwiększania zajmowanych pozycji w poszczególnych segmentach, w której prowadzi działalność, a także wchodzeniu w nowe segmenty. Jesteśmy przekonani, że tylko poprzez aktywne reagowanie na zmiany zachodzące na rynku mediów, możemy podnosić konkurencyjność wobec pozostałych podmiotów i budować przyszłą wartość dla akcjonariuszy Spółki. Działalność deweloperska prowadzona m. in. przez spółki ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz ATM Living AB nie stanowi podstawowej działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa. W celu zminimalizowania ryzyka działalności deweloperskiej, realizacja projektów odbywa się w etapach co pozwala na dopasowywanie i zmienianie oferty do bieżącej sytuacji panującej na rynku mieszkaniowym. Wykorzystanie atrakcyjności lokalizacji i finansowanie projektów z otwartych rachunków powierniczych to kolejne argumenty, które mają wpływ na efektywność projektów. Zarząd na bieżąco analizuje strukturę Grupy Kapitałowej pod kątem ewentualnych fuzji spółek, o ile miałoby to przynieść oszczędności w kosztach ich funkcjonowania lub spowodowałyby wzrost efektywności prowadzonych przez nich działalności. Działania zmierzające do obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym stanowią istotny element strategii Grupy Kapitałowej ATM Grupa. Plany inwestycyjne Szacujemy, że planowane przez Grupę Kapitałową ATM Grupa nakłady inwestycyjne w okresie 2022-2023 mogą wynieść od 36 do 50,5 mln zł, co przedstawia poniższa tabela. Nakłady inwestycyjne planowane w okresie 2023-2024 Planowane inwestycje, w tym: Pula środków przeznaczona na poszczególne projekty w latach 2023-2024 (mln zł) - rzeczowe aktywa trwałe 21 - 22 - produkcje i koprodukcje filmowe i telewizyjne 15 - 25 - modernizacje obiektów i budynków 0 – 1,5 - inne inwestycje kapitałowe (w tym akwizycje) 0 - 2 Razem 36 – 50,5 W celu sfinansowania planowanej strategii rozwoju oraz projektów inwestycyjnych planujemy wykorzystać następujące źródła finansowania, które będą obejmować: – bieżące środki własne, – środki o charakterze dłużnym. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 26 | S t r o n a 2.9. Istotne czynniki ryzyka oraz zagrożenia, na które narażona jest Grupa Kapitałowa ATM Grupa Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące otoczenia, w jakim prowadzi działalność Grupa Kapitałowa ATM Grupa S.A. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 W opinii ATM Grupy, to ryzyko zostało już istotnie zmitygowane. Zarządy Spółek zidentyfikowały obszary, w jakich wpływ pandemii może być istotny dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa i wdrożyły procedury w celu zmniejszenia ryzyka. Wciąż jednak identyfikujemy ryzyka z pandemią związane: • ryzyko braku możliwości ukończenia projektów zgodnie z ustalonym harmonogramem i/lub budżetem z powodu przestojów w realizacji zdjęć, niedoborów członków ekipy i aktorów w związku z możliwymi zachorowaniami, bądź odmową współpracy z obawy przed zakażeniem. W celu minimalizacji powyższego ryzyka wdrożona została procedura bezpieczeństwa planów zdjęciowych w czasie pandemii. Wprowadzała ona m. in. obowiązek zatrudnienia na każdym planie zdjęciowym konsultanta ds. sanitarnych, pomiaru temperatury ciała wszystkich osób obecnych na planie zdjęciowym, czy stosowania środków ochrony indywidualnej, środków do dezynfekcji i ozonatorów; • przedłużenia terminów uzyskania pozwoleń (np. dostęp do obiektów zdjęciowych) i innych procedur administracyjnych; • sytuacja kin w Polsce i przesuwanie terminów premier filmowych. Epidemia COVID-19 przyczyniła się to do drastycznego zmniejszenia liczby widzów w kinach; • utrudnione możliwości koprodukcji; • ryzyko powstania zatorów płatniczych i późniejszego regulowania należności przez kontrahentów; • brak spłaty w ustalonych terminach pożyczek przez podmioty, którym ATM Grupa udzieliła finansowania (Grupa pozostaje w stałym kontakcie z pożyczkobiorcami, analizuje ich sytuację finansową oraz na bieżąco negocjuje zapisy umów). W przypadku spółek deweloperskich, mogą to być dodatkowo: • obniżenie tempa prowadzenia prac budowlanych oraz finasowanie nabywców lokali przez banki; • opóźnienia w zakresie wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania; • opóźnienia w procesie wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości. Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce Obniżenie tempa wzrostu PKB w Polsce skutkuje ograniczeniem budżetów reklamowych największych reklamodawców. W efekcie powoduje to spadek wykorzystania czasu reklamowego u nadawców (mniejsza liczba reklam) oraz spadek cen za wykorzystanie czasu reklamowego (większe upusty). Sytuacja dekoniunktury Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 27 | S t r o n a na rynku reklamy telewizyjnej przekłada się zatem pośrednio na przychody uzyskiwane przez Spółkę poprzez zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na spadek cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy. Ryzyko związane z inflacją na rynku polskim Proces wzrostu cen na polskim rynku jest wyraźny. Istnieje ryzyko, iż wskutek znaczącego wzrostu płac, cen materiałów, usług oraz opłat za media na rynku polskim istotnie zmniejszy się rentowność działalności Grupy Kapitałowej, szczególnie jeśli wraz ze wzrostem tych kosztów nie nastąpi wzrost przychodów z działalności Grupy. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości. Ryzyko związane z wojną na Ukrainie Wpływ wojny na polską gospodarkę będzie zależał od tego, jak długo potrwają działania wojenne i jakie będą ich geopolityczne konsekwencje. Nie mniej już obserwujemy znaczący wzrost cen paliw, energii i osłabienie kursu złotego. Jeżeli wysokie ceny surowców utrzymają się przez dłuższy czas, siła nabywcza gospodarstw domowych wyraźnie ucierpi, co będzie powodować obniżenie wzrostu gospodarczego w tym roku. Ponadto na wzrost gospodarczy negatywnie w tym roku oddziaływać może też zwiększenie niepewności, zniechęcający firmy do inwestowania, a konsumentów do ponoszenia wydatków na dobra trwałe. Wysokie koszty energii i cen paliw znacząco wpłyną na koszty operacyjne. W celu obniżenia kosztów energii ATM Grupa S.A. w styczniu 2022 roku rozpoczęła montaż instalacji fotowoltaicznych na dachach w swoich obiektach, ponadto flota aut jest wymieniana stopniowo na auta z napędem hybrydowym. Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku produkcji telewizyjnej Wzrost znaczenia branży rozrywkowej i jej umiędzynarodowienie powoduje pojawianie się na rynku polskim coraz większej konkurencji branżowej. Nasila się ona zwłaszcza wskutek pojawienia się na rynku wielkich platform VOD i związanych z nimi międzynarodowych studiów produkcyjnych. W dłuższej perspektywie może to spowodować konkurencję cenową i obniżkę marż. Ryzyko związane z rozwojem rynku technologicznego Technologia na rynku, na którym działają spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa ulega dynamicznemu rozwojowi i zmianom. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie w wystarczająco szybki sposób wdrażać nowe technologie produkcji telewizyjnej i filmowej, lub że dotychczas wykorzystywane przez Grupę technologie nie staną się przestarzałe. Technologie oraz oprogramowanie wykorzystywane przez Grupę muszą być stale aktualizowane i zastępowane wraz z postępem technologicznym. Jeśli zmiany w branży produkcji telewizyjnej nastąpią wcześniej niż przewiduje Grupa, niezbędne może okazać się przeznaczenie znacznych środków finansowych i zasobów na wprowadzanie nowoczesnych technologii. Obecnie w większości wykorzystywany w Grupie Kapitałowej sprzęt i urządzenia do produkcji telewizyjnej i filmowej pozwalają na produkcję w nowoczesnym standardzie rozdzielczości 4K. W najbliższych latach Grupa będzie kontynuować działania związane z rozwojem technologii produkcji w rozdzielczościach wyższych niż HD oraz rozwojem technologii produkcji sygnału w strukturach IP. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 28 | S t r o n a Ryzyko niekorzystnych dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. zmian na rynku nadawców telewizyjnych Sprzedaż usług Grupy kierowana jest w głównej mierze do krajowych nadawców telewizyjnych. Biorąc pod uwagę charakter działalności krajowych nadawców telewizyjnych, w większości przypadków dokonują oni zakupów programów od zewnętrznych producentów. Istnieje ryzyko, iż w przypadku tendencji rozwijania przez nadawców własnych działów lub spółek producenckich, istotnemu ograniczeniu ulegnie wartość zamawianej produkcji telewizyjnej od zewnętrznych producentów. Może to spowodować obniżenie przychodów i pogorszenie wyników finansowych producentów niezależnych. Ryzyko powyższe Grupa Kapitałowa ATM Grupa S.A. stara się minimalizować poprzez dywersyfikację rynku odbiorców, oferowanie różnorodnych programów oraz udostępnianie treści programowych w oparciu o model licencyjny. Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa może ulec pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy dotyczące nadawania telewizyjnego oraz działalności reklamowej, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych. Ryzyko takie stwarzają także dokonywane przez sądy i inne organy interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Zmiany te mogą mieć istotny wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. i na wyniki finansowe, powodując z jednej strony zwiększenie kosztów działalności Grupy, a z drugiej opóźniając osiąganie przychodów w danych grupach produktowych lub nawet je zmniejszając. Ryzyko związane z polityką podatkową Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Ryzyko związane z długotrwałą możliwością osłabienia się rynku kinowego Pandemia COVID-19 spowodowała zamknięcie kin i centrów handlowych. Ich częściowe otwarcie i wprowadzone ograniczenia spowodowały, że gotowe filmy (i) nie weszły do dystrybucji w zaplanowanych terminach, (ii) miały swoje premiery, ale wyniki frekwencyjne były bardzo słabe lub (iii) przeniosły premiery do serwisów VOD. Taki stan rzeczy powoduje konieczność przeszacowania wpływów z dystrybucji w premierowym oknie i wypracowanie nowego modelu finansowania dla filmów fabularnych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 29 | S t r o n a Ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A. Ryzyko związane z powtarzalnością i zastępowalnością programów Kluczowym dla Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. źródłem przychodów jest grupa kilku programów, które obecne są na antenach emitujących je stacji telewizyjnych od kilku, bądź kilkunastu lat. Każdy format ma określony okres eksploatacji, który waha się w zależności od rodzaju programu i uwarunkowań zewnętrznych, od produkcji jednosezonowych do weteranów obecnych na antenie kilkanaście lat. W przypadku zakończenia eksploatacji formatu o charakterze wieloletnim istnieje ryzyko związane z: (i) brakiem możliwości zastąpienia „starej” produkcji nowym programem np. zmiana producenta przez nadawcę, zmiana preferencji odbiorców w kierunku innych, mniej rentownych dla producentów formatów, (ii) brakiem porównywalnego sukcesu rynkowego nowego programu, który zastąpił tzw. „hit rynkowy”, (iii) gorszymi okresowo wynikami oglądalności nowej propozycji, spowodowanego okresem budowania jej rynkowej pozycji. Wszystkie te elementy mogą skutkować ryzykiem okresowego obniżenia przychodów, pogorszeniem rentowności uzyskiwanej na poszczególnych produktach i tym samym obniżeniem się wyników Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych współpracowników Istotną kwestią dla działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. jest zachowanie wysokiej jakości programów i stabilności zatrudnienia kluczowych współpracowników tworzących zespół producencki. Do kluczowych pracowników wchodzących w skład zespołu na etapie dewelopmentu należą twórcy (producenci kreatywni i scenarzyści). Ewentualne odejście najbardziej doświadczonych osób z tych zespołów może przyczynić się do pogorszenia jakości i terminowości realizowanych programów. W efekcie może to skutkować spadkiem oglądalności programów i utratą bądź pogorszeniem warunków naszych przyszłych kontraktów z nadawcami. Powyższe ryzyko jest w dużym stopniu minimalizowane przez budowanie obsady kluczowych komórek w oparciu o zespoły pracowników, a nie wokół pojedynczych liderów. Ponadto relatywnie długie serie realizowanych produkcji oraz specyfika realizacji programów (kluczowe nakłady i rozstrzygnięcia w zakresie: obsady aktorskiej, scenografii, scenariusza dokonują się w początkowej fazie realizacji) powodują, że ewentualne odejście scenarzysty bądź producenta w trakcie realizacji programu nie stanowią bezpośredniego zagrożenia dla kontynuacji uruchomionych produkcji. Ryzyko nieudanych własnych inwestycji programowych Jednym z elementów strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. jest możliwość produkcji programów telewizyjnych na bazie własnych pomysłów lub uczestnictwa jako producent lub koproducent w realizacji filmów kinowych, w oparciu o własne środki finansowe oraz zachowanie pełnych lub częściowych praw autorskich do tych produkcji. Realizacja tego elementu strategii oznaczać może, iż w odniesieniu do części programów decyzja o atrakcyjności rynkowej oraz możliwości eksploatacji danego formatu będzie w pełni autonomiczna, niepoprzedzona w żadnym stopniu umową lub innym rodzajem porozumienia z nadawcą. W efekcie pełne ryzyko związane z: (i) możliwością sprzedaży praw do emisji programu, (ii) sukcesem lub niepowodzeniem rynkowym oraz (iii) możliwością wykorzystania produktu na innych polach eksploatacji Grupa Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 30 | S t r o n a będzie ponosić samodzielnie. W przypadku niekorzystnych wyborów w odniesieniu do formatu programu oraz braku sukcesu rynkowego, należy liczyć się z możliwością nieodzyskania części poniesionych nakładów na wytworzenie produktu. W efekcie może to oznaczać pogorszenie wyników Grupy. Ryzyko powyższe Grupa Kapitałowa stara się minimalizować poprzez coroczne ustalanie maksymalnych limitów zaangażowania (wydatków) w nowe, własne projekty. Ryzyko utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupa Kapitałowa ATM Grupa S.A. posiada nieruchomości inwestycyjne, które utrzymuje z uwagi na spodziewany długoterminowy wzrost ich wartości. W naszej ocenie inwestowanie w nieruchomości, zwłaszcza w nieruchomości gruntowe, charakteryzuje się stosunkowo niskim poziomem ryzyka z uwagi właśnie na ich długoterminowy charakter. Niemniej jednak nie możemy przewidzieć, czy w przyszłości nie dojdzie do utraty wartości posiadanych przez nas gruntów i budynków, co może nastąpić w czasie regresu gospodarczego, a tym samym dekoniunktury na rynku nieruchomości. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, ATM Grupa S.A. i jej spółki zależne, zobowiązane są przynajmniej raz w roku dokonywać wyceny nieruchomości, dzięki czemu prezentowane w sprawozdaniu dane odzwierciedlają ich rzeczywistą wartość rynkową. W przypadku pogorszenia się ogólnej sytuacji gospodarczej w kraju, cena nieruchomości może ulec obniżeniu – wówczas skutki wyceny powodującej utratę wartości naszych nieruchomości inwestycyjnych zostanie odniesiona na wynik tego okresu, co może znacząco wpłynąć na wyniki Spółki w tym czasie. Ryzyko związane z efektywnością inwestycji kapitałowych Jednym z możliwych elementów strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. jest dalsze wzmocnienie pozycji rynkowej w wyniku możliwych przejęć innych podmiotów i wspólnych przedsięwzięć kapitałowych w sektorze produkcji telewizyjnej oraz nowych kanałów dystrybucji. W związku ze zrealizowaniem już wielu działań w tym zakresie należy podkreślić, iż nie jest znana liczba kolejnych przejmowanych podmiotów, terminy i warunki finansowe ewentualnych przejęć oraz szczegółowe warunki uczestnictwa Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. we wspólnych przedsięwzięciach. Pamiętać również należy, iż finansowe efekty przyszłych inwestycji będą naszym szacunkiem, dokonanym w oparciu o naszą znajomość przejmowanych podmiotów oraz dotychczasowe doświadczenie na rynku producenckim. Z tego też względu, należy liczyć się z faktem, iż ostateczny rezultat finansowy realizowanych przedsięwzięć może nie spełnić naszych wcześniejszych założeń, co może wpłynąć na wolniejszy w stosunku do oczekiwanego przez nas wzrost przychodów i zysków. Ryzyko negatywnych testów na utratę wartości W wyniku niepewnej sytuacji gospodarczej, wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa mogą ulec pogorszeniu. W przypadku niekorzystnej sytuacji na rynku reklamy, nasi główni odbiorcy mogą mieć problemy z utrzymaniem odpowiedniej płynności finansowej, co z kolei może wpłynąć na ich zdolność regulowania zobowiązań. Sytuacja ta, może przekładać się również na zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na spadek cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy. Pogarszające się warunki działalności dla Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 31 | S t r o n a klientów mogą mieć także wpływ na szacunki Zarządu dotyczące prognoz przepływów pieniężnych oraz oceny utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych. Wobec czego zgodnie z uregulowaniami zawartymi w poszczególnych Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. Nie możemy zagwarantować, że przeprowadzone w kolejnych okresach testy na utratę wartości nie spowodują konieczności dokonania wyższych odpisów niż miało to miejsce w okresach poprzednich, które obciążą zestawienie całkowitych dochodów w danym okresie. Ryzyko związane z niską dywersyfikacją odbiorców Sprzedaż produkcji realizowanych przez Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A. kierowana jest do nadawców oraz podmiotów związanych z rynkiem telewizyjnym. W przypadku zmniejszenia zakresu współpracy oraz utraty wysoko rentownych produkcji, powstaje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie w szybkim czasie uzyskać nowych kontraktów rekompensujących utracone zlecenia. W takim przypadku możliwy jest spadek przychodów ze sprzedaży oraz pogorszenie skonsolidowanych wyników finansowych. Ryzyko powyższe jest ograniczane przez trwający proces zwiększania dywersyfikacji przychodów w wyniku realizacji produkcji także dla innych nadawców. Uważamy również, iż zwiększanie się liczby nadawców telewizyjnych w wyniku procesu cyfryzacji oraz dynamiczny rozwój platform VOD zasadniczo wpłynie na ograniczenie tego ryzyka. Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących ochrony danych osobowych Od dnia 25 maja 2018 roku stosuje się bezpośrednio w krajowych porządkach prawnych Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, RODO). RODO wprowadziło podwyższone standardy w zakresie obowiązków administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane osobowe w imieniu administratorów, jak również wprowadziło możliwość nakładania na administratorów danych osobowych oraz podmioty je przetwarzające administracyjnych kar pieniężnych w wysokości do 20 mln Euro albo 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku, jak również nałożenia czasowego lub całkowitego zakazu przetwarzania danych osobowych. Naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych może skutkować nałożeniem na Grupę kar pieniężnych, a także utratą zaufania Kontrahentów, a tym samym wywrzeć znaczący niekorzystny wpływ na wyniki działalności Grupy, jej sytuację finansową lub perspektywy rozwoju. Grupa posiada świadomość potencjalnego ryzyka w tym obszarze i stara się go minimalizować. W Grupie została wdrożona Instrukcja Zarządzania Systemami Informatycznymi oraz Polityka Bezpieczeństwa Ochrony Danych Osobowych, która określa sposób przetwarzania danych osobowych oraz środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę przetwarzanych danych odpowiednią do zagrożeń oraz kategorii danych objętych ochroną. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 32 | S t r o n a Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Dorota Michalak-Kurzewska oraz Tomasz Kurzewski kontrolują pośrednio, poprzez spółkę Kurzewski Investment S.á.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, 33 730 000 akcji, stanowiących 40,01% w kapitale zakładowym i uprawniającym do 52,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA) Spółki ATM Grupa S.A. Dodatkowo Tomasz Kurzewski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. (od czerwca 2011 roku). Z tego względu, pozostali akcjonariusze muszą się liczyć z tym, iż nie będą posiadali decydującego wpływu na działalność Spółki. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz wtórnym obrotem akcjami Spółki Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełni obowiązków wymaganych prawem, tzn. nie spełni warunków lub w sposób niewłaściwy spełni warunki, w szczególności wymienionych w art. 96 w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, KNF może: – wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, – albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln zł, – albo zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Od dnia 6 maja 2017 roku obowiązuje nowelizacja ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, której głównym celem jest zapobieganie nadużyciom na rynku kapitałowym oraz zapewnienie jego większej przejrzystości. W wyniku ustawy znacznie wzrosły kary administracyjne za niewłaściwe wykonywanie obowiązków ciążących na emitentach giełdowych. W przypadku niewłaściwego wykonywania obowiązków w zakresie publikacji informacji poufnych kara nałożona na emitenta może wynieść do 2,5 mln euro lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 2,5 mln euro. W przypadku naruszenia obowiązków w zakresie zakazu wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz zakazu manipulacji na rynku kara nałożona na emitenta może wynieść do 15 mln euro lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający. Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu akcjami emitenta na giełdzie zgodnie z §30 Regulaminu Giełdy Zgodnie z §30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek emitenta lub jeśli Zarząd GPW uzna, że emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami emitenta na okres do trzech miesięcy. Zarząd GPW zawiesza obrót akcjami Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 33 | S t r o n a emitenta na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji emitenta z obrotu giełdowego zgodnie z §31 Regulaminu Giełdy Zgodnie z §31 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.: – jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy, – emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, – na wniosek spółki, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, – jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, – wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, – jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta, – wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, – wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki Inwestor nabywający akcje Spółki powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub certyfikaty inwestycyjne, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z wczesną fazą jego rozwoju, a co za tym idzie – wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością. Dodatkowym czynnikiem wpływającym w sposób istotny na wahania kursów akcji Spółki jest szybko zmieniające się jej otoczenie. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Spółki będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ponadto ze względu na strukturę akcjonariatu spółki ATM Grupa S.A. (według stanu na dzień podpisania niniejszego sprawozdania Tomasz Kurzewski i Dorota Michalak-Kurzewska posiadają razem za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.a.R.L. 40,01% kapitału zakładowego Spółki) obrót wtórny akcjami Spółki może charakteryzować się ograniczoną płynnością. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 34 | S t r o n a 3. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej ATM Grupa 3.1. Struktura bilansu oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi Struktura bilansu Grupy Kapitałowej ATM (w tys. zł) AKTYWA udział [%] 31.12.2022 udział [%] 31.12.2021 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 45,0% 175 877 41,3% 155 432 Aktywa filmowe i programowe 0,3% 1 304 0,6% 2 195 Aktywa niematerialne pozostałe 0,4% 1 708 0,5% 1 930 Wartość firmy 0,1% 201 0,1% 201 Nieruchomości inwestycyjne 6,1% 24 035 6,5% 24 399 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach 11,6% 45 547 6,5% 24 793 Aktywa finansowe pozostałe 1,1% 4 232 1,6% 6 006 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,2% 660 0,2% 715 Należności pozostałe 1,2% 4 800 0,0% - Razem aktywa trwałe 66,0% 258 364 57,3% 215 671 Aktywa obrotowe Aktywa filmowe i programowe 1,9% 7 458 0,4% 1 388 Zapasy 8,2% 32 163 17,8% 67 096 Należności handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe należności krótkoterminowe, w tym: 11,0% 43 022 12,7% 47 629 Należności handlowe i z tytułu umów z klientami 7,6% 29 886 8,4% 31 600 Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe 3,4% 13 136 4,3% 16 029 Należności z tytułu podatku dochodowego 0,0% - 0,6% 2 131 Aktywa finansowe pozostałe 1,7% 6 552 1,8% 6 890 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11,2% 43 868 8,9% 33 297 Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 34,0% 133 063 42,1% 158 431 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0,0% - 0,7% 2 514 Razem aktywa obrotowe 34,0% 133 063 42,8% 160 945 Razem aktywa 100,0% 391 427 100,0% 376 616 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 35 | S t r o n a KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA udział [%] 31.12.2022 udział [%] 31.12.2021 Kapitał własny Kapitał zakładowy 2,1% 8 430 2,2% 8 430 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 45,6% 178 343 47,4% 178 343 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 0,1% 368 0,0% 19 Zyski zatrzymane w tym: 28,9% 113 291 24,7% 93 054 Wynik finansowy bieżącego okresu 11,2% 43 841 6,5% 24 575 Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące 0,3% 1 006 0,2% 916 Razem kapitał własny 77,0% 301 438 74,5% 280 762 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,8% 2 989 0,8% 3 029 Kredyty i pożyczki 0,4% 1 670 2,2% 8 341 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 4,8% 18 893 3,1% 11 566 Zobowiązania handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe zobowiązania długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe, w tym: 4,0% 15 560 4,6% 17 309 Zobowiązania handlowe i z tytułu umów z klientami 1,2% 4 800 1,0% 3 925 Zobowiązania pozostałe 0,1% 303 0,1% 561 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 2,7% 10 457 3,4% 12 823 Rezerwy 0,0% - 0,0% - Razem zobowiązania długoterminowe 10,0% 39 112 10,7% 40 245 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki 0,9% 3 620 1,2% 4 569 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1,2% 4 548 0,9% 3 406 Zobowiązania handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe, w tym: 8,8% 34 537 11,8% 44 456 Zobowiązania handlowe i z tytułu umów z klientami 5,4% 21 240 9,3% 35 071 Zobowiązania pozostałe 2,7% 10 401 2,1% 7 840 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0,7% 2 896 0,4% 1 545 Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 0,9% 3 641 0,1% 496 Rezerwy 1,2% 4 531 0,6% 2 216 Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 13,0% 50 877 14,6% 55 143 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 0,0% - 0,1% 466 Zobowiązania krótkoterminowe 13,0% 50 877 14,8% 55 609 Razem zobowiązania 23,0% 89 989 25,5% 95 854 Razem kapitał własny i zobowiązania 100,0% 391 427 100,0% 376 616 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 36 | S t r o n a Suma bilansowa na koniec 2022 roku wynosiła 391 427 tys. zł, co w porównaniu ze stanem na koniec 2021 roku stanowi wzrost o ok. 3,9%, tj. o 14 811 tys. zł. STRUKTURA AKTYWÓW W 2022 roku w porównaniu do 2021 roku wartość aktywów trwałych wzrosła o 19,8%, natomiast wartość aktywów obrotowych zmniejszyła się o 17,3%. Udział pomiędzy aktywami trwałymi a obrotowymi w porównywanych okresach ukształtował się na zbliżonym poziomie i wyniósł odpowiednio 66,0% i 34,0% na koniec 2022 roku oraz 57,3% i 42,7% na koniec 2021 roku. AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe na koniec 2022 roku wyniosły 175 877 tys. zł, co stanowi 45,0% sumy bilansowej. W minionym roku głównie w spółce ATM System Sp. z o.o. poniesiono znaczne nakłady na zakup środków trwałych (sprzęt oświetleniowy, sprzęt zdjęciowy, sprzęt dźwiękowy i inne wydatki związane z zakupem/zabudową i przebudową zakupionych środków trwałych). Łączne skonsolidowane nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w 2022 wyniosły roku 43 049 tys. zł. Wartość końcowa rzeczowych aktywów trwałych, z uwagi na dokonane odpisy amortyzacyjne oraz sprzedane i zlikwidowane aktywa zwiększyła się na koniec 2022 roku o 20 445 tys. zł (tj. o 13,2%) w porównaniu ze stanem na koniec 2021 roku. Aktywa filmowe i programowe na koniec 2022 roku wyniosły 1 304 tys. zł, co stanowi 0,3% sumy bilansowej. Do aktywów filmowych i programowych zalicza się między innymi zakończone prace rozwojowe, polegające na wytworzeniu filmu fabularnego lub innych programów, co do których nie planuje się przeniesienia całości praw autorskich na emitenta lub innego odbiorcę, a jednocześnie wiarygodne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości przyniosą one korzyści ekonomiczne. W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa w wyniku sprzedaży wykorzystała odpisy aktualizujące aktywa filmowe i programowe trwałe w kwocie 939 tys. zł. Z uwagi na odpisy amortyzacyjne w wysokości 891 tys. zł wartość aktywów programowych na koniec analizowanego okresu zmniejszyła się o 891 tys. zł (tj. o 40,6%) w porównaniu ze stanem na koniec 2021 roku. Aktywa niematerialne pozostałe na koniec 2022 roku wynosiły 1 708 tys. zł, co stanowi 0,4% sumy bilansowej. Łączne nakłady na aktywa niematerialne pozostałe wynosiły 259 tys. zł. W wyniku dokonanych odpisów amortyzacyjnych (w wysokości 481 tys. zł) wartość aktywów niematerialnych pozostałych zmniejszyła się o 222 tys. zł, tj. o 11,5% w porównaniu ze stanem na koniec 2021 roku. Wartość nieruchomości inwestycyjnych na koniec 2022 roku, w porównaniu do roku poprzedniego zmniejszyła się nieznacznie, tj. o 364 tys. zł (1,5%) i wynosiła 24 035 tys. zł. Związane jest to z jednej strony ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych, a z drugiej strony ze zwiększeniem wartości godziwej posiadanych nieruchomości. Wartość aktywów finansowych pozostałych na koniec 2022 roku wynosiła 4 232 tys. zł, co stanowi 1,1% sumy bilansowej. W porównaniu ze stanem na koniec 2021 roku wartość aktywów finansowych pozostałych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 37 | S t r o n a zmniejszyła się o kwotę 1 774 tys. zł tj. o 29,5%. Pozostałe aktywa finansowe obejmują głównie pożyczki udzielone (przede wszystkim jednostkom stowarzyszonym) oraz należności z tytułu umów leasingu finansowego. AKTYWA OBROTOWE Wartość aktywów obrotowych na koniec 2022 roku w porównaniu do roku 2021 zmniejszyła się o 17,3%, tj. o 27 882 tys. zł, stanowiąc 34,0% (w roku 2022) oraz 42,7% (w roku 2021) sumy bilansowej. Aktywa filmowe i programowe na koniec 2022 roku wynosiły 7 458 tys. zł. Na aktywa programowe obrotowe składają się przede wszystkim koszty niezakończonych prac rozwojowych, polegające na wytworzeniu filmu fabularnego lub programu na własne ryzyko oraz nabyte scenariusze i prawa do ekranizacji. Grupa Kapitałowa sukcesywnie rozbudowuje posiadaną bibliotekę programową dokonując nowych inwestycji programowych, co powoduje wzrost aktywów filmowych i programowych w danym okresie. Podpisanie umowy z nadawcą telewizyjnym na produkcję programu/udzielenie licencji bądź zakończenie produkcji filmu fabularnego powoduje odpowiednio ujęcie w wyniku finansowym bieżącego okresu bądź przeniesienie filmu/programu do trwałych aktywów filmowych i programowych, a tym samym zmniejszenie obrotowych aktywów filmowych i programowych. Zwiększenie wartości obrotowych aktywów filmowych i programowych o 6 070 tys. zł (tj. o 437,3%), w porównaniu ze stanem na koniec 2021 roku związane jest głównie z poniesionymi nakładami na prace dewelopmentowe co oznacza m.in. wypracowanie pomysłu na nowe autorskie programy, prace nad scenariuszami oraz pozyskiwanie opcji i licencji do formatów zagranicznych . Zapasy na koniec 2022 roku wyniosły 32 163 tys. zł, co stanowi 8,2% sumy bilansowej. Około 98% zapasów stanowią przedsięwzięcia deweloperskie, polegające na budowie budynku (budynków) i znajdujących się w nim (nich) lokali wraz z przynależnymi obiektami infrastruktury lub przebudowa (ulepszenie) już istniejącego budynku (budynków) z zamiarem sprzedaży jednemu lub więcej nabywcom. Spadek poziomu zapasów na koniec 2022 roku o 52,1% (tj. o 34 933 tys. zł) w porównaniu do roku poprzedniego związany jest przede wszystkim z zakończonymi projektami deweloperskimi w spółkach ATM Inwestycje Sp. z o.o. i ATM Living AB. Należności handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe na koniec 2022 roku, w porównaniu ze stanem na koniec 2021 roku, zmniejszyły się o 4 607 tys. zł, tj. o 9,7%. Na koniec analizowanego okresu wynosiły one 43 022 tys. zł, z czego 10 873 tys. zł stanowiły należności szacowane. Na koniec roku poprzedniego wartości te kształtowały się następująco: 47 629 tys. zł oraz 10 974 tys. zł. Należności handlowe i z tytułu umów z klientami oraz pozostałe należności krótkoterminowe stanowiły na koniec 2022 roku 11% sumy bilansowej (na koniec 2021 roku 12,7%). Na pozycję należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe składają się przede wszystkim krótkoterminowe należności z tytułu dotacji otrzymanych przez spółki od Państwowego Instytutu Sztuki Filmowej jako wsparcie produkcji telewizyjno-filmowej w ramach tzw. „zachęt” oraz z programów operacyjnych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 38 | S t r o n a Na aktywa finansowe pozostałe składają się głównie udzielone przez spółki z Grupy Kapitałowej ATM Grupa krótkoterminowe pożyczki jednostkom stowarzyszonym (konsolidowanym metodą praw własności). Na koniec 2022 roku pozostałe aktywa finansowe wyniosły 6 552 tys. zł, a na koniec roku poprzedniego 6 890 tys. zł, co stanowi spadek o 338 tys. zł (tj. o 4,9%). Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2022 roku wyniosły 43 868 tys. zł (z czego 17 812 tys. stanowią lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy). Udział tej pozycji w sumie bilansowej na koniec 2022 roku wynosi 11,2% (na koniec 2021 roku wynosił 8,9%). STRUKTURA PASYWÓW W strukturze pasywów pozycją dominującą są niezmiennie kapitały własne, stanowiąc na koniec 2022 roku 77,0% sumy bilansowej (w roku poprzednim 74,5%). W porównaniu do 2021 roku kapitały własne wzrosły o 20 676 tys. zł, tj. o 7,4%. Kapitał zakładowy wynosi 8 430 tys. zł, co stanowi 2,1% sumy bilansowej. Zyski zatrzymane (wraz z wynikiem finansowym bieżącego okresu) na koniec 2022 roku wyniosły 113 291 tys. zł, co w porównaniu do roku poprzedniego stanowi wzrost o 20 237 tys. zł, tj. o 21,7%. W roku 2022 Grupa Kapitałowa ATM Grupa osiągnęła wyższy wynik finansowy w porównaniu do roku poprzedniego o 78,4%, tj. o 19 266 tys. zł. Stan zobowiązań długoterminowych na koniec 2022 roku zmniejszył się o 1 133 tys. zł, tj. o 2,8% w porównaniu z rokiem poprzednim i stanowi odpowiednio 10,0% sumy bilansowej i 43,5% zobowiązań ogółem (w roku poprzednim: 10,7% i 42,0%). Istotną pozycję w strukturze zobowiązań długoterminowych stanowią rozliczenia międzyokresowe przychodów (10 457 tys. zł, tj. 26,7%), na które składają się przede wszystkim otrzymane przez Grupę dotacje: na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz na realizowane produkcje filmowe. Dotacje odpisywane są stopniowo z rozliczeń międzyokresowych przychodów i ujmowane w wyniku finansowym zwiększając przychody z tyt. dotacji (dot. produkcji filmowej) lub przychody operacyjne (dot. rzeczowych aktywów trwałych), równolegle do odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych sfinansowanych z tych źródeł. Stan zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2022 roku wyniósł 50 877 tys. zł, co stanowi 13,0% sumy bilansowej i 56,5% zobowiązań ogółem (w roku poprzednim odpowiednio: 55 609 tys. zł oraz 14,8% i 58,0%). Na koniec analizowanego okresu wartość zobowiązań krótkoterminowych zmniejszyła się o 7,7% (tj. o 4 266 tys. zł.), co związane jest przede wszystkim ze spadkiem zobowiązań handlowych. W pozycji bilansowej zobowiązania krótkoterminowe pozostałe na koniec 2022 roku Grupa ujmuje między innymi zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych (1 553 tys. zł), zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych (1 243 tys. zł), kaucje (964 tys. zł). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 39 | S t r o n a Poniżej przedstawiono tabelę obrazującą zmianę procentową najważniejszych pozycji bilansu na koniec 2022 roku w porównaniu do 31 grudnia 2021 roku i do 31 grudnia 2020 roku (dane w tys. zł). BILANS (dane w tys. zł) 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 % zmiany do 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 % zmiany do 31 grudnia 2020 Aktywa trwałe 258 364 215 671 19,8% 211 544 22,1% Aktywa obrotowe 133 063 160 945 -17,3% 140 632 -5,4% RAZEM AKTYWA 391 427 376 616 3,9% 352 176 11,1% Kapitał własny 301 438 280 762 7,4% 268 782 12,1% Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 39 112 40 245 -2,8% 34 076 14,8% Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 50 877 55 609 -8,5% 49 318 3,2% RAZEM PASYWA 391 427 376 616 3,9% 352 176 11,1% OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Ocenę zarządzania zasobami finansowymi sporządzono na bazie analizy wskaźnikowej, opartej o wskaźniki rentowności, płynności, wskaźniki rotacji majątku oraz wskaźniki zadłużenia. Ocena zyskowności i rentowności działalności Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Grupy Kapitałowej ATM Grupa przedstawia poniższa tabela. Wybrane dane finansowe i wskaźniki 2022 2021 Przychody ze sprzedaży netto (tys. zł) 299 900 223 874 Zysk ze sprzedaży (tys. zł) 60 018 44 966 Zysk operacyjny (tys. zł) 46 245 26 844 EBITDA (tys. zł) 67 960 48 559 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. zł) 43 841 24 575 Zysk netto (tys. zł) 44 592 25 268 Rentowność sprzedaży (w %) 20,0% 20,1% Rentowność działalności operacyjnej (w %) 15,4% 12,0% Rentowność EBITDA (w %) 22,7% 21,7% Rentowność netto (w %) 14,9% 11,3% Rentowność aktywów (w %) 11,4% 6,7% Rentowność kapitału własnego (w %) 14,8% 9,0% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 40 | S t r o n a Sposób liczenia wskaźników: Rentowność sprzedaży ( w % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 ∗ 100% Rentowność działalności operacyjnej (w %) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 𝑜𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑦𝑗𝑛𝑦 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 ∗ 100% Rentowność EBITDA ( w % ) = 𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 ∗ 100% Rentowność netto ( w % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 ∗ 100% Rentowność aktywów ( w % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 ∗ 100% Rentowność kapitału własnego ( w % ) = 𝑍𝑦𝑠𝑘 𝑛𝑒𝑡𝑡𝑜 𝐾𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑦 ∗ 100% Na rentowności i wyniki na poszczególnych poziomach działalności wg segmentów Grupy w porównaniu do okresu poprzedniego wpływ miał szereg czynników, o których mowa w punkcie 2.3 niniejszego sprawozdania. Kapitał obrotowy, ocena płynności i wskaźniki rotacji Spółki Grupy Kapitałowej ATM realizują umiarkowaną strategię finansowania sprzyjającą utrzymywaniu płynności i równowagi finansowej. Pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania pozwoliło Grupie na zdywersyfikowanie kapitału oraz uzyskanie dodatkowej korzyści jaką niesie ze sobą pozytywny efekt dźwigni finansowej. Kapitał obrotowy (tys. zł) 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 1. Aktywa obrotowe 133 063 160 945 2. Zobowiązania krótkoterminowe 50 877 55 609 3. Kapitał obrotowy (1-2) 82 186 105 336 Grupa Kapitałowa ATM Grupa posiada wysoką zdolność do terminowej spłaty swoich zobowiązań. Wskaźniki płynności 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Wskaźnik bieżącej płynności 2,6 2,9 Wskaźnik płynności szybkiej 1,8 1,7 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 41 | S t r o n a Sposób liczenia wskaźników: 𝑾𝒔𝒌𝒂ź𝒏𝒊𝒌 𝒃𝒊𝒆żą𝒄𝒆𝒋 𝒑ł𝒚𝒏𝒏𝒐ś𝒄𝒊 = 𝑨𝒌𝒕𝒚𝒘𝒂 𝒐𝒃𝒓𝒐𝒕𝒐𝒘𝒆 𝒁𝒐𝒃𝒐𝒘𝒊ą𝒛𝒂𝒏𝒊𝒂 𝒌𝒓ó𝒕𝒌𝒐𝒕𝒆𝒓𝒎𝒊𝒏𝒐𝒘𝒆 𝑾𝒔𝒌𝒂ź𝒏𝒊𝒌 𝒑ł𝒚𝒏𝒏𝒐ś𝒄𝒊 𝒔𝒛𝒚𝒃𝒌𝒊𝒆𝒋 = 𝑨𝒌𝒕𝒚𝒘𝒂 𝒐𝒃𝒓𝒐𝒕𝒐𝒘𝒆 − 𝒁𝒂𝒑𝒂𝒔𝒚 − 𝑨𝒌𝒕𝒚𝒘𝒂 𝒇𝒊𝒍𝒎𝒐𝒘𝒆 𝒊 𝒑𝒓𝒐𝒈𝒓𝒂𝒎𝒐𝒘𝒆 𝒐𝒃𝒓𝒐𝒕𝒐𝒘𝒆 𝒁𝒐𝒃𝒐𝒘𝒊ą𝒛𝒂𝒏𝒊𝒂 𝒌𝒓ó𝒕𝒌𝒐𝒕𝒆𝒓𝒎𝒊𝒏𝒐𝒘𝒆 W 2022 roku średni czas oczekiwania na spłatę należności z tytułu dostaw i usług skrócił się o 14 dni. Wskaźnik ten kształtuje się na dość wysokim poziomie, co związane jest ze specyfiką branży telewizyjnej, która charakteryzuje się stosunkowo długim okresem realizacji programów telewizyjnych, natomiast rozliczenia z nadawcami odbywają się zazwyczaj dopiero po realizacji poszczególnych serii odcinków. W związku z tym należności są bezpośrednio powiększane o przychody szacunkowe z produkcji, dla których została podpisana stosowna umowa bądź porozumienie z nadawcą. Po dokonaniu korekty należności i przychodów o szacunki, cykle rotacji należności skracają się o kilka dni (z 37 dni do 25 dni w 2022 roku oraz z 51 dni do 33 dni w 2021 roku). W analizowanym okresie cykl rotacji obrotowych aktywów filmowych i programowych oraz zapasów pozostałych skrócił się o 44 dni. W związku ze zmianą cyklów rotacji należności i zapasów, o 56 dni skrócił się cykl operacyjny. Czas regulowania zobowiązań handlowych przez Grupę Kapitałową ATM Grupa skrócił się i wynosi średnio 43 dni. Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego (liczba dni) 2022 2021 Cykl rotacji obrotowych aktywów filmowych i programowych oraz zapasów 82 126 Cykl rotacji należności 37 51 Cykl rotacji należności skorygowany o należności szacunkowe 25 33 Cykl rotacji zobowiązań 43 59 Cykl operacyjny 120 176 Sposób liczenia wskaźników: 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑎𝑘𝑡𝑦𝑤ó𝑤 𝑓𝑖𝑙𝑚𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑖 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑟𝑎𝑚𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑜𝑟𝑎𝑧 𝑧𝑎𝑝𝑎𝑠ó𝑤 = (𝑍𝑎𝑝𝑎𝑠𝑦 𝑖 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑒 𝑎𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑓𝑖𝑙𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑟𝑎𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 + 𝑍𝑎𝑝𝑎𝑠𝑦 𝑖 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑒 𝑎𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑓𝑖𝑙𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑟𝑎𝑚𝑜𝑤𝑒 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢) / 2 𝐾𝑜𝑠𝑧𝑡𝑦 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎𝑛𝑦𝑐ℎ 𝑢𝑠ł𝑢𝑔, 𝑡𝑜𝑤𝑎𝑟ó𝑤 𝑖 𝑚𝑎𝑡𝑒𝑟𝑖𝑎łó𝑤 /𝑖𝑙𝑜ść 𝑑𝑛𝑖 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 = (𝑁𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 + 𝑁𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢) / 2 𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑢𝑠ł𝑢𝑔, 𝑡𝑜𝑤𝑎𝑟ó𝑤 𝑖 𝑚𝑎𝑡𝑒𝑟𝑖𝑎łó𝑤 / 𝑖𝑙𝑜ść 𝑑𝑛𝑖 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 42 | S t r o n a 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑘𝑜𝑟𝑦𝑔𝑜𝑤𝑎𝑛𝑦 𝑜 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑧𝑎𝑐𝑢𝑛𝑘𝑜𝑤𝑒 = (𝑁𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 − 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑧𝑎𝑐𝑢𝑛𝑘𝑜𝑤𝑒 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 + 𝑁𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑖 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 − 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑧𝑎𝑐𝑢𝑛𝑘𝑜𝑤𝑒 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢) / 2 (𝑃𝑟𝑧𝑦𝑐ℎ𝑜𝑑𝑦 𝑧𝑒 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎ż𝑦 𝑢𝑠ł𝑢𝑔, 𝑡𝑜𝑤𝑎𝑟ó𝑤 𝑖 𝑚𝑎𝑡𝑒𝑟𝑖𝑎łó𝑤 − 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 𝑠𝑧𝑎𝑐𝑢𝑛𝑘𝑜𝑤𝑒)/ 𝑖𝑙𝑜ść 𝑑𝑛𝑖 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑧𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎ń = (𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑝𝑜𝑐𝑧ą𝑡𝑒𝑘 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢 + 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 ℎ𝑎𝑛𝑑𝑙𝑜𝑤𝑒 𝑧 𝑡𝑦𝑡𝑢ł𝑢 𝑢𝑚ó𝑤 𝑧 𝑘𝑙𝑖𝑒𝑛𝑡𝑎𝑚𝑖 𝑛𝑎 𝑘𝑜𝑛𝑖𝑒𝑐 𝑜𝑘𝑟𝑒𝑠𝑢) / 2 𝐾𝑜𝑠𝑧𝑡𝑦 𝑠𝑝𝑟𝑧𝑒𝑑𝑎𝑛𝑦𝑐ℎ 𝑢𝑠ł𝑢𝑔, 𝑡𝑜𝑤𝑎𝑟ó𝑤 𝑖 𝑚𝑎𝑡𝑒𝑟𝑖𝑎łó𝑤 / 𝑖𝑙𝑜ść 𝑑𝑛𝑖 𝐶𝑦𝑘𝑙 𝑜𝑝𝑒𝑟𝑎𝑐𝑦𝑗𝑛𝑦 = 𝑐𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑜𝑏𝑟𝑜𝑡𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑎𝑘𝑡𝑦𝑤ó𝑤 𝑓𝑖𝑛𝑎𝑛𝑠𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑖 𝑝𝑟𝑜𝑔𝑟𝑎𝑚𝑜𝑤𝑦𝑐ℎ 𝑜𝑟𝑎𝑧 𝑧𝑎𝑝𝑎𝑠ó𝑤 + 𝑐𝑦𝑘𝑙 𝑟𝑜𝑡𝑎𝑐𝑗𝑖 𝑛𝑎𝑙𝑒ż𝑛𝑜ś𝑐𝑖 Ocena zadłużenia Grupa Kapitałowa ATM Grupa finansuje działalność głównie kapitałem własnym (to jest kapitałem akcyjnym i zapasowym) a także kredytami inwestycyjnymi, kredytami w rachunkach bieżących oraz dotacjami. Wciąż jednak spełniona jest złota reguła bilansowa, tzn. całość posiadanych przez Grupę aktywów trwałych finansowana jest przy pomocy kapitałów własnych. Na kapitały obce składają się zobowiązania długoterminowe, stanowiące 10,0% sumy bilansowej ogółem oraz zobowiązania krótkoterminowe, stanowiące 13,0% sumy bilansowej ogółem. Grupa Kapitałowa ATM Grupa posiada wysoki wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi: 77,0%, co wskazuje na dużą siłę finansową Grupy. Grupa zdolna jest do bieżącego regulowania swoich zobowiązań oraz samodzielnego finansowania wysokobudżetowych projektów. Wskaźniki zadłużenia (w %) 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 23,0% 25,5% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 29,9% 34,1% Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 77,0% 74,5% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 10,0% 10,7% Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia 20,3% 22,5% Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 25,4% 29,0% Sposób liczenia wskaźników: 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑜𝑔ó𝑙𝑛𝑒𝑔𝑜 𝑧𝑎𝑑ł𝑢ż𝑒𝑛𝑖𝑎 = 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑧𝑎𝑑ł𝑢ż𝑒𝑛𝑖𝑎 𝑘𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł𝑢 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑒𝑔𝑜 = 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 𝐾𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑦 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 43 | S t r o n a 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑝𝑜𝑘𝑟𝑦𝑐𝑖𝑎 𝑚𝑎𝑗ą𝑡𝑘𝑢 𝑘𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł𝑎𝑚𝑖 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑦𝑚𝑖 = 𝐾𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎ł 𝑤ł𝑎𝑠𝑛𝑦 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 𝑊𝑠𝑘𝑎ź𝑛𝑖𝑘 𝑧𝑎𝑑ł𝑢ż𝑒𝑛𝑖𝑎 𝑑ł𝑢𝑔𝑜𝑡𝑒𝑟𝑚𝑖𝑛𝑜𝑤𝑒𝑔𝑜 = 𝑍𝑜𝑏𝑜𝑤𝑖ą𝑧𝑎𝑛𝑖𝑎 𝑑ł𝑢𝑔𝑜𝑡𝑒𝑟𝑚𝑖𝑛𝑜𝑤𝑒 𝐴𝑘𝑡𝑦𝑤𝑎 𝑟𝑎𝑧𝑒𝑚 Ponadto, na poziom wskaźników zadłużenia w analizowanych okresach mają wpływ otrzymane przez Grupę Kapitałową ATM Grupa dotacje, które ujmowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych na rozliczeniach międzyokresowych przychodów (stan dotacji na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 12 940 tys. zł, a w roku poprzednim 14 020 tys. zł) oraz otrzymane zaliczki na realizowane produkcje telewizyjne. Dokonując korekty zobowiązań o rozliczenia międzyokresowe przychodów, skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2022 roku wynosi 20,3% (w roku poprzednim 22,5%), a skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 25,4% (w roku poprzednim 29,0%). Sposób liczenia wskaźników: Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia = Zobowiązania razem − Rozliczenia międzyokresowe przychodów razem Aktywa razem − Rozliczenia międzyokresowe przychodów razem Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = Zobowiązania razem − Rozliczenia międzyokresowe przychodów razem Kapitał własny 3.2. Znaczące umowy i umowy ubezpieczenia Umowy, spełniające kryteria umów znaczących, w 2022 roku W 2022 roku Spółka ATM Grupa oraz podmioty od niej zależne nie zawarły umów spełniających kryteria umowy znaczącej. Umowy ubezpieczenia Z istotniejszych umów ubezpieczeniowych ATM Grupa S.A. obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego należy wymienić: - polisę TUiR WARTA S.A. - OWU mienia od zdarzeń losowych dotyczącą ubezpieczenia budynków i budowli wraz z ich wyposażeniem na łączną sumę ubezpieczenia 75 109 tys. zł, w tym dzieł sztuki na łączną sumę ubezpieczenia 213 tys. zł; - polisę TUiR WARTA S.A. - OWU mienia od zdarzeń losowych dotyczącą scenografii na łączną sumę ubezpieczenia 1 500 tys. zł; - polisę TUiR WARTA S.A. - OWU maszyn i urządzeń od wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 267 tys. zł; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 44 | S t r o n a - polisę TUiR WARTA S.A. - OWU sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 838 tys. zł; - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności na łączną sumę ubezpieczenia 15 000 tys. zł (razem z ATM Inwestycje Sp. z o.o.); - polisę Colonnade Insurance S.A. na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu zarządzania spółką na łączną sumę ubezpieczenia 30 000 tys. zł. - polisę PZU S.A. na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu prowadzenia usługowo ksiąg rachunkowych na sumę ubezpieczenia 10 tys. Euro (zakres obowiązkowy) i 1 000 tys. zł (zakres dodatkowy). Z istotniejszych umów ubezpieczeniowych spółek zależnych obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego należy wymienić: - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na łączną sumę ubezpieczenia 121 370 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. Zakres ubezpieczenia: ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych, od szkody polegającej na utracie, zniszczeniu lub uszkodzeniu ubezpieczonego mienia na skutek nagłego, niespodziewanego i niezależnego od woli ubezpieczającego zdarzenia (dot. ATM Studio Sp. z o.o.). Przedmiot ubezpieczenia m. in.: – budynki i budowle, w tym dźwigi osobowe i towarowe oraz instalacje klimatyzacyjne, stacje transformatorowe. Suma ubezpieczenia 50 000 tys. zł; – maszyny, urządzenia i wyposażenie. Suma ubezpieczenia 1 500 tys. zł; – nisko cenne składniki mienia. Suma ubezpieczenia 350 tys. zł; – stacjonarny i przenośny sprzęt elektroniczny. Suma ubezpieczenia 350 tys. zł; – koszty dodatkowe - zapobieżenia szkodzie, ratunku, uprzątnięcia ponad sumą ubezpieczenia 2 000 tys. zł; – prewencyjna suma ubezpieczenia 1 000 tys. zł; – utracony zysk brutto z tytułu utraconego czynszu z pomieszczeń. Suma ubezpieczenia 4 4230 tys. zł. - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie OC Spółki na łączną sumę ubezpieczenia 26 000 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisa TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, będącego wyposażeniem wozu transmisyjnego UHD3 i wozu pomocniczego, na łączną sumę ubezpieczenia 16 392 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie OC z tytułu prowadzonej działalności i posiadania mienia na łączną sumę ubezpieczenia 8 000 tys. zł (dot. ATM Studio Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę ubezpieczenia 2.876 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie generalne ładunków w transporcie (CARGO) na łączną sumę ubezpieczenia 2 000 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 45 | S t r o n a - polisę TUiR WARTA na ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej na łączną sumę ubezpieczenia 2 000 tys. zł (dot. ATM Inwestycje Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę ubezpieczenia 2 715 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę PZU S.A. na ubezpieczenie AC wozu transmisyjnego na łączną sumę ubezpieczenia 944 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę PZU S.A. na ubezpieczenie AC wozu transmisyjnego na łączną sumę ubezpieczenia 859 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę ubezpieczenia 1 886 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę ubezpieczenia 1 417 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę ubezpieczenia 1 398 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); - polisę TUiR WARTA S.A. na ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę ubezpieczenia 1 389 tys. zł (dot. ATM System Sp. z o.o.); 3.3. Kredyty, poręczenia, gwarancje oraz udzielone pożyczki Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach podmiotom niekonsolidowanym metodą pełną lub podmiotom niepowiązanym W 2022 roku ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki stowarzyszonej Lumina Sp. z o.o., wynikające z zawartych z Bankiem Pekao S.A. umów leasingu, do wysokości kapitału pozostającego do spłaty, na okres do września 2027 roku. Na dzień bilansowy wartość poręczenia wynosiła 4 520 tys. zł. W 2022 roku ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki stowarzyszonej Black Photon Sp. z o.o., wynikające z zawartej z firmą OMIG S.A. umowy najmu z dnia 30 czerwca 2022 roku do wysokości 130 tys. zł na okres do 16 września 2026 roku. W 2022 roku ATM Grupa S.A. nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji. Poręczenia udzielone przez ATM Grupa we wcześniejszych okresach, obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego podmiotom niekonsolidowanym metodą pełną lub podmiotom niepowiązanym W 2019 roku ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki stowarzyszonej FM Aldentro Sp. z o.o., wynikające z zawartej ze spółką Międzynarodowe Targi Poznańskie Sp. z o.o. umowy konsorcjum z dnia 17 kwietnia 2019 roku, do wysokości 5 000 tys. zł na okres do 31 grudnia 2027 roku. W 2020 roku ATM Grupa S.A. udzieliła również poręczenia za zobowiązania spółki stowarzyszonej Black Photon Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 46 | S t r o n a Sp. z o.o., wynikające z zawartej z firmą OMIG S.A. umowy najmu z dnia 15 lipca 2020 roku, do wysokości 187 tys. zł na okres do 16 września 2023 roku. W 2021 roku ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki stowarzyszonej Lumina Sp. z o.o., wynikające z zawartych z Bankiem Pekao S.A. umów leasingu, do wysokości kapitału pozostającego do spłaty, na okres do października 2026 roku. Na dzień bilansowy wartość poręczenia wynosiła 2 242 tys. zł. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ATM Grupa S.A.: W styczniu 2022 roku ATM Grupa S.A. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 16 maja 2019 roku. Limit kredytowy został ustalony na poziomie 35 000 tys. zł i jest dostępny w okresie 24 miesięcy. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 13 stycznia 2024 roku. Prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu jest hipoteka umowna na nieruchomości zlokalizowanej w Bielanach Wrocławskich w wysokości 52 500 tys. zł. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalone na bazie stawki WIBOR 1M z każdego dnia +0,9% marży. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku Spółka nie korzystała z linii kredytowej. ATM System Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku była stroną umowy kredytowej/pożyczki: - umowa z dnia 7 czerwca 2018 roku z Bank Polska Kasa Opieki S.A. na kredyt inwestycyjny w wysokości 13 500 tys. zł, oprocentowanie WIBOR 1M + 1,5%. Termin spłaty kredytu do 31 lipca 2024 roku. Kwota pozostała do spłaty: 4 534 tys. zł. Stan istotnych pożyczek, udzielonych przez Grupę Kapitałową ATM Grupa S.A. podmiotom spoza Grupy Kapitałowej i niespłaconych na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco Fortinum Sp. Z o.o.: - umowa z dnia 13.04.2016 roku na kwotę 750 tys. zł., pożyczkobiorca zgodnie z aneksem nr 1 z dnia 22.01.2020 roku, zobowiązany jest zwrócić kwotę pożyczki do dnia 25.07.2029 roku. Pożyczkobiorca spłacać będzie pożyczkę w miesięcznych ratach, począwszy od 25.01.2017 roku wraz z odsetkami. Raty miesięczne wyliczane będą tzw. Metodą annuitową według stopy procentowej WIBOR 1M + 3%, nie mniej niż 4,85%. Zabezpieczeniem terminowej spłaty pożyczki wraz z odsetkami jest ustanowiona na rzecz Pożyczkodawcy hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu do kwoty 1 125 tys. zł. Łączne zadłużenie spółki Fortinum Sp. z o.o. na dzień 31.12.2022 roku wobec ATM Grupa S.A. wynosiło 411 tys. zł, - umowa z dnia 01.09.2021 roku na kwotę 150 tys. zł., oprocentowanie WIBOR 3M + 3%, pożyczkobiorca zobowiązany jest zwrócić kwotę pożyczki do dnia 30.12.2025 roku. Odsetki od pożyczki będą płatne w okresach kwartalnych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 47 | S t r o n a Łączne zadłużenie spółki Fortinum Sp. z o.o. na dzień 31.12.2022 roku wobec ATM Inwestycje Sp. z o.o. wynosiło 154 tys. zł. Willa Topacz Sp. z o.o.: - umowa z dnia 18.10.2021 roku na kwotę 5 820 tys. zł, oprocentowanie WIBOR 3M + 2%, pożyczkobiorca zgodnie z aneksem nr 1 z dnia 17.11.2021 roku, zobowiązany jest zwrócić kwotę pożyczki w trzech równych ratach: - I rata do dnia 31.08.2022 roku, - II rata do dnia 31.08.2023 roku, - III rata do dnia 31.08.2024 roku. Odsetki od pożyczki będą płatne w okresach kwartalnych do ostatniego dnia każdego kwartału. Łączne zadłużenie spółki Willa Topacz Sp. z o.o. na dzień 31.12.2022 roku wynosiło 3 880 tys. zł. 3.4. Inwestycje dokonane w okresie sprawozdawczym Inwestycje kapitałowe: Z dniem 1 stycznia 2022 roku ATM Grupa S.A. dokonała zakupu 100% udziałów w spółce Aldentro Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 50 tys. zł za kwotę 200 tys. zł, w której na dzień 31 grudnia 2021 roku posiadała 50% udziałów poprzez spółkę FM Aldentro Sp. z o.o. W dniu 31 sierpnia 2022 roku spółka ATM Living AB dokonała zakupu 100% udziałów spółki NSF IV CareReal Anderslöv 2 AB z siedzibą w Sztokholmie za kwotę 25 697 tys. SEK (tj. 11 417 tys. zł według kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień transakcji). Podstawą działalności jest posiadanie i zarządzanie nieruchomościami. W tym samym dniu został złożony wniosek o zmianę nazwy spółki z NSF IV CareReal Anderslöv 2 AB na ATM Development AB. W dniu 26 września 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ATM Baltic Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dopłaty Wspólników Spółki na łączną kwotę 33 mln zł. Spółka ATM Inwestycje Sp. z o.o. posiadająca 50% udziałów w spółce ATM Baltic Sp. z o.o. dokonała wniesienia dopłaty na poczet kapitału zapasowego spółki w wysokości 330- krotności udziału tj. łącznie kwoty 16,5 mln zł w dniu 3 października 2022 roku. Celem dopłat był zakup dwóch nieruchomości gruntowych wraz z projektem budowlanym i pozwoleniem na budowę położonych w miejscowości Sianożęty. Inwestycje rzeczowe: W 2022 roku ATM Grupa S.A. poniosła nakłady związane między innymi zakupem nowych środków transportu (rozbudowa i częściowa wymiana floty samochodowej), a także prac modernizacyjnych budynków należących do Spółki. W 2022 roku Spółka poniosła również nakłady na dalszy rozwój prac koncepcyjnych dotyczących budowy nowego budynku biurowo-magazynowego w Warszawie, zakup elementów wyposażenia biur oraz rozwój oprogramowania. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 48 | S t r o n a W analizowanym okresie szeregu inwestycji dokonała również spółka zależna – ATM System Sp. z o.o. m. in. na zakup sprzętu zdjęciowego, sprzętu oświetleniowego, sprzętu dźwiękowego i inne wydatki związane z zakupem/zabudową i przebudową zakupionych środków trwałych. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2022 roku wyniosły łącznie 43 048 tys. zł. Źródłem finansowania dokonanych inwestycji rzeczowych były środki własne Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz środki o charakterze dłużnym (kredyty). 3.5. Różnice pomiędzy wynikami a prognozami wyników finansowych Grupa Kapitałowa ATM Grupa w bieżącym okresie sprawozdawczym nie publikowała prognoz finansowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 49 | S t r o n a 4. Ład korporacyjny 4.1. Oświadczenie o stosowaniu przez spółkę ATM Grupa S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez spółkę ATM Grupa S.A. w 2022 r. zostały sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W 2022 r. ATM Grupa S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten został przyjęty Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. i jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre- praktyki). Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 11 zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.6., 4.1. Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz spółki: Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów prawa. Mając na uwadze złożoność procesu sporządzania raportów okresowych dla Spółki i Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, w szczególności w zakresie gromadzenia danych o wynikach finansowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, które podlegają konsolidacji i mają znaczny wpływ na wyniki Spółki, stosownie przedmiotowej zasady jest utrudnione. Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Na dzień publikacji niniejszej informacji ATM Grupa S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii środowiskowych, społecznych oraz ładu korporacyjnego i ich wpływ na długofalowe perspektywy dla ATM Grupa S.A., Zarząd Spółki podjął działania mające na celu uwzględnienie tematyki ESG w strategii biznesowej Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 50 | S t r o n a 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Mimo braku formalnego ujęcia tematyki ESG w strategii Spółki, Zarząd ATM Grupa S.A. w bieżącej działalności oraz w planach strategicznych Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. uwzględnia aspekty środowiskowe i społeczne oraz dba o zachowanie najwyższych standardów ładu korporacyjnego Spółki i jej Grupy. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Na dzień publikacji niniejszej informacji ATM Grupa S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii środowiskowych, społecznych oraz ładu korporacyjnego i ich wpływ na długofalowe perspektywy dla ATM Grupa S.A., Zarząd Spółki podjął działania mające na celu uwzględnienie tematyki ESG w strategii biznesowej Spółki. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki: Na dzień publikacji niniejszej informacji ATM Grupa S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii środowiskowych, społecznych oraz ładu korporacyjnego i ich wpływ na długofalowe perspektywy dla ATM Grupa S.A., Zarząd Spółki podjął działania mające na celu uwzględnienie tematyki ESG w strategii biznesowej Spółki. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki : Na dzień publikacji niniejszej informacji ATM Grupa S.A. nie uwzględnia w sposób sformalizowany i kompleksowy zagadnień z obszaru ESG w swojej strategii biznesowej. Mając jednak na uwadze rosnącą wagę kwestii środowiskowych, społecznych oraz ładu korporacyjnego i ich wpływ na długofalowe perspektywy dla ATM Grupa S.A., Zarząd Spółki podjął działania mające na celu uwzględnienie tematyki ESG w strategii biznesowej Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 51 | S t r o n a Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Jednakże Spółka pragnie podkreślić, że skład rady nadzorczej pod względem płci spełnia rekomendowany parytet i udział kobiet w jej składzie stanowi obecnie 40%. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Komentarz jak w 2.1. Zasada 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Komentarz jak w 2.1. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Z uwagi na wielkość, rodzaj i skalę prowadzonej działalności w Spółce nie powołano osoby kierującej audytem wewnętrznym. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Emitent priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz prawidłowości podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka (prawne i bezpieczeństwa) w tym zakresie, Emitent nie zdecydował się na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent dotychczas nie otrzymał zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 52 | S t r o n a 4.2. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Na koniec okresu sprawozdawczego, według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki byli: Akcjonariusz Liczba akcji [w szt.] Procent kapitału Liczba głosów [w szt.] Procent głosów Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l 33 730 000 40,01% 56 730 000 52,87% Zygmunt Solorz-Żak poprzez spółkę zależną Karswell Ltd. 14 688 000 17,42% 14 688 000 13,69% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 8 502 464 10,09% 8 502 464 7,92% PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 6 376 887 7,56% 6 376 887 5,94% Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8 430 000,00 zł (słownie: osiem milionów czterysta trzydzieści tysięcy złotych) i podzielony jest na 84 300 000 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym: 1) 23 000 000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 2) 61 300 000 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje serii B były na dzień bilansowy w obrocie giełdowym. Ponieważ Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych nie istnieje również system jego kontroli. W 2022 roku Spółka nie otrzymała nowych zawiadomień od akcjonariuszy, w związku z powyższym stan posiadania akcji powyżej 5% na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. 27 kwietnia 2023 roku nie zmienił się w porównaniu do stanu na koniec okresu sprawozdawczego, tj. 31 grudnia 2022 roku. Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 53 | S t r o n a Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 27 kwietnia 2023 roku: Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Dorota Michalak-Kurzewska oraz Tomasz Kurzewski są posiadaczami łącznie 23 000 tys. akcji serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na WZA. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia praw własności papierów wartościowych spółki Nie istnieją żadne statutowe ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki jak również w zakresie wykonywania prawa głosu. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Statut spółki może być zmieniony na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATM Grupa S.A. oraz Kodeksu Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie może być zwołane w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. Mogą się one odbywać w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich, we wsi Ślęza oraz w Warszawie. 40,0% 17,4% 10,1% 7,6% 24,9% Udział w liczbie akcji Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski Zygmunt Solorz-Żak Nationale-Nederlanden OFE PKO TFI S.A. Pozostali akcjonariusze 52,9% 13,7% 7,9% 5,9% 19,6% Udział w liczbie głosów Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski Zygmunt Solorz-Żak Nationale-Nederlanden OFE PKO TFI S.A. Pozostali akcjonariusze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 54 | S t r o n a Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje inwestorskie – Spółka - Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy . Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 55 | S t r o n a o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność przez pełnomocnika lub mocodawcę), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od ATM Grupa S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 56 | S t r o n a Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki najpóźniej w Dniu Rejestracji oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest wykładana w siedzibie Spółki w Bielanach Wrocławskich (55-040 Kobierzyce), ul. Dwa Światy 1, w godzinach 9.00 – 17.00, na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Dostęp do dokumentacji Zgodnie z art. 402 3 § 1 ksh dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki www.atmgrupa.pl, od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.atmgrupa.pl, w zakładce: Dla Inwestorów – Spółka - WZA . Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 57 | S t r o n a 4.3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów 1. Zarząd jednostki dominującej Zarząd spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcję wiceprezesów. Wyboru, powołania i odwołania Prezesa Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie. Odwołania Prezesa Zarządu może dokonać również Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Skład Zarządu Spółki ATM Grupa S.A. do 31 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Andrzej Muszyński Prezes Zarządu Przemysław Kmiotek Wiceprezes Zarządu Emil Dłużewski Członek Zarządu Paweł Tobiasz Członek Zarządu W związku ze złożoną w dniu 14 stycznia 2022 r. rezygnacją z pełnienia funkcji członka Zarządu ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022 r. przez Pana Pawła Tobiasza, skład Zarządu Spółki ATM Grupa S.A. od 1 lutego 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Andrzej Muszyński Prezes Zarządu Przemysław Kmiotek Wiceprezes Zarządu Emil Dłużewski Członek Zarządu Kompetencje i zasady pracy Zarządu ATM Grupa S.A. określone zostały w następujących dokumentach: • Statut Spółki ATM Grupa S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), • Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), • Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z artykułem 380 (1) Kodeksu Spółek Handlowych, od 13 października 2022 roku, Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji o: 1. uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 58 | S t r o n a 2. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki; 4. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. Powyższe informacje 1-3 udzielane są przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, natomiast informacje 4-5 udzielane są niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Zarząd Spółki prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Do reprezentowania Spółki według stanu na 31 grudnia 2022 r. uprawnieni byli dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu lub członek Zarządu współdziałający z Prokurentem. Zarząd Spółki prowadził wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd nie dysponuje prawem do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji spółki. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po uwzględnieniu wszystkich powziętych informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki były brane pod uwagę uzasadnione w długoterminowej perspektywie interesy akcjonariuszy, pracowników i współpracowników Spółki, a także klientów strategicznych oraz innych podmiotów współpracujących, w tym wierzycieli. Zarząd informował Radę Nadzorczą o wszelkich istotnych okolicznościach, które mogły mieć wpływ na sytuację majątkową Spółki oraz mogły służyć do prawidłowej oceny przez Radę jej działalności. Nie są zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji, odwołania czy likwidacji funkcji wskutek przejęcia lub połączenia Spółki. 2. Rada Nadzorcza jednostki dominującej Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięciu lat. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje spośród członków Rady Walne Zgromadzenie. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 59 | S t r o n a Skład Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. w na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Tomasz Kurzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Michalak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Barbara Pietkiewicz Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Beuch Członek Rady Nadzorczej Artur Hoffman Członek Rady Nadzorczej Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej ATM Grupa. S.A. określone zostały w następujących dokumentach: • Statut Spółki ATM Grupa. S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), • Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), • Kodeks spółek handlowych. Do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie § 13 Statutu należy w szczególności: • badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, • wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, • powoływanie oraz odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu, • zawieranie umów z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi członkami Zarządu, • ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, • zatwierdzanie regulaminu Zarządu, • wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką, • odwołanie Prezesa Zarządu. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który liczy co najmniej trzech członków w tym przewodniczącego. Dokładną liczbę członków Komitetu określa Rada Nadzorcza, która dokonuje również wyboru jego członków. Na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. przedstawiał się następująco: • Katarzyna Beuch – Przewodnicząca Komitetu Audytu, członek niezależna, posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentką Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 60 | S t r o n a we Wrocławiu oraz podyplomowego studium przy Warszawskim Instytucie Bankowości we współpracy z Uniwersytetem Południowej Karoliny z zakresu zarządzania aktywami i pasywami oraz ryzykiem bankowym. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005); • Tomasz Kurzewski – Członek Komitetu Audytu, posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pracę zawodową rozpoczął w latach 90. XX wieku od współpracy z Telewizją Echo. Od ponad 30 lat związany ze spółką ATM Grupa S.A., której jest współzałożycielem i większościowym akcjonariuszem. W latach 2003-2011 pełnił w Spółce funkcję Prezesa Zarządu. W Radzie Nadzorczej Spółki zasiada od 2011 roku. • Artur Hoffman – Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia na Politechnice Wrocławskiej, wydział Informatyki i Zarządzania. Był uczestnikiem wielu szkoleń i seminariów w zakresie zarządzania, ponadto pogłębiał wykształcenie w Hallam University of Sheffield. Do kompetencji Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w Ustawie o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r., poz. 1089 z późn. zm. -zwanej dalej „Ustawą") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w szczególności w zakresie: • monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; • dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; • opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; • określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; • przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu w 2022 roku odbył 4 posiedzenia, w dniach 27 kwietnia, 15-16 września, 18 listopada oraz 19 grudnia 2022 roku. Ponadto Komitet Audytu pracował w trybie ciągłym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Kompetencje i zasady pracy Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Zadania komitetu wynagrodzeń realizują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 61 | S t r o n a Wynagrodzenia kadry zarządzającej oraz nadzorczej zostały podane w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2022 zamieszczonym na stronie internetowej jednostki dominującej. Prokurenci w jednostce dominującej Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. na dzień 27 kwietnia 2023 roku funkcję prokurenta spółki ATM Grupa S.A. pełnią Pani Renata Męcina oraz Pani Alicja Pietraszkiewicz. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu oraz przez Radę Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki są wiedza, doświadczenie i umiejętności. 4.4. Stosowany w ATM Grupa S.A. system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd spółki a bezpośredni nadzór w tym zakresie sprawuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Jednym z istotniejszych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależny podmiot uprawniony do badań sprawozdań. Wybór audytora musi być dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki po zgłoszeniu stosownej rekomendacji przez Komitet Audytu. Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza, który dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej i wydaje sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Drugim istotnym elementem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest wewnętrzny system kontroli oparty o stosowane procedury. Ich celem jest między innymi weryfikacja zgodności kosztów ujętych w systemie księgowym, dotyczących danej produkcji lub projektu z jego planowanym oraz powykonawczym Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 62 | S t r o n a kosztorysem. Okresowo dokonywana jest weryfikacja i ocena skuteczności tych procedur i w oparciu o nią oraz wnioski ze współpracy z jednostką badającą sprawozdanie a także wnioski Komitetu Audytu wprowadzane są ewentualnie ich modyfikacje. Na podstawie dokumentów przedstawionych przez audytora zewnętrznego, jak i ocenie własnej, oraz Komitetu Audytu, Zarząd stwierdza, iż nie istniały czynniki, które w sposób istotny mogły wpłynąć na rzetelność sporządzonych sprawozdań finansowych. 4.5. Działalność sponsoringowa i charytatywna Grupa Kapitałowa ATM Grupa prowadzi działalnością sponsoringową i charytatywną, zgodnie z którą Zarządy Spółek przekazują środki finansowe na wybrane cele, głównie związane z pomocą potrzebującym, chorym dzieciom, wspieraniem inicjatyw lokalnych, promowaniem działań kulturalno-sportowych oraz wspieraniem edukacji filmowej. Wspomagane inicjatywy, oprócz oczywistych działań dobroczynnych pozwalają na upowszechnianie znajomości Grupy Kapitałowej wśród opinii publicznej, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Grupie Kapitałowej i jej produkcjach. Zarząd, w tym zakresie angażuje się głównie w działalność opartą na partnerstwie z wybranymi organizacjami instytucjonalnymi, mającymi istotne znaczenie dla prowadzonej działalności charytatywnej. Rok 2022 przejdzie do historii jako rok, w którym rozpoczęła się wojna w Ukrainie. Od pierwszego dnia, kiedy rosyjskie wojska zaatakowały naszych sąsiadów ATM Grupa włączyła się w działania pomocowe – zarówno we Wrocławiu, jak i w Warszawie, pomagając zarówno ukraińskim uchodźcom przybywającym do Polski, jak i tym Ukraińcom, którzy pozostali w swoim kraju. Nasze działania były koordynowane z władzami obu miast oraz z fundacją ZOBACZ MNIE, którą wsparliśmy także finansowo. Poniżej podsumowanie najistotniejszych działań, w które zaangażowała się ATM Grupa. • Zaoferowaliśmy pracę Ukraińcom związanym z naszą branżą. Na tym polu działaliśmy w porozumieniu z Krajową Izbą Producentów Audiowizualnych oraz Polską Gildią Producentów. • Dzięki wrocławskiemu oddziałowi ATM System udało się zorganizować transport z najpotrzebniejszymi rzeczami do gminy Truskawiec w Ukrainie. W sumie przekazaliśmy ok. 35 ton darów. Były to m.in.: woda, pampersy, żywność długoterminowa, koce, śpiwory, apteczki, a nawet agregat prądotwórczy. • Zaopiekowaliśmy się grupą ukraińskich dzieci, które były w Polsce na obozie piłkarskim. Część z nich została zakwaterowana m.in. w Zamku Topacz, a w hotelu ATM Grupy, przy naszej siedzibie na Bielanach Wrocławskich, zamieszkały ich rodziny. W sumie było to ponad 160 osób. • Działania oddolne. Pracownicy ATM Grupy z Warszawy i Wrocławia licznie organizowali pomoc także na własną rękę organizując m.in. transporty na granicę czy zbiórki najpotrzebniejszych rzeczy dla uchodźców. W 2022 roku wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną Grupy Kapitałowej wynosiły 76 tys. zł: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 63 | S t r o n a Podmiot obdarowany Kwota [tys. PLN] POMOC UCHODŹCOM Z UKRAINY / przede wszystkim zakup żywności / 25 SZLACHETNA PACZKA 16 OPŁATEK MALTAŃSKI WE WROCŁAWIU 5 FUNDACJA ZOBACZ MNIE 10 LUDOWY KLUB SPORTOWY "SOKÓŁ" MARCINKOWICE 10 I LICEUM OGÓLNOKSZTAŁCĄCE IM. JANA KASPROWICZA 10 Razem 76 4.6. Informacje o podmiocie badającym sprawozdanie finansowe Podmiotem badającym sprawozdanie finansowe za rok 2022 jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie, Polna 11, 00-633 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000750050, wpisana na listę firm audytorskich pod nr 144. Badanie roku 2022 zostało wykonane w ramach umowy zawartej w dniu 20 lipca 2021 roku na 2 lata (na 2021 i 2022 rok). Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. zł) Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. zł) Audytor PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k. PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k. Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1) 209 140 Przegląd i badanie śródrocznego sprawozdania finansowego (1) 148 49 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe usługi (2) 20 31 Badanie Spółki ATM System Sp. z o.o. 90 90 Badanie Spółki ATM Inwestycje Sp. z o.o. - 40 Razem 467 350 (1) Wynagrodzenia obejmują kwoty należne audytorom za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (umowa z dnia 20 lipca 2021 wraz z aneksem nr 1 z dnia 22 października 2022 do umowy z 20 lipca 2021). Podane kwoty obejmują również wynagrodzenie audytora za badanie śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz za przeprowadzone procedury w odniesieniu do Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 64 | S t r o n a informacji finansowej przygotowanej dla celów konsolidacji Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. przez spółki zależne nie objęte obowiązkowym badaniem i przeglądem. (2) Wynagrodzenia za pozostałe usługi obejmują kwoty należne audytorowi związane z usługą atestacyjną w zakresie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki ATM Grupa S.A. Spółka ATM System Sp. z o.o. zawarła odrębną umowę z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Badanie roku 2022 zostało wykonane w ramach umowy zawartej na 2 lata (na 2021 i 2022 rok). Badanie roku 2021 w spółce ATM Inwestycje Sp. z o.o. zostało wykonane przez PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. w ramach umowy na 2 lata (na 2020 i na 2021 rok). Zarząd Spółki, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, że: • Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych ATM Grupa S.A. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A., tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., z siedzibą w Warszawie, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej; • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; • w ATM Grupa S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; • ATM Grupa S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej Firma audytorska uprawniona do badania ustawowego Spółki wybierana jest w drodze postępowania przetargowego, przy zastosowaniu polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce. Nad prawidłowym przeprowadzeniem procedury nadzór sprawuje Komitet Audytu. W przypadku, w którym ma nastąpić przedłużenie umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasową firmą audytorską, przeprowadzenie procedury nie jest konieczne. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, bierze pod uwagę w szczególności następujące kryteria: • dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych podmiotów, przy czym dodatkowym atutem jest Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 65 | S t r o n a doświadczenie w badaniu jednostek, których działalność jest związana z branżą, w której działa Spółka oraz Grupa Kapitałowa; • dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie; • możliwość, w tym kadrowa i organizacyjna, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym przy uwzględnieniu zawodowego charakteru jej działalności; • cenę zaproponowaną przez firmę audytorską; • możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym; • bezstronność i niezależność firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej. Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami, m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Biegły rewident lub firma audytorska wykonująca badanie ustawowe Spółki, w tym członkowie ich sieci, nie mogą wykonywać na rzecz Spółki usług niebędących czynnościami rewizji finansowej w następujących okresach: • w okresie od rozpoczęcia badania okresu do wydania sprawozdania z badania oraz; • w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w punkcie powyżej w odniesieniu do usług prawnych obejmujących: o udzielanie ogólnych porad prawnych; o negocjowanie w imieniu Spółki; o występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są: • usługi: o przeprowadzania procedur należytej staranności ( due diligence ) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; o wydawania listów poświadczających; - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; • usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki; • badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022 rok 66 | S t r o n a Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; • weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; • potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; • usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; • usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; • poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; Świadczenie usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu, przez powołany w Spółce Komitet Audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Komitet Audytu wydaje decyzję w przedmiocie udzielenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską wykonującą badanie ustawowe Spółki, w tym członków ich sieci, usług dozwolonych niebędących badaniem ustawowym na pisemny wniosek właściwego podmiotu uprawnionego do zlecenia danej usługi. W okresie sprawozdawczym firma audytorska, dokonująca badania sprawozdania rocznego, świadczyła na rzecz Emitenta dozwolone usługi (niebędące badaniem) związane z oceną sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki ATM Grupa S.A. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej i udzielił zgody na świadczenie przez firmę audytorską tych usług. Niniejsze sprawozdanie z działalności zostało zatwierdzone i podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 27 kwietnia 2023 roku. Andrzej Muszyński Prezes Zarządu Przemysław Kmiotek Wiceprezes Zarządu Emil Dłużewski Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.