Termo-Rex S.A.

2594003XN1YW7FMB5Z63 Sprawozdanie z działalności Spółki TERMO-REX SA za 2022 rok 2023-04-27 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 1 INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE ................................................................................................................. 4 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ........................................................................................ 4 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA .......................................................................................................... 5 STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA ..................................................................................................................................... 5 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .......................................................... 6 WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. .............................................................. 6 INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI ........................................................................ 7 ORGANIZACJA I ZARZĄDZANIE ..................................................................................................................................... 7 ZARZĄD .............................................................................................................................................................................. 7 RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................................ 7 WALNE ZGROMADZENIA ........................................................................................................................................................ 8 ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................ 8 STRUKTURA ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE....................................................................................................................................... 8 STRUKTURA WYNAGRODZEŃ Z NARZUTAMI W SPÓŁCE ................................................................................................................. 9 POLITYKA WYNAGRODZEŃ ...................................................................................................................................................... 9 WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH...................................................................................................... 10 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI........................................................................................... 12 RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ........................................................................................ 12 RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI .................................................................................................................................................. 12 RYZYKO KREDYTOWE............................................................................................................................................................ 13 RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH ................................................................................................................................... 14 RYZYKO WALUTOWE ............................................................................................................................................................ 14 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM .................................................................................................................................. 14 RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW .......................................................................................................... 15 RYZYKA ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ ............................................................................................... 15 RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ ............................................................................................................................................ 15 RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ ..................................................................................................................................... 16 RYZYKO EPIDEMICZNE .......................................................................................................................................................... 16 RYZYKO STAGFLACJI ............................................................................................................................................................. 16 RYZYKA ZWIĄZANE Z KRYZYSEM MILITARNYM NA UKRAINIE .......................................................................................................... 16 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ................................................... 17 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .............................................................................................. 18 AKTYWA SPÓŁKI ................................................................................................................................................................. 18 PASYWA SPÓŁKI .................................................................................................................................................................. 19 INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .......................................... 19 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ........................................................................................... 19 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ........................................................................................... 19 KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ......................................................................................... 20 POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE ........................................................................................................................................ 22 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE ......................................................................................................................................................... 22 WYBRANE DANE FINANSOWE ................................................................................................................................................ 23 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ........................................................................................................................................ 23 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W UJĘCIU KWARTALNYM. ................................................................................................................ 23 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2022 ROK ORAZ ZA OKRESY PORÓWNYWANE. .............................................................................. 24 KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ......................................................................................................................... 26 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ......................................................................................................... 27 PRZYCHODY OPERACYJNE ...................................................................................................................................................... 27 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ........................................................................................................................................... 27 PRZYCHODY FINANSOWE ...................................................................................................................................................... 28 KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................................................................ 28 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA .................................................................................................................................... 28 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ............................................................................................................................................ 28 INWESTYCJE POZOSTAŁE ....................................................................................................................................................... 29 WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU ........................................................................................................................................ 30 WYNIK ROCZNE SPÓŁKI TERMO-REX SA. ................................................................................................................................ 30 WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU W UJĘCIU KWARTALNYM. ................................................................................................................. 31 WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU WG. SEGMENTÓW BRANŻOWYCH...................................................................................................... 32 INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ................................................... 34 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................................................................. 34 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA SPÓŁKI ............................................................................................................... 35 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI ......................................................................................................................................................... 35 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ................................................................................................................................................... 35 POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................................... 36 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ................................................................................................................................ 36 INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ............................................................................................................ 36 WSKAZANIE POSTEPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................................................... 36 RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. ............................................................. 36 INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH ................................................................................................................ 36 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................................ 37 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM .................................................................................. 37 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................... 37 POLITYKA SPONSORINGOWA .................................................................................................................................................. 37 ZDARZENIA ISTOTNE PO DACIE BILANSU ................................................................................................................................... 38 DODATKOWE INFORMACJE ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-COV-2 ORAZ WYBUCHEM KONFLIKTU ZBROJNEGO W UKRAINIE ....................... 38 DODATKOWE INFORMACJE ZWIĄZANE Z WYBUCHEM KONFLIKTU ZBROJNEGO W UKRAINIE. ................................................................ 38 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................................ 39 INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH ........................................................................................ 39 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................................................................... 41 ŁAD KORPORACYJNY................................................................................................................................................... 42 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 3 STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................................................... 42 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI ........................................................................... 42 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA .............................................................................................................................. 44 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE ................................................................................................................... 46 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI .................................................................................. 48 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................. 50 6. WYNAGRODZENIA .............................................................................................................................................. 51 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ ............................................................................................................................................................... 52 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................................................... 52 KOMPETENCJE ZARZĄDU ....................................................................................................................................................... 52 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ..................................................................... 53 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ ......................................................................................................................................... 53 OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ....................................................................................................................................... 54 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY ............................ 54 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ........................................................................................................................ 54 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA .............................................................................................................................. 55 PRAWA AKCJONARIUSZY ....................................................................................................................................................... 55 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ............................................................. 56 WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. ............................................................ 56 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ......................................................................................................... 56 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................ 56 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA .................. 57 ZARZĄD ............................................................................................................................................................................ 57 RADA NADZORCZA .............................................................................................................................................................. 57 POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ .............................................................................................................. 59 REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2022 ................................................................................. 60 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 4 INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE NAZWA TERMO – REX S.A. Siedziba Jaworzno Adres Ul. Wojska Polskiego 2i 43-600 Jaworzno Oznaczenie sądu Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS KRS 0000400094 Kapitał zakładowy 11 350 000, 00 PLN wniesiony w całości Regon 242619597 NIP 6322006690 Telefon 32 6140056 Fax 32 6150330 Strona www www. termo-rex.pl Przedmiot działalności Spółki obejmuje następujące główne rodzaje działalności : − PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, − PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu, − PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, − PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, − PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, − PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje obróbka metali i nakładanie powłok na metale /PKD 25 61.Z./ Akcje spółki notowane na rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA i zostały zakwalifikowane do sektora - inne usługi. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach Przedmiot działalności Spółki obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Termo-Rex S.A. jest firmą specjalizującą się w obróbce cieplnej elementów stalowych oraz budownictwie przemysłowym. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej. Spółka realizuje także zlecenia z zakresu usług monterskich oraz spawalniczo-montażowych i stopniowo buduje swoją pozycję rynkową w zakresie budownictwa przemysłowego. Termo-Rex SA jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, maty izolacyjne Tygasil, poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane, koszulki szklane, induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG, plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery wodorozpuszczalne. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 5 Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia W 2022 roku rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Spółkę był w 51,5% rynek krajowy. Przychód o wartości 4 025 tys. zł. stanowiący 48,5% ogólne wartości przychodów Spółki za 2023 rok zrealizowano w ramach umowy o świadczenie usług na rzecz Ponticelli Freres na terenie Belgii . Oferowany przez Spółkę asortyment usług, towarów i materiałów adresowany jest przede wszystkim do przedsiębiorstw realizujących zlecenia w branży energetycznej, petrochemicznej i elektrycznej. Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowiły w 2022 roku znaczącą większość tj. 99,0%. W roku 2021 wskaźnik udziału importu w ogólnej wartości zakupów wynosił 98,1%. Przerwane z powodu ograniczeń pandemicznych łańcuchy dostaw szczególnie w odniesieniu do towarów pochodzących z rynków azjatyckich niekorzystnie wpłynęły na możliwość i rozmiar dokonywanych zakupów i niestety także na znaczący wzrost cen towarów. Realizowany przez Spółkę import obejmuje produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Głównymi dostawcami zagranicznymi dla Spółki są producenci ceramiki technicznej z Chin oraz izolacji termicznych z Wielkiej Brytanii i Chin. W 2022 roku udział rynków zagranicznych w strukturze dostawców spadł do poziomu 0,9%. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA Na dzień 31.12.2022 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł. Akcjonariusz Liczba akcji (w szt.) Rodzaj akcji Liczba głosów na WZ (w szt.) Udział w kapitale Udział w głosach na WZ JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. 43.834.000 (seria B1) na okaziciela 43.834.000 38,62% 26,81% 50.000.000 (seria B2) imienne uprzywilejowane 100.000.000 44,05% 61,16% 93.834.000 143.834.000 82,67% 87,97% Pozostali akcjonariusze 19.666.000 (seria A, B1,D,E) na okaziciela 19.666.000 17,33% 12,03% Razem 113.500.000 163.500.000 100,00% 100,00% Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzona została na podstawie aktualnych ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych. Struktura akcji na dzień 31.12.2022r. Seria Liczba akcji (w szt.) Liczba głosów na WZ (w szt.) Udział w kapitale Udział w głosach na WZ A 1 000 000 1 000 000 0,88% 0,61% B 62.000.000 (seria B1) 62.000.000 54,63% 37,92% 50.000.000 (seria B2) 100.000.000 44,05% 61,16% D 275 000 275 000 0,24% 0,17% E 225 000 225 000 0,20% 0,14% Razem 113 500 000 163 500 000 100% 100% Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 6 Spółka nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie „pozostali akcjonariusze” na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania. W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jedynym akcjonariuszem Termo-Rex SA posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj. 93 834 akcji i jednocześnie 143 834 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania: Zarząd Ilość akcji posiadanych bezpośrednio Uwagi Jacek Jussak 650 231 Posiada pośrednio: 93.834.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym), 6.974.569 sztuki akcji Spółki ,posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze (Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji poprzedniego raportu nastąpiła zmiana stanu posiadania – zmniejszenie 39 303 szt. akcji. . Barbara Krakowska 141 475 W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji. Rada Nadzorcza Ilość akcji posiadanych bezpośrednio Uwagi Tomasz Obarski ----------- Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta Tomasz Kamiński ----------- Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji. Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta Mariola Mendakiewicz --------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Marek Tatar --------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Anna Antonik -------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki. Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel- Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 834 000 sztuk akcji Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 7 Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 834 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy. ORGANIZACJA i ZARZĄDZANIE Zarząd Skład Zarządu na 31.12.2022r.: Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Termo-Rex SA nie uległ zmianie. W 2022 roku Zarząd w trybie bieżącym podejmował decyzje dotyczące funkcjonowania Spółki. W 2022 roku odbyło się 12 posiedzeń Zarządu, na których podejmowano decyzje istotne dla bieżącego funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2022 r.: Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej. W 2022 roku jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Termo-Rex SA nie uległ zmianie. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 12 posiedzeń poświęconych monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem, analizowaniu relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, podjęciu uchwał w sprawach wynikających z KSH. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorcza dotyczyły: − oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021, − oceny wniosku Zarządu odnośnie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021, − oceny sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, W całym 2022 r. przy Radzie Nadzorczej pracował Komitet Audytu. Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie: a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej, b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 8 c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi Walne Zgromadzenia W 2022 roku miało miejsce 1 posiedzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 września 2022 roku podjęło uchwały: − w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2021, − zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, − Podziału zysku netto Spółki za 2021 roku i przekazania go w całości na kapitał zapasowy Spółki, − udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu i Rady Nadzorczej pełniącym obowiązki w okresie od 01.01.2021r do 31.12.2021r. − zatwierdzenie sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń za 2021 rok. ZATRUDNIENIE Struktura zatrudnienia w Spółce Na dzień 31.12.2022 roku zatrudnienie w Spółce wynosi 44 etaty i w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku wzrosło o 13 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia. W trakcie 2022 roku zatrudnienie w Spółce wahało się w przedziale od 31 do 48 etatów. Wzrost zatrudnienie w 2022 roku związany jest głównie z realizacją prac w ramach kontraktu zagranicznego. Struktura wykształcenia 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Wyższe magisterskie 7 10 11 Licencjat 1 2 2 Średnie 15 14 15 Zawodowe 21 5 11 Razem 44 31 39 Struktura wiekowa zatrudnienia 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 do 25 lat 2 0 0 26 – 35 lat 9 6 7 36 – 45 lat 8 10 12 powyżej 45 lat 25 15 20 Razem 44 31 39 Struktura zawartych umów 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 na czas określony 15 4 6 na czas nieokreślony 29 27 33 umowa zlecenia 12 14 13 Razem 56 45 52 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 9 Struktura zatrudnienia wg. działów 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Produkcja i usługi 35 20 23 Handel hurtowy i detaliczny 5 5 5 Administracja 4 6 11 Razem 44 31 39 W 2022 roku Spółka rozszerzyła zakres terytorialny dla świadczonych usług i przystąpiła do realizacji prac na terenie Belgii. Konsekwencją tego było zwiększenie stanu zatrudnienia o kolejne 13 etatów. W dwóch poprzednich latach dokonano redukcji stanu zatrudnienia wśród pracowników działu spawalniczo-montażowego, co było konsekwencją znaczącego spadku zleceń na usługi montersko-spawalnicze przez Termo-Rex SA. Przegląd wewnętrznych struktur organizacyjnych doprowadził do ustabilizowania zatrudnienia w Spółce, konsolidacji zadań wewnątrz Spółki co przyniosło w efekcie optymalizację poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie istotne ze względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów gospodarczych. Struktura wynagrodzeń z narzutami w Spółce Wynagrodzenia brutto z narzutami wg działów 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Produkcja i usługi 4 538 2 125 2 471 Handel hurtowy i detaliczny 216 384 311 Zarząd i Administracja 1 343 1 104 1 174 Razem 6 097 3 613 3 956 Wynagrodzenia w Spółce w 2022 roku w wartościach bezwzględnych w odniesieniu do lat poprzednich wzrosły o 2 484 tys. zł. w odniesieniu do 2021 roku i 2 141 tys. zł. w porównaniu do 2020 roku. Średnie wynagrodzenie roczne w Spółce w ostatnich trzech latach wynosiło odpowiednio: za 2022 rok 138,6 tys. zł. (+19,0%) , za 2021 rok 116,5 tys. zł. (+14,9%), a za 2020 rok 101,4 tys. zł. Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2022 roku wynoszą: długoterminowa 22 tys. zł., krótkoterminowa 14 tys. zł., krótkoterminową rezerwę na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych na dzień 31.12.2022 roku ustalono na poziomie 48 tys. zł. Polityka wynagrodzeń Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w Termo-Rex SA jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie Spółce odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska regulacyjnego Spółki. Polityka wynagrodzeń Spółki zatwierdzona została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2020 roku w dniu 06.08.2021 r., a Zwyczajne Walne zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 września 2022 roku zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej Termo-Rex SA z realizacji polityki wynagrodzeń za 2021 rok. Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z długoterminowym interesem i stabilnością Spółki; Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 10 Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.). Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady. Wynagrodzenie członków Zarządu Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki. Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur. Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: Zarząd 2022 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 215,5 0 0 215,5 Barbara Krakowska 107,5 0 0 107,5 Jarosław Żemła 107,5 0 0 107,5 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 430,5 0 0 430,5 Zarząd 2021 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 227 0 0 227 Barbara Krakowska 110 0 0 110 Jarosław Żemła 110 0 0 110 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 11 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 447 0 0 447 Zarząd 2020 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 210 0 0 210 Barbara Krakowska 102 0 0 102 Jarosław Żemła 102 0 0 102 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 414 0 0 414 Zarząd 2019 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 111 0 0 111 Barbara Krakowska 102 0 0 102 Jarosław Żemła 132 35 0 97 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 345 35 0 310 Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Starej Białej: Barbara Krakowska 254,7 tys. zł., Jarosław Żemła 316,7 tys. zł. Jacek Jussak 8,0 tys. zł. Całość w/w wynagrodzeń została wypłacona. Rada Nadzorcza 2022 (z tytułu powołania) 2021 (z tytułu powołania) 2020 (z tytułu powołania) 2019 (z tytułu powołania) Tomasz Obarski 21,6 18,4 7,0 16,8 Tomasz Kamiński 21,6 18,4 14,0 16,8 Mariola Mendakiewicz 22,0 18,7 14,6 17,9 Anna Antonik 21,6 18,4 14,4 17,1 Marek Tatar 21,6 18,4 12,6 16,1 Razem Rada Nadzorcza Termo- Rex SA 108,4 92,3 62,6 84,7 Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Starej Białej: Tomasz Kamiński 8,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona. Informacja o zobowiązaniach z tyt. emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec osób zarządzających lub nadzorujących informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 12 zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym. W Spółce zobowiązania o podobnym charakterze nie występują. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Ryzyko utraty płynności ✓ Informacja o kredytach Spółki Termo-Rex Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym. W czerwcu 2021 roku Spółka przedłużyła na okres kolejnych trzech lat umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z MBank SA o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych wydłużający okres trwania umowy o kolejne 12 miesięcy tj. do czerwca 2023 roku. Na dzień 31.12.2022 roku kredyt w rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie 1 295 tys. zł. Zabezpieczeniem w/w kredytu na rzecz MBanku SA jest gwarancja udzielona przez BGK SA., a w odniesieniu do linii gwarancji bankowych hipoteka na nieruchomościach Spółki. Na dzień 31.12.2022 roku, a także na dzień sporządzenia niniejszego raportu wartość gwarancji udzielonych przez MBank rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii wynosi 0,0 tys. zł. W drugim kwartale 2022 roku Spółka dominująca zakończyła współpracę w ramach umowy wieloproduktowej obejmującej linię gwarancji bankowych o limicie 600 tys. zł. z ING Bankiem Śląskim. W ramach tej umowy Bank zobowiązany był do wystawiania na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA. W 2018 roku MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 816 tys. zł., przeznaczonej w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na realizację inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Na dzień 30.06.2022 roku pożyczka została spłacona w całości z zachowaniem terminów wynikających z umowy. W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości 41 tys. zł., a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 162 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Pierwotnie termin spłaty upływał z dniem 31 grudnia 2022 roku. Na mocy porozumienia został wydłużony do 31 grudnia 2023 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia raportu stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 166 tys. zł. w tym 4,0 tys. zł. należności tytułem odsetek. We wrześniu 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowę pożyczki o wartości 1 000 tys. zł z terminem jej spłaty przypadającym na 31 lipca 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 13 wg. stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%. W lutym i czerwcu 2022 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowy pożyczki o wartości 460 tys. zł z terminem jej spłaty przypadającym na 31 lipca 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania wg. Stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%. Na dzień 31 grudnia 2022 roku stan zobowiązań z tytułu tych pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Starej Białej wynosił 0,0 tys. zł. Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Spółki w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności. 31.12.2022 Poniżej jednego roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Zobowiązanie z tyt. kredytów 1 295 0 0 0 Zobowiązania z tytułu pożyczek 166 0 0 0 Subwencja – pożyczka z PFR SA 192 0 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 85 64 13 450 Zobowiązania handlowe 1 004 0 0 0 Pozostałe zobowiązania 1 780 0 0 0 Razem 4 522 64 13 450 31.12.2021 Poniżej jednego roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Zobowiązanie z tyt. kredytów 1 993 0 0 0 Zobowiązania z tytułu pożyczek 1 070 0 0 0 Subwencja – pożyczka z PFR SA 385 192 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 138 74 12 456 Zobowiązania handlowe 691 0 0 0 Pozostałe zobowiązania 555 0 0 0 Razem 4 832 266 12 456 31.12.2020 Poniżej jednego roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Zobowiązanie z tyt. kredytów 1 741 100 0 0 Subwencja – pożyczka z PFR SA 468 937 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 215 100 112 468 Zobowiązania handlowe 5 402 0 0 0 Pozostałe zobowiązania 468 0 0 0 Razem 8 294 1 137 112 468 Wskaźnik bieżącej płynności w 2022 roku utrzymywał się na poziomie 1,0 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,5 a wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,3, wskaźnik płynności szybkiej 0,3, wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W 2022 i 2021 roku wysoki stan zapasów wpłynął na pogorszenie się wartości wskaźnika płynności gotówkowej, który na koniec 2022 i 2021 roku wynosi 0,01 a zatem znacząco odbiega od ustalanych dla niego poziomów optymalnych. W 2021 roku spółka szczególną uwagę zwracała na wysokość zobowiązań finansowych wobec banków, instytucji finansowych, urzędów i kontrahentów. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w odniesieniu do Spółek jak i jej klientów. Spółka realizuje sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców jest Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 14 na bieżąco weryfikowana szczególnie, że od 2020 roku sytuacja rynkowa wielu podmiotów gospodarczych uległa zmianie w skutek ograniczeń gospodarczych wynikających z pandemii koronawirusa, a obecnie działań wojennych na terenie Ukrainy. Restrykcyjne podejście instytucji finansowych w zakresie oceny zdolności kredytowej podmiotów oraz szybko rosnące stopy procentowe to wyzwania, które ujawniły się w drugim półroczu 2021 roku i narastały w 2022 roku,a perspektywy kolejnych miesięcy 2023 roku są niepewne. Poziom wykorzystanego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Spółki jest niski, bo na dzień 31.12.2022 roku wynosi 1 295 tys. zł., co oznacza spadek w stosunku do danych na 31.12.2021r. o 698 tys. zł. Zarząd ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego szczególnie w zakresie zabezpieczenia gwarancyjnych roszczeń kontraktowych w kontekście tych zmian może zaburzyć płynne funkcjonowanie Spółki w 2023 roku. Generowanie przez Spółkę w okresie ostatniego roku niższych od planowanych przychodów ze sprzedaży towarów i usług ograniczyło także poziom dostępności kredytu w ramach już podpisanych umów kredytowych. O ile ryzyko kredytowe nie uwidoczni się w zakresie pozyskiwania środków kredytowych przez Spółkę, to w odniesieniu do kontrahentów może wpłynąć na zmniejszenie składanych zamówień, a w sytuacjach skrajnych ich wycofanie. Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Spółki ryzyko rosnących stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego wyrażonego w złotych polskich. Dokonane w ostatnim okresie podwyżki stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej utwierdza stanowisko iż w perspektywie kilku kolejnych kwartałów ryzyko systematycznie rosnących stóp procentowych jest bardzo duże. Kwota odsetek od kredytów, pożyczek leasingów naliczonych i zapłaconych przez Spółkę na koniec 2022 roku wynosi 168 tys. zł. i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrosła o kwotę 93 tys. zł. tj. 124,0%. Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za istotne z punktu widzenia wpływu na wyniki, dlatego też w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych, monitorowanie sytuacji rynkowej oraz wdrożenie polityki redukcji zadłużenia to priorytety na najbliższy rok. W przypadku wzrostu zadłużenia z tytułu kredytów bankowych i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych. Ryzyko walutowe W 2022 roku Spółka w zakresie sprzedaży towarów i usług rozszerzyła swoją działalność operacyjną na teren Belgii. Przychody generowane w walucie europejskiej w 2022 roku stanowiły 48,5% ogólnej wartości przychodów Spółki. W związku z tym narażonie na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu do świadczenia usług poza Polską znacząco wzrosło. Zmienne kursy walut mają także znaczenie w odniesieniu do dostaw izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Spółka nie korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w stosunku do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wynosi 0,9% ogólnej wartości zakupów. W okresie objętym raportem ryzyko walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie międzynarodowego rynku walutowego. Cykl produkcyjny w branży energetycznej i petrochemicznej (podstawowy rynek zbytu Grupy) notuje obecnie zauważalny spadek realizowanych projektów. Skutki wzrostu kursów walut i osłabienia waluty krajowej szczególnie w odniesieniu do takich walut GBP, USD oraz EURO ujawnią się w perspektywie kolejnych okresów i niewątpliwie będą miały wpływ na wzrost cen zakupu towarów i materiałów a w konsekwencji także ich cen sprzedaży na rynku krajowym. Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych. Ekspozycja na ryzyko walutowe w 2022 roku znacząco wzrosła dlatego Zarząd na bieżąco analizuje jego rozmiar i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 15 Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej. Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Na koniec 2022 roku stan zadłużenia kapitału własnego Grupy wynosił 30,5% i w porównaniu do stanu na koniec analogicznego okresu roku 2021 uległ poprawie o 0,8 pp. Wskaźnik zadłużenia aktywów wg. stanu na 31.12.2022r. wynoszący 23,4 % uległ poprawie o 0,4 pp w porównaniu do jego stanu na 31.12.2021 roku. Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Początek 2022 roku przyniósł nowe zagrożenie w postaci działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy. Czynniki te mają destrukcyjny wpływ na gospodarkę światową. Przerwane łańcuchy dostaw, embargo na dostawy surowców, ograniczenia w transporcie skutkują znacznym wzrostem kosztów transportu i wydłużeniem czasu oczekiwania na dostawy towarów importowanych z rynków azjatyckich. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji zleceń powoduje opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji gospodarczej szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie kosztów działalności operacyjnej. Grupa już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy materiałów o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych, a ich finansowanie zapewniał bezpośrednio Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te pozwolą przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów. Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń Już od kilku lat Spółka dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć przed ryzykiem utraty najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych dla Grupy, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia zasadniczego. Dodatkowym elementem, który miał istotne znaczenie w 2022 roku i w perspektywie lat następnych jest wysoka inflacja zwiększająca presję na podwyżki wynagrodzeń. W okresie całego 2022 roku zatrudnienie w Spółce wzrosło o 13 etatów głównie w związku z przystąpieniem do realizacji umów podwykonawczych realizowanych na terenie Belgii. Wskaźnik wzrostu wynagrodzeń za 2022 rok wyniósł +19,0%, a średnie roczne wynagrodzenie kształtowało się na poziomie 138,6 tys. zł. Ryzyko konkurencji cenowej Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Spółki z Grupy i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontraktów. Grupa dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich oczekiwań i wymagań. Wyzwania 2022 roku i lat następnych związane z wysoką inflacją, wstrzymaniem lub ograniczeniem inwestycji w branży petrochemicznej lub energetycznej spowodowane brakiem ich źródeł finansowania mogą nasilić ryzyko nieracjonalnej konkurencji cenowej opartej o zasadę przetrwania. Trudne warunki rynkowe z którymi Spółki z Grupy mierzą się od 2020 roku zmusiły do jeszcze bardziej wnikliwej analizy założeń finansowych kontraktów, a w kolejnym etapie do ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 16 Ryzyka opóźniające rozwój branż Spółka działa w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju. Ryzyko to było istotne w perspektywie 2022 roku, który zapowiada się jako rok obarczony znacznymi problemami gospodarczymi właściwie wszystkich znaczących gospodarek świata. Embargo na dostawy surowców, zerwane łańcuchy dostaw, ograniczenia w transporcie międzynarodowym , szybujące ceny paliw, energii elektrycznej, stali, rosnące koszty transportu to wyzwania z którymi mierzy się obecnie gospodarka światowa. Te i wiele innych czynników makroekonomicznych, które ujawniły się na początku 2022 roku po agresji Rosji na Ukrainę wzmagają niepewność rynków i przedsiębiorców, która może się przełożyć na zawieszenie planowanych inwestycji. Ryzyko epidemiczne Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta miała negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie miały wpływ na sytuację gospodarczą Spółki w latach 2020 - 2021.W ocenie kierownictwa w perspektywie 2022 roku wpływ ryzyka epidemicznego na prowadzoną działalności będzie coraz mniejszy w kolejnych okresach. Wypracowane modele zachowań, powszechna dostępność środków ochrony osobistej podnoszą znacząco skuteczność działań zapobiegających szerzeniu się zakażeń. Ryzyko stagflacji Bolesne restrykcje covidowe, powodujące destabilizację globalnych łańcuchów dostaw odczuwamy do dzisiaj. Sytuacja związana z wojną na Ukrainie ma już obecnie silny wpływ na globalne powiązania gospodarcze, a jej skutki możemy odczuwać przez długie lata. Część decyzji gospodarczych ma charakter polityczny i długoterminowy, dlatego trudno sobie wyobrazić, że firmy szybko powrócą do status quo i współpracy z Federacją Rosyjską na starych zasadach. Wpływ tych zdarzeń na ceny obserwujemy już dziś i nie jest on przejściowy. Wpływ na gospodarkę jest trudny do oszacowania, ale będzie on znaczący. Połączenie tych dwóch elementów buduje niepewność gospodarczą spotęgowaną jeszcze szybkim i znaczącym wzrostem stóp procentowych. Kumulacja tych zdarzeń prowadzi do spadku wartości pieniądza, co w dalszej perspektywie przyniesie zachwianie procesów inwestycyjnych, upadłość przedsiębiorstw i brak stabilności zatrudnienia. Taki scenariusz musi być w perspektywie najbliższych miesięcy brany pod uwagę przy podejmowaniu decyzji gospodarczych w Spółce. Ryzyka związane z kryzysem militarnym na Ukrainie Nie ma wątpliwości, że wojna na Ukrainie ma globalne skutki. Już teraz odczuwamy gwałtowny wzrost cen energii, surowców i żywności. Drożejące gaz, ropa, stal i węgiel podnoszą wskaźniki inflacji w całej Europie. Embargo na dostawy z Rosji oraz ograniczenia w transporcie morskim i lądowym dodatkowo nasilają kryzys surowcowy. Wpływ tych czynników na sytuację finansową podmiotów gospodarczych w perspektywie najbliższego roku będzie znaczący. Wywołana tymi czynnikami przyspieszona transformacja energetyczna jest jednak szansą na zwalczenie w kraju niepożądanych skutków gospodarczych kryzysu militarnego i humanitarnego na Ukrainie. Warunkiem jest jednak szybkie przystąpienie do realizacji inwestycji strukturalnych w branży energetycznej, chemiczne i petrochemicznej oparte o środki finansowe z funduszy europejskich w tym z Krajowego Programu Odbudowy. Ryzyka te zmaterializują się w przestrzeni kolejnych miesięcy, a zakres ich wpływu na działalność gospodarczą jest w tym momencie trudny do oszacowania. Wprawdzie Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej na obszarach objętych konfliktem, ale embargo na dostawy ropy i gazu z Rosji wpływają na funkcjonowanie polskich i europejskich zakładów przetwarzania ropy. Te zaś są jednym z podstawowych odbiorców usług dla Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie podpisane umowy pozostają w mocy. Zmiany dotyczą jedynie korekt w zakresie terminów ich realizacji. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 17 Wyzwaniem kolejnych miesięcy będą natomiast rosnące ceny materiałów i inflacja napędzająca roszczenia płacowe. Długotrwałe działanie tych czynników może doprowadzić do pogorszenia się zakładanych pierwotnie efektów ekonomicznych przyjętych zleceń, a renegocjacja umownych warunków cenowych ze zleceniodawcą będzie bardzo trudna. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU W perspektywie 2022 roku istotny dla Emitenta jest przyjęty przez PKN Orlen SA program rozwoju petrochemii do roku 2023. Te plany płockiego koncernu zakładają iż na budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku koncern wyda ok. 8,3 mld zł. Nowe instalacje wytwarzać mają trzy grupy produktowe. Projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną trzecią. Zarząd Termo-Rex SA zakłada iż w perspektywie kolejnych miesięcy Koncern ogłosi postępowania przetargowe w zakresie planowanych inwestycji. Długoletnie doświadczenie, a szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, pozwala zakładać że postępowania przetargowe zakończą się uzyskaniem przez Spółki z Grupy zleceń na realizację zadań w ramach procesu inwestycyjnego. Strategia rozwoju w perspektywie najbliższych lat bierze pod uwagę kluczowe problemy związane z jego rozwojem przy uwzględnieniu oddziaływania otoczenia gospodarczego obciążonego obecnie wieloma problemami o globalnym charakterze politycznym i ekonomicznym. Dążenie Spółki do utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku opiera się na poszerzaniu obszarów oraz sposobu działania. Zwiększenie udziału rynków zagranicznych w strukturze geograficznej przychodów oraz dążenie do stwarzania możliwości działania tkwiących w nowych innowacyjnych segmentach rynku już w pierwszych miesiącach 2022 roku zaowocowało realizacją prac przez spółkę na terenie Unii Europejskiej. Strategia ta ma na celu zmniejszenie zależności przychodów od rynku krajowego. Szczególna uwagę Spółka zwraca na zadania w zakresie rekrutacji i doboru pracowników, przygotowanie ich do pracy a także zapewnienie warunków do osiągania celów firmy i powiązanych z nimi celów rozwoju zawodowego pracowników. Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami, wdrożenie do realizacji programów inwestycyjnych w branży energetycznej i petrochemicznej. Czynniki te są uznawane zawsze jako istotne w wszystkich kolejnych latach prowadzenia działalności gospodarczej. Nowym elementem jest nadzieja na ustabilizowanie międzynarodowej sytuacji politycznej zaognionych na skutek agresji Rosji na Ukrainę. Embargo na niektóre towary, rosnące ceny paliw i innych surowców, zerwane łańcuch dostaw, szybujący wzrost stóp procentowych, wzmogły nieprzewidywalność w sferze gospodarczej. Istnieje ryzyko że w wymiarze globalnym będzie skutkowało co najmniej spowolnieniem gospodarczym jeśli nie stagflacją. Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Spółki to portfel kontraktów zapewniający przychody w 2023 r. na poziomie zbliżonym do roku 2019, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W 2022 roku zmianie uległa struktura geograficzna rynków zbytu Emitenta. Już pod koniec 2022 roku podjęto działania, które doprowadziły do rozpoczęcia przez Emitenta prac w zakresie usług budownictwa przemysłowego na terenie Belgii. Rynek krajowy w dalszym ciągu będzie istotnym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Spółkę, ale kontynuacja trendu zwiększania portfela zamówień na rynkach Unii Europejskiej jest zadaniem na nadchodzące miesiące 2023 roku. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 18 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Aktywa Spółki Składniki aktywów 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Kwota tys. zł. Struktura % Kwota tys. zł. Struktura % Kwota tys. zł Struktura % Aktywa trwałe 21 547 81,8 21 548 77,0 21 899 69,3 Aktywa niematerialne 40 0,1 70 0,2 28 0,1 Aktywa z ty. prawa do użytkowania 178 0,7 242 0,9 490 1,6 Rzeczowe aktywa trwałe 9 946 37,8 10 247 36,6 10 438 33,0 Udziały i akcje w jednostkach zależnych 2 764 10,5 2 764 9,9 2 813 8,9 Nieruchomości inwestycyjne 7 594 28,8 7 594 27,1 7 549 23,9 Inwestycje pozostałe 548 2,1 548 2,0 504 1,6 Aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego 477 1,8 83 0,3 77 0,2 Aktywa obrotowe 4 786 18,2 6 428 23,0 9 697 30,7 Zapas 2 602 9,9 5 026 18,0 6 413 20,3 Należności handlowe i pozostałe należności 2 132 8,1 1 325 4,7 2 998 9,4 Należności z tyt. bieżącego pod. doch. 0 0,0 0 0 11 0,1 Aktywa finansowe 8 0,1 8 0,1 174 0,6 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 44 0,1 69 0,2 101 0,3 Aktywa razem 26 333 100,00 27 976 100,0 31 596 100,0 Aktywa Spółki wg stanu 31.12.2022 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2021, zmniejszyły się o 5,9%, tj. wartościowo o kwotę 1 643 tys. zł. Udział aktywów trwałych w ogólnej wartości aktywów Spółki wzrósł o 4,8%, ale wartościowo w odniesieni do ich wartości z końca 2021 roku wzrósł jedynie o 1 tys. zł. Znaczący spadek nastąpił w grupie aktywów obrotowych głównie w pozycji zapasy. Globalnie wyniósł on w ujęciu rok do roku – 25,6%, natomiast w pozycji zapasy (towary handlowe) wyniósł –51,8%. Udział należności handlowych i pozostałych należnościach wzrósł w ogólnej wartości aktywów obrotowych o 60,9%. Na koniec 2022 roku wartość aktywów obrotowych wynosiła 4 786 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego kapitał własny Spółki zmniejszył się o 1 132 tys. zł, tj. o stratę netto za 2022 rok. Pokrycie kapitałem własnym wynosiło: Wyszczególnienie 2022 2021 2020 Aktywów trwałych 93,6% 98,9% 93,7% Aktywów ogółem 76,6% 76,2% 65,0% Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 19 Pasywa Spółki Składniki pasywów 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Kwota tys. zł. Struktura % Kwota tys. zł. Struktura % Kwota tys. zł. Struktura % Kapitał własny 20 177 76,6 21 309 76,2 20 527 65,0 Kapitał akcyjny 11 350 43,1 11 350 40,6 11 350 35,9 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 3 950 15,0 3 950 14,1 3 950 12,5 Zyski zatrzymane 4 877 18,5 6 009 21,5 5 227 16,5 Zobowiązania długoterminowe 1 572 6,0 1 752 6,3 2 698 8,5 Zobowiązania krótkoterminowe 4 584 17,4 4 915 17,5 8 371 26,5 Pasywa razem 26 333 100,0 27 976 100,0 31 596 100,0 Pasywa Spółki wg stanu 31.12.2022 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2021 zmniejszyły się analogicznie jak aktywa spółki o 5,9% tj. wartościowo o kwotę 1 643 tys. zł. Kapitał własny Spółki o okresie objętym raportem spadł o 1 132 tys. zł. (wartość straty netto za 2022 rok), natomiast jego udział w strukturze pasywów wzrósł o 0,4%. Spadek wartości kapitału własnego Spółki na koniec 2022 roku skumulował się w pozycji zyski zatrzymane i wyniósł w ujęciu rok do roku 1 132 tys. zł. Wartość pozostałych pozycji budujących wartość kapitału własnego Spółki nie uległa zmianie w porównaniu do dwóch poprzednich lat. Kwota zobowiązań długoterminowych zmniejszyły się o 180 tys. zł., a zobowiązań krótkoterminowych o 331 tys. zł. INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 2022 2021 2020 Długoterminowe kredyty 0 0 100 Subwencja - pożyczka z PFR 0 192 937 Inne długoterminowe zobowiązania finansowe (leasing) 527 542 680 Długoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych 22 23 12 Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1 023 995 969 Zobowiązania długoterminowe razem 1 572 1 752 2 698 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 2022 2021 a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank SA MBank SA b) siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 800 800 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł 0 0 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 20 e) warunki oprocentowania Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. f)termin spłaty 10.06.2022 11.06.2022 g) zabezpieczenia Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Subwencja PFR SA (część długoterminowa) 2022 2021 a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej PFR SA PFR SA b) siedziba Warszawa Warszawa c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 711 711 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł 0 192 e) warunki oprocentowania Nieoprocentowana Nieoprocentowana f)termin spłaty 10.05.2023 10.05.2023 g) zabezpieczenia -------------- --------------- h)inne - wartość dyskonta 0 0 W kwietniu 2020 roku Emitent zawarł umowę subwencji finansowej w ramach rządowego programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ” o wartości 1 405 tys. zł. W maju 2021 roku Spółka złożyła do Polskiego Funduszu Rozwoju SA wniosek o zwolnienie z obowiązku zwrotu subwencji finansowej na kwotę 635 tys. zł. W czerwcu 2021 roku wydana została decyzja o umorzeniu części subwencji o wartości 634 tys. zł. Spłata nieumorzonej części subwencji rozłożono jest na 24 miesięczne nieoprocentowane raty. Termin zapłaty ostatniej raty upływa w maju 2023 roku. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 2022 2021 2020 Krótkoterminowe kredyty 1 295 1 993 1 741 Subwencja - pożyczka z PFR 192 385 468 Krótkoterminowa pożyczka 166 1 070 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 85 138 215 Zobowiązania handlowe 1 004 691 5 402 Krótkoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych 62 43 45 Zobowiązania pozostałe 1 780 555 468 Rezerwy pozostałe 0 40 32 Zobowiązania krótkoterminowe razem 4 584 4 915 8 371 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 21 2022 2021 a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank SA MBank SA b)siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 2 000 2 000 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN 1 295 1 893 e) warunki oprocentowania Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. f) termin spłaty 04.06.2023 04.06.2023 g) zabezpieczenia Hipoteka umowna na nieruchomości Hipoteka umowna na nieruchomości. Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank SA MBank SA b)siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 200 /część krótkoterminowa pożyczki korporacyjnej/ 200 /część krótkoterminowa pożyczki korporacyjnej/ d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN 0 200 e) warunki oprocentowania Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p. f) termin spłaty 10.06.2022 (spłacona) 11.06.2022 g) zabezpieczenia Hipoteka umowna na nieruchomości. Hipoteka umowna na nieruchomości. Zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez MBank SA jest hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność Termo-Rex SA objętych księgami wieczystymi o numerze KA1J/00040281/6, KA1J/00046355/8, KA1J/00025722/9, KA1J/00046354/1, KA1J/00046356/5 oraz gwarancja BGK. 2022 2021 a) nazwa(firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej --------------------- ING Bank Śląski SA b)siedziba --------------------- Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł --------------------- 600 /umowa wieloproduktowa – linia / d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN --------------------- 0 e)warunki oprocentowania --------------------- Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p. f) termin spłaty --------------------- 11.06.2022 g)zabezpieczenia -------------------- Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. . Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 22 Subwencja z PFR SA (część krótkoterminowa) 2022 2021 a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej PFR SA PFR SA b) siedziba Warszawa Warszawa c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 711 711 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł 192 385 e) warunki oprocentowania Nieoprocentowana Nieoprocentowana f)termin spłaty 10.05.2023 10.05.2023 g) zabezpieczenia --------------- --------------- h)inne - wartość dyskonta 0 0 Pożyczki otrzymane i udzielone W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości 41 tys. zł., a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 162 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Pierwotnie termin spłaty upływał z dniem 31 grudnia 2022 roku. Na mocy porozumienia został wydłużony do 31 grudnia 2023 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia raportu stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 166 tys. zł. w tym 4,0 tys. zł. należności tytułem odsetek. We wrześniu 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowę pożyczki o wartości 1 000 tys. zł z terminem jej spłaty przypadającym na 31 lipca 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania wg. stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%. W lutym i czerwcu 2022 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowy pożyczki o wartości 460 tys. zł z terminem jej spłaty przypadającym na 31 lipca 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania wg. Stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%. Na dzień 31 grudnia 2022 roku stan zobowiązań z tytułu tych pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Starej Białej wynosił 0,0 tys. zł. Przepływy pieniężne W 202 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości – 444 tys. zł. W porównywanym okresie 2021 roku wynosiły one – 2 983 tys. zł. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w 2022 roku wyniosły 1 252 tys. zł. W 2022 roku wpływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 1 266 tys. zł. ( w tym: 529 tys. otrzymane dywidendy, czynsze 736 tys. zł.) a wydatki 14 tys. zł. Podobnie jak 2021 roku w 2022 roku to dodatnie przepływy finansowe z działalności inwestycyjnej stabilizowały sytuację finansową Spółki. W okresie objętym raportem przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się ujemną wartością wynoszącą 832 tys. zł. Na koniec 2022 roku Emitent zmniejszył zaangażowanie kapitału obcego w finansowanie bieżącej operacyjnej z 6 667 tys. zł (stan zaangażowania kapitału obcego na 31.12.2021r) do 5 050 tys. zł.(stan zaangażowania kapitału obcego na 31.12.2022). Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 23 Wybrane dane finansowe 2022 2021 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 8 295 7 301 15 270 23 667 Zysk (strata) netto ze sprzedaży (2 694) (2 073) (1 749) 559 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 498) 802 (237) 3 393 Zysk (strata) netto (1 132) 782 (113) 2 686 Amortyzacja 520 577 635 611 Przepływy netto: (24) (32) (635) 712 - z działalności operacyjnej (444) (2 983) (3 098) 2 143 - z działalności inwestycyjnej 1 252 2 240 1 353 (135) - z działalności finansowej (832) 711 1 110 (1 296) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Przychody ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym. Poniższe tabele przedstawiają strukturę przychodów z okresu ostatnich trzech lat w ujęciu kwartalnym. 2022 01.10.2022 31.12.2022 01.07.2022 30.09.2022 01.04.2022 30.06.2022 01.01.2022 31.03.2022 Budownictwo przemysłowe 566 3 104 2 726 488 Handel art. elektroinstalacyjne 270 246 425 470 Razem przychody ze sprzedaży 836 3 350 3 151 958 2021 01.10.2021 31.12.2021 01.07.2021 30.09.2021 01.04.2021 30.06.2021 01.01.2021 31.03.2021 Budownictwo przemysłowe 792 915 1 018 1 192 Handel art. elektroinstalacyjne 1 005 674 621 1 084 Razem przychody ze sprzedaży 1 797 1 589 1 639 2 276 2020 01.10.2020 31.12.2020 01.07.2020 30.09.2020 01.04.2020 30.06.2020 01.01.2020 30.03.2020 Budownictwo przemysłowe 1 636 1 227 1 036 1 061 Pozostałe usługi 0 0 355 158 Handel art. elektroinstalacyjne 3 063 4 745 1 320 669 Razem przychody ze sprzedaży 4 699 5 972 2 711 1 888 Tabele przedstawiają strukturę przychodów Spółki wypracowaną w poszczególnych kwartałach 2022 roku. Wartość przychodów Spółki ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów drugim i trzecim kwartale 2022 roku były znacząco wyższe od wartości wypracowanych w pierwszym i czwartym kwartale roku objętego raportem. w perspektywie dwóch poprzednich lat wykazuje tendencję spadkową. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 24 Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2022 roku w układzie branżowym. Przychody ze sprzedaży za 2022 rok oraz za okresy porównywane. Struktura przychodów ze sprzedaży 2022 2021 2020 2022/2021 2022/2020 % Budownictwo przemysłowe 6 884 3 917 4 960 175,7 138,8 Pozostałe usługi 0 0 513 0,0 0,0 Hurtownia elektroinstalacyjna 1 411 3 384 9 797 41,7 14,4 Razem przychody ze sprzedaży 8 295 7 301 15 270 113,6 54,3 Tabela przedstawia strukturę przychodów wypracowywanych przez Spółkę w trzech kolejnych latach. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży za 2022 rok w porównaniu do danych za 2021 jest wyższa o 13,6%, a w odniesieniu do 2020 roku niższa o 45,7%. 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Handel art.elektroinstalacyjne Budownictwo przemysłowe Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 25 Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w trzech kolejnych latach wg struktury branżowej. Zarówno w ujęciu kwartalnym jak i rocznym na przestrzeni ostatnich dwóch ostatnich lat zanotowano spadek globalnej wartości przychodów ze sprzedaży towarów i usług w stosunku do 2020 roku. Wprawdzie przychody z 2022 roku są nieco wyższe niż ubiegłoroczne (+13,6%) to jednak w odniesieniu do danych za 2020 rok w dalszym ciągu Spółka notuje istotne pogorszenie poziomu sprzedaży. W perspektywie lat 2022-2020 nastąpiła także zasadnicza zmiana struktury źródeł przychodu. O ile w 2020 roku dominowały przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, to w 2022 roku zasadnicze źródło przychodów Spółki stanowią usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej. W 2020 roku znaczącym źródłem przychodów ze sprzedaży w ramach handlu art. elektroinstalacyjnymi i bhp były środki ochrony osobistej stosowane w profilaktyce i zabezpieczeniu przed zakażeniem koronawirusem. Na przestrzeni 2022 i 2021 roku zapotrzebowanie rynku na materiały tego typu zostało zaspokojone, a ceny oferowane przez rynek znacząco spadły w związku z tym negatywnie odbiło się to na poziomie przychodów ze sprzedaży art. bhp generowanych przez Spółę. Wysokie ceny zakupu towarów z grupy izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Chin oraz Stanów Zjednoczonych podbijane dodatkowo drastycznym wzrostem kosztów transportu doprowadziły znaczącego zmniejszenia obrotów tymi towarami, głównie z powodu braku akceptacji ich cen sprzedaży przez rynek krajowy. Spowolnienia inwestycyjne i remontowe w przedsiębiorstwach z branży energetycznej i petrochemicznej wywołane w 2022 roku w skutek działań wojennych na terenie Ukrainy dodatkowo ograniczyły zapotrzebowanie rynku na materiały z tej grupy towarowej. Pod koniec 2021 roku Spółka przystąpiła do realizacji umowy z Ponticelli Freres Sas, obejmującej realizację prac w ramach projektu „Kallo” na terenie zakładów petrochemicznych w Antwerpii (Belgia). W trakcie realizacji umowy ujawniły się braki w dostawach konstrukcji i rurociągów na rzecz głównego Wykonawcy oraz problemy związane z naruszeniem przez pozostałych podwykonawców przepisów belgijskiego prawa pracy co w konsekwencji doprowadziło do 4 miesięcznego zawieszenia prac. Ponowne przystąpienie do realizacji kontraktu nastąpiło w listopadzie 2022 roku. Niestety przychody Spółki ze sprzedaży usług generowane w ramach tej umowy w 2022 roku były niższe od pierwotnie planowanych, co w konsekwencji spowodowało że, w 2022 roku kontrakt oscylował na granicy opłacalności. 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2022 2021 2020 Budownictwo przemysłowe Handel Pozostałe usługi Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 26 Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna) 2022 2021 2020 Kraj 4 270 7 301 12 438 w tym: od jednostek powiązanych 433 2 097 1 817 Eksport 4 025 0 2 832 w tym: od jednostek powiązanych 0 0 0 Przychody ze sprzedaży, razem 8 295 7 301 15 270 w tym: od jednostek powiązanych 433 2 097 1 817 W 2022 roku w ujęciu terytorialnym rynki zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Spółkę obejmowały rynek krajowy w 51,5% oraz rynek belgijski w 48,5%. W odniesieniu do sprzedaży art. technicznych głównym rynkiem zbytu w dalszym ciągu pozostał rynek krajowy. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Koszty wg rodzaju 2022 2021 2020 2022/2021 % 2022/2020 % a) amortyzacja 520 577 635 90,1 81,9 b) zużycie materiałów i energii 419 469 847 89,3 49,5 c) usługi obce 1 294 1 172 3 608 110,4 35,9 d) podatki i opłaty 182 173 201 105,2 90,5 e) wynagrodzenia 5 243 3 103 3 301 169,0 158,8 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 886 565 655 156,8 135,3 g) pozostałe koszty rodzajowe 1 073 306 390 350,6 275,1 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM 9 617 6 365 9 637 151,1 99,8 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych (1) 9 (2) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) 0 (1) 0 Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) (324) (640) (647) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) (2 396) (2 548) (2 788) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 6 896 3 185 6 200 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 373 3 001 7 384 Koszty działalności operacyjnej za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrosły o 51,1% a w odniesieniu do 2020 roku spadły o 0,2%. Struktura kosztów w poszczególnych grupach rodzajowych kosztów pokazuje, że wzrost nastąpił głównie w grupach rodzajowych kosztów związanych bezpośrednio z poziomem zatrudnia oraz kosztami podróży służbowych w ramach kontraktu realizowanego na terenie Belgii. W 2022 roku Spółka średnioroczne zatrudnienie w Spółce wzrosło o 13 etatów do poziomu 44 etatów. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 27 Struktura kosztów rodzajowych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco: Koszty wg rodzaju 2022 2021 2020 2022 (%) 2021 (%) 2020 (%) a) amortyzacja 520 577 635 5,4 9,1 6,6 b) zużycie materiałów i energii 419 469 847 4,3 7,4 8,8 c) usługi obce 1 294 1 172 3 608 13,4 18,4 37,4 d) podatki i opłaty 182 173 201 1,9 2,7 2,1 e) wynagrodzenia 5 243 3 103 3 301 54,6 48,7 34,3 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 886 565 655 9,2 8,9 6,8 g) pozostałe koszty rodzajowe 1 073 306 390 11,2 4,8 4,0 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM 9 617 6 365 9 637 100,0 100,0 100,0 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele. Przychody operacyjne 2022 2021 2020 Umorzenie subwencji PFR SA 0 635 0 Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych 15 159 0 Odszkodowania w tym odszkodowania kontraktowe z tyt. przestojów 385 10 12 Zwrot składek z tyt. ubezpieczeń majątkowych 0 7 0 Dofinansowanie do składek ZUS 0 0 255 Usługi księgowo-kadrowe 168 90 0 Odsetki 13 23 175 Różnice inwentaryzacyjne 7 5 0 Inne przychody operacyjne 27 9 4 Pozostałe przychody operacyjne, razem 615 938 446 W ramach umowy o świadczenie usług z Ponticelli Freres Sas, obejmującej realizację prac w ramach projektu „Kallo” na terenie zakładów petrochemicznych w Antwerpii (Belgia), w związku z 4-miesięcznym zawieszeniem prac, Spółka otrzymała odszkodowanie w kwocie 252 tys. zł. Ponowne przystąpienie do realizacji prac w ramach kontraktu nastąpiło w listopadzie 2022 roku. Usługi kadrowo-księgowe obejmują usługi realizowane przez Emitenta w zakresie nadzoru i sprawozdawczość finansowo-księgowej na rzecz spółki zależnej. Pozostałe Koszty operacyjne 2022 2021 2020 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 1 811 48 202 Rezerwa na badanie bilansu 0 40 32 Koszty nadzoru nad rynkiem finansowym 7 7 0 Różnice inwentaryzacyjne 0 7 0 Wynik na różnicach kursowych 0 7 18 Koszty likwidacji odszkodowania 45 8 2 Reklasyfikacja odsetek 55 6 19 Koszty postępowań sądowych i kar 45 2 0 Inne koszty operacyjne 23 5 15 Pozostałe koszty operacyjne, razem 1 986 130 288 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 28 W 2022 roku w Spółce Termo-Rex SA w związku z obniżeniem wartości rynkowej towarów handlowych z grupy art. bhp utworzono odpis aktualizujący wartości aktywów finansowych w kwocie 1 623 tys. zł. oraz odpis aktualizujący należności z tyt. niezrealizowanych dostaw towarów w kwocie 173 tys. zł. Poniższe tabele przedstawiają szczegółowo strukturę przychodów i kosztów finansowych. Przychody finansowe 2022 2021 2020 Odsetki od pożyczek 0 0 4 Dywidenda 2 041 1 532 778 Zysk z działalności inwestycyjnej 732 684 634 Przychody finansowe , razem 2 774 2 216 1 412 Zwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku w dniu 27.07.2022 roku podjęło uchwałę o przekazaniu części zysku za 2021 rok ( 2 041 tys. zł.) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Kwota dywidendy przynależna Spółce dominującej Termo-Rex SA została wypłacona w lipcu 2022 roku. Zwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku w dniu 31.05.2021 roku podjęło uchwałę o przekazaniu części zysku za 2020 rok ( 1 532 tys. zł.) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Kwota dywidendy przynależna Spółce dominującej Termo-Rex SA została wypłacona w czerwcu 2021 roku. Zwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku w dniu 23.06.2020 roku podjęło uchwałę o przekazaniu części zysku za 2019 rok ( 778 tys. zł.) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Kwota dywidendy przynależna Spółce dominującej Termo-Rex SA została wypłacona w sierpniu 2020 roku. Koszty finansowe 2022 2021 2020 2022/2021 (%) 2022/2020 (%) Odsetki od kredytów i pożyczek 168 75 78 224,0 215,4 Usługi bankowe 39 49 23 79,6 169,6 Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem 207 124 101 166,9 204,9 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Nieruchomości inwestycyjne 2022 2021 2020 Stacja paliw 4 506 4 506 4 506 Hala produkcyjna 3 088 3 088 3 043 Nieruchomości inwestycyjne razem 7 594 7 594 7 549 W 2019 roku Spółka Termo-Rex SA dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy stacji paliw położonej w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego Polskiemu Koncernowi Naftowemu PKN Orlen SA. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 29 Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej dalszego przedłużenia na kolejne okresy. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego Wojciecha Pastwy, numer państwowych uprawnień zawodowych 4564. Biegły rzeczoznawca majątkowy dokonał wyboru podejścia, metody i techniki szacowania. Wycenę przeprowadzono w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej. W 2020 roku spółka dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacja umowy najmu hali produkcyjnej położonej w Jaworznie przy ul. W. Szymborskiej. Umowa została zawarta na okres dwóch lat z możliwością jej przedłużenia na kolejne okresy. Wycena nieruchomości inwestycyjnej dokonana została w oparciu o koszt wytworzenia. Inwestycje pozostałe Inwestycje pozostałe wykazane w sprawozdaniu finansowym obejmują samochody zabytkowe tj. samochody klasyczne, które mają co najmniej 30 lat. Spółka posiada 5 samochodów osobowych Mercedes (różne modele) wyprodukowanych w latach 1952-1960, Samochody posiadają zaświadczenie Śląskiego Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków o spełnianiu kryteriów stawianych pojazdom kolekcjonerskim co do ukompletowania jak i oryginalności konstrukcyjnej stylistycznej i estetycznej. W/W pojazdy z racji czasu powstania, rozwiązań konstrukcyjnych oraz ograniczonej liczby zachowanych w kraju egzemplarzy zaliczane są przez organizacje międzynarodowe do pojazdów kolekcjonerskich, klasa E wg. definicji FIVA. Samochody uznane są za obiekty o wartości kolekcjonerskiej wymagające renowacji. Zakup zabytkowych samochodów stanowi inwestycję kapitałową, potencjał wzrostu ich wartości jest znaczny. W 2022 roku Spółka nie ponosiła nakładów na ich renowację. 2022 2021 2020 Samochody zabytkowe 548 548 504 Odpis na utratę wartości 0 0 0 Inwestycje pozostałe razem 548 548 504 Ceny transakcyjne z 2022 roku odnoszące się do samochodów zabytkowych, zależnie od rocznika, modelu samochodu standardu wyposażenia zamykają się w przedziałach od 125 tys. euro do 300 tys. euro. Średnia cena zakupu jednego samochodu zabytkowego wraz z nakładami poniesionymi i planowanymi do poniesienia do momentu przywrócenia im stanu pierwotnego umożliwiającego sprzedaż wynosi około 120 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 30 WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU Wynik roczne Spółki Termo-Rex SA. 2022 2021 2020 2022/2021 (%) 2022/2020 (%) I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 8 295 7 301 15 270 113,6 54,3 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 8 269 6 186 13 584 133,7 60,9 III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży 26 1 115 1 686 2,3 1,5 IV. Koszty sprzedaży 324 640 647 50,6 50,1 V. Koszty ogólnego zarządu 2 396 2 548 2 788 94,0 85,9 VI. Zysk (strata) netto na sprzedaży (2 694) (2 073) (1 749) -129,9 -154,0 VII. Pozostałe przychody operacyjne 615 938 446 65,6 137,9 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1 986 130 288 1527,7 689,6 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (4 065) (1 265) (1 591) 321,3 -255,5 X. Przychody finansowe 2 774 2 191 1 455 125,2 190,6 XI. Koszty finansowe 207 124 101 166,9 204,9 XII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 498) 802 (237) -286,8 -632,1 XII. Podatek dochodowy (366) 20 (124) -1930,0 -295,4 XIII. Zysk (strata)netto (1 132) 782 (113) -244,7 -1001,8 XIV. Inne całkowite dochody 0 0 0 0,0 0,0 XV. Łączne całkowite dochody (1 132) 782 (113) -244,7 -1001,8 Łączna wartość przychodów ze sprzedaży za 2022 rok w porównaniu do danych za 2021 jest wyższa o 13,6%, ale w odniesieniu do 2020 roku niższa o 45,7%.Na przestrzeni ostatnich dwóch ostatnich lat zanotowano spadek globalnej wartości przychodów ze sprzedaży towarów i usług w stosunku do 2020 roku. Wprawdzie przychody z 2022 roku są nieco wyższe niż ubiegłoroczne to jednak w odniesieniu do danych za 2020 rok w dalszym ciągu Spółka notuje istotne pogorszenie poziomu sprzedaży. W perspektywie lat 2022-2020 nastąpiła także zasadnicza zmiana struktury źródeł przychodu. O ile w 2020 roku dominowały przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, to w 2022 roku zasadnicze źródło przychodów Spółki stanowią usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej. W 2020 roku znaczącym źródłem przychodów ze sprzedaży w ramach handlu art. elektroinstalacyjnymi i bhp były środki ochrony osobistej stosowane w profilaktyce i zabezpieczeniu przed zakażeniem koronawirusem. Na przestrzeni 2022 i 2021 roku zapotrzebowanie rynku na materiały tego typu zostało zaspokojone, a ceny oferowane przez rynek znacząco spadły w związku z tym negatywnie odbiło się to na poziomie przychodów ze sprzedaży art. bhp generowanych przez Spółę. Wysokie ceny zakupu towarów z grupy izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Chin oraz Stanów Zjednoczonych podbijane dodatkowo drastycznym wzrostem kosztów transportu doprowadziły znaczącego zmniejszenia obrotów tymi towarami, głównie z powodu braku akceptacji ich cen sprzedaży przez rynek krajowy. Spowolnienia inwestycyjne i remontowe w przedsiębiorstwach z branży energetycznej i petrochemicznej wywołane w 2022 roku w skutek działań wojennych na terenie Ukrainy dodatkowo ograniczyły zapotrzebowanie rynku na materiały z tej grupy towarowej. Pod koniec 2021 roku Spółka przystąpiła do realizacji umowy z Ponticelli Freres Sas, obejmującej realizację prac w ramach projektu „Kallo” na terenie zakładów petrochemicznych w Antwerpii (Belgia). W trakcie realizacji umowy ujawniły się braki w dostawach konstrukcji i rurociągów na rzecz głównego Wykonawcy oraz problemy związane z naruszeniem przez pozostałych podwykonawców przepisów belgijskiego prawa pracy co w konsekwencji doprowadziło do 4 miesięcznego zawieszenia prac. Ponowne przystąpienie do realizacji kontraktu nastąpiło w listopadzie 2022 roku. Niestety przychody Spółki ze sprzedaży usług generowane w ramach tej umowy w 2022 roku były niższe od pierwotnie planowanych, co w konsekwencji spowodowało że, w 2022 roku kontrakt oscylował na granicy opłacalności. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 31 Koszty działalności operacyjnej za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrosły o 51,1% a w odniesieniu do 2020 roku spadły o 0,2%. Struktura kosztów w poszczególnych grupach rodzajowych kosztów pokazuje, że wzrost nastąpił głównie w grupach rodzajowych kosztów związanych bezpośrednio z poziomem zatrudnia oraz kosztami podróży służbowych w ramach kontraktu realizowanego na terenie Belgii. W 2022 roku Spółka średnioroczne zatrudnienie w Spółce wzrosło o 13 etatów do poziomu 44 etatów. Pozostałe koszty operacyjne obejmują utworzony w pierwszym półroczu 2022 roku odpis aktualizujący wartość aktywów finansowych tj. towarów handlowych z grupy art. bhp w kwocie 1 623 tys. oraz odpis aktualizujący należności z tyt. niezrealizowanych dostaw towarów w kwocie 173 tys. zł. Natomiast w pozostałych przychodów operacyjnych ujęto, otrzymane od Ponticelli Freres SaS, w związku z 4- miesięcznym zawieszeniem prac odszkodowanie w kwocie 252 tys. zł. W 2022 roku podobnie jak w 2020 roku wynik finansowy Spółki zamknął się wartością ujemną i wyniósł -1 132 tys. zł. W 2021 roku Spółka wypracowała zysk netto wynoszący 782 tys. zł. Wynik bieżącego okresu w ujęciu kwartalnym. 2022 01.10.2022 31.12.2022 01.07.2022 30.09.2022 01.04.2022 30.06.2022 01.01.2022 31.03.2022 I. Przychody netto ze sprzedaży 836 3 350 3 151 958 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 2 110 2 381 2 837 941 III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (1 274) 969 314 17 IV. Koszty sprzedaży (37) 106 135 120 V. Koszty ogólnego zarządu 607 584 611 594 VI. Pozostałe przychody operacyjne 289 74 208 44 VII. Pozostałe koszty operacyjne 114 0 1 870 2 VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 669) 353 (2 094) (655) IX. Przychody finansowe 184 2 226 182 182 X. Koszty finansowe 42 53 77 35 XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 527) 2 526 (1 989) (508) XII. Podatek dochodowy (18) 1 (349) 0 XIII. Zysk (strata)netto (1 509) 2 525 (1 640) (508) Wyniki finansowe 2021 roku w ujęciu kwartalnym 2021 01.10.2021 31.12.2021 01.07.2021 30.09.2021 01.04.2021 30.06.2021 01.01.2021 31.03.2021 I. Przychody netto ze sprzedaży 1 797 1 589 1 639 2 276 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów 1 602 1 204 1 470 1 910 III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży 195 385 169 366 IV. Koszty sprzedaży 194 184 151 111 V. Koszty ogólnego zarządu 606 686 597 659 VI. Pozostałe przychody operacyjne 76 144 809 10 VII. Pozostałe koszty operacyjne 25 10 194 2 VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (554) (351) 36 (396) IX. Przychody finansowe 170 170 1 692 159 X. Koszty finansowe 48 18 33 25 XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (432) (199) 1 695 (262) XII. Podatek dochodowy 16 5 (2) 1 XIII. Zysk (strata)netto (448) (204) 1 697 (263) Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 32 Wyniki finansowe 2020 roku w ujęciu kwartalnym 2020 01.10.2020 31.12.2020 01.07.2020 30.09.2020 01.04.2020 30.06.2020 01.01.2020 31.03.2020 I. Przychody netto ze sprzedaży 4 699 5 972 2 711 1 888 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów 4 083 4 821 2 192 2 488 III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży 616 1 151 519 (600) IV. Koszty sprzedaży 156 211 190 90 V. Koszty ogólnego zarządu 674 737 730 647 VI. Pozostałe przychody operacyjne 62 78 176 130 VII. Pozostałe koszty operacyjne 264 20 1 3 VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (416) 261 (195) (1 241) IX. Przychody finansowe 144 118 1 056 137 X. Koszty finansowe 26 13 34 28 XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (298) 366 827 (1 132) XII. Podatek dochodowy (29) 3 (4) (97) XIII. Zysk (strata)netto (269) 361 831 (1 036) Wyniki bieżącego okresu wg. segmentów branżowych Wyszczególnienie 2022 Budownictwo przemysłowe Hurtownia elektroinstalacyjna Ogółem Przychody segmentu 6 884 1 411 8 295 Koszty segmentu 6 896 1 373 8 269 Wynik segmentu (12) 38 26 Koszty sprzedaży przypisane do segmentu 0 324 324 Koszty ogólnego zarządu 2 286 110 2 396 Zysk (strata) ze sprzedaży (2 298) (396) (2 269) Poz. przychody operacyjne i finansowe 3 389 Poz. koszty operacyjne i finansowe 2 193 Pod. dochodowy (366) Zysk netto (1 132) Amortyzacja przypisana 197 3 200 Amortyzacja nie przypisana 320 Wyszczególnienie 2021 Budownictwo przemysłowe Hurtownia elektroinstalacyjna Ogółem Przychody segmentu 3 917 3 384 7 301 Koszty segmentu 3 185 3 001 6 186 Wynik segmentu 732 383 1 115 Koszty sprzedaży przypisane do segmentu 0 640 640 Koszty ogólnego zarządu 2 124 424 2 548 Zysk (strata) ze sprzedaży (1 392) (681) (2 073) Poz. przychody operacyjne i finansowe 2 470 Poz. koszty operacyjne i finansowe 254 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 659 Pod. dochodowy 20 Zysk netto 782 Amortyzacja przypisana 175 35 210 Amortyzacja nie przypisana 367 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 33 Wyszczególnienie 2020 Budownictwo przemysłowe Pozostałe usługi Hurtownia elektroinstalacyjna Ogółem Przychody segmentu 4 960 513 9 797 15 270 Koszty segmentu 5 737 463 7 384 13 584 Wynik segmentu (777) 50 2 413 1 686 Koszty sprzedaży przypisane do segmentu 7 13 627 647 Koszty ogólnego zarządu 2 101 363 324 2 788 Zysk (strata) ze sprzedaży (2 885) (326) 1 462 (1 749) Poz. przychody operacyjne i finansowe 1 228 Poz. koszty operacyjne i finansowe 389 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 673 Pod. dochodowy (124) Zysk (strata) netto (113) Amortyzacja przypisana 159 56 3 218 Amortyzacja nie przypisana 417 Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych. Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego, Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Zestawienie wypracowanych wyników Pozycja 2022 2021 2020 Zysk brutto ze sprzedaży 26 1 115 1 686 Zysk netto ze sprzedaży (2 694) (2 073) (1 749) Zysk z działalności operacyjnej (4 065) (1 265) (1 591) Zysk (strata) brutto (1 498) 802 (237) Zysk (strata) netto (1 132) 782 (113) EBIT (1 337) 891 (138) EBITDA (817) 1 468 497 Zrealizowana marża Pozycja 2022 2021 2020 Marża brutto ze sprzedaży usług (tys. zł) (12) 732 (727) Marża brutto ze sprzedaży usług (%) -0,2% 23,0% -11,7% Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. zł) 38 383 2 413 Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (%) 2,8% 12,8% 32,7% Marża brutto ze sprzedaży (tys. zł) 26 1 115 1 686 Marża brutto ze sprzedaży (%) 0,3% 15,3% 12,4% Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 34 ❖ marża brutto ze sprzedaży: zysk brutto ze sprzedażyx100/koszty sprzedanych usług i towarów ❖ marża brutto ze sprzedaży usług: zysk brutto ze sprzedaży usług x100/koszty sprzedanych usług ❖ marża brutto ze sprzedaży towarów: zysk brutto ze sprzedaży towarów x100/koszty sprzedanych towarów Wypracowane w 2022 roku wskaźniki marży brutto na sprzedaży (0,3%), marży brutto na sprzedaży usług (-0,2%), marży brutto na sprzedaży towarów (0,3,8%) prezentują bardzo niskie poziomy, znacznie odbiegające od danych za ubiegły rok. W 2022 roku po zawieszeniu na 4 miesiące realizacji kontraktu dla Ponticelli Freres SaS poziom przychodów ze sprzedaży usług szczególnie usług montersko-spawalniczych uległ znacznemu obniżeniu. Równocześnie Spółka utrzymywała w zdolności realizacyjnej zarówno zasoby ludzie jak i techniczne na terenie Belgii umożliwiające ponowne przystąpienie do wypełnienia podpisanej umowy. Otrzymana od zleceniodawcy rekompensata poniesionych kosztów przestoju pokryła jedynie główne wydatki poniesione za ten okres przez Spółkę na terenie Belgii, nie obejmowała niestety utraconego zysku kontraktowego. Stało się to główną przyczyną ujemnej marży brutto ze sprzedaży usług w 2022 roku. Spadek wartości marży handlowej za 2022 rok wynika z obniżenia zapotrzebowania oraz cen rynkowych art. zabezpieczenia osobistego przed zarażeniem koronawirusem covid-19 i konieczności sprzedaży zapasów magazynowych z tej grupy asortymentowej poniżej ich ceny zakupu. To wpłynęło na obniżenie globalnego wskaźnika marży ze sprzedaży towarów do poziomu 2,8% w skali całego roku. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Spółka na dzień 31.12.2022 r. nie jest obciążona kontraktowymi zobowiązaniami gwarancyjnymi, nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółka nie poręczała ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Spółce nie występują zadłużenia pośrednie. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Lp 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 1 2 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik zadłużenia aktywów Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 23,4% 30,5% 23,8% 31,3% 35,0% 53,9% 3 4 5 Wskaźniki płynności Wskaźnik bieżącej płynności finansowej Wskaźnik szybkiej płynności finansowej Wskaźnik płynności gotówkowej 1,0 0,5 0,01 1,3 0,3 0,01 1,1 0,4 0,01 6 7 8 Wskaźniki rentowności Wskaźnik rentowności sprzedaży Wskaźnik rentowności majątku Wskaźnik rentowności kapitału -13,6% -5,6% -10,0% 10,7% 3,7% 6,9% - 0,7% - 0,5% -1,0% 9 EBIT (1 337) 891 (138) tys. zł. 10 EBITDA (817) 1 468 497 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 35 1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem/aktywa razem 2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem/kapitał własny 3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania krótkoterminowe 5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe 6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto /przychody ze sprzedaży 7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto / kapitał własny 8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto /kapitał akcyjny 9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem+ odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych 10. EBITDA= EBIT + amortyzacja Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Spółki W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Spółki nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności. Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów w 2022 roku kształtował się na poziomie 23,4% i był niższy o 0,4% od poziomu z 2021roku kiedy wynosił 23,8%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec 2022 roku kształtował się na poziomie 30,5%, a w porównywanym 2021 roku wynosił 31,3%. W 2022 roku Spółka zmniejszyła o 517 tys. zł zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania bieżącej działalności gospodarczej. Krótko i długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu rok do roku spadły o 68 tys. zł. Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów krótko i długoterminowych w 2022 roku spadły o 1 795 tys. zł. Wpływają na tą wartość przede wszystkim spłata pożyczki udzielonej w ramach Grupy przez spółkę zależną CKTiS SA o wartości 1 000 tys. zł. oraz spłata krótkoterminowego kredytu w rachunku bieżących w kwocie 698 tys. zł. Wg. stanu na koniec 2022 roku wartość długoterminowej rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 28 tys. zł. Wskaźniki płynności Wskaźnik bieżącej płynności w 2021 roku utrzymywał się na poziomie 1,0 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,5 a wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,3, wskaźnik płynności szybkiej 0,3, wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W 2022 i 2021 roku wysoki stan zapasów wpłynął na pogorszenie się wartości wskaźnika płynności gotówkowej, który na koniec 2022 i 2021 roku wynosi 0,01 a zatem znacząco odbiega od ustalanych dla niego poziomów optymalnych. Wskaźniki rentowności W 2021 roku wynik finansowy Spółki zakończył się ujemnym wynikiem finansowym. Strata netto wyniosła 1 132 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego Spółka zanotowała zysk netto o wartości 782 tys. zł. Wartość wszystkich wskaźników rentowności za 2022 rok jest znacząco niższa od wypracowanych za rok 2021. W 2022 roku wszystkie wskaźniki przyjęły wartości ujemne: wskaźnik rentowności majątku wyniósł -5,6%, wskaźnik rentowności kapitału -10%, a wskaźnik rentowności sprzedaży -13,6%. Rok 2022 był dla Spółki rokiem trudnym w wymiarze działalności operacyjnej. Istotną rolę w stabilizowaniu sytuacji finansowej Spółki odegrały przychody z działalności finansowej (przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych) oraz przychody z tytułu otrzymanych dywidend. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 36 POZOSTAŁE INFORMACJE Realizacja zamierzeń inwestycyjnych Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności. W 2022 roku Spółka Termo-Rex SA wstrzymała wszelkie decyzje dotyczące ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych. Informacja dotycząca umowy z firmą audytorską Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2021 i 2022 rok. Wybrano firmę ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3769. W dniu 09.07.2021 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2021 i 2022. Łączna wartość wynagrodzenia należnego w/w podmiotowi za przegląd oraz badanie i ocenę sprawozdań finansowych Termo-Rex SA za 2021 rok wynosi 50 tys. zł. netto. Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań Grupy za lata 2021 oraz 2022, spełniała obowiązujące warunki i kryteria. Wybór firmy audytorskiej został dokonany w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Wskazanie postepowań przed sądem, organami administracji publicznej Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych. Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się żadne postępowania przed Sądem w stosunku do emitenta. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników. Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok. Informacja o zawartych umowach znaczących Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 2022 2021 2020 Wynagrodzenie 50,0 50,0 51,0 - za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 10 19,5 - za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 31,0 31,0 18,5 - za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9,0 9,0 13,0 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 37 Umowy ubezpieczeń majątkowych Nazwa firmy ubezpieczeniowej Numer polisy Przedmiot ubezpieczenia Okres obowiązywania ubezpieczenia Suma ubezpieczenia (w tys. zł.) Warta 913600009790 Budynki i budowle Budynki Środki obrotowe Maszyny, urządzenia i wyposażenie (w tym metalowy namiot) Obiekty inżynierii lądowej Gotówka 01.04.2022 31.03.2023 5 727 3 055 2 000 4 441 691 30 Warta 912700653971 Ubezpieczenie ładunków w transporcie (cargo) 01.04.2022 31.03.2023 200 Warta 913600009788 Sprzęt elektroniczny Sprzęt elektroniczny przenośny Oprogramowanie 01.04.2022 31.03.2023 493 80 10 Warta 913600009786 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia 01.04.2022 31.03.2023 7 000 Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. W okresie objętym raportem nie wystąpiły. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W 2022 roku nie wprowadzano zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy. Polityka sponsoringowa Przez sponsoring rozumiemy działalność podmiotu sponsorowanego, dokonywaną w zamian za wykonywanie czynności polegających na kreowaniu pozytywnego wizerunku i zwiększaniu prestiżu podmiotu sponsorującego. Działalność sponsoringową realizujemy w dwóch głównych obszarach: sponsoringu społecznego oraz sponsoringu sportowego. Sponsorowany otrzymuje wsparcie finansowe przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z organizacją i realizacją sponsorowanego projektu. Współpraca z podmiotem sponsorowanym jest oparta każdorazowo na umowie, która precyzuje zakres współdziałania oraz wszystkie prawa i obowiązki stron. Podstawowym kryterium zaangażowania jest społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionu w którym Spółka funkcjonuje. Termo-Rex SA wspiera polski sport szczególnie kluby i wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny sportowe, rozwijane w lokalnych klubach sportowych. W ramach sponsoringu społecznego w 2016 i 2017 roku Termo-Rex SA jako Inwestor społeczny wraz z Miejskim Ośrodkiem Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 38 Pomocy Społecznej w Jaworznie organizował „Wigilię na rynku”. Wsparcie przeznaczone było dla osób korzystających ze świadczeń z pomocy społecznej. W 2022 roku Emitent nie desygnował środków na rzecz podmiotów sponsorowanych. Zdarzenia istotne po dacie bilansu Nie wystąpiły. Dodatkowe informacje związane z pandemią SARS-Cov-2 oraz wybuchem konfliktu zbrojnego w Ukrainie Grupa nie zidentyfikowała nowych czynników ryzyka związanych z pandemią oraz nie podejmowała nowych działań, których celem byłoby łagodzenie wpływu pandemii na działalność operacyjną i wyniki Grupy. W ocenie Zarządu ryzyko związane z pandemią jest obecnie niskie. Zarząd Grupy i spółki zależnej rozważyły wpływ skutków pandemii na zdolność Grupy do kontynuowania działalności. Na dzień 31 grudnia 2022 roku. Grupa nie zidentyfikowała istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby nasuwać poważne wątpliwości co do jej zdolności do kontynuowania działalności. Grupa zidentyfikowała szereg ryzyk operacyjnych i finansowych opisanych w niniejszym sprawozdaniu w punkcie; „Ryzyka i sposoby zarządzania ryzykiem”. Dodatkowe informacje związane z wybuchem konfliktu zbrojnego w Ukrainie. W lutym 2022 r. wybuchł konflikt zbrojny na Ukrainie. Grupa uwzględniła zalecenia KNF wydane 2 marca 2022 r. dla emitentów papierów wartościowych i przeprowadziła analizę wpływu wojny na bieżącą działalność oraz na zdolność Spółek z Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności w kolejnych 12 miesiącach. Spółki z Grupy nie prowadzą działalności biznesowej w krajach bezpośrednio zaangażowanych w konflikt. Grupa przeanalizowała stawki amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych zastosowane dla aktywów posiadanych na dzień 31 grudnia 2022 r. i nie stwierdziła potrzeby zmian przyjętych szacunków. Grupa uznała, że wybuch wojny nie wpłynął także na osądy przyjęte do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu ani na dotychczas stosowaną klasyfikację aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała 33 tys. zł. środków pieniężnych, a wskaźnik płynności szybkiej wynosi 1,3. Ryzyko utraty płynności przez Grupę w krótkim i średnim okresie jest niskie. Spółki z Grupy nie posiadają istotnych aktywów w walucie obcej, w związku z czym wahania kursów walutowych spowodowane niepewnością na rynkach walutowych są nieistotne dla sprawozdania finansowego. Szczegóły w zakresie zidentyfikowanych ryzyk związanych z pandemią oraz wybuchem konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność operacyjną i sytuację finansową Spółki i Grupy przedstawiono w raporcie w punkcie „Ryzyka i sposoby zarządzania ryzykiem”. Spółki z Grupy na bieżąco monitorują sytuację związaną z wymienionymi wyżej czynnikami. W ocenie Zarządu na moment publikacji niniejszego raportu nie stwierdzono okoliczności, które mogłyby nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności do kontynuowania działalności. Przedłużający się konflikt może wpłynąć w przyszłości na działalność operacyjną i finansową spółek z Grupy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie jest możliwe jego oszacowanie. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 39 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe z wyjątkiem transakcji zawieranych przez Emitenta będącego funduszem z podmiotami powiązanymi, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości. Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Nie wystąpiły. Na dzień 31.12.2022 roku Spółka posiada: − 97 218 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894, o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 972 180 zł, stanowiących 66,656% w kapitale zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 97 218 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS S.A. stanowiących 66,656% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Lp. Podmioty powiązane kapitałowo Opis powiązania 1 Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno Podmiot dominujący Emitenta 2 CKTiS S.A. Płock Podmiot zależny, Emitent posiada 66,656% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA. Ckt Lp. Podmioty powiązane osobowo Opis powiązania 1. Jacek Jussak Prezes Zarządu Emitenta 2. Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu Emitenta 3. Jarosław Żemła Wiceprezes Zarządu Emitenta 4. Tomasz Obarski Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta 5. Tomasz Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta 6. Marek Tatar Członek Rady Nadzorczej Emitenta 7. Anna Antonik Członek Rady Nadzorczej Emitenta 8. Mariola Mendakiewicz Członek Rady Nadzorczej Emitenta 9. Everest Energy Limited Nikozja, Cypr Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta. 10. LAB Sp. z o.o. Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta-Obarska, małżonek członka Rady Nadzorczej Emitenta Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 40 Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2022r. do 31.12.2022r. Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o. Obroty netto 01.01.2022 31.12.2022 Pożyczki udzielone Termo-Rex SA przez Jawel-Centrum Sp. z o.o. 110 Należności i zobowiązania 31.12.2022 Zobowiązania wobec Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki 166 Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Obroty netto 01.01.2022 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA 424 Zakupu usług od CKTIS SA 3 Należności i zobowiązania 31.12.2022 Należności od CKTiS SA 52 Zobowiązania wobec CKTiS SA z tyt. dostaw 0 Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo Obroty netto 01.01.2022 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o. 0 Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o. 0 Należności i zobowiązania 31.12.2022 Należności od LAB Sp. z o.o. 0 Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o. 0 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 41 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Proce sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez: 1. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej 2. Politykę rachunkowości 3. Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami. Oparty jest o autokontrolę realizowaną przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w ramach obowiązków nadzoru przez Kierownika Działu Finansowo-Księgowego oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników. Kontrola instytucjonalna prowadzona jest także w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Dodatkowy nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do branżowych serwisów informacyjnych oraz wsparcia kancelarii prawnej. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia. Na bieżąco aktualizowane są również regulacje wewnętrzne Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów. Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w ramach służb finansowo-księgowych. Zespół specjalistów odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Kierownika Działu Finansowo-Księgowego. Księgi rachunkowe prowadzone są technika komputerową przy wykorzystaniu oprogramowania Comarch-Optima składającego się z modułów zapewniających kompleksową obsługę wszystkich procesów gospodarczych prowadzonych w Spółce. Wdrożone w Spółce procedury w zakresie bezpieczeństwa informacji związane z ISO 2701, w tym Polityka bezpieczeństwa informacji, zapewniają ochronę danych zagregowanych w systemach komputerowych przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej, który dodatkowo czuwa nad wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie. Audytor jest kolejnym niezależnym podmiotem, który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych. Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia. W Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o: • Statut Termo-Rex, • Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości • Instrukcję obiegu dokumentów, • Zakresy obowiązków i uprawnień pracowników, • Procedurę podatkową. Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy Kapitałowej jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Kierownik Działu Finansowo- Księgowego jednostki dominującej, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez Termo-Rex dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje Termo-Rex i podmioty Grupy (głównie w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych. Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których Termo-Rex jest Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 42 Jednostką dominującą. Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej Termo-Rex oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne Termo-Rex. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Termo-Rex poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Termo-Rex spośród firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. ŁAD KORPORACYJNY Stosowanie zasad ładu korporacyjnego Informacja na temat stosowania przez Termo-Rex Spółkę Akcyjną w roku obrotowym 2022, zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ” stanowi załącznik do sprawozdania. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 6.2., 6.3. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła aktualnej sformalizowanej strategii biznesowej.Działalność Spółki w niewielkim stopniu jest powiązana z miernikami i ryzykami związanymi ze zmianą klimatu, a także nie jest w szerszym zakresie powiązana z zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 43 na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w toku działalności respektuje zasady zapewnienia równouprawnienia płci, zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi oraz utrzymywania lojalnych relacji z klientami. Respektując powyższe zasady równocześnie Spółka nie widzi potrzeby uwzględniania ich w strategii biznesowej Spółki. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła sformalizowanej strategii biznesowej. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w powyższym zakresie. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła aktualnej sformalizowanej strategii biznesowej. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w powyższym zakresie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w toku działalności respektuje zasady zapewnienia równości w stosunkach pracy, w tym zmniejszania (likwidacji) różnicowania wynagrodzenia pomiędzy płciami oraz racjonalizacji różnicowania wynagrodzeń. Respektując powyższe zasady równocześnie Spółka nie widzi potrzeby uwzględniania ich w strategii biznesowej Spółki. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka ponosi wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w minimalnym, nieistotnym dla interesariuszy wymiarze. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 44 z interesariuszami w powyższym zakresie. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie należy do powyższych indeksów, w związku z powyższym stosowanie zasady jest bezprzedmiotowe. W przypadku pojawienia się potrzeby wdrożenia takiej dodatkowej komunikacji zostanie ona wprowadzona. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w reżimie zgodności z przepisami prawa. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 45 składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 46 Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. Podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. Ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 47 lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności Spółki utrzymywanie odrębnych jednostek realizujących procesy jest nieracjonalne, ponieważ osiągane potencjalne korzyści poprawy realizacji ww. procesów nie byłyby współmierne do koniecznych do ponoszenia kosztów i obciążenia organizacyjnego. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Zasad jest stosowana w zakresie oceny Komitetu Audytu w zakresie potrzeby powołania audytora wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Wynagrodzenie osób realizujących powyższe funkcje ( z wyłączeniem funkcji audytu wewnętrznego, która nie jest realizowana) nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności Spółki utrzymywanie odrębnych jednostek realizujących procesy jest nieracjonalne, ponieważ osiągane potencjalne korzyści poprawy realizacji ww. procesów nie byłyby współmierne do koniecznych do ponoszenia kosztów i obciążenia organizacyjnego. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie realizuje funkcji audytu wewnętrznego i nie zatrudnia osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie realizuje funkcji audytu wewnętrznego i nie zatrudnia osoby kierującej audytem wewnętrznym. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 48 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do powyższych indeksów, w związku z powyższym stosowanie zasady jest bezprzedmiotowe. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółce nie były dotąd zgłaszane oczekiwania w tym zakresie. Spółka nie posiada stosownej infrastruktury. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 49 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka stoi na stanowisku, iż uchwały podejmowane w toku zwyczajnych walnych zgromadzeń zgodnie z art.395§2 Ksh nie wymaga odrębnego uzasadnienia. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. Kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 50 umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 51 przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 52 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła programów motywacyjnych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła programów motywacyjnych. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu Zarząd składa się od jednego do pięciu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Kompetencje zarządu Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 53 zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym. Wiceprezesi Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki, a w szczególności nadzorują pracę komórek organizacyjnych należących do podległego im pionu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch Członków Zarządu i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały Zarządu są protokołowane. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem Termo-Rex w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki. W Radzie Nadzorczej - co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. Kompetencje Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki. 2. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, 3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu, 4. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów, 6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki, 7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej, 10. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 54 11. podejmowanie uchwał w sprawie nabyci i zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, 12. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Termo-Rex posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. Opis zasad zmian statutu spółki Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 K.s.h.) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY Sposób działania Walnego Zgromadzenia Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Termo-Rex oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Termo-Rex. Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Siemianowicach Śląskich, w Katowicach, w Warszawie lub w siedzibie Termo-Rex . Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Termo-Rex oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Termo-Rex oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Termo-Rex, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej Termo-Rex. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 55 Kompetencje Walnego Zgromadzenia Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2. Podział zysków lub pokrycie strat, 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4. Zmiana Statutu Spółki, 5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6. Upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji, 7. Połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 8. Rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9. Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, 10. Ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, 11. Emisja obligacji, Prawa akcjonariuszy Prawa akcjonariuszy Termo-Rex zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Termo-Rex mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Termo-Rex projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Termo-Rex niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – „record date”), które: − − w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu „record date” żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, − − w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu „record date” i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 56 umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia „record date”, − − w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu „record date”. Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób. Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Termo-Rex nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki. Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel- Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 834 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 834 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia prawa głosu poprzez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie istnieją żadene ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 57 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA Zarząd Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz postanowień Regulaminu Zarządu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Termo-Rex wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Termo-Rex a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Skład osobowy Zarządu Termo-Rex SA na dzień 31.12.2022 r. Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Zgodnie z § 27 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Skład osobowy Rady Nadzorczej Termo-Rex SA na dzień 31.12.2022 r. Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 58 Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w Radzie Nadzorczej Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły Komitety Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która: − − nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej, − − w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej − − nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób. Komitet Audytu Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Ma charakter doradczy i opiniodawczy. W skład Komitetu wchodzi przynajmniej trzech Członków, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Termo-Rex. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Termo-Rex. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: − − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, − − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, − − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, − − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Termo-Rex świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie − − informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Termo-Rex o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, − − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Termo-Rex), − − opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, − − opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, − − określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Termo-Rex, − − przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami, − − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Termo-Rex. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 59 Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Skład Komitetu Audytu: Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu Mariola Mendakiewicz – Członek Komitetu Audytu Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu. Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pani Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe, techniczne (Politechnika Śląska). Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Kancelarii Audytorskiej 2A sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Pani Mariola Mendakiewicz – członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe wymogi niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe techniczne (politechnika Śląska). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w realizacji zadań wykonywanych przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Ekonomicznego Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży jest Pan Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, radca prawny, absolwent oraz doktorant Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada 19 letnie doświadczenie zawodowe w ramach doradztwa w zakresie rynku kapitałowego, prawa instytucji i usług finansowych. Doradza spółkom publicznym w pełnej sferze ich działalności, szczególnie w aspektach związanych z udziałem na rynkach kapitałowych. Świadczy również usługi podstawowego (ogólnego) doradztwa na rzecz przedsiębiorców. W 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex odbył sześć posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu. Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej W Termo-Rex funkcjonuje „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci” („Polityka”), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Termo-Rex zgodnie z ww. polityką: 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu. 2. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów. 3. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami: − − niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta, − − znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności, − − kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, − − reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych − − cena zaproponowana przez firmę audytorską, − − potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej, 4. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych Termo-Rex (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca II kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu). 5. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka. 6. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2022 rok. Jaworzno, 27.04.2023r. 60 7. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki. 8. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce. 9. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej. 10. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, − − maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat, − − kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Termo-Rex w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W analizowanym okresie sprawozdawczym były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Termo-Rex dozwolone usługi niebędące badaniem. Obejmowały one ocenę sprawozdania z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obejmującego lata 2019 oraz 2020. W ramach procedury wyboru ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z o.o. do dokonania oceny w/w sprawozdania, dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Termo-Rex oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok 2019 i 2020 jest ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z o.o. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Termo-Rex. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria. Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki w 2021 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2021 i 2022 rok. Wybrano firmę ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3769. W dniu 09.07.2021 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2021 i 2022. REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2022 Zarząd Termo-Rex S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty za 2022 rok ustalonej w kwocie 1 132 tys. zł z kapitału zapasowego Spółki. Zarząd pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku obrotowym 2022 i wnosi do Rady Nadzorczej Spółki oraz Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o: 1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 2. Przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 3. Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5837_rns_2023-04-27_e2d17487-98c2-422c-84cc-1717f18cea57.xhtml

More from Termo-Rex S.A.

Talk to a Data Expert