SFINKS Polska S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 1 Spis treści 1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ..................... 3 2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. ........................ 4 2.1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA .......................................................................................... 4 2.2. ZMIANY W SIECIACH ZARZĄDZANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ................................................................................ 6 2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH ................................................................ 7 2.4. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ............................................................................... 8 2.5. ZNACZĄCE UMOWY ........................................................................................................................................... 9 2.6. INFORMACJA O KAPITALE PODSTAWOWYM I WARUNKOWYM ................................................................................... 10 3. PERSPEKTYWY ROZWOJU ........................................................................................................................ 11 3.1. STRATEGIA ROZWOJU SFINKS POLSKA S.A I GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ....................................................... 11 3.2. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. ........................................................................................................................... 13 4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ CELE I METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ................ 15 5. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ............................................. 21 5.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ .................................... 21 5.2. WYNIKI FINANSOWE GRUPY ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WRAZ Z OCENĄ CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH NA NIE WPŁYW ....................................................................................................................................................... 23 5.3. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ............................................................. 27 5.4. OCENA SYTUACJI OGÓLNEJ ................................................................................................................................ 29 5.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. LUB JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ................................................................................................... 30 5.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W ROKU OBROTOWYM .......... 30 5.7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ....................................................................................................................... 33 5.8. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH. ............................................... 33 6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI SFINKS POLSKA S.A. LUB JEJ JEDNOSTKI ZALEŻNEJ ..................................................... 36 7. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH ....................................................................... 39 8. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO ....................................................................... 42 9. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................... 42 10. FIRMA AUDYTORSKA ............................................................................................................................... 43 11. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................... 43 11.1. ZBIÓR STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................... 43 11.2. OPIS SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................ 48 11.3. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SFINKS POLSKA S.A. ............................................................................................... 49 11.4. AKCJONARIAT SFINKS POLSKA S.A. ..................................................................................................................... 49 11.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ICH KOMITETY ...................................................... 51 11.6. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ................................................. 55 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 2 11.7. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI .............................................................................................................................. 57 12. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. ..................................................................................... 57 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 3 1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 70 oraz § 71 w związku z § 60 ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.), dalej zwanego "Rozporządzeniem” Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 ust. 6 oraz ust.7 Rozporządzenia. Zgodnie z § 71 ust. 8 powyższego Rozporządzenia Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie z działalności Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu. Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2022 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). W szczególności, sprawozdanie uwzględnia zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa w 2019 r. rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 5 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na dane finansowe. Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 w nocie nr 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy). Informacja nt. danych porównawczych Bieżący rok obrotowy obejmuje okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. a poprzedni rok obrotowy obejmował okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 4 2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej. 2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo: Tab. Struktura Grupy na dzień 31.12.2022 r. Nazwa jednostki Procent posiadanych udziałów/akcji Procent posiadanych głosów Wartość brutto udziałów/akcji Wartość netto udziałów % % 000' PLN 000'PLN W-Z.PL Sp. z o.o. 100 100 5 0 SPV.REST1 Sp. z o.o. 100 100 5 0 SPV.REST2 Sp. z o.o. 100 100 5 0 SPV.REST3 Sp. z o.o. 100 100 5 0 CHJ S.A. 100 100 100 0 SFX S.A. 100 100 100 100 * Po dacie bilansowej spółka SFX S.A. zmieniła nazwę na SpiceUP S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również spółka Shanghai Express Sp. z o.o. W pierwszym kwartale 2022 r. Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo. Po dacie bilansowej: − w dniu 28.02.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. i tym samym spółka ta wyszła z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska; − w dniu 28.03.2023 r. Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST3 Sp. z o.o. na rzecz dwóch członków Zarządu Spółki dominującej; − w dniu 31.03.2023 . Sfinks Polska S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce SPV.REST1 Sp. z o.o. i tym samym spółka ta wyszła z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Żadna ze spółek z Grupy nie posiada zakładów (oddziałów). W trakcie raportowanego roku obrotowego nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu. Sfinks Polska S.A. W-Z. PL Sp. z o.oA. SPV.REST1 Sp. z o.o. SPV.REST2 Sp. z o.o. SPV.REST3 Sp. z o.o. CHJ S.A. SFX S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 5 Głównym przedmiotem działalności Grupy jest: • prowadzenie restauracji Sphinx i Chłopskie Jadło; • działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia. Spółka dominująca jest bezpośrednim właścicielem różnych marek, pod którymi prowadzone są lokale gastronomiczne, w tym: Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia. Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce), Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. W dniu 30.09.2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły nową umowę inwestycyjną, na mocy, której odstąpiono od umowy z dnia 28 grudnia 2016 r., w związku z czym umowa masterfranczyzy, na podstawie której Grupa udzielała franczyzy na ww. markę uległa rozwiązaniu, a restauracje prowadzone pod marką Fabryka Pizzy zostały ze skutkiem na dzień 01.11.2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami nowej umowy inwestycyjnej Grupa miała prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10 mln zł (Opcja Call). Grupa nie skorzystała z w/w prawa. W dniu 30 października 2017 r. Spółka dominująca przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce działających pod marką „Piwiarnia” (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł. Zobowiązanie Spółki do zapłaty ceny zostało objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym i jest regulowane zgodnie z postanowieniami układu ze środków własnych Spółki. Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie. Kluczowe marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska na dzień publikacji raportu Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 25 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej. Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych. Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce. Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 6 2.2. Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę kapitałową W raportowanym okresie Grupa zarządzała siecią restauracji własnych oraz franczyzowych. Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi koszty związane z prowadzeniem działalności w takich lokalach, w tym w szczególności: kosztów czynszów, kosztów mediów, kosztów zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń dla podmiotów, które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem własnego personelu. W przypadku restauracji franczyzowych, franczyzobiorcy prowadzą restauracje we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych stanowi przychód franczyzobiorcy. W zamian za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorcy, które stanowi przychód Spółki. W związku z powyższym każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową powoduje zaprzestanie ujmowania w księgach Spółki przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego funkcjonowania i w to miejsce rozpoznanie przychodów z tytułu sprzedaży towarów i usług przez Spółkę dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej. Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią koszty, które po przekształceniu mogą być nadal ponoszone przez Spółkę i refakturowane na franczyzobiorcę, np. koszty najmu w przypadku podnajmu lokalu franczyzowego. Powyższe powoduje raportowanie przez Spółkę niższych przychodów ogółem niezależnie od wpływu przekształcenia na wynik Spółki. Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe) w Grupie. Tab. Struktura zarządzania siecią restauracji w Grupie wg. modelu prowadzenia restauracji. Struktura % restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach Grupa Kapitałowa Sfinks Polska Na dzień sporządzenia raportu Na dzień 31 grudnia 2022 r. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Restauracje własne 29% 29% 30% Restauracje franczyzowe 71% 71% 70% RAZEM 100% 100% 100% Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek. Tab. Struktura sieci zarządzanych przez Grupę wg. marek: Liczba restauracji w sieciach zarządzanych przez Grupę Rodzaj sieci Stan sieci na dzień sporządzenia raportu Stan sieci na 31 grudnia 2022 r. Stan sieci na 31 grudnia 2021 r. Sphinx 68 71 77 Piwiarnia 39 39 39 Chłopskie Jadło 4 5 6 Inne 1 2 3 Razem 112 117 125 Na koniec raportowanego okresu Grupa zarządzała siecią 117 restauracji). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 7 Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali Grupa w 2022 roku utrzymuje sprzedaż w dostawie, w tym w oparciu o wszystkie marki z portfela Grupy obejmujące marki stacjonarne i wirtualne. Marki wirtualne obsługują wyłącznie zamówienia w dowozie i na wynos. Ponadto Grupa prowadzi w kanale delivery sprzedaż dań stacjonarnych marek innych niż marka pod jaką działa lokal, z którego prowadzona jest sprzedaż oraz sprzedaje i udziela licencji na sprzedaż dań gotowych pod markami Grupy w sieciach sklepów detalicznych oraz w maszynach vendingowych. 2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Grupa Kapitałowa zarządza sieciami lokali gastronomicznych, w tym zarówno restauracjami własnymi jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych oraz przychody z tytułu umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Poniżej zaprezentowano strukturę przychodów Grupy w podziale na tytuły. Tab. Struktura przychodów Grupy w latach 2021-2022 w podziale na tytuły (w tys. zł). Przychody ze sprzedaży Grupy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 000'PLN 000'PLN Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym: 98 423 61 999 - przychody ze sprzedaży gastronomicznej (sieć własna) 72 548 45 430 - przychody z tytułu opłat franczyzowych, umów marketingowych i pozostałe 25 875 16 569 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 150 1 897 Razem 100 573 63 896 W związku z pandemią COVID-19 i ograniczeniami dotyczącymi sprzedaży usług gastronomicznych obowiązującymi w roku ubiegłym, przychody ze sprzedaży Grupy w analizowanym okresie są nieporównywalne z przychodami ze sprzedaży osiągniętymi w ubiegłym roku. W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia. Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę w okresach kalendarzowych w latach 2021 - 2022 (w tys. zł) 1.01.2022 r. - 31.12.2022 r. 1.01.2021 r. - 31.12.2021 r. 2022 vs 2021 [‘000 zł] 2022 vs 2021 [%] Ogółem 167 172 103 389 63 783 61,7% Sphinx 156 572 95 892 60 680 63,3% Chłopskie Jadło 9 512 4 689 (4 823 102,9% The Burgers 741 0 741 nd WOOK + META 347 2 808 (2 461) (87,6) % * Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia ** W związku ze sprzedażą udziałów w spółce Shanghai Express sprzedaż lokali META i WOOK w 2022 r. dotyczy tylko stycznia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 8 Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w 2022 r. osiągnęła wartość 167.172 tys. zł i była o 63.783 tys. zł wyższa niż w 2021 r. (zwiększenie o 61,7%). Zmiana sprzedaży w głównej mierze spowodowana była wynikającym z pandemii COVID-19 zakazem sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach i możliwością prowadzenia sprzedaży jedynie na wynos oraz z dostawą do klienta, który obowiązywał do maja 2021 r., podczas gdy w 2022 r. roku możliwe było pełne prowadzenie sprzedaży w lokalu i jedynie w pierwszych miesiącach 2022 r. działalność gastronomiczna była objęta restrykcjami w zakresie dopuszczalnego obłożenia stolików. Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, a najniższe w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych. W ciągu ostatnich trzech lat rok 2022 był pierwszym, w którym nie występowały wynikające z pandemii COVID-19 istotne obostrzenia dotyczące prowadzenia działalności gastronomicznej. W porównaniu do 2019 r., czyli ostatniego roku przed pandemią COVD-19, Spółka nie dostrzega w przebiegu sprzedaży gastronomicznej w 2022 r. istotnych zmian sezonowości. 2.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia Rynki zbytu Restauracje prowadzone przez Grupę oraz jej franczyzobiorców działają w dużych i średnich miastach w Polsce sprzedając zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi, natomiast puby sieci Piwiarnia działają w oparciu o określone przez Grupę standardy również w mniejszych miastach. Odbiorcami usług świadczonych w ramach sieci restauracyjnych zarządzanych przez Grupę są w przeważającej części konsumenci - osoby fizyczne zamawiające dania w lokalu, jak też „na wynos” oraz w mniejszym stopniu - z dostawą do miejsca wskazanego przez klienta. Ponadto Grupa kontynuuje rozwój oferty produktowej oraz sprzedaż dań z oferty dań gotowych rozszerzając jednocześnie kanały sprzedaży/odbiorców produktów. Sprzedaż realizowana jest bezpośrednio przez Grupę jak również przez podmioty B2B z którymi Grupa zawarła stosowne umowy, udzielając licencji na produkcję i sprzedaż dań. Dania te są sprzedawane głównie w sieciach handlowych. W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności nie istnieje ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy. Rynki zaopatrzenia Wśród najważniejszych dostawców towarów i usług znajdują się m.in. takie podmioty jak: Eurocash S.A. i Frito Lay Poland Sp. z o.o. oraz Distribev Sp. z o.o. Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów od Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych zakupów odpowiednio Spółki oraz Grupy. W ocenie Spółki jej działalność nie jest uzależniona od jednego dostawcy ze względu na możliwość znalezienia alternatywnych dostawców lub zagwarantowanie w umowach możliwości nabywania surowców dostarczanych od Eurocash S.A. bezpośrednio od producentów. Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z ww. kontrahentami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 9 2.5. Znaczące Umowy W dniu 1 czerwca 2015 r., Spółka dominująca zawarła Umowę o współpracy z Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach, na podstawie której to umowy dokonywane są przez Eurocash S.A. dostawy większości produktów żywnościowych do restauracji sieci zarządzanych przez Emitenta, w tym do franczyzobiorców działających w tych sieciach. Powyższa umowa obowiązuje do dnia 31 grudnia 2025 r., przy czym Sfinks ma prawo przedłużyć okres jej obowiązywania o kolejne dwa lata w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Eurocash S.A. nie później niż na 12 miesięcy przed upływem terminu wskazanego powyżej. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_14_2015_zawarcie%20umowy%20znaczacej%20z%20Eurocash.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB__62_2019_przed%C5%82u%C5%BCenie%20umowy%20z%20Eurocash%20SA_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_4_2021_zawarci%20aneksu%20do%20umowy%20z%20EC%20pdf.pdf W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. Sfinks Polska S.A. nie skorzystała z wynikającego z umowy inwestycyjnej uprawnienia do nabycia wszystkich udziałów ww. podmiotu za cenę 10.000.000 zł w terminie do 31.01.2022 r. Wobec upływu ww. terminu opcja nabycia udziałów tej spółki przez Sfinks wygasła. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_28_2016.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb_17_2018_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C5%82owcem%20Fabryka%20 Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_54_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2020.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_17_2020_aneks%20fabryka_pdf. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2020.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2020%202020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy_wyslany%20pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20P www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2034%202020pdf.pdf W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką „Piwiarnia” oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A. Spółka dominująca przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego. Umowa przeniesienia zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat, przy czym związku z pandemią COVID-19, w okresie sprawozdawczym Strony zawarły aneks dotyczący zawieszenia określonych w umowie zobowiązań Spółki w zakresie rozwoju sieci Piwiarnia na okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2023 r. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2017.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_31_2017.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_22_2018.pdf W dniu 28 listopada 2017 r. Spółka dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. umowę o stałej współpracy dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi napoje: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa zawarta na okres do dnia 15 grudnia 2017 r. została w roku obrotowym 2022 przedłużona o okres kolejnych pięciu lat z zastrzeżeniem, że w przypadku braku zrealizowania w tym przedłużonym okresie obrotu w wysokości 16 mln PLN netto ulegnie automatycznemu przedłużeniu, na dotychczasowych warunkach, do momentu jego realizacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 10 www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_33_2017.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2022.pdf W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka dominująca zawarła z Grupą Żywiec S.A. wieloletnią Umowę o współpracy, która dotyczy wyłącznej sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów Grupy Żywiec S.A. w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr w sieci lokali Sphinx, Chłopskie Jadło oraz WOOK. Zakup produktów odbywa się za pośrednictwem dystrybutorów współpracujących z Grupą Żywiec. W związku z pandemią COVID-19 został zawarty aneks do Umowy o współpracy przedłużający pierwotny okres na jaki została zawarta tj. z 27 października 2024 r. na 27 października 2029 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_22_2018.pdf W 2021 r. Grupa uzyskała na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP S.A.”) pomoc publiczną (na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298)) w formie pożyczki w kwocie 14.010 tys. zł, która pierwotnie była udzielona na 5 m-cy. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki (wraz z odsetkami) do dnia 31 grudnia 2030 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb%2018_2021%2004%2030_Otrzymanie%20z%20ARP%20S.A.%20decyzji%20o%20udzieleniu%20pomocy%20.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_23_2021_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf Sfinks Polska S.A. wiąże ponadto znacząca umowa kredytowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. – informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy. 2.6. Informacja o kapitale podstawowym i warunkowym Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 37.941.054,00 zł, a jego wysokość do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianie. Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2022r. dzielił się na 37.941.054 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: 32.199.512 akcji na okaziciela serii od A do N, 3.497.952 akcji na okaziciela serii R oraz 2.243.590 akcji imiennych serii R. Po dacie bilansowej 95.052 sztuk akcji imiennych serii R zostało zamienionych na akcje na okaziciela wobec czego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje serii R to: 3.593 004 akcji zwykłych na okaziciela, i 2.148.538 akcji imiennych. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu 35.697.464 akcje są dopuszczone do obrotu, niedopuszczone do obrotu są akcje imienne serii R w liczbie 2.148.538 oraz 95.052 sztuk akcji serii R, które zostały zamienione, po dacie bilansowej z akcji imiennych na akcje na okaziciela. W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia o kwotę nie wyższą niż 7.000.000, 00 zł kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii S Sfinks Polska S.A. z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu. Emisja akcji serii S miała mieć charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 11 podmiotów w liczbie nie większej niż 149. Umowa/-y o objęciu akcji serii S w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH mogły zostać zawarte przez Spółkę w terminie ustalonym przez Zarząd Spółki, jednakże nie późniejszym niż 6 miesięcy od daty uchwały - co nie nastąpiło, wobec czego powyższe uprawnienie wygasło. Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A. Kapitał warunkowy W dniu 29 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35.000.000 zł dzielącego się na nie więcej niż 35.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W ramach w/w kapitału wyemitowano 3.536.842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło uprawnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej części kapitału warunkowego, o którym mowa na wstępie. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_56_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_59_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_63_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_64_2019.pdf Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2.550.000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2.550.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1.700.000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione, z czego 846.670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M. Pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_26_2018..pdf W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca wyemitowała 1.118.340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego; uchwałą Zarządu z września 2022 r. wszystkie ww. warranty serii B zostały umorzone. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb_9_2021_%20Aktualizacja%20informacji%20nt.%20Programu%20Motywacyjnego%20.pdf 3. Perspektywy rozwoju 3.1. Strategia rozwoju Sfinks Polska S.A i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą „Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022”. W roku 2019 Zarząd podjął działania celem aktualizacji Strategii, o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii nie została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 12 decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem było rozpoznanie aktualnych, dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki. W dniu 10 stycznia 2020 r. zakończono przegląd, a wnioski z przeglądu miały stanowić podstawę do opracowania nowej strategii Grupy. Na początku marca 2020 roku wybuchła w Polsce epidemia COVID-19 w wyniku czego w dniu 13 marca została zamrożona możliwość obsługi gości w restauracjach na ok. dwa miesiące. Kolejne fale zachorowań na COVID-19 i rozwój pandemii spowodowały duże ograniczenia w działalności Grupy, w tym kolejny okres 7 miesięcy zakazu obsługi gości w lokalach. W tym okresie realizacja strategii Spółki była mocno ograniczona, a wręcz niemożliwa. Spółka musiała skupić swoje działania i ponieść olbrzymi wysiłek związany z przetrwaniem tak trudnego okresu, przeprowadzając trudne procesy uproszczonej restrukturyzacji oraz pozyskania środków na ratowanie w ramach programu rządowego. Ze względu na powyższe, jak też niepewność związaną z wpływem potencjalnych zmian w otoczeniu, a szczególnie związanych z epidemią COVID-19 w 2022 roku oraz wojną w Ukrainie do dnia opublikowania niniejszego raportu Grupa nie sporządziła aktualizacji ani nowej Strategii Rozwoju. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_47_2019_przegl%C4%85d%20opcji%20strategicznych_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_4_2020.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2020_informacja%20dot%20strategii_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2020_aktualizacja%20COVID_wysłanypdf.pdf W tak zmienionych warunkach Spółka nie mogła zrealizować niektórych założeń strategii, szczególnie tych związanych z rozwojem. Strategia zakłada rozwój organiczny jak też poprzez akwizycję sieci. Ze względu na ograniczenia wynikające z korzystania z pożyczki uzyskanej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców Spółka nie może w przyszłości dokonywać inwestycji poprawiających jej konkurencyjność na rynku, w tym związanych z akwizycją. W związku z czym strategicznym kierunkiem dla Sfinks Polska S.A. jest uzyskanie wzrostu skali działania na rynku gastronomicznym poprzez rozwój sieci restauracji franczyzowych, głównie w oparciu o najbardziej rozpoznawalną markę SPHINX. W świetle zdarzeń jakie miały miejsce w latach 2020-2022 istotnym elementem strategii Spółki są odpowiednio zdefiniowane misja oraz wartości Spółki. Dzięki realizacji misji i wartości Spółka wypracowała solidne fundamenty działania (goodwill), na który między innymi składają się relacje z klientami i kontrahentami oraz autentycznie kierująca się wartościami spółki kadra pracowników, co pozwoliło Spółce przetrwać trudny okres oraz skutecznie odbudowywać pozycje rynkową. Grupa przed wybuchem pandemii COVID-19 podjęła duży wysiłek związany z budową fundamentów dla wzrostu skali działania poprzez rozwój sieci lokali gastronomicznych, pracując nad realizacją projektów budujących przewagę konkurencyjną w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, wdrożenie własnego portalu smacznie i szybko.pl, wdrożenie programu lojalnościowego Aperitif. Od 2018 roku Grupa prowadzi własny portal zamówień online Smacznie i szybko.pl (www.smacznieiszybko.pl/). Strategia Grupy zakłada, obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych, znaczny wzrost sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz tworzenie własnych marek sprzedaży w takim systemie dostaw. Zarząd planuje objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 13 Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. Spółka kontynuuje rozwój programu lojalnościowego Aperitif (www.programaperitif.pl/), w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa portfela sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków. W aplikacji Aperitif uczestnicy mają również możliwość dokonywania zamówień z dostawą przez portal SmacznieiSzybko.pl, możliwość zamówienia bonów podarunkowych, a także mają udostępniony formularz dla kandydatów na franczyzobiorcę. Aperitif oferuje również oferty dedykowane dla Partnerów współpracujących ze Spółką, którzy posiadają konto w aplikacji. Dzięki dynamicznej pracy nad różnorodnością korzyści oferowanych w ramach Programu oraz prowadzeniu szerokich i regularnych kampanii w Internecie promujących Program, baza Aperitif odnotowuje stały przyrost uczestników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy ponad 510 tys. użytkowników. Grupa wprowadziła ofertę e-menu, z której korzysta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ponad 350 tys. użytkowników. Powyższe, stanowi solidną podstawę przygotowywania skutecznej komunikacji marketingowej mającej na celu zwiększenie ilości gości odwiedzających restauracje w związku ze wzrostem liczby nowych gości jak też wzrostem częstotliwości odwiedzin restauracji. Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie, po wygaśnięciu skutków epidemii, efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia rosnących kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz na bazie dotychczasowej strategii przedstawić nową strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy na kolejne lata. 3.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej. Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej. Najistotniejszym czynnikiem warunkującym działanie Grupy jest sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju oraz nastroje konsumenckie z tym związane. Istniejący w ostatnich latach stan pandemii COVID-19 doprowadził do spowolnienia gospodarczego oraz zmienił trendy konsumenckie. W 2022 roku miały miejsce dalsze negatywne zmiany gospodarcze w Polsce i Europie, w tym głównie wysoka i rosnąca inflacja, spowolnienie wzrostu PKB i kryzys energetyczny. Obowiązywanie w latach 2020-2021 wprowadzonych w związku z epidemią COVID-19 zakazów oraz ograniczeń sprzedaży usług restauracyjnych na miejscu w lokalu przełożyło się na istotne pogorszenie sytuacji finansowej Grupy, co wpłynęło na podjęcie przez Zarząd Spółki w 2020 r. decyzji o przeprowadzeniu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. Jednocześnie celem zachowania płynności Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 14 finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży Spółka pozyskała z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki w kwocie 14.010 tys. zł na okres 5 m-cy, który następnie na wniosek Spółki został wydłużony do dnia 31 grudnia 2030 r. Sytuację finansową Spółki dominującej poprawiły uzyskanie środków na sfinansowanie luki płynnościowej powstałej w okresie pandemii oraz zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego, poprzez uprawomocnienie się z dniem 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej (wydanego dnia 9 marca 2021 r.) umożliwiające zmianę warunków spłat wierzytelności objętych układem oraz wydłużenie terminu spłaty pożyczki na ratowanie. Obecnie Spółka realizuje postanowienia układu, którego warunki w zakresie oprocentowania praktycznie niwelują wpływ obserwowanego ostatnio wzrostu rynkowych stóp procentowych na sytuację płynnościową Spółki w najbliższych latach: - harmonogram spłaty najistotniejszego zobowiązania Spółki dominującej w postaci kredytu w BOŚ S.A. przewiduje spłatę miesięcznych rat kapitałowych w określonych w układzie kwotach, natomiast odsetki, które nie są kapitalizowane, będą spłacone w ostatniej racie w dniu 31 sierpnia 2028 r., - harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację, zgodnie z decyzją wydaną przez ARP S.A. w dniu 1 kwietnia 2021 r., sprostowaną 31 sierpnia 2022 r., zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030 r.; ponadto pożyczka będzie oprocentowana stopą stałą wynoszącą 9,38% pa tj. obowiązującą na dzień spełnienia ostatniego ze wskazanych w decyzji warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie internetowej powiększoną o 4,0 punkty procentowe oraz o kolejne 0,5 pp. zgodnie z pkt 56 Komunikatu Komisji Wytycznych dotyczących pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw niefinansowych znajdujących się w trudnej sytuacji; - zobowiązania wobec wierzycieli innych niż publicznoprawni, wobec których zobowiązania Spółki nie przekraczają 10 tys. zł (Grupa 4) zostały w całości zrealizowane w 4 kwartale 2022 r.; - zobowiązania wobec wierzycieli innych niż publicznoprawni, wobec których zobowiązania Spółki przekraczają 10 tys. zł (Grupa 5) zostały spłacone zgodnie z układem jednorazowo do 10 tys. zł dla każdego wierzyciela do końca roku 2022, a w zakresie pozostałej wierzytelności: - w stosunku do 84 wierzycieli, którzy złożyli Spółce stosowne oświadczenia, wierzytelności w kwocie 5,7 mln zł zostały skonwertowane na akcje zwykłe serii R Spółki dominującej - w stosunku do pozostałych wierzycieli wierzytelności pomniejszone o spłacone 10 tys. zł zostały umorzone w 70% natomiast pozostałe 30% są spłacane przez dwa kolejne lata w miesięcznych ratach począwszy od stycznia 2023r, Odsetki naliczone od wierzytelności wobec wierzycieli z Grupy 4 i Grupy 5 zostały umorzone. Na sytuację gospodarczą Polski a tym samym sytuację Grupy obok zmian gospodarczych spowodowanych pandemią COVID-19 ma wpływ trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie, która może być czynnikiem wzmacniającym czynniki negatywnie wpływające na działalność Grupy. Wśród pozostałych czynników istotnie wpływających na działalność i wyniki generowane przez Grupę należy wymienić: - zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym; - nastroje konsumenckie i zdolność nabywcza klientów; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 15 - zmiany prawno-podatkowe; - zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów i zachowań konsumenckich; - rozwój sieci zarządzanych przez Grupę. 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z wojną w Ukrainie i ich wpływem na sytuację gospodarczą. Zarząd zwraca uwagę na pogorszające się wskaźniki makroekonomiczne, w tym w szczególności bardzo wysoką inflację, co negatywnie wpływa na ceny zakupów realizowanych przez Grupę. Ponadto biorąc pod uwagę, że istotna część zawartych przez podmioty Grupy umów, głównie w zakresie najmu, przewiduje indeksację stawek o wskaźniki inflacyjne, Grupa odnotowuje wzrost kosztów działalności. Dodatkowo na działalność Grupy może w 2024 roku wpłynąć sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów. Do dnia sporządzenia raportu Grupa nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę. Wysoka inflacja i rosnące stopy procentowe wpływają jednak na sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym mogą mieć wpływ na pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz popyt na usługi Grupy. Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Na sytuację finansową Grupy wpływa sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich oraz ewentualne kolejne okresy z zakazem lub ograniczeniami sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 16 spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w prowadzeniu działalności. Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia w działalności Grupy. Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych. Ryzyko zmiany stóp procentowych Do najistotniejszych zobowiązań finansowych należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP S.A., przy czym pożyczka z ARP S.A. jest oparta o stałą stopę procentową. Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę w BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych, która wygasła w listopadzie 2022 r. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 571 tys. zł. Z uwagi na to, że harmonogram spłat kredytu zakłada określone wysokości rat, z wyjątkiem ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp procentowych nie będą miały wpływu na sytuację płynnościową Grupy do czasu wymagalności ostatniej raty. Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne. Ryzyko walutowe Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,4 mln zł w okresie raportowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 17 Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży. Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy). Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach. Z uwagi na obserwowany w ostatnich miesiącach znaczący wzrost cen energii Grupa wprowadza program oszczędnościowy mający na celu ograniczenie zużycia energii elektrycznej poprzez: - optymalizację oferty sprzedażowej pod względem zużycia mediów; - zmiany w procesie przygotowania niektórych dań; - wymianę części energochłonnego sprzętu kuchennego na nowy, bardziej wydajny; - optymalizacje czasu pracy i godzin otwarcia restauracji. Zarząd zwraca uwagę, że Spółka dominująca jest Odbiorcą Uprawnionym zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku i w związku z powyższym od grudnia 2022 r. do końca roku 2023 ryzyko wzrostu cen energii jest ograniczone. Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Grupy. Ryzyko wzrostu cen surowców i usług Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że obserwowana w roku 2022 roku presja cenowa na rynku surowców spożywczych, uległa w 2023 r. osłabieniu, jednakże ceny kluczowych surowców używanych przez restauracje jak tłuszcze, skrobia, drób, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, pozostają na wysokim poziomie i trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję i Ukrainę mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców. Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez: - korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach; - zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach; - budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych; - opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych. Ryzyko utraty płynności finansowej Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 18 Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzącymi od kilku lat negatywnymi zmianami w otoczeniu takimi jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja. Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów i ograniczeń świadczenia usług gastronomicznych w lokalach (kontynuowanych do 2022 r.) doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka okresowo nie miała możliwości regulowania zobowiązań. Wobec powyższego Spółka otworzyła w 2020 r. uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). Postępowanie zakończyło się wskutek uprawomocnienia w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania układ jest realizowany zgodnie z jego warunkami. Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie okres ten został na wniosek Spółki wydłużony do 31 grudnia 2030 r. Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Grupy według terminów wymagalności uwzględniające postanowienia układu. Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 31 grudnia 2022 r. Okres płatności Kredyty, pożyczki, otrzymana pomoc publiczna - PFR* Leasing finansowy Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania RAZEM do 1 miesiąca 1 047 1 417 9 338 11 802 od 1 do 3 miesięcy 896 2 864 1 873 5 633 od 3 miesięcy do 1 roku 4 063 12 840 4 793 21 696 Razem płatności do 1 roku 6 006 17 121 16 004 39 131 od 1 roku do 5 lat 51 701 51 603 6 964 110 268 powyżej 5 lat 68 070 38 516 176 106 762 Razem płatności 125 777 107 240 23 144 256 161 przyszłe koszty finansowe (45 776) (25 957) (243) (71 976) Wartość bieżąca 80 001 81 283 22 901 184 185 w tym 985 tys. zł - wartość bieżąca zobowiązania z tytułu subwencji PFR, która zgodnie z Regulaminem może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty publikacji nie otrzymała decyzji. ** głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16 W ocenie Zarządu środki generowane przez Grupę będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów oraz realizację postanowień układu, niemniej nie można wykluczyć, że zdarzenia jakie mają miejsce w otoczeniu Grupy, w tym w szczególności poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników w stopniu umożliwiającym Grupie regulowanie zobowiązań. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 19 Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów. W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne. Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji. Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy: - całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło; - całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia. W okresie raportowym Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o., wskutek czego na dzień bilansowy Grupa posiada mniejszościowy pakiet udziałów wyceniony według wartości godziwej na 2 tys. zł. Ryzyko kapitałowe Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego. Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 20 Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy. Kapitał podstawowy 37 941 Zyski zatrzymane (113 605) Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 1 045 Inne składniki kapitału własnego 2 308 Kapitały przypadające akcjonariuszom (72 311) Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 112,1 mln zł (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 193,2 mln zł pomniejszona o 81,1 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część jest objęta zatwierdzonym układem. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Grupy generuje trudności w zarządzaniu płynnością. Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym ze zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, a także z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń, co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych), niemniej zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu. Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz na jej składnikach majątkowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 21 Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje postanowienia umowy kredytowe w zakresie ich spłaty. Ryzyko kredytowe W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 16,0 mln zł. Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności. 5. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska 5.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Poprzedni rok obrotowy Grupy Kapitałowej obejmował okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Wyniki prezentowane w niniejszym raporcie zawierają wpływ wdrożenia MSSF 16. Poniżej Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych. Tab. Wpływ MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego (w tys. zł) Rachunek jednostkowy Bilans jednostkowy tys. zł tys. zł Pozycja korygowana 12M'2022 12M'2021 Pozycja korygowana 31.12.2022 31.12.2021 KWS czynsz 15 094 12 897 Aktywa rzeczowe 67 473 72 511 KOZ czynsz 1 696 1 601 Aktywo podatkowe 2 585 2 721 Wynik likwidacji 1 506 2 706 Razem aktywa 70 058 75 232 Razem czynsz 18 296 17 204 Zob. fin., w tym 81 077 86 832 Amortyzacja KWS (10 509) (10 634) -długoterminowe 64 585 71 790 Amortyzacja KOZ (858) (990) -krótkoterminowe 16 492 15 042 Razem amortyzacja (11 367) (11 624) Kapitał (11 019) (11 600) Odsetki leasingowe (5 496) (6 153) Razem pasywa 70 058 75 232 Różnice kursowe (718) 178 Razem koszty fin. (6 214) (5 975) Aktywo podatkowe (136) 75 ` Razem 579 (320) 12M – okres od 1 stycznia do 31 grudnia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 22 Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany tys. zł tys. zł Pozycja korygowana 12M'2022 12M'2021 Pozycja korygowana 31.12.2022 31.12.2021 KWS czynsz 15 151 13 580 Aktywa rzeczowe 67 562 73 385 KOZ czynsz 1 725 1 834 Aktywo podatkowe 2 578 2 735 Wynik likwidacji 1 618 2 894 Razem aktywa 70 140 76 120 Razem operacyjne 18 494 18 308 Zob. fin. 81 132 87 778 Amortyzacja KWS (10 556) (11 243) -długoterminowe 64 618 72 249 Amortyzacja KOZ (894) (1 111) -krótkoterminowe 16 514 15 529 Razem amortyzacja (11 450) (12 354) Kapitał (10 992) (11 658) Odsetki leasingowe (5 504) (6 246) Razem pasywa 70 140 76 120 Różnice kursowe (718) 154 Razem koszty fin. (6 222) (6 092) Aktywo podatkowe (156) 25 Razem 666 (113) 12M – okres od 1 stycznia do 31 grudnia Tab. Wybrane dane finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze (w tys. zł) Pozycja 1.01.2022 r.- 31.12.2022 r. 1.01.2021 r.- 31.12.2021 r. Przychody ze sprzedaży 100 573 63 896 Zysk brutto 18 599 (19 439) Zysk netto 21 482 (19 580) EBITDA 41 813 11 139 Aktywa ogółem 120 932 129 552 Kapitał własny (72 311) (99 670) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.) 36 415 32 200 Zysk na akcję (w PLN) 0,59 (0,61) EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł) Pozycja 1.01.2022 r.- 31.12.2022 r. 1.01.2021 r.- 31.12.2021 r. Przychody ze sprzedaży 98 557 60 676 Zysk brutto 15 578 (19 511) Zysk netto 17 281 (19 565) EBITDA 41 020 8 169 Aktywa ogółem 120 573 128 564 Kapitał własny (71 398) (97 339) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.) 36 415 32 199 Zysk na akcję (w PLN) 0,47 (0,61) EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 23 5.2. Wyniki finansowe Grupy oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ W drugim kwartale 2022 r. uprawomocniło się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu w ramach prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Zgodnie z postanowieniami układu z datą dostarczenia nadzorcy prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu umorzeniu ulegają wszelkie odsetki i koszty poboczne naliczone od zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy IV oraz Grupy V, tj. wierzycieli innych niż publiczno-prawni i bank. Ponadto w stosunku do wierzytelności wobec Wierzycieli z Grupy V z datą uprawomocnienia układu nastąpiła, wedle wyboru wierzyciela, konwersja wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł na akcje Sfinks Polska lub umorzenie wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł w 70% i ustalenie nowych terminów płatności dla pozostałych wierzytelności. Układ przewiduje spłatę wierzytelności z Grupy IV i Grupy V po 10 tys. zł do końca 2022 r., co zostało zrealizowane, a pozostała kwota wierzytelności z Grupy V, która nie została rozliczona poprzez konwersję na akcje, jest spłacana w 24 równych ratach w kolejnych dwóch latach bez naliczania odsetek. W związku z powyższym niniejsze sprawozdanie zawiera następujące wyniki rozliczenia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. („UPR”): - zwiększenie kapitałów własnych o konwersję wierzytelności na akcje Spółki w kwocie 5,7 mln zł; - umorzenie zobowiązań w stosunku do wierzycieli Grupy V, prezentowane w pozostałych przychodach operacyjnych, w kwocie 22,4 mln zł; - umorzenie odsetek i zobowiązań pobocznych w stosunku do wierzycieli z Grupy IV i Grupy V oraz wpływu dyskonta z tytułu wydłużenia terminów spłaty zobowiązań w stosunku do wierzycieli z Grupy V, prezentowane w przychodach i kosztach finansowych, w kwocie 5,7 mln zł; - podatek od towarów i usług przypadający na umorzone zobowiązania, co do których Spółka w minionych okresach była zobowiązana dokonać korekty na skutek braku uregulowania tych zobowiązań - prezentowany w pozostałych kosztach operacyjnych w kwocie (-) 1,0 mln zł; - podatek odroczony na rozliczeniu UPR w kwocie (-) 1,1 mln zł. W związku z powyższym wynik Spółki został powiększony w raportowanym okresie o 26,0 mln zł. W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu zmianie uległa również struktura zobowiązań Spółki, na co w głównej mierze wpływ miało pomniejszenie zobowiązań o umorzenie opisane powyżej oraz przeklasyfikowanie zobowiązań krótkoterminowych do długoterminowych (w wartościach na dzień bilansowy) z tytułu: - kredytu bankowego w kwocie 64,0 mln zł; - pożyczki na restrukturyzację (na skutek decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. o wydłużeniu terminu spłaty, o której Sfinks informował w raporcie bieżącym 7/2022 i 16/2022) w kwocie 14,4 mln zł oraz - subwencji z PFR w kwocie 0,5 mln zł (wartość uwzględnia umorzenie oraz dyskonto). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 24 Wyniki jednostkowe Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy (w tys. zł). Pozycja 1.01.2022 r. – 31.12.2022 1.01.2021 r. – 31.12.2021 Odchylenie do porównywalnego Dane publikowane Korekta MSSF16 Dane skorygowane o MSSF 16 Dane publikowane Korekta MSSF16 Dane skorygowane o MSSF 16 r/r publikowane r/r skorygowane Przychody ze sprzedaży 98 557 98 557 60 676 60 676 37 881 37 881 Koszt własny sprzedaży (72 641) (4 585) (77 226) (46 376) (2 263) (48 639) (26 265) (28 587) kor. MSSF16 czynsz KWS (15 094) (12 897) kor. MSSF16 amort. KWS 10 509 10 634 Zysk brutto na sprzedaży 25 916 (4 585) 21 331 14 300 (2 263) 12 037 11 616 9 294 Koszty ogólnego zarządu (19 989) (838) (20 827) (18 156) (611) (18 767) (1 833) (2 060) kor. MSSF16 czynsz KOZ (1 696) (1 601) kor. MSSF16 amort. KOZ 858 990 (+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ 5 927 (5 423) 504 (3 856) (2 874) (6 730) 9 783 7 234 Poz. przych. op.-koszty op. 21 590 (1 506) 20 084 (14 089) (2 706) (16 795) 35 679 36 879 Zysk na dział. operacyjnej 27 517 (6 929) 20 588 (17 945) (5 580) (23 525) 45 462 44 113 Koszty finansowe netto (11 939) 6 214 (5 725) (1 566) 5 975 4 409 (10 373) (10 134) Zysk przed podatkiem 15 578 (715) 14 863 (19 511) 395 (19 116) 35 089 33 979 Podatek dochodowy 1 703 136 1 839 (54) (75) (129) 1 757 1 968 Zysk netto 17 281 (579) 16 702 (19 565) 320 (19 245) 36 846 35 947 Inne całkowite dochody 2 918 2 918 (1 545) (1 545) Całkowite dochody 20 199 (579) 19 620 (21 110) 320 (20 790) 36 846 35 947 Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA 13 503 (11 367) 2 136 26 114 (11 624) 14 490 (12 611) (12 354) kor. MSSF16 amort. (11 367) (11 624) EBITDA 41 020 (18 296) 22 724 8 169 (17 204) (9 035) 32 851 31 759 EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne Rentowność brutto na sprzed. 26,3% 21,6% 23,6% 19,8% 2,7 p.p. 1,8 p.p. Rentowność netto 17,5% 16,9% (32,2) % (31,7) % 49,8 p.p. 48,7 p.p. Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe: - Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży - Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży Przychody osiągnięte przez Spółkę w 2022 r. wyniosły 98,6 mln zł i były nieporównywalne z przychodami osiągniętymi w roku ubiegłym, co było spowodowane tym, że w zeszłym roku, do 27 maja 2021 r., obowiązywał zakaz sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach a sprzedaż była prowadzona jedynie na wynos oraz z dostawą do klienta. Przychody osiągnięte w 3 kwartale 2022 r. wyniosły 26,3 mln i były o 2,7 mln zł wyższe od analogicznego okresu roku ubiegłego (wzrost o 11,6%), natomiast przychody osiągnięte w 4 kwartale 2022 r. wyniosły 26,5 mln i były o 4,9 mln zł wyższe od analogicznego okresu roku ubiegłego (wzrost o 22,4%). Spółka wygenerowała za rok 2022 wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 w kwocie 21,3 mln zł, tj. wyższy o 9,3 mln zł w porównaniu do roku ubiegłego i uzyskała rentowność brutto na sprzedaży (skorygowaną o MSSF16) r. w wysokości 21,6% (wzrost o 1,8 p.p. w stosunku do roku 2021 r.) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 25 Wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 za 3 kwartał 2022 r. wyniósł 5,4 mln zł i był o 0,6 mln zł niższy w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, co było w głównej mierze spowodowane wysoką inflacją skutkującą wzrostem kosztu własnego sprzedaży, w szczególności surowców spożywczych i energii, które nie w pełni jeszcze zostały skompensowane wzrostem cen sprzedawanych usług. Pomimo presji kosztowej wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 za 4 kwartał 2022 r. wyniósł 6,3 mln zł i był o 0,5 mln zł wyższy od osiągniętego w porównywalnym okresie roku ubiegłego. Koszty ogólnego zarządu Spółki skorygowane o wpływ MSSF16 w roku 2022 były wyższe o 2,1 mln zł w porównaniu do roku 2021 roku, przy czym w 4 kwartale 2022 koszty te ustabilizowały się na poziomie zbliżonym do poziomu z 4 kwartału 2021 roku, tj. 5,2 mln zł. Wynik brutto Spółki na sprzedaży pomniejszony o koszty ogólnego zarządu skorygowany o wpływ MSSF16 w 2022 roku wyniósł 0,5 mln zł, wobec ujemnego wyniku na poziomie (-)6,7 mln zł osiągniętego w roku ubiegłym. Wynik Spółki na działalności operacyjnej oraz finansowej, a także wynik netto oraz EBITDA w roku 2022 są w dużej mierze zdeterminowane wpływem uprawomocnienia się z dniem 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki opisanym na początku niniejszej noty. Wynik netto Spółki za rok 2022 skorygowany o wpływ MSSF16 był dodatni i wyniósł 16,7 mln zł, a EBITDA skorygowana o wpływ MSSF16: 22,7 mln zł, przy czym EBITDA zawiera opisany powyżej wynik rozliczenia UPR prezentowany w pozostałej działalności operacyjnej. Powyższe miało wpływ na zaprezentowane poniżej wskaźniki rentowności Spółki. Analizując wskaźniki rentowności należy mieć na uwadze zdarzenia jednorazowe jakie miały miejsce w obydwu analizowanych okresach: zmianę wyceny zobowiązania kredytowego na skutek zawarcia aneksu z BOŚ S.A. istotnie zmieniającego warunki jego spłaty w 2021 r. (tj. dostosowującego je do warunków układu w UPR) oraz lockdown w 1 połowie 2021 roku, a w 2022 roku: wpływ prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu – wskaźniki rentowności za rok 2022 r. są nieporównywalne do analogicznych wskaźników za rok 2021 roku. Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej, według danych sprawozdawczych, tj. uwzględniających wpływ MSSF 16. Wskaźniki 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Rentowność brutto na sprzedaży 26,3% 23,6% Zysk brutto na sprzedaży 25 916 14 300 Przychody ze sprzedaży 98 557 60 676 Rentowność netto 17,5% (32,2) % Zysk (strata) okresu obrotowego 17 281 (19 565) Przychody ze sprzedaży 98 557 60 676 ROA 13,9% (13,7) % Zysk (strata) okresu obrotowego 17 281 (19 565) Stan aktywów na początek okresu 128 564 158 059 Stan aktywów na końcu okresu 120 573 128 564 Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe: - Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 26 - Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży - ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu) Wynik skonsolidowany Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy (w tys. zł). Pozycja 1.01.2022 r. – 31.12.2022 1.01.2021 r. – 31.12.2021 Odchylenie do porównywalnego Dane publikowane Korekta MSSF 16 Dane skorygowane o MSSF 16 Dane publikowane Korekta MSSF 16 Dane skorygowane o MSSF 16 r/r publikowane r/r skorygowane Przychody ze sprzedaży 100 573 100 573 63 896 63 896 36 677 36 677 Koszt własny sprzedaży (74 098) (4 595) (78 693) (49 265) (2 337) (51 602) (24 833) (27 091) kor. MSSF16 czynsz KWS (15 151) (13 580) - - kor. MSSF16 amortyzacja KWS 10 556 11 243 - - Zysk brutto na sprzedaży 26 475 (4 595) 21 880 14 631 (2 337) 12 294 11 844 9 586 Koszty ogólnego zarządu (20 036) (831) (20 867) (18 394) (723) (19 117) (1 642) (1 750) kor. MSSF16 czynsz KOZ (1 725) (1 834) - - kor. MSSF16 amortyzacja KOZ 894 1 111 - - (+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ 6 439 (5 426) 1 013 (3 763) (3 060) (6 823) 10 202 7 836 Poz. przych. op.-koszty op. 21 804 (1 618) 20 186 (12 781) (2 894) (15 675) 34 585 35 861 Zysk na działalności operacyjnej 28 243 (7 044) 21 199 (16 544) (5 954) (22 498) 44 787 43 697 Koszty finansowe netto (9 644) 6 222 (3 422) (2 895) 6 092 3 197 (6 749) (6 619) Zysk przed opodatkowaniem 18 599 (822) 17 777 (19 439) 138 (19 301) 38 038 37 078 Podatek dochodowy 2 883 156 3 039 (141) (25) (166) 3 024 3 205 Zysk netto 21 482 (666) 20 816 (19 580) 113 (19 467) 41 062 40 283 Inne całkowite dochody 135 - 135 - - Całkowite dochody 21 617 (666) 20 951 (19 580) 113 (19 467) 41 062 40 283 Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA 13 570 (11 450) 2 120 27 683 (12 354) 15 329 (14 113) (13 209) kor. MSSF16 amortyzacja (11 450) (12 354) - - EBITDA 41 813 (18 494) 23 319 11 139 (18 308) (7 169) 30 674 30 488 EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne Rentowność brutto na sprzedaży 26,3% 21,8% 22,9% 19,2% 3,4 p.p. 2,5 p.p. Rentowność netto 21,4% 20,7% (30,6) % (30,5) % 52,0 p.p. 51,2 p.p. Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są pochodną wyników Spółki dominującej, a główne czynniki wpływające na wynik Spółki zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 27 5.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska Sytuacja majątkowa Spółki dominującej Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł) Pozycja 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Aktywa trwałe 101 249 108 786 Aktywa obrotowe 19 324 19 778 - w tym: śr. pieniężne i ich ekwiwalenty 3 283 5 223 Aktywa razem 120 573 128 564 Kapitał własny (71 398) (97 339) Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym: 151 124 88 739 Kredyty i pożyczki 78 945 - - kredyt z BOŚ S.A. 64 044 - -pożyczka z ARP S.A. 14 394 - - subwencja z PFR 507 - Pozostałe zob. długoterminowe 72 179 88 739 Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym 40 847 137 164 Kredyty i pożyczki 621 77 258 - kredyt z BOŚ S.A. - 59 421 -pożyczka z ARP S.A. 143 14 337 - subwencja z PFR 478 3 500 Pozostałe zob. krótkoterminowe 40 226 59 906 Pasywa razem 120 573 128 564 W okresie raportowym Spółka odnotowała istotne pomniejszenie zobowiązań (spadek o 33,9 mln zł), głównie na skutek uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w UPR. Dodatkowo zmianie uległa struktura zobowiązań w związku z przeklasyfikowaniem do długookresowych zobowiązań wynikających głównie z: - kredytu w BOŚ S.A. oraz z subwencji otrzymanej z PFR, których spłata została objęta postanowieniami układowymi; - pożyczki z ARP S.A. otrzymanej na podstawie ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców z 16.07.2020 r., której termin spłaty został wydłużony decyzją ARP S.A. z dnia 01.04.2022 r. do 31.12.2030 r. Poziom i struktura zadłużenia Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 79,6 mln zł z czego: 64,0 mln zł kredyt w BOŚ S.A. (opisany w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego), 14,5 mln zł z tytułu pożyczki na ratowanie (z ARP S.A.) oraz 1,0 mln zł subwencji z PFR. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 0,6 mln zł to zobowiązania krótkoterminowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 28 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Spółki spadły o 19,7 mln zł w stosunku do 31.12.2021 r., co było w głównej mierze spowodowane uprawomocnieniem się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, wskutek którego część zobowiązań nim objęta uległa pomniejszeniu poprzez ich umorzenie lub konwersję na akcje Spółki. Stan pozostałych zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów i pożyczek) na dzień 31.12.2022 r. wyniósł 40,2 mln zł, w tym: - 16,6 mln zł – wpływ wdrożenia MSSF 16, - 3,4 mln zł – przychody przyszłych okresów, - 20,2 mln zł pozostałe zobowiązania i rezerwy, w tym 8,2 mln zł stanowią zobowiązania objęte układem, z tego 3,2 mln zł z terminem spłaty dłuższym niż 12 miesięcy. Alternatywne metody pomiaru Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej bez reklasyfikacji kredytu do zobowiązań krótkoterminowych. 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Wskaźnik płynności bieżącej 0,47 0,25 Aktywa obrotowe (tys. zł) 19 324 19 778 Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) 40 847 77 743 Wskaźnik przyspieszonej płynności 0,43 0,24 Aktywa obrotowe (tys. zł) 19 324 19 778 Zapasy (tys. zł) 1 671 1 405 Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) 40 847 77 743 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 159,2% 175,7% Zobowiązania (tys. zł) 191 971 225 903 Aktywa razem koniec (tys. zł) 120 573 128 564 Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa Dla celów analizy sytuacji płynnościowej Spółki przedstawione w tabeli powyżej wskaźniki zostały wyliczone na dzień: 31.12.2021 r. w oparciu o dane skorygowane o dokonaną reklasyfikację kredytu do zobowiązań krótkoterminowych, tj. 59 421 tys. zł Wskaźniki płynności uległy w okresie raportowym istotnej poprawie. Zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego prawomocnym postanowieniem sądu o zatwierdzeniu układu z wierzycielami Spółki spowodowało: - rozpoznanie wzrostu kapitału własnego Grupy w kwocie 5,7 mln zł z tytułu konwersji wierzytelności na akcje Spółki, - poprawę wyniku Grupy na skutek rozpoznania skutków zatwierdzenia układu: o 26,0 mln zł, co zostało opisane na wstępie niniejszej noty. Wskaźnik ogólnego zadłużenia nadal utrzymuje się na wysokim poziomie, co jest wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki, jak również skutkiem pandemii oraz konieczności pozyskania finansowania dłużnego celem zachowania płynności (pożyczka z ARP S.A.). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 29 Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł) Pozycja 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 100 189 107 770 Aktywa obrotowe 20 743 21 782 - w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty 3 699 5 918 Aktywa razem 120 932 129 552 Kapitał własny (72 311) (99 670) Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym: 151 181 89 199 Kredyty i pożyczki 78 970 0 - kredyt z BOŚ S.A. 64 044 0 -pożyczka z ARP S.A. 14 394 0 - subwencja z PFR 507 0 - inne 25 Pozostałe zob. długoterminowe 72 211 89 199 Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym: 42 062 140 023 Kredyty i pożyczki 1 031 77 339 - kredyt z BOŚ S.A. 0 59 421 -pożyczka z ARP S.A. 143 14 337 - subwencja z PFR 478 3 500 - inne 410 81 Pozostałe zob. krótkoterminowe 41 031 62 684 Pasywa razem 120 932 129 552 Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy. 5.4. Ocena sytuacji ogólnej Pandemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu przedsiębiorców, w tym w szczególności w branżach, które zostały objęte restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Wprowadzone ograniczenia w zakresie działania lokali gastronomicznych spowodowały generowanie przez Grupę ujemnych przepływów z podstawowej działalności i konieczność finansowania ze środków obcych, w postaci rosnącego zadłużenia wobec kontrahentów. W związku z drastycznym spadkiem wpływów, na skutek zdarzeń opisanych powyżej, Zarząd Spółki dominującej podjął w 2020 r. decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układem zostały objęte zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. Układ został przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd postanowieniem, które uprawomocniło się w kwietniu 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu układ jest w trakcie realizacji przez Spółkę. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 30 Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży, Spółka w 2021 roku uzyskała pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie na wniosek Spółki wydłużona do 31 grudnia 2030 r. Skorzystanie z w/w pomocy publicznej dla przedsiębiorców w restrukturyzacji pozwoliło Spółce zachować płynność. Jednocześnie w okresie korzystania z pomocy Spółka jest zobowiązana do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Do najważniejszych należą: - zakaz ponoszenia nakładów inwestycyjnych z wyłączeniem niezbędnych do kontynuowania działalności, - zakaz nabywania akcji lub udziałów w innych podmiotach, - zakaz podejmowania działań zmierzających do zdobywania nowych rynków, - ograniczenia polityki wynagradzania kadry kierowniczej w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych. Ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki poprzez obniżenie kwot i wydłużenie terminów spłat zobowiązań na skutek przyjęcia układu oraz uzyskanie pozytywnej decyzji z ARP S.A. w zakresie wydłużenia terminu spłaty pożyczki wpłynęło pozytywnie na ogólną sytuację Grupy. Na sytuację Grupy w kolejnych okresach może mieć wpływ sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju. W szczególności dotyczy to ryzyka możliwego spadku popytu na usługi gastronomiczne, spowodowanego pogarszającą się sytuacją gospodarstw domowych. 5.5. Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały żadnych istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5.6. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w roku obrotowym Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek Informacja dotycząca kredytów i pożyczek zawarta została w notach 21 i 24 skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego. Istotne zmiany warunków dotychczasowych umów finansowych zostały opisane w nocie 24 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 31 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym. Pożyczki udzielone przez podmioty z Grupy są wykazane w nocie 21 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego; pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami Grupy są opisane w nocie 37 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym. Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nocie 29 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym W roku 2022 Grupa nie dokonała lokat kapitałowych. Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W dniu 7 kwietnia 2022 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu. Prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w kodeksie spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i objęciem akcji. Wskutek prawomocnego zatwierdzenia ww. układu, złożenia przez część wierzycieli z Grupy V (układu) oświadczeń o konwersji części przysługujących im od Spółki wierzytelności na akcje serii R Sfinks Polska S.A., tj. na łącznie na 5.741.542 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda, oraz zarejestrowania z dniem 20 września 2022 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.741.542 zł, doszło do wyemitowania akcji zwykłych na okaziciela spółki Sfinks Polska S.A. serii R w powyżej wskazanej liczbie. Zgodnie z postanowieniami układu objęcie akcji serii R nastąpiło z wyłączeniem prawa poboru lub pierwszeństwa, a akcje tej serii uczestniczą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r. W dniu 6 października 2022 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie 2.243.590 sztuk akcji na okaziciela serii R Sfinks na akcje imienne, co było związane z brakiem wskazania Spółce dominującej przez część z Akcjonariuszy, którzy objęli akcje zwykłe na okaziciela serii R Spółki ich rachunków papierów wartościowych i w rezultacie brakiem możliwości zapisania należących do nich akcji serii R na rachunku papierów wartościowych. Po zamianie akcje tej serii na dzień bilansowy dzieliły się na: 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.243.590 akcji imiennych. Po dacie bilansowej, w dniu 4 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie 95.052 sztuk akcji imiennych serii R na akcje na okaziciela Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.593.004 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.148.538 akcji imiennych. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2022.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/Zamiana%20cz%C4%99%C5%9Bci%20akcji%20imiennych%20serii%20R%20na%20akcje%20na%20okaziciela.pdf W okresie sprawozdawczym Grupa nie emitowała innych papierów wartościowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 32 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania. W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Zobowiązania te zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez sąd w dniu 9 marca 2021 r. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci, które w ocenie Zarządu po wygaśnięciu pandemii i powrocie do wyników sprzedażowych z początku 2020 r. będą wystarczające. W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. Sfinks Polska S.A. nie skorzystała z wynikającego z umowy inwestycyjnej uprawnienia do nabycia wszystkich udziałów ww. podmiotu za cenę 10.000.000 zł w terminie do 31 stycznia 2022 r. Wobec upływu ww. terminu opcja nabycia udziałów tej spółki przez Sfinks wygasła. Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości. Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych. Udziały własne Sfinks Polska S.A. W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej Istotny wpływ na zarządzanie zasobami finansowymi Grupy ma poziom jej zadłużenia (wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy na dzień 31.12.2022 r. wyniósł 159,8%). Powyższe jest skutkiem historycznie zaciągniętego kredytu inwestycyjnego oraz pandemii COVID-19 i kolejnych zakazów prowadzenia sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, które prowadziły do praktycznego odcięcia Grupy od wpływów gotówkowych i konieczności zaciągania kolejnych zobowiązań, w tym kredytów kupieckich i pożyczki z ARP S.A. oraz konieczność przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego w Spółce. W kwietniu 2022 r., w ramach prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A., uprawomocniło się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu. Wpłynęło to pozytywnie na strukturę bilansu Spółki i Grupy poprzez: zmniejszenie zobowiązań na skutek ich częściowego umorzenia oraz konwersji na akcje Spółki (wzrost kapitału własnego) a także poprzez wydłużenie terminów spłat pozostałych zobowiązań i przesunięcia części zobowiązań z pozycji krótkookresowych do długookresowych. Nowe wartości i terminy spłat zobowiązań Grupy są zgodne z propozycjami układowymi opracowanymi przez Spółkę i uwzględniają jej możliwości finansowe. Począwszy od grudnia 2022 r. Spółka spłaca raty układowe zgodnie z postanowieniem sądu. Do końca 2022 roku Spółka spłaciła wierzytelności układowe z Grupy IV (Wierzyciele, inni niż objęci Grupami I, II i III, dla których łączna suma wierzytelności bez względu na tytuł wierzytelności w stosunku do Sfinks Polska S.A. nie przekracza kwoty 10 000,00 zł). W ciągu kolejnych dwóch lat, tj. 2023-2024 Spółka ureguluje wierzytelności układowe wobec Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 33 wierzycieli z Grupy I (Wierzyciele publicznoprawni) oraz Grupy V (Wierzyciele, których wierzytelności nie zaliczają się do objętych Grupami I, II, III i IV, dla których łączna suma wierzytelności w stosunku do Sfinks Polska S.A. przekracza kwotę 10 000,00 zł). Najdłużej będzie spłacana Grupa II, do której należą wierzytelności wobec BOŚ S.A. Harmonogram spłaty kredytu w BOŚ S.A. jest oparty o ustalone kwoty rat w poszczególnych okresach i zakłada spłatę do 31.08.2028 r. Odsetki są naliczane według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 3p.p., przy czym poszczególne raty są zaliczane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału oraz kosztów i prowizji, a w ostatniej kolejności na odsetki. Odsetki nie są kapitalizowane. Ponadto Spółka skorzystała z pomocy publicznej w formie pożyczki udzielonej na mocy decyzji ARP S.A. w kwocie 14 mln zł, co pozwoliło Spółce zachować płynność w okresie objętym restrykcjami związanymi z Covid-19. Pożyczka jest oprocentowana stałą stopą procentową i będzie spłacana do dnia 31.12.2030r., przy czym do końca 2028 będą spłacane odsetki, a kwota pożyczki będzie spłacana w równych ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030. W obszarze obrotu dewizowego czynnikiem determinującym ryzyko płynnościowe Grupy Kapitałowej jest poziom kursu euro (analiza ryzyka dewizowego Spółki opisana jest w pkt 4 niniejszego sprawozdania). W 2023 roku Spółka będzie minimalizować to ryzyko dzięki kontynuacji strategii, która przewiduje stopniowe przekształcanie lokali własnych we franczyzowe oraz rozwojowi sieci nowych restauracji w oparciu o franczyzę – model franczyzy Grupy kapitałowej przewiduje przeniesienie kosztu wynajmu lokalu na franczyzobiorcę. Uzyskanie przez Spółkę prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu oraz pozyskanie długoterminowej pożyczki, w połączeniu z realizowanym planem wychodzenia z epidemii i budowania wzrostu sprzedaży zapewniającego możliwość realizacji układu oraz stosowanymi przez Grupę, opisanymi w pkt 4, metodami zarządzania ryzykiem finansowym (ryzyko zadłużenia, walutowe, procentowe) stanowią podstawę do zachowania płynności przez Grupę oraz kontynuowania działalności i realizacji jej rozwoju. 5.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą „Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022”, którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych. 5.8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej Z dniem 31 stycznia 2022 r. pani Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 34 W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie, czego wpływ na działalność Grupy został opisany w nocie 3.3 niniejszego raportu. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki. Spółka wnioskowała o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 436 tys. zł do 31 grudnia 2030 r. Zgodnie z decyzją ARP S.A. wydłużenie terminu spłaty Pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. uzależnione było od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Ostatni z warunków wskazanych w decyzji ARP S.A. został spełniony przed datą bilansową, w dniu 23 czerwca 2022 r., który to dzień jest dniem udzielenia pomocy na restrukturyzację. Zgodnie z decyzją ARP S.A. harmonogram spłaty Pożyczki zakłada spłatę: − odsetek od kwoty pożyczki na ratowanie w okresie 43 miesięcy w równych ratach począwszy od daty udzielenia pomocy na restrukturyzację; − odsetek od kwoty Pożyczki na restrukturyzację w ratach odsetkowych, począwszy od daty udzielenia pomocy na restrukturyzację do grudnia 2028 r.; − spłatę równych rat kapitałowo-odsetkowych w okresie od stycznia 2029 r. do grudnia 2030 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 7 kwietnia 2022 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych postanowienie o oddaleniu zażaleń na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. stało się tym samym prawomocne. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu ze stwierdzeniem prawomocności wpłynęło do Spółki w dniu 14 lipca 2022 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf W dniu 23 czerwca 2022 roku Spółka spełniła ostatni ze wskazanych w decyzji ARP S.A. z dnia 1 kwietnia 2022 r. warunków udzielenia Sfinks Polska S.A. pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminów spłaty otrzymanej w ubiegłym roku pożyczki na ratowanie. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/Aktualizacja%20informacji%20nt.%20otrzymania%20pomocy%20publicznej%20przez%20Emitenta.pdf Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. dniu 30 czerwca 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki powołana została Magdalena Rzeszotek (obecnie Bogusławska), która w tym samym dniu powołana została także w skład Komitetu Audytu Spółki. W dniu 14 lipca 2022 r. do Spółki wpłynął odpis postanowienia o zatwierdzeniu układu ze stwierdzeniem jego prawomocności na dzień 7 kwietnia 2022 r. W dniu 21 lipca 2022 r. złożony został do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o rejestrację 5 741 542 akcji serii R oraz zmian Statutu związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego wskutek wyemitowania powyższych akcji o kwotę 5 741 542,00 zł tj. do kwoty 37 941 054,00 zł. Rejestracja w KRS nastąpiła z dniem 20 września 2022 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdfwww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_22_2022.pdf Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 35 W dniu 10 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła aneks do Umowy o stałej współpracy z dnia 28 listopada 2017 r. zawartej z Frito Lay Poland Sp. z o.o. na którego podstawie wydłużony został o 5 lat dotychczasowy czas obowiązywania ww. umowy tj. do dnia 15 grudnia 2027 r., z zastrzeżeniem, że w przypadku braku zrealizowania w tym przedłużonym okresie obrotu w wysokości 16 mln pln netto umowa ulegnie automatycznemu przedłużeniu, na dotychczasowych warunkach, do momentu jego realizacji. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2022.pdf W dniu 6 października 2022 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie 2.243.590 sztuk akcji na okaziciela serii R Sfinks na akcje imienne, co było związane z brakiem wskazania Spółce dominującej przez część z Akcjonariuszy, którzy objęli akcje zwykłe na okaziciela serii R Spółki ich rachunków papierów wartościowych i w rezultacie brakiem możliwości zapisania należących do nich akcji serii R na rachunku papierów wartościowych. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.243.590 akcji imiennych; wskutek jej dokonania doszło do zmiany praw z ww. 2.243.590 sztuk akcji imiennych serii R Sfinks w zakresie prawa do ich zamiany, a w pozostałym zakresie prawa z przedmiotowych akcji nie uległy zmianie. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2022.pdf Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej W dniu 10 stycznia 2023 r., wskutek złożonego przez Spółkę dominującą wniosku KDPW wydało oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, papierów wartościowych w postaci 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela serii R Sfinks Polska S.A., w którym termin ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych określono na 13 stycznia 2023 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_1_2023.pdf Na skutek wydanej w dniu 17 marca 2023 r. przez GPW w Warszawie S.A. uchwały o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW: 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, 433.332 akcji serii zwykłych na okaziciela serii M Spółki oraz 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela serii R Spółki oraz wydanego przez KDPW S.A. oświadczenia z dnia 30 marca 2023r. o asymilacji ww. akcji, z dniem 24 marca 2023 r. wszystkie ww. akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym i tym samym na dzień sporządzenia raportu, wszystkie akcje na okaziciela Sfinks Polska S.A., są dopuszczone do obrotu na Głównym rynku GPW. Akcje imienne serii R Spółki w liczbie 2.243.590 szt. nie były przedmiotem w/w uchwały GPW, a w sytuacji ewentualnego złożenia przez posiadających je akcjonariuszy wniosków o zamianę tych akcji na akcje na okaziciela– mogą one (w całości lub w części) być przedmiotem wprowadzenia do obrotu giełdowego w przyszłości. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/rb%208_2023_Dopuszczenie%20i%20wprowadzenie%20do%20obrotu%20gie%C5%82dowego%20akcji%20zwyk%C5%82 ych%20na%20okaziciela%20serii%20L,%20M%20i%20R.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%209%202023%20pd.pdf W dniu 4 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki dominującej podjął, w związku ze złożeniem przez uprawnionych Akcjonariuszy wniosków w tym zakresie, uchwałę o zamianie 95.052 sztuk akcji imiennych na akcje na okaziciela. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.593.004 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.243.590 akcji imiennych; wskutek jej dokonania doszło do zmiany praw z ww. 2.148.538 sztuk akcji imiennych serii R Sfinks w zakresie prawa do ich zamiany, a w pozostałym zakresie prawa z przedmiotowych akcji nie uległy zmianie. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/Zamiana%20cz%C4%99%C5%9Bci%20akcji%20imiennych%20serii%20R%20na%20akcje%20na%20okaziciela.pdf Po dacie bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 36 6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych. Z powództwa Sfinks Polska S.A. Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym. Sprawy sądowe Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. z pozwaną spółką. W 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo, prawomocny. Na jego podstawie w 2021 r. do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Podgórza w Krakowie został skierowany wniosek egzekucyjny, jednakże postępowanie egzekucyjne wobec jego bezskuteczności zostało umorzone postanowieniem komornika z kwietnia 2022 r. i sprawa została prawomocnie zakończona co do roszczenia głównego a Spółka oczekuje na rozstrzygnięcie co do kosztów. Spółka podjęła następnie działania w zakresie ww. wierzytelności i wystąpiła z powództwem przeciwko osobie fizycznej o uznanie za bezskuteczną w stosunku do Spółki czynności prawnej w postaci zawartej przez tą osobę z dłużnikami wskazanymi na wstępie umowy przeniesienia własności nieruchomości. Postanowieniem z dnia 22 czerwca 2022 r. Sąd zawiesił postępowanie na podstawie art. 174 § 1 pkt 1 kpc. Postępowania egzekucyjne Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania i przekazane Komornikowi Sądowemu przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza w toku. Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Sprawy w toku. Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w styczniu 2022 r. została zawieszona postanowieniem Komornika na podstawie przepisów ustawy Prawo upadłościowe wobec ogłoszenia upadłości dłużników, a następnie postanowieniem Komornika z dnia 06.02.2023 r. postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa na podstawie art. 156 Prawa upadłościowego. Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Romualdowi Kacprzak i Jolancie Kacprzak o zapłatę 500 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wniosek egzekucyjny wniesiony Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 37 do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w Warszawie. Egzekucja w toku, dotychczas bezskuteczna. Przeciwko Sfinks Polska S.A. Sprawy sądowe Sprawa przed Sądem Rejonowym w Piasecznie z wniosku Crystal Warsaw Sp. z o.o. o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 kpc co do kwoty ponad 520 tys. zł. Sąd nadał klauzulę a wierzytelność dotyczy spornych wierzytelności fakturowych za okres po złożeniu przez Sfinks Polska S.A. oświadczenia o rozwiązaniu umowy najmu lokalu użytkowego. Wobec prawomocnego zatwierdzenia układu klauzula nadana aktowi notarialnemu upadła z mocy prawa. Ponad powyżej wskazane sprawy sądowe w raportowanym okresie toczyły się przeciwko Sfinks Polska S.A inne sprawy o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilkuset złotych i nie przekraczała 0,5 mln zł, a które w większości dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki dominującej. Postępowania sądowe z udziałem spółek zależnych Z powództwa spółek zależnych W raportowanym okresie z powództwa jednej ze spółek zależnych toczyło się postępowanie w sprawie ustalenia wysokości świadczenia należnego z tytułu umowy najmu nieprzekraczającego 0,25 mln zł. Przeciwko spółkom zależnym W raportowanym okresie toczyło się przeciwko spółkom zależnym kilka spraw o zapłatę, w których łączna wartość przedmiotów sporów nie przekraczała 0,3 mln zł, w tym dotyczyły również wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym jednej ze spółek zależnych. Postępowania administracyjne W sierpniu 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W lutym 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w w/w kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. Wskutek powyższego w maju 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Spółka zaskarżyła w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który następnie uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od ww. wyroku WSA, którą Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił, uchylając zaskarżony wyrok i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. WSA wyrokiem z dnia 08 lutego 2022 r. uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej decyzją z dnia 23 września 2022 r. postanowił uchylić decyzję organu pierwszej instancji w całości i przekazać sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 38 Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne: W dniu 30 października 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie Sfinks Polska S.A. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID- 19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 1 listopada 2020 r. W dniu 10 lutego 2021 r. wydane zostało, na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o uchyleniu skutków dokonania ww. obwieszczenia, o których mowa w art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach (…). Spółka dominująca złożyła wniosek o uchylenie przedmiotowego postanowienia z uwagi na jego niezaskarżalność. W dniu 11 lutego 2021 r. Zgromadzenie Wierzycieli przegłosowało układ, a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał w dniu 9 marca 2021 r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki z pominięciem powyższego wniosku. W dniach 10 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na powyższe postanowienie, które zostały wniesione przez czterech drobnych wierzycieli Spółki Spółka dominująca wniosła o oddalenie powyższych zażaleń, wniosek w tym zakresie wniósł także nadzorca sądowy. W dniu 14 kwietnia 2022 r. Sfinks Polska S.A. powzięła informację o wydanym przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowieniu o uchyleniu w/w zażaleń. W dniu 7 kwietnia 2022 roku postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się prawomocne. Układ jest wykonywany zgodnie z warunkami z niego wynikającymi. Sprawa z wniosku Mariana Luberdy, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w wysokości 421 234 zł. - wynikającej z weksla, wystawionego przez Wojciecha Sagana, poręczonego przez Mariana Luberdę, zasądzonej nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Łodzi w listopada 2012 r. w postępowaniu nakazowym. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki zakończone. Upadły realizuje plan spłaty. Sprawa z wniosku Natalii Noch z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w łącznej wysokości 2 360 tys. zł, która uwzględnia kwotę 1 031 tys. zł opisaną powyżej, w części dotyczącej postepowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku. Sprawa z wniosku TWFM Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu TWFM Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 22 lutego 2022 r. zostało opublikowane w dniu 22 lutego 2022 r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 1 mln zł. Sprawa w toku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 39 Sprawa z wniosku Kloto Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu Kloto Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 14 kwietnia 2022 r. zostało opublikowane w dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 3 mln zł. Sprawa w toku. Sprawa z wniosku Bartosza Griese, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej. Postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość dłużnika Bartosza Griese jako osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej. Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności w kwocie 254 tys. zł. Sprawa w toku. W dniu 21 grudnia 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie SPV.REST2 Sp. z o.o. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 10 grudnia 2020 r. Wierzyciele przegłosowali układ, a w dniu 20 kwietnia 2021 r. SPV.REST2 Sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 7 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego spółki. Postanowienie zostało zaskarżone przez jednego z wierzycieli ww. spółki. W dniu 27 października 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych oddalił zażalenie, z którym to dniem postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym SPV.REST2 Sp. z o.o. stało się prawomocne. 7. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych Zatrudnienie w Spółce dominującej i innych spółkach Grupy Kapitałowej Tab. Zatrudnienie w Sfinks Polska S.A. Zatrudnienie Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. Stan w osobach Kobiety Pracownicy z niepełnospraw nością Stan w osobach Kobiety Pracownicy z niepełnospraw nością Umowy o pracę 75 53 0 82 55 0 Zarząd (z powołania) 4 0 0 4 0 0 Zarząd (umowy o pracę) 0 0 0 0 0 0 Kontrakty menadżerskie 0 0 0 0 0 0 Umowy zlecenie 7 4 1K 9 4 1K/0M Umowy o dzieło 0 0 0 0 0 0 Pracownicy czasowi 0 0 0 0 0 0 1 1 kobieta; 0 mężczyzn W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółka dominująca nie zatrudniała pracowników czasowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 40 W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku obrotowego w spółkach zależnych. W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. spółki Grupy Kapitałowej nie zatrudniały pracowników czasowych. Tab. Zatrudnienie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej (wyłącznie SPV.REST1 Sp. z o.o., SPV.REST2 Sp. z o.o., SFX S.A., pozostałe spółki nie zatrudniają osób w żadnej formie wskazanej w tabeli) Zatrudnienie Stan na 31 grudnia 2022 r. Stan na 31 grudnia 2021 r. Stan w osobach Kobiety Pracownicy z niepełnosprawnością Stan w osobach Kobiety Pracownicy z niepełnosprawnością Umowy o pracę 1 0 0 2 0 0 Zarząd (z powołania) 4 1 0 4 1 0 Kontrakty menadżerskie 0 0 0 0 0 0 Umowy zlecenie 1 1 0 2 2 0 Umowy o dzieło 0 0 0 0 0 0 Pracownicy czasowi 0 0 0 0 0 0 Zasady określania wynagrodzenia członków organów Spółki i Grupy Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 sierpnia 2020 r. została przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. obowiązująca od 1 września 2020 r., zgodnie z którą przy ustalaniu wysokości podstawowego wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji każdego członka Zarządu a wysokość wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Objęcie przez członka Zarządu Spółki dominującej funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu Spółki nie mają prawa otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Zarządu Spółki Zależnej lub Powiązanej bez odrębnej zgody Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając funkcję sprawowaną przez członka Rady Nadzorczej. Uczestnictwo w komitetach funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej określa uchwala Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki oraz innych składników zmiennych i instrumentów pochodnych. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki jest płatne ryczałtowo. Regulacje wewnętrzne dotyczące pracowników W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników. Regulamin pracy uwzględnia zasady równości pracowników oraz zasady przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w zatrudnianiu. Wynagrodzenie zasadnicze pracownika ustalane jest przez pracodawcę na podstawie zakresu i rodzaju zadań pracownika, wiedzy i umiejętności, wkładu w rozwój firmy, wykształcenia i doświadczenia. Zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracownicy mogą otrzymywać premie i nagrody uznaniowe. Każdorazowe ustalenie wynagrodzenia podstawowego oraz premii pracownika jest ustalane na podstawie wniosku bezpośredniego przełożonego i wymaga akceptacji członka Zarządu zarządzającego danym pionem i Prezesa Zarządu. Budżet wynagrodzeń pracowników Spółki dominującej zatwierdza Rada Nadzorcza w ramach zatwierdzenia rocznego biznes planu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 41 Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata, z uwzględnieniem postanowień uchwał walnego zgromadzenia. Na dzień bilansowy w Spółce nie obowiązywały Programy motywacyjne uprawniające do akcji. Wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w raportowanym roku obrotowym zostały zaprezentowane w nocie 10.5.2 niniejszego sprawozdania. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych. W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych. Emerytury i świadczenia o podobnym zakresie W ostatnim roku obrotowym Spółka dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Spółka zleciła wycenę aktuarialną rezerwy na świadczenia rentowe, emerytalne i pośmiertne i rozpoznała w księgach 2022 roku rezerwę z tego tytułu w wysokości 187 tys. zł. Umowy z osobami zarządzającymi Na podstawie obowiązujących uchwał Rady Nadzorczej członkom zarządu należne jest miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie oraz inne świadczenia w tym m.in.: samochody służbowe, pakiety medyczne. Ponadto, w przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego członka zarządu Spółki dominującej lub upływie kadencji i niepowołaniu go na nową kadencję należna mu jest odprawa w wysokości odpowiednio: 36 krotności miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa i 12 krotności – dla pozostałych członków Zarządu, natomiast w przypadku złożenia przez członka zarządu rezygnacji przysługuje mu odprawa stanowiąca odpowiednio: 24 krotność miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa oraz 3 krotność - dla pozostałych członków zarządu. Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzedzającym jest należna w przypadku, gdy zdarzenie stanowiące podstawę do jej naliczenia nastąpi nie wcześniej niż w dniu przypadającym upływ ostatniego roku, w którym Spółka korzystała z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego oraz dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2022 r. i dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 42 Akcjonariusz Stan na dzień publikacji niniejszego raportu Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2022 r. Liczba akcji/głosów Udział w kapitale /głosach (w %) Liczba akcji/głosów Udział w kapitale /głosach (w %) Sylwester Cacek 1 - - 684 086 1,80 Mateusz Cacek 1; 4 4 621 373 12,18 3 953 332 10,42 Artur Wasilewski 309 - 309 - Mariola Krawiec- Rzeszotek 2 1 715 066 4,52 1 720 066 4,53 Dariusz Górnicki 3 212 640 0,56 212 640 0,56 Razem 6 549 388 17,26 6 570 433 17,32 1 Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 3/2023 Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie posiadają 7 991 686 akcje Spółki, co stanowi 21,06% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_03_2023.pdf 2 Powołana do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r; liczba akcji łącznie z osobą blisko związaną, 3 Powołany do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r.; liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną, 4 Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_35_2021.pdf Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej datach akcji Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu. 8. Informacje dotyczące środowiska naturalnego Oddziaływanie Grupy Kapitałowej na środowisko jest niewielkie. Niemniej, Spółka dominująca cyklicznie monitoruje zużycie energii, wody, paliw podejmując czynności mające na celu ograniczaniu zużycia polegające m.in. na odpowiednim doborze technik oraz metod produkcji serwowanych dań. Spółka dominująca wdraża procedury i działania skutkujące: • właściwą organizacją stanowiska pracy z zachowaniem ciągów technologicznych; • instalacją sprzętu energooszczędnego w nowootwieranych i wyremontowanych restauracjach w tym m.in. oświetlenia ledowego, pieców konwekcyjno–parowych; instalowanie separatorów tłuszczu; • sukcesywnym zmniejszaniem odpadów produkcyjnych poprzez gramaturę/kalibrację surowców używanych do produkcji potraw; • stosowaniem opakowań zbiorczych; • segregacją odpadów komunalnych, pokonsumpcyjnych i technologicznych m.in. zużyty olej, tłuszcz; • minimalizacją użycia środków chemicznych służących utrzymaniu czystości i higieny w lokalach gastronomicznych (montaż centralnych i wolnostojących uzdatniaczy wody, stosowanie dozowników do środków chemicznych i artykułów higienicznych). • przeciwdziałaniu marnotrawstwu jedzenia i powstawaniu odpadów pokonsumpcyjnych 9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju W roku 2022 Grupa nie prowadziła takich działań. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 43 10. Firma audytorska W dniu 23 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru spółki: Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, numer KRS: 0000145852 („Firma audytorska” „INTERFIN”) jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Firma audytorska dokonała również przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. oraz dokonała oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za rok 2021. We wcześniejszych latach ww. podmiot nie świadczył na rzecz Sfinks usług badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz przeglądów skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za ww. okresy. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi jak również zgodnie z przyjętymi politykami i procedurą dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Wybór został dokonany przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki w związku z § 15ust. 1 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W dniu 04 lutego 2022 r. Spółka dominująca zawarła z firmą audytorską umowy, których przedmiotem jest przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za lata 2021 i 2022 oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok kończący się 31 grudnia 2022r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_38_wybor%20audytora.pdf Wynagrodzenie firmy audytorskiej wynosi odpowiednio: a) 67.300 zł netto z tytułu przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za każdy rok; b) 23.600 zł netto z tytułu przeprowadzenia badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za każdy rok; c) 41.500 zł netto z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, d) 15.200 zł netto z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz e) 7.000 zł netto z tytułu oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za każdy rok. Poza ww. umowami INTERFIN w raportowanym okresie nie świadczyła innych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Spółka nie korzystała a także usług INTERFIN w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_37_2021.pdf 11. Ład korporacyjny 11.1. Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. W roku obrotowym 2022 Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartemu w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 44 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf W powyżej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego w najszerszym możliwym dla niej zakresie, odstępując od stosowania następujących, niżej wymienionych zasad zawartych w kodeksie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad tj. 1.3.1; 1.3.2; 1.4; 1.4.1; 1.4.2; 1.5;2.1; 2.2; 2.7; 3.9; 4.1; 4.8; 4.9.1; 6.2; 6.3. 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG. Raportowanie takie zostanie rozpoczęte, jeśli spółka będzie objęta tymi obowiązkami. Aktualnie, mimo braku sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność Spółka uwzględnia szereg kwestii z zakresu ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje mające na względzie ograniczanie zużycia energii elektrycznej i wody, zapobieganie marnowaniu żywności, należyte warunki pracy i relacje z klientami. Informacje o wybranych działaniach w tym zakresie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w zakładce CSR. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG. Raportowanie takie zostanie rozpoczęte, jeśli spółka będzie objęta tymi obowiązkami. Aktualnie, mimo braku sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność Spółka uwzględnia szereg kwestii z zakresu ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje mające na względzie ograniczanie zużycia energii elektrycznej i wody, zapobieganie marnowaniu żywności, należyte warunki pracy i relacje z klientami. Informacje o wybranych działaniach w tym zakresie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w zakładce CSR. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka opublikowała na stronie internetowej strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. na lata 2017-2022, jednakże z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który istotnie wpływa na działalność Spółki oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie trwania tego okresu i skutków, jakie on spowoduje, do dnia publikacji raportu nie została opracowana ich Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 45 aktualizacja. Opublikowana strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka opublikowała na stronie internetowej wieloletnią strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. na lata 2017-2022, jednakże z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który istotnie wpływa na działalność Spółki oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie trwania tego okresu i skutków, jakie on spowoduje, do dnia publikacji raportu nie została opracowana ich aktualizacja. Opublikowana strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka opublikowała na stronie internetowej ą strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. na lata 2017-2022, jednakże z uwagi na wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który istotnie wpływa na działalność Spółki oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie trwania tego okresu i skutków, jakie on spowoduje, do dnia publikacji raportu nie została opracowana ich aktualizacja. Opublikowana strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności we wskazanym powyżej zakresie, a z uwagi na jej incydentalny charakter nie publikuje informacji na temat ponoszonych w tym obszarze wydatków. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nominacje osób pełniących funkcje we władzach Spółki są aktualnie dokonywane na bazie kryteriów opierających się przede wszystkim na faktycznej wiedzy kandydatów, ich umiejętnościach czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Zarząd Spółki jest świadomy znaczenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 46 różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki, a w podejmowanych decyzjach personalnych Spółka dominująca dokłada starań, by uwzględnić także takie obszary różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie równego traktowania oraz niedyskryminacji. Spółka rozważy przystąpienie do pracy nad polityką różnorodności wobec zarządu po ustabilizowaniu się sytuacji Spółki i branży po pandemii natomiast w odniesieniu do polityki różnorodności wobec rady nadzorczej pozostaje to w gestii Akcjonariuszy. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pomimo braku posiadania przez Spółkę polityki różnorodności obecny skład zarządu Spółki jest zróżnicowany m.in. w zakresie kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenie zawodowego, a skład Rady Nadzorczej także pod względem płci. Jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1., Spółka rozważy przystąpienie do pracy nad polityką różnorodności po ustabilizowaniu się sytuacji Spółki i branży po pandemii z zastrzeżeniem, iż decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualny Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady, niemniej zgodne z ich brzmieniem „Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.” W ocenie Spółki dotychczasowe rozwiązania są efektywne i nie wymagają modyfikacji. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta oraz Dyrektora Działu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 47 Audytu Wewnętrznego na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Spółka nie umożliwia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w związku z brakiem zgłoszeń takiej potrzeby od akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że „każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad”). Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej przedstawiane są przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka publikuje na stronie internetowej dane nowych członków Rady wraz z ich życiorysami. Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem w celu poszanowania niniejszej zasady. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie brak jest w Spółce programów motywacyjnych, a w przypadku ich wprowadzenia Spółka będzie potencjalnie podległa ograniczeniom w wynikającym z uzyskanej przez nią pomocy publicznej oraz postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 48 realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie brak jest w Spółce programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji menedżerskich, a w przypadku ich wprowadzenia Spółka będzie potencjalnie podległa ograniczeniom w wynikającym z uzyskanej przez nią pomocy publicznej oraz postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki. 11.2. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki dominującej oraz Dział Audytu są odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawowała wskazana przez Zarząd osoba sporządzająca sprawozdania finansowe, zaś za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny był Dział Księgowości, Dział Finansów, Dział Organizacyjno-Prawny; Dział Księgowości Spółki dominującej odpowiedzialny był również za sporządzenie pakietów konsolidacyjnych spółek zależnych na potrzeby sprawozdania Grupy. Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg do członków Zarządu Spółki dominującej oraz wybranych osób z kadry kierowniczej przesyłane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, a następnie omawiane na posiedzeniu Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki dominującej (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W minionym roku obrotowym sporządzone sprawozdania finansowe były przekazywane do weryfikacji a następnie do akceptacji przez Zarząd Spółki dominującej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora. Wyniki badania wysyłane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego i Zarządowi Spółki dominującej. Roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej są przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej w ramach zadań powierzonych Komitetowi Audytu. Ponadto Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli pozwala na identyfikację i zarządzanie ryzykami, które mogą wpływać negatywnie na realizację wyznaczonych planów Spółki dominującej do których należą: • efektywność i wydajność operacyjna. • wiarygodność sprawozdań finansowych. • zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami. Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.: • wewnętrzne i zewnętrzne zarządzenia, instrukcje i procedury, • zakresy czynności i obowiązków, upoważnienia, formalne zastępstwa, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 49 • formalne ograniczenia uprawnień, • hierarchiczna struktura organizacyjna, • system akceptacji faktur, • kontrole operacyjne audytu wewnętrznego, • procedury autoryzacji płatności, • okresowe raportowanie na potrzeby zarządcze. System kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu: • zapobiegać problemom i błędom, • wykrywać i raportować problemy, • korygować wykryte błędy i minimalizować ich skutki. 11.3. Opis zasad zmiany statutu Sfinks Polska S.A. Zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut nie przewiduje odmiennych postanowień w zakresie dokonywania zmian Statutu innych niż regulacje przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych. Aktualny Statut Sfinks Polska S.A. dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl 11.4. Akcjonariat Sfinks Polska S.A. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o przepisy i postanowienia: • Kodeksu spółek handlowych • Statutu Sfinks Polska S.A. • Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania zostały opisane w Statucie spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 25 dokonało zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchyliło w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 5 z dnia 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadało mu nowe brzmienie. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego oraz dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 50 Tab. Struktura akcjonariatu. Akcjonariusz Stan na dzień sporządzenia niniejszego raportu Stan na dzień sporządzenia poprzedniego raportu oraz dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2022 r. Liczba akcji /głosów Udział w kapitale/ głosach (w %) Liczba akcji /głosów Udział w kapitale/ głosach (w %) Mateusz Cacek 1 4 612 373 12,18 3 953 332 10,42 Michalina Marzec 1 3 370 313 8,88 3 370 313 8,88 Sylwester Cacek - - 684 086 1,80 Fundusz Deinwestycyjny Sp. z o.o. 2 1 609 976 4,24 1 609 976 4,24 Mariola Krawiec-Rzeszotek 3 1 715 066 4,52 1 720 066 4,53 Pozostali akcjonariusze 26 624 326 70,18 26 603 281 70,13 RAZEM 37 941 054 100,00 37 941 054 100,00 1 Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 3/2023 Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie posiadają 7 991 686 akcje Spółki, co stanowi 21,06% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_03_2023.pdf 2 Fundusz Deinwestycyjny sp. o.o. podmiot zależny od Marcusa Preston www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2022.pdf 3 Łącznie z osobą blisko związaną Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Żadne akcje ani inne papiery wartościowe Sfinks Polska S.A. nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń w odniesieniu do wykonywania prawa głosu. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie d wykonywania prawa głosu. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A. Na akcjach Spółki w liczbie 3.370.313 szt. będących w posiadaniu Michaliny Marzec oraz akcjach Spółki będących w posiadaniu Mateusza Cacka w liczbie 3.853.332 szt. tj. łącznie razem na 7.223.645 szt. akcji ustanowiony został, jako zabezpieczenie zwrotu pomocy publicznej otrzymanej przez Sfinks Polska S.A. w formie pożyczki na ratowanie przyznanej decyzją ARP S.A. z dnia 23.04.2021 r. w wysokości 14.010 tys. zł, zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa. Spółka obowiązana jest do utrzymywania zabezpieczeń do czasu zwrotu całości udzielonego finasowania. Do tego czasu akcje nie mogą zostać sprzedane/zbyte/ ani obciążone w jakikolwiek sposób, w tym na rzecz osób trzecich, bez zgody Skarbu Państwa oraz istnieje zakaz pobierania jakichkolwiek pożytków z akcji oraz zakaz obrotu akcjami zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie. Zgodnie z decyzją ARP S.A. z kwietnia 2022 r o udzieleniu pomocy publicznej w postaci wydłużenia terminu spłaty w/w pożyczki powyższe zabezpieczenia zostały dostosowane do wydanej decyzji w zakresie wydłużenia terminów spłaty. W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej nie występują wedle wiedzy Spółki umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami/obligatariuszami, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 51 Ponadto, jak opisano powyżej dwóch akcjonariuszy Spółki udzieliło na jej rzecz zabezpieczenia zwrotu otrzymanej przez Spółkę, na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., pomocy na restrukturyzację w formie pożyczki - w postaci zastawu na akcjach Spółki będących w ich posiadaniu. W przypadku skorzystania przez Skarb Państwa z przedmiotu ww. zastawów zmieni się struktura akcjonariatu. 11.5. Organy zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A. oraz ich komitety Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Opis działania, uprawnienia, skład osobowy oraz wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2022 r. do daty publikacji raportu: • Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, • Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, • Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, • Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu. Zarząd Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o: • Przepisy Kodeksu spółek handlowych • Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A. • Regulamin Zarządu Sfinks Polska S.A. Zasady działania Zarządu Spółki dominującej określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich. Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dominująca posiada środki wystarczające na wypłatę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających, jak i zakres ich uprawnień wynikają z postanowień Statutu Spółki i zostały szczegółowo opisane powyżej. Decyzje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji i ich wykupu należą w Spółce do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych uprawniających do zamiany na akcje. W związku z objęciem uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym Sfinks Polska S.A. należności przysługujących od Spółki osobom wchodzącym w skład jej organów i złożeniem przez te osoby Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 52 oświadczenia o zamianie części z należności na akcje Spółki wskutek uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w powyższym postępowaniu Pan Sylwester Cacek (wraz z Panią Dorotą Cacek) objął w ramach układu 278.458 szt. akcji Serii R, natomiast Pan Dariusz Górnicki za pośrednictwem podmiotu, w którym jest partnerem, tj. Górnicki Durowicz Badowska-Domagała Kancelaria Radców Prawnych sp.p., objął w ramach układu 186.640 szt. akcji Seri R. Poniżej wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym. Tab. Wartość wynagrodzenia pieniężnego należnego poszczególnym osobom zarządzającym Spółką dominującą w 2022 r. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (w okresie sprawowania funkcji) Zarząd Wynagrodzenia pieniężne należne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł Wynagrodzenia pieniężne należne w spółkach zależnych od Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł Cacek Sylwester 283,1 Nd El Malla Amir 288,8 Nd Cacek Mateusz 288,8 Nd Kuś Jacek 290,3 Nd Członkowie Zarządu mają przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej. W związku z faktem, że Spóła korzysta z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców miesięczne wynagrodzenie brutto członków zarządu w każdym kwartale jest uzależnione od przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz.291 z późn.zm. i wynosi równowartości 400% tej kwoty miesięcznie. Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach w Zarządzie Spółki dominującej przysługują samochody służbowe. W ostatnim roku obrotowym z samochodów służbowych korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego w ostatnim roku obrotowym: 4,8 tys. zł, Amir El Malla wartość brutto: 4,8 tys. zł, Mateusz Cacek wartość brutto: 4,8 tys. zł, Jacek Kuś wartość brutto: 4,8 tys. zł. Dla wszystkich Członków Zarządu dostępna jest opieka medyczna opłacana przez Spółkę dominującą. W ostatnim roku obrotowym z pakietu medycznego korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego - 7,2 tys. zł, Amir El Malla - 1,5 tys. zł, Mateusz Cacek - 1,5 tys. zł. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. określa podstawy, zasady ustalania i naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Powyższe świadczenia (samochody służbowe, pakiety medyczne itp.) są wliczane w limit wynagrodzeń o którym mowa w akapicie powyżej. Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A. W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 stycznia 2022 r: • Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, • Mariola Krawiec -Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, • Michalina Marzec – członek Rady Nadzorczej, • Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 53 Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 lutego 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.: • Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, • Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, • Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 30 czerwca 2022 r. do dnia publikacji raportu: • Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, • Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, • Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej, • Magdalena Bogusławska (wcześniej Rzeszotek) – członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5(pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o: • Przepisy Kodeksu spółek handlowych • Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A. • Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. www.sfinks.pl Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane Uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki dominującej oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. wynikające ze Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej w raportowanym okresie nie uległy zmianie. W Spółce dominującej działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Skład i zasady działania komitetu zostały opisane w nocie poniżej. W raportowanym okresie członkom Rady Nadzorczej, powołanym uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. w dniu 22 sierpnia 2019 r. oraz członkom Rady Nadzorczej powołanym uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2021 r. przysługiwało wynagrodzenie brutto, płatne ryczałtowo miesięcznie, którego wysokość pozostaje w związku z pełnioną funkcją w Radzie Nadzorczej. W poniższej tabeli przedstawiono wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym. Tab. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym. Rada Nadzorcza Wynagrodzenia pieniężne należne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł Karolak Adam 86,4 Pawłowski Sławomir 162,0 Wasilewski Artur 108,0 Krawiec-Rzeszotek Mariola 54,0 Marzec Michalina 4,0 Górnicki Dariusz 54,0 Bogusławska Magdalena 30,0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 54 Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i nadzorczych Sfinks Polska S.A. Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej. Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r. Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Komitet Audytu pracował w składzie: • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu, • Artur Wasilewski - Członek Komitetu • Mariola Krawiec-Rzeszotek - Członek Komitetu W okresie od 30 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie: • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu, • Artur Wasilewski - Członek Komitetu • Magdalena Bogusławska – Członek Komitetu Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi byli w okresie – od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.: • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu, • Artur Wasilewski - Członek Komitetu. Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.: • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu • Artur Wasilewski - Członek Komitetu • Mariola Krawiec – Rzeszotek - Członek Komitetu Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w okresie od 30 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.: • Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu • Artur Wasilewski - Członek Komitetu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 55 Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu Magdalena Bogusławska – Członek Komitetu Audytu (od 30 czerwca 2022 r.) W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2022 r. odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu. 11.6. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Komitet Audytu opracował procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, ponadto opracował politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ustawy. www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20wyboru%20firmy%20audytorskiej.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Procedura%20wyboru%20firmy%20audytorskiej%20.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20%C5%9Bwiadczenia%20dodatkowych%20us%C5%82ug %20przez%20firm%C4%99%20audytorsk%C4%85.pdf Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zgodnie z regulacjami obowiązującymi Sfinks Polska S.A. dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza przy podejmowaniu decyzji o finalnym wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu podczas realizacji procedury wyboru, kierują się m.in. następującymi wytycznymi: • potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, potwierdzenie to powinno dotyczyć także Grupy Kapitałowej Sfinks Polska; • zapewnienia możliwości świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Sfinks Polska S.A. tj. badania ustawowego sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych; • dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska; • dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; • zespół badawczy w zakresie ilości osób dostępnych do prowadzenia badania, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie prowadzone w Sfinks Polska S.A. oraz Grupie kapitałowej Sfinks Polska; • cena zaproponowana przez firmę audytorską; • czas przeprowadzenia badań i przeglądów, • ryzyko utraty uprawnień do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 56 Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Komitet Audytu na podstawie przedłożonego przez Członka Zarządu Sprawozdania z Procedury wyboru wydaje Rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie i przedstawia ją Radzie Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W Rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jest ona wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została na nią nałożona żadnego rodzaju niedozwolona klauzula. Rada Nadzorcza może wybrać, inną niż rekomendowana przez Komitet Audytu, firmę audytorska do przeprowadzenia badania spośród oferentów, którzy spełniają kryteria ustalone w Procedurze Wyboru. W takim przypadku Rada Nadzorcza zobowiązana jest podać powody odejścia od Rekomendacji Komitetu Audytu. Pierwsza umowa z firmą audytorską zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Warunkiem przedłużenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym jest weryfikacja przez Spółkę opublikowanego przez firmę audytorską rocznego sprawozdania z przejrzystości oraz przedłożenie przez nią oświadczenia o braku toczących się postępowań przed PANA mogących skutkować utratą uprawnień audytorskich oraz ustalenie warunków i okresu obowiązywania aneksu do dotychczasowej umowy. Członek zarządu nadzorujący Pion Finansów sporządza informację dla Komitetu Audytu z ewentualną rekomendacją przedłużenia umowy na kolejne okresy. Komitet Audytu na podstawie przedłożonej informacji przez Członka Zarządu wydaje rekomendację dla Rady Nadzorczej. Procedura przedłużania może być stosowana wielokrotnie, z zastrzeżeniem maksymalnych okresów (nie może przekraczać 10 lat). Rada Nadzorcza dopuszcza realizację Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej w trybie uproszczonym, w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy dot. przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2021- 2022 została sporządzona w następstwie obowiązującej w Spółce procedury wyboru spełniającej obowiązujące na dzień dokonania wyboru kryteria. Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usług niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na Świadczenie tych usług. Sfinks Polska S.A. korzystała z usług firmy audytorskiej INTERFIN sp. z o.o. w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz za okres od 1.01.2022 r. do 31 12.2022 r. oraz przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. a także dokonała oceny Sprawozdania z wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej za rok 2021. Firma audytorska INTERFIN sp. z o.o. nie świadczyła usług w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego oraz innych usług dozwolonych niebędących badaniem. W związku z tym nie zaistniał warunek dokonania oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie było potrzeby wyrażania zgody na świadczenie tych usług. W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20%C5%9Bwiadczenia%20dodatkowych%20us%C5%82ug %20przez%20firm%C4%99%20audytorsk%C4%85.pdf Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2022 57 11.7. Polityka różnorodności Istotą wyboru władz spółki w Spółce jest zrównoważenie i stosowanie wobec osób na stanowiskach zarządczych kryteriów opierających się wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach, doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Spółka w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. 12. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A. Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy jednostkowe sprawozdanie finansowe Sfinks Polska S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, jak i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe odpowiednio Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Ponadto Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Miejsce i data podpisania sprawozdania Zalesie Górne, 27 kwietnia 2023 roku Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą: Sylwester Cacek Prezes Zarządu ………………………………………….. Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu ………………………………………….. Amir El Malla Wiceprezes Zarządu ………………………………………….. Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu …………………………………………..

AI Terminal

5811_rns_2023-04-27_838b23a2-7202-4f40-886e-b67b50ea8464.xhtml

More from SFINKS Polska S.A.

Talk to a Data Expert