Rank Progess S.A.

Governance Information • Apr 27, 2023

Raport 1 PROTOKÓŁ nr 3/04/2023 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI RANK PROGRESS S.A. z siedzibą w Legnicy stwierdzający podjęcie w dniu 27.04.2023 r. uchwał w trybie obiegowym W dniu 25.04.2023 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Marcin Gutowski zarządził, na podstawie § 6.6.4.6 Statutu Spółki Rank Progress S.A. oraz § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej Rank Progress S.A., przyjęcie poza posiedzeniem, w trybie głosowania pisemnego następujących uchwał: 1) Uchwały Nr 5/04/2023 w sprawie w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2022. 2) Uchwały nr 6/04/2023 w sprawie oceny sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym Zawiadomienie dotyczące podjęcia uchwały poza posiedzeniem wraz z instrukcją oddawania głosów, kartami do głosowania oraz treścią projektowanych uchwały, zostało skierowane drogą mailową w dniu 25.04.2023 r. do wszystkich członków Rady Nadzorczej, a to: 1. Marcina Gutowskiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 2. Radosława Mrowińskiego – Członka Rady Nadzorczej, 3. Tomasza Janickiego - Członka Rady Nadzorczej, 4. Mateusza Mroczki - Członka Rady nadzorczej, 5. Magdaleny Dyś - Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący stwierdza, że żaden z ww. Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu wobec podjęcia uchwały nr 5/04/2023 ani uchwały nr 6/04/2023 w trybie głosowania pisemnego. Przewodniczący, po zapoznaniu się z kartami do głosowania pisemnego stwierdza, że w dniu 27.04.2023r. wpłynęło 5 kart do głosowania pisemnego sporządzonych indywidualne dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Wszystkie oddane głosy były ważne. Przewodniczący stwierdza niniejszym, że uchwała nr 5/04/2023 została podjęta przez Radę Nadzorczą Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy z dniem 27.04.2023 r. w następującym brzmieniu: „UCHWAŁA NR 5/04/2023 RADY NADZORCZEJ RANK PROGRESS S.A. Z SIEDZIBĄ W LEGNICY w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2022 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2022 Rada Nadzorcza Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000290520 (dalej jako „Spółka”), działając na podstawie § 6 6.6.1 Statutu Spółki, w związku z brzmieniem § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej „Rozporządzenie”), uchwala, co następuje: § 1 1. Rada Nadzorcza postanawia złożyć na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2022 oraz skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2022 oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 i § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, w brzmieniu stanowiącym załączniki nr 1 i 2 do niniejszej Uchwały. 2. Rada Nadzorcza postanawia złożyć na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2022 oraz skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2022 oświadczenie dotyczące Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 i § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 3 do niniejszej Uchwały. § 2 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2. Załączniki nr 1, 2 i 3 stanowią integralną część uchwały. Załączniki: 1) Załącznik nr 1 Oświadczenie Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej; 2) Załącznik nr 2 Oświadczenie Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej 3) Załącznik nr 3 Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej nr 5/04/2023 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (dalej „Spółka”) DOTYCZĄCE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Rada Nadzorcza Spółki niniejszym oświadcza, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz że: 1. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i nienależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, 2. w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, 3. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jego rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 3 Załącznik nr 2 do uchwały Rady Nadzorczej nr 5/04/2023 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (dalej „Spółka”) DOTYCZĄCE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO sporządzone zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Rada Nadzorcza Spółki niniejszym oświadcza, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz że: 1. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i nienależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, 2. przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, 3. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jego rzecz przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Załącznik nr 3 do uchwały Rady Nadzorczej nr 5/04/2023 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (dalej „Spółka”) DOTYCZĄCE KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Rada Nadzorcza niniejszym oświadcza, że: 1. W Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, 2. Funkcjonujący w Spółce Komitet Audytu Rady Nadzorczej wykonał zadania Komitetu Audytu przewiedziane w obowiązujących przepisach.” 4 Przewodniczący stwierdza, że oddano w głosowaniu pisemnym: 5 głosów „za” przyjęciem Uchwały nr 5/04/2023 0 głosów „przeciw” przyjęciu Uchwały nr 5/04/2023 0 głosów wstrzymujących się Przewodniczący stwierdza niniejszym, że uchwała nr 6/04/2023 została podjęta przez Radę Nadzorczą Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy z dniem 27.04.2023 r. w następującym brzmieniu: „UCHWAŁA NR 6/04/2023 RADY NADZORCZEJ RANK PROGRESS S.A. Z SIEDZIBĄ W LEGNICY w sprawie oceny sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym Rada Nadzorcza Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000290520 (dalej jako „Spółka”), działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) i § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim uchwala co następuje: §1 Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta oraz stanowiskiem Komitetu Audytu pozytywnie ocenia następujące sprawozdania: 1) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 r. 2) Sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r. 3) Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Rank Progress S.A. za 2022 r. 4) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe z działalności grupy kapitałowej Rank Progress S.A. za 2022 r. w zakresie zgodności ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. §2 Rada Nadzorcza Spółki uzasadnia ocenę sprawozdań wskazanych w § 1 powyżej w następujący sposób: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Rank Progress spółka akcyjna za rok obrotowy 2022 w kształcie przedstawionym przez Zarząd Spółki zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe z działalności grupy kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2022 w kształcie przedstawionym przez Zarząd Spółki zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, jak również są one zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, a także są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Rank Progress spółka akcyjna w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Rank Progress S.A. w roku obrotowym 2022. Sprawozdania z działalności Rada uznaje za rzetelnie przedstawiające sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Rank Progress S.A. oraz grupy kapitałowej Rank Progress S.A., jak również wskazuje, że są one zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, a także zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. 5 §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Przewodniczący stwierdza, że oddano w głosowaniu pisemnym: 5 głosów „za” przyjęciem Uchwały nr 6/04/2023 0 głosów „przeciw” przyjęciu Uchwały nr 6/04/2023 0 głosów wstrzymujących się Sporządzono dnia 27.04.2023 r. ____ Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej