Rank Progess S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2023

Raport SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO RANK PROGRESS S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. Sprawozdanie zawiera 6 stron Poznań, dnia 27 kwietnia 2023 r. 1 think big, think business SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej RANK PROGRESS S.A. Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Opinia Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej „Spółka”, „Jednostka”), na które składają się: ▪ wprowadzenie do sprawozdania finansowego, ▪ bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujący sumę bilansową w wysokości 834 523 812,24 zł, ▪ rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w wysokości 15 270 880,36 zł, ▪ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości 28 915 301,22 zł, ▪ rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 10 530 789,17 zł, ▪ dodatkowe informacje i objaśnienia, („sprawozdanie finansowe”). Naszym zdaniem, sprawozdanie finansowe: ▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, ▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Jednostki, ▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości. Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 27 kwietnia 2023 r. Podstawa opinii Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. („KSB”) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. U. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego. 2 think big, think business Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE. Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Kluczowe sprawy badania Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy Roszczenia i sprawy sporne Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka w nocie objaśniającej nr 32 sprawozdania finansowego ujawniła szereg toczących się postępowań o znaczącej wartości roszczeń, których jest stroną. Działalność Jednostki wiąże się z potencjalnym ryzykiem związanym ze skutkami postępowań administracyjnych i sądowych. Ocena czy istnieje konieczność utworzenia odpowiedniej rezerwy lub dokonania ujawnienia zobowiązania warunkowego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wiąże się nieodłącznie z niepewnością oraz koniecznością dokonania szeregu istotnych założeń i osądów. Wartości roszczeń mogą być znaczące a określenie ewentualnej kwoty, która powinna zostać ujęta lub ujawniona w sprawozdaniu finansowym, jest z natury subiektywne. Nasze procedury badania obejmowały w szczególności: ▪ zrozumienie środowiska kontroli wewnętrznej dotyczącego procesu oceny skutków prowadzonych spraw spornych i ich klasyfikacji w sprawozdaniu finansowym, ▪ analizę uzyskanych niezależnych potwierdzeń od kancelarii prawnych oraz omówienie istotnych spraw spornych z Zarządem Spółki, ▪ przegląd protokołów z posiedzeń Zarządu, Rady Nadzorczej, ▪ krytyczną ocenę założeń i szacunków Zarządu Jednostki związanych z roszczeniami i sprawami spornymi w zakresie ujęcia rezerw bądź ujawnienia zobowiązań warunkowych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności prezentacji i dokonanych ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących spraw spornych. Utrata wartości udziałów w jednostkach zależnych W sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2022 roku Spółka wykazała w ramach aktywów trwałych udziały w jednostkach zależnych w kwocie 459 456 tys. zł. Udziały w spółkach zależnych narażone są na ryzyko utraty wartości. Łączna wartość utworzonych przez Zarząd Jednostki na dzień 31 grudnia 2022 roku W celu zaadresowania tego ryzyka, wykonaliśmy poniższe procedury: ▪ zrozumienie i ocenę kontroli wewnętrznych mających na celu identyfikację przesłanek utraty wartości, ▪ ocenę poprawności osądów Zarządu 3 think big, think business odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych wyniosła 66 134 tys. zł. Szczegółowe informacje dotyczące udziałów w jednostkach zależnych zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej nr 4 sprawozdania finansowego. Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd oraz istotność kwoty inwestycji w jednostkę zależną wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania. w zakresie istnienia przesłanek utraty wartości, a w konsekwencji konieczności przeprowadzenia testów na utratę wartości dla poszczególnych inwestycji w jednostki zależne, ▪ krytyczną ocenę przyjętych przez Zarząd założeń i dokonanych szacunków, a w konsekwencji wysokości rozpoznanych odpisów z tytułu utraty wartości. Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności prezentacji i dokonanych ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących udziałów/akcji w jednostkach zależnych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego Spółka zaprezentowała bilansie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 58 868 tys. zł. Szczegółowe informacje dotyczące podatku odroczonego zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej nr 21.2 sprawozdania finansowego. Spółka przeprowadziła szczegółową analizę planu wykorzystania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Proces dokonania osądu przez Zarząd jest oparty o założenia dotyczące kwot przyszłych dochodów podatkowych i okresów ich występowania, które pozwolą wykorzystać ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe. W ramach badania dokonaliśmy oceny i zrozumienia kontroli wewnętrznych dotyczących kalkulacji podatku odroczonego. Dokonaliśmy analizy założeń leżących u podstaw rozpoznania i kalkulacji podatku odroczonego. Nasze procedury obejmowały przegląd modelu realizowalności aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i były ściśle związane z analizą testu na utratę wartości, jako że realizowalność aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest zależna od realizacji prognoz finansowych. Ponadto, dokonaliśmy oceny adekwatności prezentacji i dokonanych ujawnień w sprawozdaniu finansowym dotyczących podatku odroczonego oraz aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Ustawą o rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Spółki albo zamierza dokonać likwidacji Jednostki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. 4 think big, think business Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Jednostki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego Naszymi celami są uzyskanie wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta. Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki obecnie lub w przyszłości. Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także: ▪ identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej; ▪ uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Jednostki; ▪ oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki; ▪ wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności; ▪ oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację. Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania. 5 think big, think business Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku („Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania z działalności za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku (razem „Inne informacje"). Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa. Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku zbadaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Spółka uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki. Opinia o Sprawozdaniu z działalności Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki: ▪ zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących" - Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.); ▪ jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń. 6 think big, think business Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c- f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie nr 7.22.4 Sprawozdania z działalności Spółki. Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 sierpnia 2020 roku. Sprawozdania finansowe Jednostki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016 roku, to jest przez 7 kolejnych lat. Ewelina Radziszewska Biegły rewident, Numer ewidencyjny 13546 Kluczowy biegły rewident działający w imieniu B-think Audit sp. z o.o. 61-119 Poznań, ul. św. Michała 43 Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 4063 Poznań, dnia 27 kwietnia 2023 roku