Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pixel Crow Games S.A.

Zarząd Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000380227 ("Spółka"), kapitał zakładowy 13.736.714,50 zł, opłacony w całości, NIP: 8943018070, REGON: 021474517, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 24 maja 2023 roku na godzinę 15:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, ul. Piękna 15 lok. 34, 00-549 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022.
1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
4. 3) pokrycia straty za rok obrotowy 2022;
5. 4) udzielenie absolutorium Panu Damianowi Gasińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.;
6. 5) udzielenie absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.;
7. 6) udzielenie absolutorium Panu Adamowi Kozłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.;
8. 7) udzielenie absolutorium Panu Kamilowi Gemrze z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.;
9. 8) udzielenie absolutorium Pani Agnieszce Hałasińskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.;
10. 9) udzielenie absolutorium Panu Mateuszowi Januś z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do 28.04.2022 r.;
11. 10) udzielenie absolutorium Panu Piotrowi Gnyp z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15.06.2022 r. do 31.12.2022 r.;
12. 11) zmiany Statutu Spółki;
13. 12) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
14. 13) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
15. 14) przyznania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki;
16. 15) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz

wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Stosownie do wymogów art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje proponowaną zmianę statutu Spółki:

W §1 Statutu Spółki zmienia się ustęp 1 i 2 w związku z czym otrzymują one nowe następujące brzmienie:

,,§ 1. [Firma spółki]

Firma Spółki brzmi: Second Chamber Spółka Akcyjna. ----------------------------------------- 2. Spółka może używać skrótu Second Chamber S.A." ------------------------------------------------

Dotychczasowe brzmienie §1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:

,,§ 1.

[Firma spółki] 1. Firma Spółki brzmi: Pixel Crow Games Spółka Akcyjna. ----------------------------------------- 2. Spółka może używać skrótu Pixel Crow Games S.A." ------------------------------------------------

W §7 Statutu Spółki zmienia się ustęp 1 i 2 w związku z czym otrzymują one nowe następujące brzmienie:

,, § 7.

[Kapitał zakładowy]

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 13.736.714,60 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i 60/100 groszy) i nie więcej niż 15.736.714,50 zł (piętnaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i 50/100 groszy) i dzieli się na nie mniej niż 137.367.146 (sto trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji i nie więcej niż 157.367.145 (sto pięćdziesiąt siedem milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
2. a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.500.000,
3. b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 375.000,
4. c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 400.000,
5. d) 1.004.000 (jeden milion cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.004.000,
6. e) 502.000 (pięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 502.000,
7. f) 2.550.000 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 0.000.001 do 2.550.000,
8. g) 3.669.000 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 0.000.001 do 3.669.000,
9. h) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.000.000,
i) 126.367.145 (sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 000.000.001 do 126.367.145,
j) od 1 (jeden) do 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o kolejnych numerach od 00.000.001 do 20.000.000.
1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii od A do H i J został pokryty w całości gotówką, natomiast akcje serii I zostały pokryte w całości majątkiem spółki Pixel Crow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000828006, która została przejęta przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.".

Dotychczasowe brzmienie §7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:

,,§ 7.

[Kapitał zakładowy]

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.736.714,50 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 137.367.145 (sto trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
2. a) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.500.000,
3. b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 375.000,
4. c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 400.000,
5. d) 1.004.000 (jeden milion cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.004.000,
6. e) 502.000 (pięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 502.000,
7. f) 2.550.000 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 0.000.001 do 2.550.000,
8. g) 3.669.000 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 0.000.001 do 3.669.000,
9. h) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.000.000,
10. i) 126.367.145 (sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 000.000.001 do 126.367.145.
1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii od A do H został pokryty w całości gotówką, natomiast akcje serii I zostały pokryte w całości majątkiem spółki Pixel Crow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000828006, która została przejęta przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.".

§8a Statutu Spółki zostaje uchylony w całości:

,,§ 8a Uchylony"

Dotychczasowe brzmienie §8a Statutu Spółki:

,,§ 8a [Kapitał docelowy]

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.302.535,90 zł (dziesięć milionów trzysta dwa tysiące pięćset trzydzieści pięć złotych i 90/100 groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, tj. w trybie art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych ("Kapitał Docelowy"). Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może także emitować warranty subskrypcyjne.----------
1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego udzielone jest na okres 3 lat liczonych od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 2 z dnia 15 czerwca 2022 r. -------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeks spółek handlowych.-
1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w drodze każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.------
1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.------------------------
1. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:------
2. 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;-----------
3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;-
4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;------------------------
5. 4) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.----
1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki".--

W §16 Statutu Spółki zmienia się ustęp 1 w związku z czym otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

,,§ 16.

[Skład i kadencja] 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków."

Dotychczasowe brzmienie §16 ust. 1 Statutu Spółki:

,,§ 16. [Skład i kadencja] 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków.".

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 03 maja 2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres: ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub dane osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
− w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 06 maja 2023 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub dane osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza, albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub
− w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, lub kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem https://pixelcrow.com/

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412² § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://pixelcrow.com/. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu "pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza, albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu,

przy czym w przypadku wątpliwości co do prawdziwości wyżej wymienionych dokumentów tj. w niniejszym tirecie albo w tirecie pierwszym powyżej, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania ich przy sporządzaniu listy obecności; albo

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 08 maja 2023 r. ("Dzień Rejestracji")

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 08 maja 2023 r.). Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 09 maja 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Treść zaświadczenia określa art. 406³ §1 K.s.h.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie w oparciu o imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, w godzinach od 09:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19, 22 oraz 23 maja 2023 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres [email protected], podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://pixelcrow.com/ niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://pixelcrow.com/

12. Przetwarzanie danych osobowych

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

1) Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Wernyhory 29A, 02-727 Warszawa, zwana dalej "Administratorem";
2) Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
3) podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
4) kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz,

urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;

6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
7) Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
8) mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
10) podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
11) źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
12) dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

ZA ZARZĄD:

Grzegorz Ciach Prezes Zarządu

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE PIXEL CROW GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE - STAN NA 27 KWIETNIA 2023 R.

INFORMACJE O AKCJACH W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA AKCJI W SPÓŁCE		137.367.145 sztuk
W tym:	LICZBA AKCJI 137.367.145 sztuk	RODZAJ AKCJI AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

INFORMACJE O LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW	137.367.145 głosów
RODZAJ AKCJI Z KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ GŁOSY	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PIXEL CROW GAMES S.A.

Zarząd Spółki PIXEL CROW GAMES S.A. (dalej: ,,Spółka") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 maja 2023 roku na godzinę 15:00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, ul. Piękna 15 lok. 34, 00-549 Warszawa.

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana…………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:------------------------------------------------

§ 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:--------------------------

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022.
1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
4. 3) pokrycia straty za rok obrotowy 2022;
5. 4) udzielenie absolutorium Panu Damianowi Gasińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.;
6. 5) udzielenie absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.;
6) udzielenie absolutorium Panu Adamowi Kozłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.;
7) udzielenie absolutorium Panu Kamilowi Gemrze z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.;
8) udzielenie absolutorium Pani Agnieszce Hałasińskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.;
9) udzielenie absolutorium Panu Mateuszowi Januś z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do 28.04.2022 r.;
10) udzielenie absolutorium Panu Piotrowi Gnyp z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15.06.2022 r. do 31.12.2022 r.;
11) zmiany Statutu Spółki;
12) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
13) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
14) przyznania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki;
15) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.--------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., obejmujące:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ----------------------------------------------------------

b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 18.351.481,14 zł (osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych 14/100); ------------------------------------------------------------------------- c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w kwocie 3.887.906,41 zł (trzy miliony osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześć złotych 41/100);-------------------------------------------------------------------- d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.330.836,94 zł (szesnaście milionów trzysta trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści sześć złotych 94/100);------------------------ e) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.271,79 zł (pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych 79/100);---------------------------------------------------------------

f) Dodatkowe informacje i objaśnienia. ----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto z roku obrotowego 2022 w kwocie 3.887.906,41 zł (trzy miliony osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześć złotych 41/100) zyskiem z lat następnych. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Damianowi Gasińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Damianowi Gasińskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. ------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. -----------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Kozłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Adamowi Kozłowskiemu z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. -----

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemrze z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Kamilowi Gemrze z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. -------------------------------------------------

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Agnieszce Hałasińskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się absolutorium Pani Agnieszce Hałasińskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. -------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Januś z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.04.2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Mateuszowi Januś z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 28 kwietnia 2022 r. ------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." --------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Gnyp z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 15.06.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Gnyp z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 15 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. ---------------------------------------------------

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: -------------------------------------------------

§ 1.

W §1 Statutu Spółki zmienia się ustęp 1 i 2 w związku z czym otrzymują one nowe następujące brzmienie:

,,§ 1.

[Firma spółki]

1. Firma Spółki brzmi: Second Chamber Spółka Akcyjna. -----------------------------------------
1. Spółka może używać skrótu Second Chamber S.A." ------------------------------------------------
1. §8a Statutu Spółki zostaje uchylony w całości.
1. W §16 Statutu Spółki zmienia się ustęp 1 w związku z czym otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

,,§ 16.

[Skład i kadencja]

Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: -------------------------------------------------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmiany Statutu wynikające z podjętej Uchwały nr 13 z dnia 24 maja 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

,,Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

,,Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

,,Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …….…, PESEL numer: ….. na Członka Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

,,Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

,,Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …….…, PESEL numer: … na Członka Rady
Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

,,Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie przyznania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:-----------------------------------

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyznać Członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 PLN (tysiąc złotych) netto miesięcznie dla każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie płatne na rzecz Członków Rady Nadzorczej Spółki po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca następującego po tym miesiącu. ----------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie naliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez danego Członka Rady Nadzorczej w danym miesiącu kalendarzowym, z uwzględnieniem proporcjonalnej liczby dni w niepełnym miesiącu sprawowania funkcji od momentu podjęcia niniejszej Uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -----------------------------------------------------------------------

,,Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii J w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 13.736.714,50 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych 50/100) do kwoty nie mniejszej niż 13.736.714,60 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych 60/100) i nie większej niż 15.736.714,50 zł (piętnaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych 50/100) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych).
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J w liczbie nie mniejszej niż 1 (jeden) i nie większej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej zwane: "Akcjami serii J").
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji serii J.
1. Akcje serii J zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
1. Akcjom nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
1. Akcje serii J uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
2. a. Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
3. b. Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
1. Emisja Akcji serii J nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w trybie oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. ----------------------------
1. Określa się, że umowy objęcia Akcji serii J zostaną zawarte do dnia 30 czerwca 2023 r.---------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z emisją Akcji serii J, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

a. określenia ceny emisyjnej Akcji serii J, -------------------------------------------------------------------
b. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za Akcje serii J,-----------------------------
c. zawarcia umów o objęcie Akcji serii J,--------------------------------------------------------------------
d. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §2 i 4 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,--
e. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji serii J,-----------------------------------------
f. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.-------------

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia wyłączyć w całości prawo poboru Akcji serii J przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii J, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść §7 ust. 1) i 2) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------------------

,, § 7.

[Kapitał zakładowy]

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 13.736.714,60 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i 60/100 groszy) i nie więcej niż 15.736.714,50 zł (piętnaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i 50/100 groszy) i dzieli się na nie mniej niż 137.367.146 (sto trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji i nie więcej niż 157.367.145 (sto pięćdziesiąt siedem milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
2. a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.500.000,
3. b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 375.000,
4. c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 400.000,
5. d) 1.004.000 (jeden milion cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.004.000,
6. e) 502.000 (pięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 502.000,
7. f) 2.550.000 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 0.000.001 do 2.550.000,
8. g) 3.669.000 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 0.000.001 do 3.669.000,
9. h) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.000.000,
10. i) 126.367.145 (sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 000.000.001 do 126.367.145,
11. j) od 1 (jeden) do 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o kolejnych numerach od 00.000.001 do 20.000.000.
1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii od A do H i J został pokryty w całości gotówką, natomiast akcje serii I zostały pokryte w całości majątkiem spółki Pixel Crow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000828006, która została przejęta przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.". -----------------------------------------------------------------------------

§ 5.

1. Akcje serii J będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").-----------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne związane z zawarciem z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii J oraz podejmie niezbędne czynności związane z wprowadzeniem Akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 §5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

OPINIA ZARZĄDU PIXEL CROW GAMES S.A. dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej

W związku z zaplanowanym na dzień 24 maja 2023 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem PIXEL CROW GAMES S.A. (dalej zwana jako: ,,Spółka"), działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd proponuje wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji serii J. Jednocześnie Zarząd rekomenduje Zgromadzeniu emisję w liczbie nie mniejszej niż 1 (jeden) i nie większej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, po cenie emisyjnej ustalonej na podstawie uchwały Zarządu Spółki.

Zarząd wskazuje, że dalszy rozwój Spółki wymaga jej dokapitalizowania oraz pozyskania nowych inwestorów, w szczególności w kontekście przyjętej przez Spółkę strategii, którą Spółka zakomunikowała w opublikowanym w dniu 13 kwietnia 2023 roku Raporcie Bieżącym ESPI Nr 6/2023. Konieczne jest zatem skierowanie oferty do inwestorów wybranych w drodze negocjacji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Cena emisyjna akcji serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w wyniku negocjacji z potencjalnymi inwestorami. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji serii J wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynku finansowym w wybranej przez Zarząd dacie emisji. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, uzasadnione by Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji serii J, gdyż umożliwi to pozyskanie możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i tym samym zapewni powodzenie emisji tych akcji oraz dostosowanie wysokości emisji do zamierzonego celu inwestycyjnego.

W ocenie Zarządu pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży więc w interesie Spółki, w związku z czym Zarząd rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji – serii J.

Grzegorz Ciach – Prezes Zarządu

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI PIXEL CROW GAMES S.A. W DNIU 24 maja 2023 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną):

	Ja ……………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA
	legitymujący się dowodem osobistym ……………………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA
	wydanym przez……………………………………………………………………………………………………………………… NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… NR NIP AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej):

Ja/My	……………………………………………………………………………………………………………………………………….…….
	IMIĘ I NAZWISKO
	reprezentujący……………………………………………………………………………….…………………… NAZWA PODMIOTU
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………… NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI
	Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem:
Pana /Panią*	……………………………………………………………………………………………………………………….
	IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA
	legitymującego/ą się dowodem osobistym …………………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO pełnomocnika
	wydanym przez……………………………………………………………………………………………….………………………… NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL PEŁNOMOCNIKA

NR NIP PEŁNOMOCNIKA

Dane kontaktowe Pełnomocnika:

………………………………………………………………………….........

Miasto: ………………………………………………..………………………….

Kod pocztowy: …………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

do reprezentowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 24 maja 2023 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".

………………………………………………………………………………. Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

*niepotrzebne skreślić

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana…………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:------------------------------------------------ § 1.

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:--------------------------

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022.
1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2022.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022;
3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
4. 3) pokrycia straty za rok obrotowy 2022;
5. 4) udzielenie absolutorium Panu Damianowi Gasińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.;
6. 5) udzielenie absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.;
7. 6) udzielenie absolutorium Panu Adamowi Kozłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.;
8. 7) udzielenie absolutorium Panu Kamilowi Gemrze z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.;
9. 8) udzielenie absolutorium Pani Agnieszce Hałasińskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.;
10. 9) udzielenie absolutorium Panu Mateuszowi Januś z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do 28.04.2022 r.;
11. 10) udzielenie absolutorium Panu Piotrowi Gnyp z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15.06.2022 r. do 31.12.2022 r.;
12. 11) zmiany Statutu Spółki;
13. 12) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
14. 13) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
15. 14) przyznania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki;
16. 15) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zmiany Statutu Spółki, rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.--------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego; --------------------------------------------------------- b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 18.351.481,14 zł (osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych 14/100); ------------------------------------------------------------------------- c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w kwocie 3.887.906,41 zł (trzy miliony osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześć złotych 41/100);-------------------------------------------------------------------- d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.330.836,94 zł (szesnaście milionów trzysta trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści sześć złotych 94/100);------------------------ e) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.271,79 zł (pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych 79/100);-------------------------------------------------------------- f) Dodatkowe informacje i objaśnienia. ----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Damianowi Gasińskiemu z wykonania przez niego
obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

		_______________

		_______________
Głos "za"		………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"		………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"		………………………………………(ilość głosów)
		Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
wpisanie do protokołu.		W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		"Uchwała nr 8
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
		PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie
		z dnia 24 maja 2023 roku
		w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Kozłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków
		Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.
		Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------
		§ 1.
Udziela się absolutorium	Panu Adamowi	Kozłowskiemu z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. -----
		§ 2.
		Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemrze z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	"Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

	w sprawie udzielenia absolutorium Pani Agnieszce Hałasińskiej z wykonania przez nią obowiązków
	Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.
	Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
	Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

	§ 1.
	Udziela się absolutorium Pani Agnieszce Hałasińskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. -------------------------------------------------
	§ 2.
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------------------------

	***
	Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

	_______________

	_______________
Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

	Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
	Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	"Uchwała nr 11
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Januś z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 28.04.2022 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------
§ 1. Udziela się absolutorium Panu Mateuszowi Januś z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 28 kwietnia 2022 r. ------------------------------------------------

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." --------------------------------------------------------------------
	***
	Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:
	_______________
	_______________

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)
	Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
	Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	"Uchwała nr 12
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie
	z dnia 24 maja 2023 roku
	w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Gnyp z wykonania przez niego obowiązków Członka
	Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 15.06.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.
	Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------
	§ 1.

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

	_______________

	_______________
Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)
	Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
	Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	"Uchwała nr 13
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie
	z dnia 24 maja 2023 roku
	w sprawie zmiany Statutu Spółki

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: -------------------------------------------------
4.	§ 1. W §1 Statutu Spółki zmienia się ustęp 1 i 2 w związku z czym otrzymują one nowe następujące
brzmienie:
	,,§ 1.
	[Firma spółki]
1. Firma Spółki brzmi: Second Chamber	Spółka Akcyjna. -----------------------------------------
	2. Spółka może używać skrótu Second Chamber S.A." ------------------------------------------------
5. §8a Statutu Spółki zostaje uchylony w całości.
6.	W §16 Statutu Spółki zmienia się ustęp 1 w związku z czym otrzymuje on nowe następujące
brzmienie:	,,§ 16.
	[Skład i kadencja]
Rada Nadzorcza składa się od 2.	(pięciu) do 6 (sześciu) członków." 5
	§ 2.
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

	_______________
	_______________
Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)
	Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
	Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
	………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	"Uchwała nr 14
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie
	z dnia 24 maja 2023 roku
	w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: ------------------------------------------------- § 1.
	Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą
	do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmiany Statutu wynikające z podjętej Uchwały nr 13 z dnia 24 maja 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------

	§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

	*** Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

	_______________
	_______________
Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …….…, PESEL numer: … na Członka Rady
Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

***
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

_______________
_______________

………………………………………(ilość głosów)
………………………………………(ilość głosów)
………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 24 maja 2023 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …….…, PESEL numer: … na Członka Rady
Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------


***
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

_________________________________________________________________________________

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …….…, PESEL numer: … na Członka Rady
Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

		§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …….…, PESEL numer: … na Członka Rady
		Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:		*** _______________
Głos "za" Głos "przeciw"		_______________ ………………………………………(ilość głosów) ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"		………………………………………(ilość głosów)
		Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
wpisanie do protokołu.		W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)
Treść sprzeciwu:
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

		Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
		§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …….…, PESEL numer: … na Członka Rady
		Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ § 2.
		Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------

		***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

w sprawie przyznania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:-----------------------------------

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyznać Członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 PLN (tysiąc złotych) netto miesięcznie dla każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie płatne na rzecz Członków Rady Nadzorczej Spółki po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca następującego po tym miesiącu. ----------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej będzie naliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez danego Członka Rady Nadzorczej w danym miesiącu kalendarzowym, z uwzględnieniem proporcjonalnej liczby dni w niepełnym miesiącu sprawowania funkcji od momentu podjęcia niniejszej Uchwały." --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -----------------------------------------------------------------------

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów)

Głos "przeciw"	………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *(niepotrzebne skreślić)

Treść sprzeciwu:

,,Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 maja 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 13.736.714,50 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych 50/100) do kwoty nie mniejszej niż 13.736.714,60 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych 60/100) i nie większej niż 15.736.714,50 zł (piętnaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych 50/100) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych).
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J w liczbie nie mniejszej niż 1 (jeden) i nie większej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej zwane: "Akcjami serii J").
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji serii J.
1. Akcje serii J zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
1. Akcjom nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
1. Akcje serii J uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
2. a. Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
3. b. Akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym

akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Emisja Akcji serii J nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w trybie oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. ----------------------------
1. Określa się, że umowy objęcia Akcji serii J zostaną zawarte do dnia 30 czerwca 2023 r.---------

§ 2.

a. określenia ceny emisyjnej Akcji serii J, -------------------------------------------------------------------
b. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za Akcje serii J,-----------------------------
c. zawarcia umów o objęcie Akcji serii J,--------------------------------------------------------------------
d. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 §2 i 4 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,--
e. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji serii J,-----------------------------------------
f. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.-------------

§ 3.

§ 4.

,, § 7.

[Kapitał zakładowy]

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 13.736.714,60 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i 60/100 groszy) i nie więcej niż 15.736.714,50 zł (piętnaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i 50/100 groszy) i dzieli się na nie mniej niż 137.367.146 (sto trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji i nie więcej niż 157.367.145 (sto pięćdziesiąt siedem milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
2. a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.500.000,
3. b) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 375.000,
c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 400.000,
d) 1.004.000 (jeden milion cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.004.000,
e) 502.000 (pięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.001 do 502.000,
f) 2.550.000 (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 0.000.001 do 2.550.000,
g) 3.669.000 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 0.000.001 do 3.669.000,
h) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.000.000,
i) 126.367.145 (sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 000.000.001 do 126.367.145,
j) od 1 (jeden) do 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o kolejnych numerach od 00.000.001 do 20.000.000.
1. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii od A do H i J został pokryty w całości gotówką, natomiast akcje serii I zostały pokryte w całości majątkiem spółki Pixel Crow spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000828006, która została przejęta przez Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.". -----------------------------------------------------------------------------

§ 5.

1. Akcje serii J będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").-----------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne związane z zawarciem z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii J oraz podejmie niezbędne czynności związane z wprowadzeniem Akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

OPINIA ZARZĄDU