CPD S.A.

Annual Report • Apr 27, 2023

Raport RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 2 CPD S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 3 SPIS TREŚCI I. RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A. ................................................................. 7 II. ZARZĄD CPD S.A. ............................................................................................................. 10 III. INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ ........ 12 IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ..................... 14 1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CPD ................................................................ 15 2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................ 15 3. AKCJONARIAT ............................................................................................................. 18 4. ŁAD KORPORACYJNY .................................................................................................... 20 5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA ................................................................................ 28 6. STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ................................................................................................ 29 7. ISTOTNE DOKONANIA, NIEPOWODZENIA ORAZ NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI W OKRESIESIE SPRAWOZDAWCZYM ................................................................ 30 8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .............................. 32 9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI I GRUPY......... 37 10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY .................................... 38 11. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH .............. 39 12. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ............................................................................... 49 13. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE................... 55 14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA ....................................... 56 15. UMOWY ZNACZĄCE .................................................................................................... 56 16. ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................... 57 17. UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE ....................................... 57 18. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH .................................... 59 19. OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH ............................ 59 20. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................... 60 21. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA ........................................................................ 60 22. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU ....................... 60 23. UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY ............................................ 62 24. AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ...... 62 25. UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ .................................................. 62 26. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ....................................... 62 27. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .... 63 28. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI ........................... 64 29. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ................................................................................. 66 30. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ............................................................. 67 CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 4 V. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ............................................................... 69 VI. SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................................. 75 VII. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 R. ................................................................................................. 84 VIII. SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..................................................................................... 131 IX. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 R. .................................................................................................. 137 CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 5 LIST CZŁONKÓW ZARZĄDU CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 6 Warszawa, 27 kwietnia 2023 r. Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze, jest nam niezmiernie miło przekazać Państwu Raport Roczny Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok 2022. Był to kolejny rok realizacji strategicznych celów grupy w zakresie monetyzacji aktywów i dystrybucji wpływów do akcjonariuszy. Ostatnie lata cechowały się dużą zmiennością otoczenia gospodarczego, w jakim Grupa funkcjonowała. Było to szczególnie widoczne podczas nieprzewidywalnej sytuacji na rynku mieszkaniowym i nansowym w związku z epidemią wirusa SARS-CoV-2 oraz agresją Rosji na Ukrainę. W tym okresie działania Zarządu były skoncentrowane na utrzymaniu stabilnej sytuacji nansowej Grupy przy jednoczesnej realizacji głównych założeń strategicznych co do dystrybucji wolnych środków nansowych Akcjonariuszom. Konsekwentna realizacja założonej strategii pozwoliła wypłacić Akcjonariuszom spółki CPD S.A. w latach 2016–2021 kwotę 449,1 mln PLN. W roku 2022 Spółka dokonała skupu 1 672 591 akcji własnych w celu ich umorzenia. Na tej podstawie nasi Akcjonariusze otrzymali w roku 2022 kwotę 50 mln PLN i dodatkowe 46 mln PLN w pierwszym kwartale 2023 r. Było to możliwe dzięki nalizacji projektu mieszkaniowego Ursa Smart City, którego realizację rozpoczęto w roku 2014 po uchwaleniu Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla terenów zlokalizowanych w Ursusie. W roku 2020 rozpoczęto budowę ostatniego etapu 20 tys. m kw. w Ursusie pod nazwą Ursa Sky. Projekt ten zakończono w 2022 roku. Sukces poprzednich etapów projektu mieszkaniowego Ursa przyczynił się w znacznej mierze do wzrostu wartości sąsiadujących terenów inwestycyjnych posiadanych przez Grupę CPD S.A. Dzięki temu Grupa dokonała monetyzacji projektu Ursus, co pozwoliło osiągnąć w roku 2022 zysk netto 17,5 mln PLN ze wspólnego przedsięwzięcia na Ursusie. Aktywne działania w latach ubiegłych, mające na celu maksymalizację przychodów z najmu budynków biurowych, pozwoliły przygotować je do sprzedaży i uzyskać przychód z ich sprzedaży na poziomie 165,1 mln PLN brutto. Konsekwentna realizacja strategii w zakresie monetyzacji aktywów i dystrybucji wpływów do Akcjonariuszy dała impuls Zarządowi CPD S.A. do rozpoczęcia procesu przeglądu opcji strategicznych dla Spółki, o czym Zarząd poinformował w dniu 1 marca 2023 r. Ocena możliwych kierunków rozwoju Spółki – obejmująca pozyskanie inwestora strategicznego, zainicjowanie projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna – jest obecnie realizowana przez Zarząd Spółki. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań zmierzających do maksymalizacji wartości Spółki dla Akcjonariuszy. Na obecnym etapie procesu Zarząd pragnie poinformować, iż nie gwarantuje, że przegląd doprowadzi do jakiejkolwiek transakcji zmieniającej tę strukturę, a ponadto, że przegląd doprowadzi do wyboru jakiejkolwiek opcji strategicznej. O wszelkich decyzjach dotyczących wyboru opcji strategicznych dla Spółki będziemy informować naszych Akcjonariuszy oraz Rynek zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Podsumowując ubiegły intensywny rok dla Grupy, pragniemy podziękować wszystkim Pracownikom i Współpracownikom za wysiłek włożony w realizację strategii Grupy. Naszym Klientom dziękujemy za okazane nam zaufanie, członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. za zaangażowanie i wysiłek włożony w budowanie pozycji Spółki oraz tak Akcjonariuszom indywidualnym, jak i instytucjonalnym za okazane nam zaufanie i zaangażowania kapitałowe w CPD S.A. Z wyrazami szacunku, Zarząd CPD S.A. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 7 I. RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 8 Rada NadzoRcza Na koniec okresu sprawozdawczego w skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodziły następujące osoby:  Pan andrew Pegge – Przewodniczący rady nadzorczej (członek rady nadzorczej niesPełniający kryterium członka niezależnego rady nadzorczej) Pan Andrew Pegge został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 października 2021 roku. Kadencja Pana Andrew Pegge’a upływa 14 października 2024. Pan Andrew Pegge jest absolwentem Sussex University (Wielka Brytania); ukończył studia podyplomowe na kierunku Marketing w The Chartered Institute of Marketing (Wielka Brytania) oraz studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School (Wielka Brytania). Pan Andrew Pegge posiada także tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego (Chartered Financial Analyst) uzyskany w Instytucie CFA.  Pan wiesław oleś – sekretarz rady nadzorczej (członek rady nadzorczej niesPełniający kryterium członka niezależnego rady nadzorczej) Pan Wiesław Oleś został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji 14 października 2021 roku. Kadencja Pana Wiesława Olesia upływa 14 października 2024. Pan Wiesław Oleś posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (kierunek: Prawo). Pan Wiesław Oleś posiada także uprawnienia radcy prawnego.  Pan mirosław gronicki (członek rady nadzorczej sPełniający kryterium członka niezależnego rady nadzorczej) Pan Mirosław Gronicki został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji w dniu 14 października 2021 roku. Kadencja Pana Mirosława Gronickiego upływa 14 października 2024. Pan Mirosław Gronicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, ukończył studia na Wydziale Ekonomiki Transportu Morskiego Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku (kierunek: Ekonomika Transportu Morskiego). Pan Mirosław Gronicki uzyskał także tytuł doktora ekonomii na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego.  Pan emil tomaszewski (członek rady nadzorczej sPełniający kryterium członka niezależnego rady nadzorczej) Pan Emil Tomaszewski został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji w dniu 28 czerwca 2022 roku. Kadencja Pana Emila Tomaszewskiego upływa 14 października 2024. Pan Emil Tomaszewski posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warmińsko-Mazurskiego w Olsztynie (kierunek: Prawo). Po ukończeniu aplikacji adwokackiej uzyskał uprawnienia adwokata. Pan Emil Tomaszewski posiada 10-letnie doświadczenie w zakresie doradztwa i obsługi prawnej. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 9  Pan krzysztof laskowski (członek rady nadzorczej sPełniający kryterium członka niezależnego rady nadzorczej) Pan Krzysztof Laskowski został powołany w skład Rady Nadzorczej IV kadencji w dniu 18 października 2021 roku. Kadencja Pana Krzysztofa Laskowskiego upływa 14 października 2024. Pan Krzysztof La- skowski posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (kierunek: Prawo). Po ukończeniu aplikacji radcowskiej, w 2011 roku, uzyskał uprawnienia radcy prawnego. Pan Krzysztof Laskowski posiada niemal 20-letnie doświadczenie w zakresie doradztwa i obsługi prawnej. W porównaniu do stanu na koniec roku 2021 w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A zaszły następujące zmiany:  19 kwietnia 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pani Hanna Karwat-Ratajczak złożyła rezygnację z funkcji bez podania przyczyny.  28 czerwca 2022 roku Pan Emil Tomaszewski został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. komitet audytu W roku 2022 w skład Komitetu Audytu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:  mirosław gronicki – Przewodniczący komitetu audytu sPełniający kryterium członka niezależnego,  krzysztof laskowski – członek komitetu audytu sPełniający kryterium członka niezależnego,  andrew Pegge – członek komitetu audytu. W porównaniu do stanu na koniec roku 2021 w składzie Komitetu Audytu CPD S.A. nie zaszły zmiany. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 10 II. ZARZĄD CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 11 Na dzień bilansowy w skład Zarządu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:  Pan colin kingsnorth – Prezes zarządu Pan Colin Kingsnorth rozpoczął pełnienie mandatu Członka Zarządu Spółki z dniem 17 czerwca 2015 roku. W dniu 23 września 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Colinowi Kingsnorthowi funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Pana Colina Kingsnortha upływa w dniu 27 maja 2025 roku. Pan Colin Kingsnorth posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc), ukończył studia na University of East London UEL (Wielka Brytania). Pan Colin Kingsnorth posiada także tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego (Chartered Financial Analyst) uzyskany w Instytucie CFA.  Pani elżbieta wiczkowska – członek zarządu Pani Elżbieta Wiczkowska została powołana do Zarządu czwartej kadencji z dniem 27 maja 2020 roku. Kadencja Pani Elżbiety Wiczkowskiej upływa w dniu 27 maja 2025 roku. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada wykształcenie wyższe medyczne, ukończyła studia na Wydziale Lekarskim Akademii Medycznej w Szczecinie. Pani Elżbieta Wiczkowska ukończyła również studia MBA na University of Illinois at Urbana-Champaign (USA), a także studium menedżerskie Advanced Management Program prowadzone przez IESE Barcelona – Universidad de Navarra w Hiszpanii. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada także kwalikacje uzyskane w ramach ACCA (The Association of Chartered Certied Accountants).  Pani iwona makarewicz – członek zarządu Pani Iwona Makarewicz została powołana do Zarządu czwartej kadencji z dniem 27 maja 2020 roku. Kadencja Pani Iwony Makarewicz kończy się w dniu 27 maja 2025 roku. Pani Iwona Makarewicz posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej (Warszawa, Polska). Ukończyła studia podyplomowe na kierunku Property Appraisal and Management w Sheeld Hallam University (Wielka Brytania) oraz studia podyplomowe z wyceny nieruchomości na Politechnice Warszawskiej (Polska). Jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych (The Royal Insitute of Chartered Surveyours) oraz posiada tytuł licencjonowanego pośrednika nieruchomości.  Pan john Purcell – członek zarządu Pan John Purcell został powołany do Zarządu czwartej kadencji 27 maja 2020 roku. Kadencja Pana Johna Purcella kończy się 27 maja 2025 roku. John Purcell doświadczenie zdobywał w rmie Savills, jak również w rmie Cushman & Wakeeld. Następnie dołączył do zespołu CLS Holdings plc, gdzie piastował stanowisko szefa zespołu ds. nieruchomości i był odpowiedzialny za zakup, sprzedaż i zarządzanie aktywami portfela o wartości 1 mld EUR. Następnie pracował w Lend Lease REI UBS, po czym dołączył do zespołu Global Asset Management, aby wesprzeć działania mające na celu tworzenie europejskiej platformy nieruchomości. W tym samym czasie prowadził stworzony przez siebie Europejski Fundusz UBS Flagship Open Ended (2003–2007). John Purcell odegrał znaczącą rolę w kształtowaniu charakteru nieruchomości UBS Global Asset Management w Europie. Był również członkiem Komitetu Inwestycyjnego UBS Global Asset Management Real Estate. W porównaniu do stanu na koniec roku 2021 w składzie Zarządu CPD S.A. nie zaszły zmiany. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 12 iii. informacja o udziale kobiet i mĘżczyzn w zarządzie i radzie nadzorczej CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 13 CPD S.A. zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie Spółki w okresie ostatnich dwóch lat. Rada Nadzorcza CPD S.A. Stan na dzień Liczba kobiet Liczba mężczyzn 31 grudnia 2021 1 4 31 grudnia 2022 0 5 Zarząd CPD S.A. Stan na dzień Liczba kobiet Liczba mężczyzn 31 grudnia 2020 2 2 31 grudnia 2021 2 2 CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 14 iV. sPrawozdanie zarządu z działalności gruPy kaPitałowej CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 15 1. informacje o gruPie kaPitałowej cPd Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management sp. z o.o. W latach 1999–2005 działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management sp. z o.o. rozpoczęło działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments S.A. (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments S.A. (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 roku Spółka zmieniła rmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Obecnie CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 14 spółek zależnych i dwóch współkontrolowanych, prowadzących działalność głównie w Polsce, w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Działania Grupy w roku 2022 koncentrowały się na kontynuacji działalności mieszkaniowej, głównie poprzez nalizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus oraz monetyzację aktywów z portfela Grupy. W 2022 roku CPD sprzedała dwa wynajęte budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie i przygotowała kolejne aktywa do sprzedaży w roku 2023 w celu wypłaty wolnych środków nansowych Akcjonariuszom. CPD obecnie pracuje nad restrukturyzacją Grupy w celu umożliwienia wyboru kierunku rozwoju Spółki obejmującego ewentualne pozyskanie inwestora strategicznego lub zainicjowanie projektów w branżach, w których nie była obecna dotychczas. 2. struktura gruPy kaPitałowej Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej CPD S.A. (dalej Grupa, Grupa CPD, Grupa Kapitałowa) wchodził podmiot dominujący – CPD S.A. (dalej Spółka) oraz 15 podmiotów zależnych i dwa współkontrolowane. Działalność deweloperska Grupy jest prowadzona za pośrednictwem spółek inwestycyjnych, bezpośrednio zależnych od Antigo Investments sp. o.o. i Lakia Enterprises Ltd (Cypr). Podmiot dominujący CPD S.A. koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności. W okresie sprawozdawczym w strukturze Grupy CPD zaszły następujące zmiany: – 5 stycznia 2022 zostało zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 16/88 Gaston Investments – 9 lutego 2022 zostało zakończone postępowanie rozwiązujące spółkę 20/140 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – 15 lutego 2022 zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne spółki Challange Eighteen sp. z o.o. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 16 – 26 lipca 2022 zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne spółki Ursus Development sp. z o.o. Po dacie bilansowej w strukturze Spółki zaszły następujące zmiany: – 31 stycznia 2023 CPD S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce Challange Eighnteen sp. z o.o. w likwidacji, – 1 lutego 2023 CPD S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce Ursus Gaston sp. z o.o. w likwidacji, – 17 marca 2023 CPD S.A. sprzedała 100% udziałów w spółce Celtic Investments Ltd., – 19 kwietnia 2023 zostało rozpoczęte postępowanie rozwiązujące spółkę 2/124 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Na dzień publikacji raportu wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej poza dwiema spółkami współkontrolowanymi – Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., które są konsolidowane metodą praw własności zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 17 CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 18 3. akcjonariat znaczne Pakiety akcji struktura akcjonariatu cPd s.a. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień bilansowy akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) byli: CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 19 (1) Udział Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów został obliczony z uwzględnieniem faktu, iż CPD S.A. jako posiadacz akcji własnych nie może wykonywać z nich prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. (2) 14 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji przez sąd zmian statutu Emitenta oraz zmiany kapitału zakładowego Spółki, który po zmianie wynosi 896 618,50 PLN i jest podzielony na 8 966 185 akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. (3) 29 lipca 2022 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 5 lipca 2022 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki Spółka nabyła 1 672 591 akcji Spółki (akcje własne), co stanowi 18,65% akcjonariatu bez prawa głosu. Powyższa struktura akcjonariatu została przedstawiona w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszącej 8 966 185 akcji i obejmującej akcje serii AA, które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2022, opublikowanym 28 listopada 2021, w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki na dzień bilansowy zaszły zmiany: 2 listopada 2022 r. Spółka została poinformowana na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”) iż akcjonariusz Familiar S.A., SICAV-SIF, spółka prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, zorganizowana w formie societe anonyme jako spółka inwestycyjna o kapitale zmiennym – specjalistycznego funduszu inwestycyjnego (societe d’investissement a capital variable – fonds d’investissement specialise) z siedzibą w Luksemburgu, 12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga („Fundusz”), w związku z zawarciem transakcji sprzedaży w dniu 24 października 2022 r. (rozliczonej w dniu 26 października 2022 r.) 8579 akcji spółki pod rmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 5%. Fundusz poinformował, iż nie posiada instrumentów nansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie. Ponadto Fundusz poinformował, iż nie istnieją ̨ podmioty zależne od Funduszu posiadające akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy o ofercie. Posiadacze ze sPecjalnymi uPrawnieniami Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne. ograniczenia odnośnie do Prawa głosu Zgodnie z par. 4 ust. 5 Statutu Spółki zastawnikowi albo użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu z akcji zastawionych na jego rzecz albo oddanych mu w użytkowanie. Dodatkowo 17 404 946 akcji to akcje własne Spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu. ograniczenia odnośnie do Przenoszenia Praw własności Wyemitowane dotychczas akcje serii AA (wcześniej akcje oznaczone seriami B, C, D, E, F, G) CPD S.A. są przedmiotem swobodnego obrotu i nie podlegają żadnym ograniczeniom, z wyjątkiem tych wynikających ze Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o obrocie instrumentami nansowymi, Ustawy o ofercie publicznej, a także innych istotnych przepisów prawa. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 20 Zgodnie z par. 4 ust. 6 Statutu Spółki akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dokonywana na żądanie Akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu siedmiu dni, licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie liczby akcji imiennych. 4. ład korPoracyjny  zasady ładu korPoracyjnego CPD S.A. podlega regulacjom korporacyjnym takim jak Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz Regulamin Komitetu Audytu, których teksty są dostępne na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl. W roku 2022 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, dostępnym na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/pub/GPW/les/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf.  odstąPienia od zasad ładu korPoracyjnego Spółka nie stosuje następujących zasad wymienionych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW: 1.4. W CELU ZAPEWNIENIA NALEŻYTEJ KOMUNIKACJI Z INTERESARIUSZAMI W ZAKRESIE PRZYJĘTEJ STRATEGII BIZNESOWEJ SPÓŁKA ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ INFORMACJE NA TEMAT ZAŁOŻEŃ POSIADANEJ STRATEGII, MIERZALNYCH CELÓW, W TYM ZWŁASZCZA CELÓW DŁUGOTERMINOWYCH, PLANOWANYCH DZIAŁAŃ ORAZ POSTĘPÓW W JEJ REALIZACJI, OKREŚLONYCH ZA POMOCĄ MIERNIKÓW FINANSOWYCH I NIEFINANSOWYCH. INFORMACJE NA TEMAT STRATEGII W OBSZARZE ESG POWINNY M.IN.: Spółka obecnie nie posiada formalnie przyjętej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w ich realizacji, określonych za pomocą mierników nansowych i nienansowych. Zarząd Spółki rozważa opracowanie takiego dokumentu w celu przedstawienia go Radzie Nadzorczej. 1.4.1. OBJAŚNIAĆ, W JAKI SPOSÓB W PROCESACH DECYZYJNYCH W SPÓŁCE I PODMIOTACH Z JEJ GRUPY UWZGLĘDNIANE SĄ KWESTIE ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KLIMATU, WSKAZUJĄC NA WYNIKAJĄCE Z TEGO RYZYKA; Spółka obecnie nie posiada formalnie przyjętej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w ich realizacji, określonych za pomocą mierników nansowych i nienansowych, nie prezentuje zatem publicznie informacji wskazanych w zasadzie 1.4.1. 1.4.2. PRZEDSTAWIAĆ WARTOŚĆ WSKAŹNIKA RÓWNOŚCI WYNAGRODZEŃ WYPŁACANYCH JEJ PRACOWNIKOM, OBLICZANEGO JAKO PROCENTOWA RÓŻNICA POMIĘDZY ŚREDNIM MIESIĘCZNYM CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 21 WYNAGRODZENIEM (Z UWZGLĘDNIENIEM PREMII, NAGRÓD I INNYCH, DODATKÓW) KOBIET I MĘŻCZYZN ZA OSTATNI ROK, ORAZ PRZEDSTAWIAĆ INFORMACJE O DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W CELU LIKWIDACJI EWENTUALNYCH NIERÓWNOŚCI W TYM ZAKRESIE, WRAZ Z PREZENTACJĄ RYZYK Z TYM ZWIĄZANYCH ORAZ HORYZONTEM CZASOWYM, W KTÓRYM PLANOWANE JEST DOPROWADZENIE DO RÓWNOŚCI. Spółka obecnie nie posiada formalnie przyjętej strategii biznesowej, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w ich realizacji, określonych za pomocą mierników nansowych i nienansowych, nie prezentuje zatem publicznie informacji wskazanych w zasadzie 1.4.2. 1.6. W PRZYPADKU SPÓŁKI NALEŻĄCEJ DO INDEKSU WIG20, MWIG40 LUB SWIG80 RAZ NA KWARTAŁ, A W PRZYPADKU POZOSTAŁYCH NIE RZADZIEJ NIŻ RAZ W ROKU, SPÓŁKA ORGANIZUJE SPOTKANIE DLA INWESTORÓW, ZAPRASZAJĄC NA NIE W SZCZEGÓLNOŚCI AKCJONARIUSZY, ANALITYKÓW, EKSPERTÓW BRANŻOWYCH I PRZEDSTAWICIELI MEDIÓW. PODCZAS SPOTKANIA ZARZĄD SPÓŁKI PREZENTUJE I KOMENTUJE PRZYJĘTĄ STRATEGIĘ I JEJ REALIZACJĘ, WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I JEJ GRUPY, A TAKŻE NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I JEJ GRUPY, OSIĄGANE WYNIKI I PERSPEKTYWY NA PRZYSZŁOŚĆ. PODCZAS ORGANIZOWANYCH SPOTKAŃ ZARZĄD SPÓŁKI PUBLICZNIE UDZIELA ODPOWIEDZI I WYJAŚNIEŃ NA ZADAWANE PYTANIA. Spółka obecnie nie posiada formalnie przyjętej strategii biznesowej, stąd nie jest możliwe jej prezentowanie inwestorom. Akcjonariusze Spółki mają możliwość uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki i zadawania Zarządowi pytań o wyniki nansowe Spółki i jej grupy, a także o najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Zarząd Spółki planuje organizację spotkań dla inwestorów po przyjęciu dokumentu strategii Spółki. 2.1. SPÓŁKA POWINNA POSIADAĆ POLITYKĘ RÓŻNORODNOŚCI WOBEC ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ, PRZYJĘTĄ ODPOWIEDNIO PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ LUB WALNE ZGROMADZENIE. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI OKREŚLA CELE I KRYTERIA RÓŻNORODNOŚCI M.IN. W TAKICH OBSZARACH JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, SPECJALISTYCZNA WIEDZA, WIEK ORAZ DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZUJE TERMIN I SPOSÓB MONITOROWANIA REALIZACJI TYCH CELÓW. W ZAKRESIE ZRÓŻNICOWANIA POD WZGLĘDEM PŁCI WARUNKIEM ZAPEWNIENIA RÓŻNORODNOŚCI ORGANÓW SPÓŁKI JEST UDZIAŁ MNIEJSZOŚCI W DANYM ORGANIE NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM NIŻ 30%. Spółka nie posiada dokumentu dotyczącego polityki różnorodności przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, jednak w przypadku Zarządu zachowany jest parytet kobiety/ mężczyźni 50/50. Polityka różnorodności dla Zarządu i dla Rady Nadzorczej zostanie w najbliższym czasie opracowana i zaproponowana do przyjęcia przez odpowiednie organy Spółki. 2.2. OSOBY PODEJMUJĄCE DECYZJE W SPRAWIE WYBORU CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POWINNY ZAPEWNIĆ WSZECHSTRONNOŚĆ TYCH ORGANÓW POPRZEZ WYBÓR DO ICH SKŁADU OSÓB ZAPEWNIAJĄCYCH RÓŻNORODNOŚĆ, UMOŻLIWIAJĄC M.IN. OSIĄGNIĘCIE DOCELOWEGO WSKAŹNIKA MINIMALNEGO UDZIAŁU MNIEJSZOŚCI OKREŚLONEGO NA POZIOMIE NIE NIŻSZYM NIŻ 30%, ZGODNIE Z CELAMI OKREŚLONYMI W PRZYJĘTEJ POLITYCE RÓŻNORODNOŚCI, O KTÓREJ MOWA W ZASADZIE 2.1. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 22 W Spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się przede wszystkimi powyższymi kryteriami. Aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego, aktualny skład Zarządu zaś w zakresie płci, wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. 2.7. PEŁNIENIE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI FUNKCJI W ORGANACH PODMIOTÓW SPOZA GRUPY SPÓŁKI WYMAGA ZGODY RADY NADZORCZEJ. Celem wypełnienia tej zasady konieczne będzie wprowadzenie stosownych zapisów do regulacji wewnętrznych Spółki, co jest przedmiotem analizy. 2.11.6. INFORMACJĘ NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1. Z uwagi na fakt, iż w Spółce nie zostały przyjęte w stosunku do Zarządu i Rady Nadzorczej dokumenty pt.: Polityka Różnorodności, zasada ta nie została jeszcze wdrożona. Zarząd opracuje w najbliższym czasie projekty powyższych regulacji i po ich przyjęciu przez właściwe organy Spółki będzie możliwe wdrożenie tej zasady.  systemy kontroli wewnĘtrznej i zarządzania ryzykiem Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań nansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Założeniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości nansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji nansowych zawartych w sprawozdaniach nansowych i raportach okresowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości nansowej zbudowany został poprzez odpowiednio ustalony zakres raportowania nansowego jak również zdeniowanie całego procesu wraz z podziałem obowiązków i organizacją pracy. Zarząd Spółki dokonuje także regularnych przeglądów wyników Spółki z wykorzystaniem stosowanego raportowania nansowego. Spółka stosuje zasadę niezależnego przeglądu publikowanej sprawozdawczości nansowej wynikającą z przepisów prawa. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania nansowe, raporty nansowe oraz dane nansowe będące podstawą tej sprawozdawczości, poddawane są odpowiednio przeglądowi (w przypadku sprawozdań półrocznych) i badaniu (w przypadku sprawozdań rocznych) przez audytora Spółki. Ponadto, zgodnie z przyjętymi przez Zarząd i zaakceptowanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zasadami ładu korporacyjnego, w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. W ramach dalszych działań zmniejszających ekspozycję Spółki na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z projektami deweloperskimi i umowami najmu Spółka otrzymuje od podwykonawców i najemców gwarancje lub polisy ubezpieczeniowe obejmujące najbardziej powszechne zagrożenia związane z realizacją inwestycji lub zabezpieczające czynsz z najmu. Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 23  akcjonariusze Posiadający znaczne Pakiety akcji Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień bilansowy akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) byli: (1) Udział Akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów został obliczony z uwzględnieniem faktu, iż CPD S.A. jako posiadacz akcji własnych nie może wykonywać z nich prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. (2) 14 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji przez sąd zmian statutu Emitenta oraz zmiany kapitału zakładowego Spółki, który po zmianie wynosi 896 618,50 i jest podzielony na 8 966 185 akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. (3) 29 lipca 2022 r., w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 5 lipca 2022 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, Spółka nabyła 1 672 591 akcji Spółki (akcje własne), co stanowi 18,56% akcjonariatu bez prawa głosu. Powyższa struktura akcjonariatu została przedstawiona w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszącej 8 966 185 akcji i obejmującej akcje serii AA, które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2022, opublikowanym 28 listopada 2021, w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki na dzień bilansowy zaszły zmiany: 2 listopada 2022 r Spółka została poinformowana na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów nansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”), iż akcjonariusz Familiar S.A., SICAV-SIF, spółka prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, zorganizowana w formie societe anonyme jako spółka inwestycyjna o kapitale zmiennym – specjalistycznego funduszu inwestycyjnego (societe d’investissement a capital variable – fonds d’investissement specialise) z siedzibą w Luksemburgu, 12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga („Fundusz”) w związku z zawarciem transakcji sprzedaży w dniu 24 października 2022 r. (rozliczonej w dniu 26 października 2022 r.) 8579 akcji spółki pod rmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 5%. Fundusz poinformował, iż nie posiada instrumentów nansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie. Ponadto Fundusz poinformował, iż nie istnieją ̨ podmioty zależne od Funduszu posiadające akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit c) Ustawy o ofercie. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 24  Posiadacze PaPierów wartościowych, dających sPecjalne uPrawnienia kontrolne Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, ograniczających wykonanie prawa głosu, w tym ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.  ograniczenia dotyczące Przenoszenia Praw własności PaPierów wartościowych emitenta Nie dotyczy.  zarząd – Powoływanie, odwoływanie, uPrawnienia Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu Spółki trwa od dnia 27 maja 2020 roku, tj. od dnia odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie nansowe Spółki za 2019 rok oraz powołania Zarządu IV kadencji, i zakończy się w dniu 27 maja 2025 roku. Kadencja obecnego Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat (§ 13 ust. 1 Statutu). Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Art. 368 § 4 KSH przewiduje również prawo odwołania lub zawieszenia członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Kompetencje do prowadzenia spraw Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:  ustalenie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń,  składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad,  przedstawianie Radzie Nadzorczej sprawozdania nansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, które to dokumenty podlegają rozpatrzeniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,  uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki,  opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki,  ustanawianie prokury i udzielanie pełnomocnictw,  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia,  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, rocznych budżetów i planów rozwojowych Spółki. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 25  zasady zmian statutu Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Zmiana Statutu Spółki wymaga decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.  walne zgromadzenie Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.cpdsa.pl. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Odbywają się w miejscu i czasie ułatwiającym najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Do najważniejszych uprawnień Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawie emisji akcji z prawem poboru, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, ustalania ich wynagrodzenia, jak również podejmowanie uchwał w sprawach wskazanych w KSH.  organy zarządzające, nadzorujące i komitet audytu  skład osobowy i zmiany, które zaszły w nim w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz oPis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów  Rada NadzoRcza Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie.  w skład rady nadzorczej cPd s.a. wchodzą:  Pan Andrew Pegge – Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań nansowych (tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego, uzyskany w Association for Investment Management Research w Stanach Zjednoczonych oraz ukończył studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School w Wielkiej Brytanii); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Wiesław Oleś – Sekretarz Rady Nadzorczej, posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki; CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 26  Pan Mirosław Gronicki – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań nansowych (tytuł doktora ekonomii uzyskany na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego w Polsce); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Emil Tomaszewski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), posiada wiedzę umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Krzysztof Laskowski – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki; W okresie sprawozdawczym w składzie Rady Nadzorczej zaszły nastepujące zmiany:  19 kwietnia 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pani Hanna Karwat-Ratajczak złożyła rezygnację z funkcji bez podania przyczyny.  28 czerwca 2021 roku Pan Emil Tomaszewski został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie z § 11 ust. 2 pkt. 8) Statutu CPD S.A., należy wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania nansowego Spółki. Wybór rmy audytorskiej jest dokonywany przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu jest sporządzana w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę. Wybór rmy audytorskiej jest dokonywany z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania nansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym rmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu (na etapie przygotowywania rekomendacji) ustalają kryteria, jakimi będą kierować się przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania nansowego Spółki, zwracając szczególną uwagę na: a) zachowanie zasad bezstronności i niezależności rmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, b) analizę prac realizowanych przez rmę audytorską i biegłego rewidenta w Spółce, które wykraczają poza zakres badania sprawozdania nansowego celem uniknięcia koniktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), c) zakres usług wykonywanych przez rmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór rmy audytorskiej, d) najwyższą jakość wykonywanych prac audytorskich, e) kwalikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, w tym także znajomość branży, w której działają Spółki w Grupie Kapitałowej CPD S.A., f) prowadzenie przez rmę audytorską działalności w większości państw, w których działają Spółki Grupy Kapitałowej CPD S.A. Komitet Audytu jest uprawniony do przedstawienia Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, na każdym etapie procedury wyboru rmy audytorskiej, wytycznych, jakimi Rada Nadzorcza powinna kierować się przy wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania nansowego Spółki. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i rmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru rmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań nansowych. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 27 Wybór rmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem doświadczenia rmy audytorskiej w zakresie badania ustawowego sprawozdań nansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dokonując wyboru, Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji rmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą rmę audytorską lub rmę audytorską powiązaną z tą rmą audytorską, lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te rmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego). Niedozwolone jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania nansowego jest zawierana z rmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji rmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania nansowego ponosi Spółka. Biegły rewident lub rma audytorska, przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z rmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub rma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań nansowych ani czynnościami rewizji nansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług, o których mowa w pkt 2., jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług. zarząd Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W skład Zarządu CPD S.A. wchodzą:  Pan Colin Kingsnorth – Prezes Zarządu  Pani Elżbieta Wiczkowska – Członek Zarządu  Pani Iwona Makarewicz – Członek Zarządu  Pan John Purcell – Członek Zarządu W okresie sprawozdawczym w składzie Zarządu nie zaszły zmiany. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 28 komitet audytu Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089) powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą:  Pan Mirosław Gronicki – Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań nansowych (tytuł doktora ekonomii uzyskany na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego w Polsce); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Krzysztof Laskowski – Członek Komitetu Audytu (członek niezależny), posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki;  Pan Andrew Pegge – Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań nansowych (tytuł CFA – Licencjonowanego Analityka Finansowego, uzyskany w Association for Investment Management Research w Stanach Zjednoczonych, oraz ukończył studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School w Wielkiej Brytanii); posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki; W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu nie zaszły zmiany. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, rmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:  W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych;  Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego;  Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży ub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży; Przewodniczącego komitetu audytu powołują członkowie komitetu audytu lub rady nadzorczej albo innego organu nadzorującego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego. Komitet Audytu jest zobowiązany do współpracy z biegłymi rewidentami Spółki i werykacji ich niezależności, tj. w związku z ustawą o biegłych rewidentach. W 2022 roku Komitet Audytu spotkał się dwukrotnie. 5. odPowiedzialnośĆ sPołeczna Grupa CPD postrzega swą działalność w zakresie realizacji projektów deweloperskich w szerokim kontekście tworzenia nowoczesnej, wielowymiarowej przestrzeni miejskiej oraz nowej jakości życia dla mieszkańców i użytkowników realizowanych inwestycji. Odpowiedzialność za swe otoczenie Grupa wyraża także poprzez wsparcie różnych inicjatyw społecznych i kulturalnych, bezpośrednio lub pośrednio związanych z działalnością inwestycyjną. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 29 Grupa CPD S.A. od kilku lat wynajmuje budynek Ośrodka Arsus za symboliczną stawkę najmu 100 PLN miesięcznie, co umożliwia Domowi Kultury przeznaczenie większych środków na cele statutowe. Ośrodek Arsus, działający od roku 1992, usytuowany jest przy ulicy Traktorzystów 14 na terenach należących obecnie do Grupy CPD. Znajduje się tam sala widowiskowo-kinowa z pełnym wyposażeniem na 500 miejsc siedzących, sala kameralna ze 120 miejscami i estradą, piwnica „Arsus” do działalności alternatywnej (koncerty, spektakle teatralne, performance), galeria sztuki współczesnej „Ad-Hoc”, kino „Ursus” oraz pomieszczenia klubowe do prowadzenia artystycznego ruchu amatorskiego. W związku z realizacją swego głównego projektu inwestycyjnego na terenach po dawnych ZPC Ursus i mając świadomość swojej roli w tak kompleksowym przedsięwzięciu, jakim jest rewitalizacja tych terenów, Grupa CPD od kilku lat podejmuje na tym terenie inicjatywy wychodzące poza zakres typowych działań inwestorskich i budowlanych. Kontynuując wieloletnie zaangażowanie w świadomą odpowiedzialność społeczną, w roku 2022 Spółka przedłużyła do końca roku 2025 ważność darowizny w postaci nieodpłatnego przekazania miastu terenu o wielkości 1,7 ha przewidzianego na inwestycje oświatowe. W ramach zawartej umowy z m.st. Warszawą włodarze miasta zobowiązali się do wybudowania na powyższym terenie kompleksu edukacyjnego dla dzieci i młodzieży w wieku od 3 do 19 roku życia. Dodatkowo w 2022 Spółka współnansowała odbywające się w Ursusie uroczystości upamiętniające 46. rocznicę strajków robotniczych z roku 1976 przeprowadzonych przez robotników pracujących w ZPC Ursus. 6. strategia i charakterystyka Polityki w zakresie kierunków rozwoju gruPy kaPitałowej W poprzednich latach Grupa realizowała strategię mającą na celu sukcesywne i konsekwentne budowanie w czasie wartości aktywów Grupy poprzez maksymalizację wpływów z czynszów oraz kompleksową i sukcesywną realizację projektu w Ursusie. W ramach realizacji założeń strategicznych działania Grupy były przede wszystkim skoncentrowane na projekcie w Ursusie. W celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Spółki Grupa podzieliła projekt w Ursusie na mniejsze projekty i rozpoczęła realizację we współpracy z doświadczonym deweloperem mieszkaniowym. Dodatkowo w celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Grupy Zarząd zdecydował, iż najbardziej skuteczną strategią będzie przyspieszenie rozwoju terenów inwestycyjnych posiadanych przez Grupę. Równoległa realizacja kilku znaczących przedsięwzięć deweloperskich w ramach jednego terenu inwestycyjnego na Ursusie skróciła czas wykonania całego projektu, co jednocześnie przełożyło się na zakładany znaczny wzrost wartości pozostałych aktywów Grupy w tym rejonie. W związku z powyższym Zarząd Grupy Kapitałowej podjął decyzję o monetyzacji projektu Ursus poprzez sprzedaż wyselekcjonowanych terenów inwestycyjnych deweloperom mieszkaniowym o ugruntowanej renomie na rynku mieszkaniowym. Taka strategia lat ubiegłych pozwoliła osiągnąć efekt synergii i zoptymalizować koszty promocji, sprzedaży i marketingu związane z realizowanym przez Grupę projektu mieszkaniowego Ursa Smart City, Ursa Park oraz Ursa Home i Ursa Sky na tym terenie. Konsekwentna realizacja strategii w zakresie monetyzacji aktywów i dystrybucji wpływów do Akcjonariuszy dała impuls Zarządowi CPD S.A. do rozpoczęcia procesu przeglądu opcji strategicznych dla Spółki, o czym Zarząd poinformował w dniu 1 marca 2023 r. Ocena możliwych kierunków rozwoju Spółki obejmująca pozyskanie inwestora strategicznego, zainicjowanie projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna, jest obecnie realizowana przez Zarząd Spółki. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań zmierzających do CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 30 maksymalizacji wartości dla Akcjonariuszy. Jednak na obecnym etapie procesu Zarząd nie gwarantuje, że przegląd doprowadzi do jakiejkolwiek transakcji zmieniającej tę strukturę, a ponadto, że przegląd doprowadzi do wyboru jakiejkolwiek opcji strategicznej. O wszelkich decyzjach dotyczących wyboru opcji strategicznych dla Spółki będziemy przekazywać informacje do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 7. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM  Rejestracja umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu 16 marca 2022 Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydane w dniu 14.03.2022 r. o rejestracji przez sąd zmian statutu Emitenta oraz zmiany kapitału zakładowego Spółki w związku z treścią uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 października 2021 roku (przekazanych przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 18 października 2021 r.): 1. Zmiany w związku z treścią uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2021 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki: 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 896 618,50 PLN (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemnaście złotych pięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na 8 966 185 (słownie: osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. Powyższe zmiany Statutu zaczęły obowiązywać od dnia ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców, co nastąpiło w dniu 14 marca 2022 r. 2. Zmiany kapitału zakładowego w związku z treścią uchwały nr 3 z dnia 18 października 2021 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. – w efekcie czego doszło do umorzenia łącznie 17 404 946 (słownie: siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć) akcji własnych oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 uprawniających do wykonywania 17 404 946 głosów (słownie: siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć). W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 896 618,50 PLN (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemnaście złotych pięćdziesiąt groszy) i jest podzielony na 8 966 185 (słownie: osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, które uprawniają do wykonywania łącznie 8 966 185 głosów (słownie: osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć).  rezygnacja członka rady nadzorczej 19 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała rezygnację członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji. Pani Hanna Karwat-Ratajczak, pełniąca dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożyła rezygnację z funkcji ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 31 sprawozdania nansowego za 2021 rok oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021. Pani Hanna Karwat-Ratajczak, spełnia kryteria członka niezależnego Rady. Pani Hanna Karwat- -Ratajczak nie podała przyczyn rezygnacji.  Powołanie członka rady nadzorczej 28 czerwca 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Emila Tomaszewskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od 28 czerwca 2022 roku. Informacje o wykształceniu, kwalikacjach i przebiegu pracy zawodowej Pana Emila Tomaszewskiego są przedstawione na stronie internetowej spółki.  informacja o zaProszeniu do składania ofert sPrzedaży akcji cPd s.a. Zarząd CPD S.A., działając na podstawie Uchwały nr 1/VII/2022 Zarządu Spółki z 5 lipca 2022 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki, w związku z Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży jej akcji w celu umorzenia na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.  informacja o PrzyjĘciu ofert sPrzedaży akcji W związku z ogłoszonym 5 lipca 2022 r. Zaproszeniem do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie więcej niż 1 672 591 (jeden milion sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 („Akcje”), w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 12 do 25 lipca 2022 r. zostały złożone 152 ważne Oferty Sprzedaży Akcji opiewające łącznie na 7 554 438 (siedem milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) akcji Spółki. W dniu 26 lipca 2022 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 1 672 591 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji zostanie zrealizowana w części – redukcja ofert zostanie przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzedaży zostaną zredukowane średnio o około 78%.  nabycie akcji własnych w celu umorzenia 29 lipca 2022 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 5 lipca 2022 r. Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki (dalej „Zaproszenie”) Spółka nabyła 1 672 591 akcji Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, Biuro Maklerskie Pekao. Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 29,90 PLN. Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 1 672 591 akcji) stanowią 18,65% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 1 672 591 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (18,65% ogólnej liczby głosów na CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 32 Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.  zawarcie Przyrzeczonej umowy sPrzedaży Przez sPółkĘ zależną 13 października 2022 spółka zależna Emitenta tj. Belise Investments sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z zabudowanej działki ewidencyjnej nr 7, nr obr. ewid. 146505_8.0813, położonej w Warszawie w Dzielnicy Mokotów, przy ul. Cybernetyki 9, o obszarze 7449 m 2 , opisanej w księdze wieczystej o nr. WA2M/00143456/6, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy–Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, a także zbycia prawa własności posadowionego na Gruncie budynku biurowego IRIS wraz z prawem własności budowli i innych urządzeń położonych na Gruncie oraz wszelkich związanych z nimi praw. Umowa sprzedaży o łącznej wartości 104 mln PLN brutto została zawarta z DL Invest Group XXXVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. Zapisy powyższej umowy zawartej przez Sprzedającego nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.  zawarcie Przyrzeczonej umowy sPrzedaży Przez sPółkĘ zależną 1 grudnia 2022 spółka zależna Emitenta tj. Robin Investments sp. z o.o. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa własności nieruchomości, obejmujących grunty wraz z budynkiem biurowo-usługowym pod nazwą „Aquarius”, położonych przy ul. Połczyńskiej 31a w Warszawie, dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach WA1M/00223834/8, WA1M/00168851/9, WA1M/00168852/6, WA1M/00168850/2, przez Sąd Rejonowy dla Warszawy–Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych. Umowa sprzedaży o łącznej wartości 32 828 065 PLN brutto została zawarta z POL31 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Zapisy powyższej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów. 8. ocena możliwości realizacji zamierzeŃ inwestycyjnych Grupa CPD, realizując projekty deweloperskie, nansuje je zarówno przy wykorzystaniu środków własnych, jak i kredytów bankowych. Zgodnie z raportem bieżącym opublikowanym w dniu 1 marca 2023 r. obecnie Zarząd prowadzi proces przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest rozpoznanie możliwych kierunków dalszego rozwoju Spółki. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu będzie ocena możliwych kierunków działań zmierzających do maksymalizacji wartości Spółki dla Akcjonariuszy. Spółka rozważa szereg możliwych kierunków działań, które mogą obejmować pozyskanie inwestora strategicznego bądź przeprowadzenie alternatywnych działań, których wynikiem może być zmiana struktury akcjonariatu Spółki. Zarząd nie wyklucza również zainicjowania projektów w branżach, w których Spółka dotychczas nie była obecna. Jednak Zarząd nie gwarantuje, że przegląd doprowadzi do jakiejkolwiek transakcji zmieniającej strukturę akcjonariatu, a ponadto, że przegląd doprowadzi do wyboru jakiejkolwiek opcji strategicznej. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 33 Decyzja o rozpoczęciu Przeglądu wynika z faktu nalizacji kluczowego projektu Grupy na terenie dzielnicy Ursus w Warszawie, w tym ukończenia procesu monetyzacji zlokalizowanych tam gruntów, a także sprzedaży ostatnich kluczowych aktywów, o czym spółka informowała w ostatnich raportach. Wartość nieruchomości będących w posiadaniu Grupy, obejmujących nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości przeznaczone do sprzedaży i zapasy wynosiła na koniec 2022 roku 32,59 mln PLN wobec 176,30 mln PLN na koniec roku 2021. Wyceny nieruchomości inwestycyjnych i zapasów znajdujących się w Polsce na koniec roku 2021 zostały sporządzone przez niezależnego rzeczoznawcę – rmę Cresa Polska sp. z o.o. Wartości na koniec 2022 roku opierały się na podpisanych umowach sprzedaży, otrzymanych ofertach zakupu lub szacunkach Zarządu CPD S.A. Poniższa tabela przedstawia zestawienie nieruchomości należących do Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 34  ursus  2006–2015 – Grupa CPD nabyła ze środków własnych oraz za pośrednictwem papierów dłużnych ponad 60 hektarów gruntów po byłych Zakładach Przemysłu Ciągnikowego Ursus, z zamiarem realizacji wielofunkcyjnego projektu urbanistycznego;  2014 – został rozpoczęty proces inwestycyjny dotyczący pierwszej fazy I Etapu mieszkaniowo- -usługowego pod nazwą Ursa Smart City;  2015 – sprzedaż I fazy przedsięwzięcia pod nazwą Ursa Smart City została rozpoczęta;  2016 – sprzedaż II fazy przedsięwzięcia pod nazwą Ursa Smart City została rozpoczęta;  2016 – sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Energetyka Ursus sp. z o.o. i jej infrastruktury odpowiednio rmom: Innogy Warszawa, Veolia Warszawa i Woda Polska. Powyższa sprzedaż przyczyniła się do unieczynnienia w maju 2016 r. lokalnej ciepłowni, która była prowadzona przez Energetykę Ursus sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej oraz uregulowania zasad użytkowania infrastruktury ciepłowniczej, energetycznej i wodnej na terenach należących do Grupy Kapitałowej CPD, dotychczas użytkowanej przez Energetykę Ursus sp. z o.o. W wyniku powyższych działań został określony harmonogram stopniowego uwalniania trenów inwestycyjnych należących do Grupy Kapitałowej CPD w części dotychczas użytkowanych przez Energetykę Ursus sp. z o.o.;  2016 – ogłoszenie przez włodarzy dzielnicy Ursus rozpoczęcia inwestycji publicznej w postaci kompleksu edukacyjnego składającego się z przedszkola oraz szkoły wraz z halą sportową. Inwestycja zostanie rozpoczęta od budowy placówki przedszkolnej dla 150 dzieci. Projekt edukacyjny zostanie zrealizowany przy ul. Hennela, na terenach, które zostały przekazane przez CPD S.A. w formie darowizny na rzecz miasta stołecznego w ramach kontynuowania współodpowiedzialności społecznej i potrzeby aktywnego uczestnictwa w kreowaniu publicznej przestrzeni miejskiej. Przekazanie terenów pod inwestycje publiczne dzielnicy ma pozytywny wpływ na zsynchronizowane i zrównoważone uruchamianie wielofunkcyjnych inwestycji o charakterze miejskim na powyższych terenach i jednocześnie będzie niezmiernie istotnym impulsem dla gospodarczego rozwoju całej dzielnicy;  2017 – spółce z Grupy CPD został zwrócony wkład związany z aportem gruntu w wysokości 18 mln PLN, a spółce Unidevelopment S.A. został zwrócony wkład własny w spółce Smart City sp. z o.o. sp. k. w kwocie 11 mln PLN;  2017 – wspólnicy spółki Smart City sp. z o.o. sp. k. wypłacili sobie zysk z inwestycji w łącznej kwocie 15 mln PLN (zysk został podzielony po połowie dla każdej ze stron, czyli spółki z Grupy CPD otrzymały 7,5 mln PLN, Unidevelopment otrzymał również 7,5 mln PLN);  2017 – na terenach inwestycyjnych przylegających bezpośrednio do I etapu Smart City został uruchomiony II etap projektu mieszkaniowo-usługowego Smart City;  2017 – spółka z Grupy CPD i MPWiK zawarły umowę dotyczącą przygotowania i nieodpłatnego przekazania dokumentacji projektowej na sieci wodociągowe, kanalizacyjno-sanitarnej, kanalizacji deszczowej na terenie po ZPC Ursus. Na skutek tej umowy została zawarta kolejna pomiędzy sześcioma spółkami z branży deweloperskiej (Grupa CPD, Grupa Ronson, Grupa Robyg, Grupa Nexity, Grupa Atal, Grupa Victoria Dom). Na jej mocy zostały uzgodnione zasady współnansowania projektu dla MPWiK. Prace projektowe, zgodnie z umową, zostały zakończone w czerwcu 2020. Jednocześnie powyższe działania zaowocowały podłączeniem tejże sieci do warszawskiej ogólnomiejskiej sieci ciepłowniczej, warszawskiej ogólnomiejskiej sieci CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 35 elektroenergetycznej i miejskiej sieci wodno-kanalizacyjnej, co zapewniło kompleksową modernizację pełnej infrastruktury technicznej przez powyższe podmioty na ich koszt;  2018 – wspólnicy spółki Smart City sp. z o.o. sp. k. wypłacili sobie zysk z inwestycji w łącznej kwocie 7,4 mln PLN (zysk został podzielony po połowie dla każdej ze stron, czyli spółki z Grupy CPD otrzymały 3,7 mln PLN, Unidevelopment otrzymał również 3,7 mln PLN);  2018 – spółce z Grupy CPD została zwrócona część wkładu związanego z aportem gruntu w wysokości 12,08 mln PLN, a spółce Unidevelopment S.A. została zwrócona część wkładu własnego w spółce Ursa Park Smart City sp. z o.o. sp. k. w kwocie 6,95 mln PLN.  2018 – wspólnicy spółki Ursa Park Smart City sp. z o.o. sp. k. wypłacili sobie zysk z inwestycji w łącznej kwocie 12 mln PLN (zysk został podzielony po połowie dla każdej ze stron, czyli spółki z Grupy CPD otrzymały 6 mln PLN, Unidevelopment otrzymał również 6 mln PLN);  2019 roku wspólnicy spółki Smart City sp. z o.o. sp. k. wypłacili sobie zysk z inwestycji w łącznej kwocie 4,8 mln PLN (zysk został podzielony po połowie dla każdej ze stron, czyli spółki z Grupy CPD otrzymały 2,4 mln PLN, Unidevelopment otrzymał również 2,4 mln PLN);  2019 – zakończenie przedsięwzięcia pod nazwą Ursa Smart City;  2019 – spółce z Grupy CPD została zwrócona część wkładu związanego z aportem gruntu w wysokości 10,23 mln PLN, a spółce Unidevelopment S.A. została zwrócona część wkładu własnego w spółce Ursa Park Smart City sp. z o.o. sp. k. w kwocie 1,8 mln PLN;  2019 – wspólnicy spółki Ursa Park Smart City sp. z o.o. sp. k. wypłacili sobie zysk z inwestycji w łącznej kwocie 16,8 mln PLN (zysk został podzielony po połowie dla każdej ze stron, czyli spółki z Grupy CPD otrzymały 8,4 mln PLN, Unidevelopment otrzymał również 8,4 mln PLN).  2019 – rozpoczęcie budowy kolejnego etapu inwestycji, czyli I Zadania (z dwóch planowanych) II Fazy II Etapu pod nazwą Ursa Home;  2020 – wspólnicy wypłacili sobie zysk z inwestycji Ursa Park w łącznej kwocie 0,9 mln PLN, każda ze stron dostała 0,45 mln PLN;  2020 – spółce z Grupy CPD została zwrócona całość wkładu związanego z aportem gruntu w wysokości 27 mln PLN, a spółce Unidevelopment S.A. został zwrócony wkład własny w spółce Ursa Park Smart City sp. z o.o. sp. k. w kwocie 4 mln PLN przez projekt Ursa Home.  2020 – wspólnicy spółki Ursa Park Smart City sp. z o.o. sp. k. wypłacili sobie zysk z inwestycji Ursa Home w łącznej kwocie 28 mln PLN (zysk został podzielony po połowie dla każdej ze stron, czyli spółki z Grupy CPD otrzymały 14 mln PLN, Unidevelopment otrzymał również 14 mln PLN);  2020 – zakończenie Zadania I i II projektu Ursa Home;  2020 – rozpoczęcie budowy ostatniego etapu inwestycji pod nazwą Ursa Sky;  2021 – zakończenie Zadania I Ursa Sky;  2021 – spółce z Grupy CPD została zwrócona pierwsza część wkładu związanego z aportem gruntu Ursa Sky w wysokości 15,1 mln PLN;  2021 – wspólnicy spółki Ursa Sky Smart City sp. z o.o. sp. k. wypłacili sobie zysk z inwestycji Ursa Sky w łącznej kwocie 14,65 mln PLN (spółki z Grupy CPD otrzymały 7,65 mln PLN, Unidevelopment otrzymał 7 mln PLN);  2021 – wspólnicy spółki Ursa Park Smart City sp. z o.o. sp. k. wypłacili sobie zysk z inwestycji CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 36 Ursa Home w łącznej kwocie 3,36 mln PLN (zysk został podzielony po połowie dla każdej ze stron, czyli spółki z Grupy CPD otrzymały 1,68 mln PLN, Unidevelopment otrzymał również 1,68 mln PLN);  2022 – zakończenie procesu budowy i sprzedaży Zadania II projektu Ursa Sky; spółce z Grupy CPD została zwrócona ostatnia część wkładu związanego z aportem gruntu Ursa Sky w wysokości 14,9 mln PLN. Wspólnicy spółki Ursa Sky Smart City sp. z o.o. sp. k. wypłacili sobie zysk z inwestycji Ursa Sky w łącznej kwocie 22,67 mln PLN (spółki z Grupy CPD otrzymały 11,67 mln PLN, Unidevelopment otrzymał 11 mln PLN). Zakończenie sprzedaży II etapu Ursa Sky stanowi zakończenie procesu monetyzacji projektu Ursus, który jako teren inwestycyjny był zakupiony przez spółkę z Grupy CPD S.A. w latach 2006–2015. Obecnie Grupa koncentruje swoje działania na finalizacji prac związanych z infrastrukturą drogową w otoczeniu zrealizowanych projektów mieszkaniowych na Ursusie oraz rozliczeniem inwestycji z Unidevelopmentem będącym partnerem wspólnego przedsięwzięcia.  PROJEKTY W REALIZACJI I NIERUCHOMOŚCI PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY (ZAPASY):  budynek iris, ul. cybernetyki 9, warszawa Budynek IRIS, będący końcowym etapem projektu biurowo-mieszkaniowego zlokalizowanego u zbiegu ulic Cybernetyki i Postępu na warszawskim Mokotowie, jest sześciokondygnacyjnym budynkiem biurowym o łącznej powierzchni najmu około 14,2 tys. m² wraz z 233 miejscami parkingowymi. Projekt u zbiegu ulic Cybernetyki i Postępu tworzą kompleksy biurowe Cybernetyki Oce Park (budynki Helion, Luminar, Solar i Iris) i Mokotów Plaza oraz kompleks mieszkaniowy Mozaika. Sprzedaż w październiku 2022 r. budynku Iris stanowi kontynuację monetyzacji zrealizowanego przez Grupę CPD S.A. kompleksu Cybernetyki Oce Park, w którego skład wchodzą budynki Iris, Solar, Helion, Luminar i Mokotów Plaza. W poprzednich latach Grupa sprzedała 3 budynki: Helion, Luminar i Mokotów Plaza, wchodzące w skład tego kompleksu.  budynek aquarius, ul. PołczyŃska 31a, warszawa W skład kompleksu Aquarius Oce Park wchodzą: pięciokondygnacyjny budynek biurowy klasy B o łącznej powierzchni 5205 m², teren inwestycyjny z ważną decyzją o pozwoleniu na budowę budynku biurowego klasy A o powierzchni ok. 2500 m² oraz teren inwestycyjny o powierzchni około 10 000 m² przeznaczony na budowę kompleksu biurowo-magazynowego. Projekt został sprzedany w grudniu 2022 r.  budynek solar, ul. cybernetyki 7b, warszawa Ośmiokondygnacyjny budynek biurowy klasy B+ o powierzchni 5749 m² został wybudowany na terenie biurowej części dzielnicy Mokotów w 1998 roku i zmodernizowany przez Grupę w roku 2008. Projekt został sprzedany w marcu 2022 r., dopełniając monetyzację zrealizowanego przez Grupę CPD S.A. kompleksu Cybernetyki Oce Park. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 37  koszykowa 69 W skład nieruchomości przy ulicy Koszykowej 69 wchodzi czteropiętrowa kamienica mieszkalna (kamienica Ludwika Szansera) wraz z ocyną. Kamienica została odremontowana i rozbudowana przez Grupę CPD. Oferuje 14 apartamentów i lokali użytkowych, które zostały sprzedane w roku 2011. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w portfelu nieruchomości Grupy znajduje się jeszcze udział w nieruchomości wspólnej w postaci ocyny. W latach ubiegłych Grupa prowadziła aktywne działania mające na celu przesiedlenie pozostałych najemców ocyny. W lutym 2022 r. udział w nieruchomości wspólnej został sprzedany.  czosnów Grunty w Czosnowie zostały zakupione przez Grupę w ramach nabycia 100% udziałów w spółce Antigo Investments sp. z o.o. Działki w Czosnowie obejmują łącznie powierzchnię 15,2 hektara. Intencją Grupy jest sprzedaż terenu rolnego.  nowa Piasecznica Grunty w Nowej Piasecznicy zostały zakupione przez Grupę w ramach nabycia 100% udziałów w spółce Antigo Investments sp. z o.o. Działki w Nowej Piasecznicy obejmowały łącznie powierzchnię 1,5 hektara. W lutym 2022 cały teren został sprzedany.  alsonemedi, wĘgry W 2009 r. Grupa nabyła grunt o powierzchni 42 495 m² pod budowę powierzchni magazynowej pod Budapesztem. Nieruchomość znajduje się w korzystnej pod względem logistycznym lokalizacji: 20 km na południe od Budapesztu i w pobliżu głównych dróg. Intencją Grupy jest sprzedaż tej nieruchomości inwestorowi docelowemu.  wolbórz, woj. mazowieckie, Powiat Piotrkowski Nieruchomość o powierzchni 10 hektarów znajduje się w Wolborzu w sąsiedztwie Centrum Dystrybucyjnego Auchan oraz drogi E67 z Warszawy do Krakowa i Katowic. Zgodnie z obowiązującymi warunkami zabudowy, na terenie działki istnieje możliwość wybudowania centrum logistyczno-dystrybucyjnego o powierzchni 32 700 m². Intencją Grupy jest sprzedaż niezabudowanego gruntu wraz z projektem budowlanym inwestorowi docelowemu. 9. czynniki i nietyPowe zdarzenia mające wPływ na wynik gruPy Trwająca w latach 2020–2022 pandemia COVID-19 nie miała istotnego wpływu na wyniki Grupy za rok 2022. Działalność deweloperska charakteryzuje się długim cyklem produkcyjnym, przez co skutki negatywnych zdarzeń odczuwalne są w długim horyzoncie czasowym. W spółce współkontrolowanej Ursa Sky Smart City sp. z o.o. sp. k. przychody ze sprzedaży mieszkań, lokali usługowych i miejsc parkingowych za 2022 r. wyniosły 122,8 mln PLN i zostały wygenerowane przez transakcje sprzed około CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 38 roku z rozłożonym na raty terminem płatności. Ponieważ zakończony 2022 r. II etap projektu Ursa Sky Smart City to ostatni etap projektu mieszkaniowego realizowany przez Grupę CPD S.A., znaczny spadek dynamiki sprzedaży mieszkań, który ma miejsce od połowy 2022 r., nie będzie miał wpływu na rachunku wyników kolejnych okresów Grupy. Spółka zakłada, iż skutki pandemii trwającej w latach 2020–2022 oraz agresja Rosji na Ukrainę rozpoczęta w lutym 2022 i rosnąca inacja mogą przełożyć się na działalność spółek deweloperskich w następujących obszarach: – poziom i dynamika sprzedaży mieszkań, w szczególności w przypadku spadku popytu na mieszkania oraz potencjalnego zaostrzenia kryteriów przyznawania kredytów hipotecznych przez banki lub innych zakłóceń na rynku mieszkaniowym lub bankowym; – spadek przychodów z najmów powierzchni biurowych, – popyt na najem biur oraz popyt inwestycyjny na biurowce, – terminowość realizacji projektów realizowanych przez spółki z grupy kapitałowej CPD oraz jej podmioty powiązane m.in. wynikającą z tempa wydawania decyzji administracyjnych prowadzących do uzyskania pozwoleń na budowę oraz dopuszczenia gotowych obiektów do użytkowania, – proces wyodrębniania i przenoszenia własności lokali na nabywców oraz sprzedaż nieruchomości, – dostępność i warunki nowego nansowania, jeżeli banki i inni pożyczkodawcy zostaną – istotnie dotknięci przedłużającym się spowolnieniem gospodarczym, – poziom i termin realizowania zobowiązań nansowych kontrahentów, – uzyskiwanie decyzji administracyjnych, – wahania wartości aktywów w wyniku zmian kursu wymiany PLN w stosunku do walut obcych, szczególnie euro. Należy jednak nadmienić, iż II etap Ursa Sky został zrealizowany zgodnie z założonym harmonogramem. Prace budowlane zostały zakończone w I kwartale 2022 r., natomiast sprzedaż mieszkań i lokali usługowych została zakończona w I kwartale 2023 r. Zakończenie sprzedaży II etapu Ursa Sky stanowi zakończenie procesu monetyzacji projektu Ursus, który jako teren inwestycyjny był zakupiony przez spółkę z Grupy CPD S.A. w latach 2006–2015. CPD S.A. oraz spółki zależne w latach 2020–2021 podjęły intensywne działania, aby dostosować swą działalność do zaistniałych warunków, przy utrzymaniu powszechnych zaleceń służb sanitarnych oraz wytycznych WHO. Jednocześnie w roku 2022 aktywnie angażowały się w pomoc uchodźcom z Ukrainy przebywającym na terytorium Polski. 10. czynniki istotne dla dalszego rozwoju gruPy  sytuacja makroekonomiczna i mikroekonomiczna w Polsce Z uwagi na koncentrację działalności Grupy na rynku polskim ogólna kondycja polskiej gospodarki, ze szczególnym uwzględnieniem tempa jej wzrostu oraz poziomu bezrobocia, będzie odgrywać kluczową rolę w kształtowaniu popytu na oferowane przez Grupę nieruchomości. W roku 2022 PKB Polski zwiększył się o 4,9%. Dla porównania w 2021 roku polska gospodarka wzrosła o 6,8%. Dalszy wzrost inacji wynikający ze wzrostu kosztów pozyskania energii na skutek trwającej wojny na terenie Ukrainy i wprowadzonych sankcji wobec Federacji Rosyjskiej znacząco wpływa na koszt pozyskania nansowania dłużnego i może mieć bezpośrednie przełożenie na kształtowanie się sytuacji gospodarczej w Polsce. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 39  sytuacja na rynkach finansowych Dostępność źródeł nansowania oraz koszty pozyskiwanego kapitału mają bezpośredni wpływ na zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych projektami inwestycyjnymi, gdyż swoje zakupy również nansują w dużej mierze, posiłkując się nansowaniem dłużnym. Dodatkowo należy zauważyć, iż dostępność nansowania dłużnego i koszty jego pozyskiwania mają bezpośrednie przełożenie na opłacalność procesów inwestycyjnych we wszystkich sektorach. W związku z trwającą wojną na terenie Ukrainy oraz wprowadzonymi sankcjami wobec Federacji Rosyjskiej pojawiła się duża niepewność na rynkach nansowych, co może przyczynić się do pogłębienia zachwiania płynności nansowej w poszczególnych sektorach gospodarki. To może przełożyć się na dalsze obniżenie dostępności źródeł nansowania oraz wzrost kosztów pozyskiwanego nansowania dłużnego. Taka sytuacja może utrzymywać obecnie obserwowany negatywny wpływ na pozyskiwanie przez inwestorów środków kapitałowych potrzebnych na rozwój projektów inwestycyjnych.  Polityka kredytowa banków Wpływ polityki kredytowej banków na działalność Grupy jest dwojakiego rodzaju. Spółka, realizując projekty inwestycyjne, korzysta w znacznym stopniu z nansowania bankowego. Warunki nansowania, takie jak wysokość marży kredytowej i wymagany wkład własny, determinują zwrot z kapitałów własnych Spółki zaangażowanych w realizację danego projektu inwestycyjnego. Dostępność nansowania bankowego stanowi również kluczowy czynnik determinujący wielkość popytu ludności na produkty końcowe, co musi zostać wzięte pod uwagę przy uruchamianiu kolejnych nowych projektów inwestycyjnych w ramach Grupy Kapitałowej. Polityka kredytowa banków zależy z kolei od czynników makroekonomicznych oraz polityki monetarnej prowadzonej przez bank centralny. Od 29 maja 2020 roku do 6 października 2021 roku stopa referencyjna wynosiła 0,1%. 7 października 2021 roku Rada Polityki Pieniężnej NBP rozpoczęła proces systematycznego podnoszenia stopy referencyjnej. W konsekwencji na koniec 2021 roku stopa referencyjna wynosiła 1,75%, a na koniec 2022 roku obowiązywała stawka w wysokości 6,75%.  decyzje administracyjne Możliwość realizacji przez Grupę CPD zamierzonych projektów inwestycyjnych jest uzależniona od uzyskania przez Grupę od organów administracji samorządowej szeregu decyzji. Wszelkie inicjatywy legislacyjne zmierzające do zmiany procedur będą mieć przełożenie na działalność operacyjną. 11. omówienie Podstawowych wielkości ekonomiczno- -finansowych Opis danych nansowych Spółki CPD S.A. za okres 12 miesięcy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 40 W 2022 roku Spółka CPD S.A. zanotowała stratę netto w wysokości 23,1 mln PLN. W porównaniu do roku 2021 wynik netto obniżył się o 122,1 mln PLN. Czynnikiem, który miały największy pozytywny wpływ na wynik netto w roku 2022 w porównaniu do 2021 roku, był spadek kosztów nansowych i administracyjnych. Niższe koszty nansowe wynikały z mniejszej o 14,77 mln PLN utraty wartości inwestycji w jednostki zależne. Koszty administracyjne zmniejszyły się o 0,93 mln PLN w porównaniu do 2021 roku, głównie z powodu niższych kosztów wynagrodzeń. Czynnikami, które miały z kolei największy negatywny wpływ na wynik netto w roku 2022 w porównaniu do 2021 roku, były: spadek przychodów nansowych i pogorszenie się wyniku z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej. Przychody nansowe spadły o 95,2 mln PLN, ponieważ w 2022 roku Spółka otrzymała mniejsze dywidendy od spółek zależnych i współzależnych. Suma otrzymanych dywidend wyniosła 11,5 mln PLN w 2022 roku w porównaniu do 106,6 mln PLN w 2021 roku. Strata z przeszacowania pożyczek do wartości godziwej wyniosła 29,4 mln PLN w 2022 roku i była rezultatem wzrostu stóp procentowych. W 2022 roku Spółka nie osiągnęła żadnych znaczących przychodów ze sprzedaży. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 41 Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji nansowej Na koniec grudnia 2022 r. wartość całkowitych aktywów Spółki spadła o 54% w stosunku do stanu na koniec roku 2021 (aktywa były niższe o 78 mln PLN). W 2022 roku spadła wartość zarówno aktywów trwałych, jak i obrotowych. W odniesieniu do aktywów trwałych wartość należności długoterminowych z tytułu pożyczek udzielonych spółkom zależnym nie zmieniła się znacznie. Wartość inwestycji w jednostkach zależnych i współzależnych była niższa o 16,2 mln PLN, co było rezultatem wycofania wkładu CPD ze spółki współkontrolowanej Ursa Sky Smart City sp. z o.o. sp. k. w kwocie 14,9 mln PLN i utraty wartości inwestycji w jednostki zależne w kwocie 1,8 mln PLN. Na koniec 2022 roku należności długoterminowe z tytułu pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym stanowiły 91% aktywów trwałych. W odniesieniu do aktywów obrotowych spadek ich wartości wynikał w głównej mierze z nabycia akcji własnych w kwocie 50 mln PLN i reklasykacji części pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym z należności krótkoterminowych do długoterminowych. Na koniec grudnia 2022 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 57,2 mln PLN, co stanowiło 86% łącznych aktywów Spółki, podczas gdy całkowite zobowiązania stanowiły tylko 14% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się nieznacznie w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku (odpowiednio 90% i 10%). Spadek wartości kapitałów własnych wyniósł 56% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2021 roku. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 42 Całkowita wartość wszystkich zobowiązań Spółki spadła o 35% w porównaniu do 2021 roku głównie z powodu zmniejszenia się salda zobowiązań z tytułu pożyczek wobec spółek zależnych na skutek spłaty. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała zobowiązania długoterminowe o wartości 6,2 mln PLN, na które składały się zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 3,1 mln PLN stanowiły 4,6% sumy bilansowej Spółki. Największą pozycję wśród tych zobowiązań stanowiło zobowiązanie wobec spółki zależnej Robin Investments sp. z o.o. z tytułu otrzymanej pożyczki w kwocie 1,9 mln PLN. Zobowiązanie wobec spółki zależnej Lakia Investments sp. z o.o. z tytułu otrzymanej pożyczki wynosiło 0,9 mln PLN. W poniższej tabeli przedstawiono udział poszczególnych kategorii zobowiązań w sumie bilansowej. Struktura zobowiązań zmieniła się znacznie w stosunku do stanu na koniec 2021 roku. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej wzrósł z poziomu 3,4% na koniec grudnia 2021 roku do 9,4% na koniec 2022 roku. Zmiana ta wynikała w głównej mierze ze wzrostu wartości zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Na koniec roku 2022 zobowiązania długoterminowe stanowiły 67% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił 35%. Udział zadłużenia krótkoterminowego w sumie bilansowej spadł z poziomu 6,4% do 4,6%. Zmiana ta wynikała w głównej mierze z faktu, iż w 2022 roku Spółka spłaciła część zobowiązań z tytułu pożyczek. Na koniec roku 2022 zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 33% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił 65%. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 43 Opis skonsolidowanych danych nansowych Grupy Kapitałowej CPD S.A. za okres 12 miesięcy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów W 2022 roku Grupa CPD S.A. wypracowała zysk z działalności kontynuowanej w kwocie 11,93 mln PLN. Zysk z działalności kontynuowanej zmalał o 12,51 mln PLN w porównaniu z analogicznym okresem w 2021 roku. Grupa CPD S.A. zanotowała stratę netto w kwocie 13,29 mln PLN w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022. W 2022 roku były trzy główne czynniki, które miały pozytywny wpływ na wyniki nansowe Grupy CPD w porównaniu z analogicznym okresem w 2021 roku. Grupie udało się odzyskać 7,41 mln PLN należności, w przypadku których w poprzednich okresach sprawozdawczych rozpoznano utratę wartości. Dodatkowo zysk na sprzedaży wyniósł 3,36 mln PLN i był wyższy o 1,61 mln PLN w porównaniu z 2021 rokiem. Co więcej, przychody nansowe wzrosły o 0,64 mln PLN. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 44 Odpisy aktualizujące wartość należności mogły zostać odwrócone, ponieważ Grupa otrzymała środki pieniężne od syndyka masy upadłości Energetyki Ursus. Zysk na sprzedaży był wyższy dzięki obniżeniu się stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów o 2,75 mln PLN. Przychody nansowe zwiększyły się, ponieważ w 2022 roku Grupa otrzymała od banków odsetki w kwocie 0,91 mln PLN. Z drugiej strony strata z działalności zaniechanej (wynajem nieruchomości biurowych) w kwocie 25,22 mln PLN była jednym z głównych czynników, które miały niekorzystny wpływ na wyniki nansowe Grupy w 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu w 2021 roku, w którym zysk z działalności zaniechanej wyniósł 6,73 mln PLN. Strata z działalności zaniechanej wynikała ze straty z przeszacowania wartości budynku biurowego w 2022 roku. Udział Grupy w zyskach wspólnych przedsięwzięć spadł z 27 mln PLN w 2021 roku do 17,5 mln PLN w 2022 roku, co również miało znaczący niekorzystny wpływ na wyniki nansowe w porównaniu z 2021 rokiem. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 45 Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone na euro. Liczby dotyczące 2022 roku zostały przeliczone przy użyciu średnioważonego kursu NBP za ten okres, to jest 4,6869. Liczby dotyczące 2021 roku zostały przeliczone przy użyciu średnioważonego kursu NBP za ten okres, to jest 4,5674. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 46 Poniższy wykres przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży wypracowanych w 2022 i 2021 roku Przychody ze sprzedaży spadły znacząco w porównaniu z analogicznym okresem w 2021 roku na skutek znacznie niższych przychodów z tytułu świadczenia usług doradztwa z zakresu nieruchomości i sprzedaży zapasów. Poniższy wykres przedstawia strukturę kosztów operacyjnych poniesionych w 2022 i 2021 roku CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 47 Całkowite koszty operacyjne nieznacznie wzrosły z powodu wyższych kosztów usług doradczych. Na koniec grudnia 2022 wartość całkowitych aktywów była niższa o 58% w porównaniu z końcem grudnia 2021 roku. Wartość nieruchomości inwestycyjnych spadła o 99% w 2022 roku głównie z powodu reklasykacji aktywów o wartości 130,36 mln PLN z nieruchomości inwestycyjnych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Wartość inwestycji we wspólne przedsięwzięcia zmniejszyła się o 71%, ponieważ Grupa CPD otrzymała od spółki celowej odpowiedzialnej za realizację wspólnego przedsięwzięcia 14,94 mln PLN w formie zwrotu wniesionego wkładu oraz zyski w kwocie 11,6 mln PLN. Wartość aktywów obrotowych wzrosła o 17% na skutek reklasykacji aktywów o wartości 130,36 mln PLN z nieruchomości inwestycyjnych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz wpływów ze wspólnego przedsięwzięcia w łącznej kwocie 26,54 mln PLN. Na koniec grudnia 2022 roku wartość kapitałów własnych wynosiła 81,13 mln PLN, co stanowiło 70,2% sumy bilansowej. Wartość całkowitych zobowiązań stanowiła 29,8% sumy bilansowej. Wskaźniki te zmieniły się znacznie w porównaniu z końcem grudnia 2021 roku, kiedy wynosiły odpowiednio 52,5% i 47,5%. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 48 Wartość całkowitych zobowiązań spadła o 73,7% (96,26 mln PLN) w 2022 roku głównie na skutek spłaty kredytów bankowych w kwocie 80,91 mln PLN. Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji nansowej przeliczone na euro. Liczby na dzień 31 grudnia 2022 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu średniego NBP na dzień 31 grudnia 2022 roku, to jest 4,6899. Liczby na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone przy użyciu kursu średniego NBP na dzień 31 grudnia 2021 roku, to jest 4,5994. Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań na koniec grudnia 2022 i 2021 roku CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 49 Struktura zobowiązań zmieniła się znacznie w 2022 roku. Udział zobowiązań długoterminowych w sumie bilansowej znacząco spadł z 27% na koniec 2021 roku do 7,8% na koniec 2022 roku. Udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej zwiększył się nieznacznie z 20,4% do 22%. Na koniec grudnia 2022 roku zobowiązania długoterminowe stanowiły 26% całkowitych zobowiązań, podczas gdy na koniec grudnia 2021 roku udział ten wynosił 57%. 12. czynniki ryzyka i zagrożenia Działalność Grupy narażona jest na ryzyka nansowe, operacyjne i ekonomiczne. Przyjęta przez Grupę polityka zarządzania ryzykiem jest ukierunkowana na minimalizację skutków negatywnych zdarzeń. Wystąpienie określonego ryzyka zarówno samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi okolicznościami, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową działalność gospodarczą, jej sytuację nansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także może mieć wpływ na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki. Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Spółka. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce obecnie nie wiadomo lub które obecnie nie są przez Spółkę uważane za istotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację nansową, perspektywy lub wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej.  ryzyko związane w Ponowną eskalacją Pandemii coVid-19 na świecie W końcówce 2019 roku Chinach pojawiły się pierwsze przypadki zakażeniem koronawirusem SARS-CoV-2 wywołującym zachorowanie na COVID-19. Obecnie Pandemia COVID-19 ewoluuje szybko, a statystyki dotyczące zmian epidemiologicznych są podstawą podejmowania decyzji. Wobec spadających statystyk dotyczących zachorowalności i śmiertelności w Europie kraje w regionie europejskim zmniejszają obostrzenia mające za zadanie ograniczyć przenoszenie wirusa w oparciu o określone sytuacje i dane statystyczne. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 50 Pomimo obserwowanego w ostatnich miesiącach wygasania pandemii zarząd monitoruje ryzyka ekonomiczno-społeczne mogące mieć negatywny wpływ na działalność grupy CPD S.A., terminowość realizacji projektów realizowanych przez spółki z grupy kapitałowej CPD oraz jej podmioty powiązane, dostępność i warunki nowego nansowania. W ocenie Zarządu CPD S.A. na dzień zatwierdzenia sprawozdania nansowego sytuacja płynnościowa Grupy oraz Spółki pozostaje stabilna.  ryzyko związane w Przedłużaniem siĘ konfliktu zbrojnego na terenie ukrainy Inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczęła się 24 lutego 2022 roku. Uważa się, że jest wynikiem eskalacji trwającej od 2014 roku wojny. Została poprzedzona rosyjskim żądaniem wykluczenia możliwości dalszego poszerzania NATO i redukcji potencjału militarnego sojuszu w Europie Środkowo-Wschodniej do stanu sprzed 1997 roku. W efekcie eskalacji działań wojennych na terenie Ukrainy większość mężczyzn pracujących w wielu gałęziach polskiej gospodarki wróciło do Ukrainy. Spowodowało to niedobory pracownicze, szczególnie odczuwalne w branży budowlanej. Dodatkowo niestabilność we wschodnim regionie Europy przyczyniła się do wzrostu cen wytworzenia energii, który został spotęgowany nałożonymi sankcjami gospodarczymi na Federację Rosyjską. Taka sytuacja budzi wiele wątpliwości na rynkach nansowych co do stabilnej sytuacji gospodarczej Polski. Należy wziąć pod uwagę, iż sytuacja makroekonomiczna Polski może ulegać dynamicznym zmianom wobec eskalacji działań wojennych na terenie Ukrainy i sankcji gospodarczych nałożonych na Federację Rosyjską. To niewątpliwie będzie wpływać na wszystkie gałęzie polskiej gospodarki i zwiększać ryzyka opisane poniżej.  ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną rynków, na których sPółka i jej gruPa kaPitałowa Prowadzą działalnośĆ Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski – w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia – ma bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na sytuację nansową rm. Wzrost PKB Polski w roku 2022 wyniósł 4,9%. Dla porównania w 2021 roku PKB Polski wzrósł o 6,8%.  ryzyko regulacyjne Grupa w realizacji swoich celów, w aktualnym stanie legislacyjnym, jest narażona na ryzyko nadmiernego unormowania prawnego określonego wycinka realiów społeczno-gospodarczych, ograniczającego albo zmieniającego wolność gospodarczą, ryzyko niedostatecznego uregulowania danego obszaru realiów społeczno-gospodarczych, pozostawienie luk prawnych, ryzyko niestosowalności w praktyce określonych unormowań prawnych, ryzyko inacji aktów prawnych.  ryzyko związane z brakiem stabilności Polskiego systemu Prawnego i Podatkowego Ze względu na częste zmiany w przepisach prawa w Polsce zmieniają się także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Normy prawne mogą podlegać zmianom na korzyść przedsiębiorców, lecz mogą także powodować negatywne skutki. Ewoluujące przepisy prawa, a także odmienne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, norm regulujących prowadzenie działalności gospodarczej, CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 51 prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy też regulacji z zakresu papierów wartościowych, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Spółki. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż stosowana przez Grupę może implikować pogorszenie jej sytuacji nansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, zycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego traktowanie podatników przez organy podatkowe cechuje pewna niekonsekwencja i nieprzewidywalność. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli władz, które w razie wykrycia nieprawidłowości uprawnione są do obliczania zaległości podatkowych wraz z odsetkami. Deklaracje podatkowe mogą zostać poddane kontroli władz skarbowych przez okres pięciu lat, a niektóre transakcje przeprowadzane w tym okresie, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi, mogą zostać zakwestionowane na gruncie skutków podatkowych przez właściwe władze skarbowe. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniach nansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie, po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez władze skarbowe. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.  ryzyko wzrostu kosztów realizacji Projektów Planowanych Przez gruPĘ Realizacja projektów inwestycyjnych jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu monetyzacji inwestycji jest stosunkowo długi. Projekty inwestycyjne Spółki wymagają poczynienia istotnych nakładów nansowych zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu, jak i w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyki procesu, w tym z faktu, iż: (i) realizacja inwestycji przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie koszty zatrudnienia wykwalikowanych pracowników, (ii) realizacja prac inwestycyjnych jest uzależniona w dużym stopniu od otoczenia gospodarczego, które – gdy jest zmienne – może doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia inwestycji w czasie, gdy inwestycja jest w toku, (iii) zmienne warunki pod projekty inwestycyjne mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych, należą m.in.: inacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów nansowania.  ryzyko związane z konkurencją Spółka, po rozpoczęciu procesu przeglądu jej opcji strategicznych, musi wziąć pod uwagę konkurencję ze strony krajowych i zagranicznych potencjalnych konkurentów w danej branży. Może ona stwarzać Spółce trudności w realizacji nowych inwestycji. Nasilenie się konkurencji może także doprowadzić do zwiększenia podaży produktów w danej branży, a co za tym idzie do stagnacji lub spadku cen sprzedaży. Taka sytuacja może negatywnie przekładać się na wyniki osiągane przez Grupę CPD w przyszłych okresach sprawozdawczych.  ryzyko związane z realizacją Projektów inwestycyjnych Sprawna realizacja projektów inwestycyjnych jest uzależniona od szeregu czynników, z których część nie zależy bezpośrednio od Spółki. Na etapie przygotowywania projektu Spółka może na przykład nie otrzymać pozwoleń administracyjnych wymaganych do rozpoczęcia prac lub też napotkać trudności CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 52 w pozyskaniu odpowiednich rm do ich realizacji. Istnieje także szereg czynników mogących wpłynąć na niedotrzymanie terminów zakończenia inwestycji przez wykonawców lub ich podwykonawców, a także zmiany w przepisach regulujących. W przypadku wystąpienia któregokolwiek z ww. ryzyk może dojść do opóźnienia w realizacji projektu, zwiększenia jego kosztów wytworzenia, zablokowania środków zainwestowanych w projekt, a w skrajnych przypadkach również do braku możliwości ukończenia inwestycji. Wystąpienie wyżej opisanych problemów może również negatywnie odbić się na marce Spółki, co utrudni jej realizację kolejnych projektów.  ryzyko związane z lokalizacją inwestycji Ocena lokalizacji inwestycji jest jednym z najważniejszych kryteriów ustalania oczekiwanych przychodów z tego projektu. Nietrafna ocena lokalizacji inwestycji z punktu widzenia jej przeznaczenia może utrudnić bądź uniemożliwić monetyzację projektu po zakładanych stawkach. Istnieje w takiej sytuacji ryzyko, iż Grupa CPD nie osiągnie oczekiwanych przychodów ze sprzedaży lub Spółka osiągnie gorsze od zakładanych marże, lub w większym stopniu będzie musiała skorzystać z nansowania obcego.  ryzyko związane z brakiem Płynności inwestycji Nowe projekty inwestycyjne mogą charakteryzować się różną płynnością. Wydłużony okres realizacji projektów może doprowadzić do zamrożenia środków nansowych w danym projekcie, co z kolei może doprowadzić do zwiększenia zapotrzebowania na nansowanie dłużne w Grupie CPD, a także do wstrzymania bądź zaniechania realizacji kolejnych projektów. Niska płynność aktywów może także doprowadzić do konieczności obniżenia ceny ich sprzedaży. Powyżej opisane czynniki mogą w sposób istotny negatywnie wpływać na działalność, sytuację nansową lub wyniki Grupy.  ryzyko związane z geograficzną koncentracją Projektów sPółki i jej gruPy kaPitałowej Koncentracja większości projektów w jednym regionie narażać będzie Spółkę na wyższy stopień ryzyka zmian w lokalnym otoczeniu rynkowym i biznesowym, niż są poddane inne rmy o większej dywersykacji geogracznej realizowanych projektów inwestycyjnych.  ryzyko związane z niePrzewidzianymi sytuacjami Ryzyko to obejmuje nieprzewidziane sytuacje, w których pomimo szczegółowej analizy planowanego projektu w trakcie realizacji projektu może okazać się, że występują nieprzewidziane sytuacje. Sytuacje takie mogą spowodować istotny wzrost kosztów projektu bądź też opóźnić lub całkowicie uniemożliwić jego prowadzenie, co w konsekwencji może mieć wpływ na wyniki nansowe Grupy CPD.  ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych W przypadku projektów budowlanych postęp prac budowlanych w dużej mierze zależy od warunków pogodowych, w jakich odbywa się budowa. Spółka dąży do wyboru rm budowlanych, które dzięki stosowaniu nowoczesnych technologii budowlanych są w stanie prowadzić prace również w okresie niekorzystnych warunków atmosferycznych. Tym niemniej, nie eliminuje to ryzyka opóźnienia prac budowlanych z powodu wystąpienia ekstremalnych zjawisk pogodowych takich jak np. długa i mroźna zima z utrzymującymi się CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 53 temperaturami poniżej -20 stopni Celsjusza lub też wichury. Nie można również wykluczyć powstania na budowach szkód materialnych spowodowanych działaniem warunków atmosferycznych. Opóźnienia prac związane ze złymi warunkami atmosferycznymi prowadzić mogą do przekroczenia harmonogramów w realizowanych projektach, a tym samym do ponadplanowego wzrostu ich kosztów.  ryzyko związane ze zmianami cen sPrzedaży mieszkaŃ i stawek czynszów najmu W przypadku projektów deweloperskich nieruchomościowych zyskowność Spółki jest uzależniona w dużej mierze od poziomu cen mieszkań, jak również od stawek czynszu za usługowe, w których prowadzi ona lub zamierza prowadzić projekty deweloperskie oraz od stóp dyskontowych, przy których inwestorzy skłonni są nabywać nieruchomości komercyjne. W przypadku spadku cen mieszkań lub stawek najmu Spółka nie może zagwarantować, iż będzie w stanie sprzedawać budowane przez siebie mieszkania lub inne nieruchomości biurowe po oczekiwanych cenach. Z kolei w przypadku wzrostu stóp kapitalizacji stosowanych przy wycenie nieruchomości komercyjnych Grupa może nie być w stanie upłynnić danej nieruchomości komercyjnej po założonej przez siebie cenie, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację nansową lub wyniki Grupy.  ryzyko związane z wadami Prawnymi Projektów i ryzyko wywłaszczeniowe Spółka i spółki jej Grupy Kapitałowej przeprowadzają stosowne analizy i badania stanu prawnego nabywanych projektów przed ich zakupem, co jednak nie wyklucza całkowicie ryzyka wad prawnych projektów, które mogą ujawnić się w trakcie realizacji inwestycji, np. poprzez roszczenia reprywatyzacyjne, własnościowe lub inne. W przypadku projektów nieruchomościowych istnieje także ryzyko wywłaszczenia nieruchomości Spółki na rzecz Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z przeznaczeniem na cele publiczne. W przypadku wystąpienia takich sytuacji (wady prawne, roszczenia reprywatyzacyjne, proces wywłaszczeniowy) mogą one w istotny sposób wpłynąć na wynik i działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W skrajnym przypadku ryzyko to może spowodować utratę projektu.  ryzyko związane z odPowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska W dobie zaostrzenia regulacji dotyczących ochrony środowiska Spółka i spółki jej Grupy Kapitałowej są zobowiązane do szczególnej ostrożności w analizowaniu nowych możliwości inwestycyjnych, co jednak nie wyklucza całkowicie ryzyka odpowiedzialności z tytułu ochrony środowiska. W związku z powyższym nie można jednoznacznie wykluczyć, że Spółka lub podmioty jej Grupy Kapitałowej nie zostaną obciążone w przyszłości kosztami naprawy szkód lub kar pieniężnych w związku z zanieczyszczeniami środowiska naturalnego, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację nansową lub perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej.  ryzyko związane z umowami zawieranymi z wykonawcami i Podwykonawcami robót budowlanych W przypadku realizacji projektów deweloperskich Grupa korzysta z usług wyspecjalizowanych wykonawców robót budowlanych, niejednokrotnie zatrudniających podwykonawców. Spółka nie może wykluczyć ryzyka związanego z niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem zobowiązań takich wykonawców i podwykonawców, co może negatywnie wpływać na realizację projektów budowlanych, a w konsekwencji na działalność, sytuację nansową i wyniki Grupy. Ponadto, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom Spółki nie można wykluczyć ryzyka związanego z niemożnością zapłaty tego CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 54 wynagrodzenia przez wykonawcę i tym samym powstania z tego tytułu odpowiedzialności Spółki bądź jej spółki zależnej jako inwestora. Powyższe ryzyko będzie ograniczane poprzez wydzielanie każdego projektu do odrębnych spółek. Dodatkowo, dokonanie płatności za usługi generalnego wykonawcy jest uzależnione od braku zaległości w płatnościach na rzecz podwykonawców. Spółka na bieżąco prowadzi monitoring płatności generalnych wykonawców na rzecz podwykonawców.  ryzyko związane z umowami najmu W przypadku projektów inwestycyjnych nieruchomościowych wartość nieruchomości pod wynajem zależy od czasu obowiązywania umów najmu dotyczących danej nieruchomości, jak również od sytuacji nansowej najemców. Jeżeli Spółka i spółki jej Grupy Kapitałowej nie będą w stanie przedłużyć na korzystnych warunkach umów, których termin upływa w najbliższym czasie, ani pozyskać i utrzymać odpowiednich najemców o dobrej sytuacji nansowej i skłonnych do zawarcia długoterminowych umów najmu, może to mieć negatywny wpływ na wartość rynkową nieruchomości. Sytuacja nansowa danego najemcy może ulec pogorszeniu w krótkim bądź dłuższym okresie, co może doprowadzić najemcę do upadłości lub niemożności wywiązania się ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wystąpienie każdego z wyżej wymienionych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki nansowe Grupy.  ryzyko związane z nieosiągniĘciem zakładanych celów strategicznych Spółka nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanych przez siebie celów strategicznych, w szczególności oczekiwanego znacznego wzrostu skali działalności. Realizacja strategii zależy od wielu czynników determinujących sytuację gospodarczą, które pozostają niezależne od Spółki. Spółka stara się budować swoją strategię w oparciu o obecną sytuację rynkową. Spółka nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji na rynku. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Spółkę okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki nansowe Grupy CPD.  ryzyko związane z kadrą menedżerską Działalność Grupy CPD oraz jej dalszy rozwój są w dużej mierze uzależnione od wiedzy, doświadczenia i kwalikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników. Od kompetencji kadry menedżerskiej zależy sukces wszystkich kluczowych etapów realizacji projektu deweloperskiego. W przypadku odejścia kluczowych pracowników ze Spółki istnieje ryzyko niemożności zatrudnienia nowych równie doświadczonych i wykwalikowanych specjalistów, którzy mogliby kontynuować realizację strategii Spółki, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki nansowe.  ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi i innymi instrumentami dłużnymi Standardem przy projektach inwestycyjnych jest korzystanie z nansowania dłużnego na istotnym poziomie. W związku z tym Spółka i jej Grupa Kapitałowa są narażone z jednej strony na ryzyko wzrostu stóp procentowych i wzrostu kosztów obsługi zaciągniętego długu. Z drugiej strony w przypadku spadku popytu na produkty Spółki, w skrajnym przypadku, spółka realizująca inwestycję może nie być w stanie obsługiwać zadłużenia. W związku z tym w przypadku naruszenia warunków umów kredytowych CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 55 zapewniających nansowanie projektów istnieje ryzyko przejęcia przez kredytodawców majątku spółek z Grupy Kapitałowej CPD, stanowiącego zabezpieczenie spłaty otrzymanych kredytów. Spółka nie może również wykluczyć pojawienia się utrudnień w dostępie do nansowania dłużnego lub znacznego wzrostu kosztów jego zaciągnięcia, spowodowanego zmianą polityki kredytowej banków. Może to ograniczyć możliwości podejmowania nowych projektów przez Spółkę i poprzez to mieć znaczący wpływ na wyniki nansowe uzyskiwane przez nią w przyszłości.  ryzyko kursowe W przypadku projektów denominowanych lub nansowanych w walutach obcych Spółka jest narażona na ryzyko deprecjacji złotego w stosunku do walut, w których projekty są prowadzone lub nansowane, co może negatywnie odbić się na sytuacji nansowej Spółki. Ryzyko to jest częściowo kompensowane w przypadku, gdy wpływy i pozyskane nansowanie dłużne jest realizowane w tej samej walucie obcej.  ryzyko związane z dostĘPem Potencjalnych klientów gruPy cPd do finansowania kredytowego Wprowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w latach 2010–2012 regulacje dotyczące udzielania kredytów (tzw. Rekomendacja T wprowadzona w sierpniu 2010 r. oraz znowelizowana od stycznia 2012 r. Rekomendacja S) i konsekwentnie monitorowane przez KNF wraz ze spodziewanym podniesieniem stóp procentowych mogą w znaczący sposób ograniczyć dostępność kredytów na nansowanie inwestycji, a tym samym spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a w konsekwencji również spadek zainteresowania projektami Grupy CPD. Dodatkowo wzrost inacji implikujący wzrost stóp procentowych oznaczać będzie wzrost oprocentowania kredytów hipotecznych. Zwiększenie kosztów nansowania może spowodować spadek zdolności kredytowej klienta indywidualnego, co w konsekwencji może skutkować zmniejszeniem się popytu na mieszkania oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. 13. istotne PostĘPowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 6 lutego 2019 w stosunku do spółki Celtic Investments Limited z siedzibą na Cyprze, należącej do Grupy, wszczęto kontrolę celno-skarbową. Zakres kontroli obejmuje rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok przez spółkę Blaise Investments sp. z o.o., która w wyniku połączenia transgranicznego, zakończonego 31 grudnia 2017 roku, została przejęta przez spółkę Celtic Investments Limited. 29 czerwca 2020 roku spółka Celtic Investments Limited otrzymała postanowienie o przekształceniu kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe. Postępowanie zostało zakończone decyzją z dnia 26 lutego 2021 roku, doręczoną do Celtic Investments Limited z siedzibą na Cyprze w dniu 29 marca 2021 roku. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji nansowej CPD S.A. zawiera zobowiązanie wynikające z decyzji. W dniu 17 marca 2023 r. doszło do zawarcia umowy, na podstawie której Spółka dokonała zbycia 100% udziałów, jakie posiadała w kapitale zakładowym spółki pod rmą Celtic Investments Ltd z siedzibą w Nikozji („Umowa”). Z uwagi na zawarcie opisanej powyżej Umowy Spółka przestała dysponować prawami udziałowymi w kapitale zakładowym spółki pod rmą Celtic Investments Ltd CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 56 z siedzibą w Nikozji i powyższa spółka nie wchodzi już w skład Grupy Kapitałowej CPD. Spółka Celtic Investments Ltd z siedzibą w Nikozji nie posiadała istotnych aktywów. Określona w umowie cena sprzedaży 100% udziałów, czyli 1000 udziałów o wartości 1000 EUR wyniosła 1000 (jeden tysiąc) EUR. Na podstawie powyższej umowy skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji nansowej Spółki nie będzie zawierać zobowiązania, które było opisywane w punkcie „Istotne postępowania Sądowe, Administracyjne i Arbitrażowe” w raportach okresowych publikowanych przez Spółkę. Obecnie nie toczą żadne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe wobec Spółki. 14. Powiązania organizacyjne lub kaPitałowe emitenta Powiązania organizacyjne i kapitałowe CPD S.A. oraz struktura Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w punkcie V. 2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu. 15. umowy znaczące W roku obrotowym 2022 Spółka i inne spółki z Grupy Kapitałowej zawarły następujące umowy będące umowami znaczącymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych:  29 lipca 2022 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 5 lipca 2022 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (dalej „Zaproszenie”), Spółka nabyła 1 672 591 akcji Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, Biuro Maklerskie Pekao. Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 29,90 PLN. Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 1 672 591 akcji) stanowią 18,65% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 1 672 591 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (18,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych.  13 października 2022 spółka zależna Emitenta, tj. Belise Investments sp. z o.o., zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z zabudowanej działki ewidencyjnej nr 7, nr obr. ewid. 146505_8.0813, położonej w Warszawie w dzielnicy Mokotów, przy ul. Cybernetyki 9, o obszarze 7449 m 2 , opisanej w księdze wieczystej o nr WA2M/00143456/6, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, a także zbycia prawa własności posadowionego na Gruncie budynku biurowego Iris wraz z prawem własności budowli i innych urządzeń położonych na Gruncie oraz wszelkich związanych z nimi praw. Umowa sprzedaży o łącznej wartości 104 mln PLN brutto została zawarta z DL Invest Group XXXVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. Zapisy powyższej umowy zawartej przez Sprzedającego nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 57  1 grudnia 2022 spółka zależna Emitenta, tj. Robin Investments sp. z o.o., zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa własności nieruchomości, obejmujących grunty wraz z budynkiem biurowo-usługowym pod nazwą Aquarius, położonych przy ul. Połczyńskiej 31a w Warszawie, dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach WA1M/00223834/8, WA1M/00168851/9, WA1M/00168852/6, WA1M/00168850/2, przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych. Umowa sprzedaży o łącznej wartości 32 828 065 PLN brutto została zawarta z POL31 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Zapisy powyższej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów. Dodatkowo, na koniec okresu rozliczeniowego Spółka oraz spółki zależne są stronami następujących umów uznanych za znaczące w rozumieniu powyższego Rozporządzenia:  Umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie pomiędzy CPD S.A., Antigo Investments sp. z o.o., Ursa Park Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Lakia Enterprises Ltd a Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu jej zmiany, tj. 26 października 2018 r., wynoszącą 133,8 mln PLN, co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2021;  Umowa inwestycyjna na wspólne przedsięwzięcie pomiędzy CPD S.A., Ursa Sky Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Lakia Enterprises Ltd a Unibep S.A. i Unidevelopment S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu jej zmiany, tj. 22 września 2020 r., wynoszącą 172 mln PLN, co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2021; 16. istotne transakcje PomiĘdzy Podmiotami Powiązanymi W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w Nocie objaśniającej nr 23 do Sprawozdania Finansowego Spółki oraz w Nocie objaśniającej nr 24 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 17. umowy kredytów i Pożyczek, PorĘczenia i gwarancje Zobowiązania Spółki z tytułu pożyczek na 31 grudnia 2022 r. dotyczą pożyczki od spółki zależnej Lakia Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1,55%) oraz pożyczki od spółki zależnej Robin Investments (oprocentowanie pożyczki wynosi 3M Wibor + marża 1,55%). Na dzień 31 grudnia 2022 r. saldo pożyczki od spółki Lakia Investments wynosiło 893 tys. PLN (kapitał: 68 tys. PLN, odsetki: 825 tys. PLN); saldo pożyczki od spółki Robin Investments wynosiło 1939 tys. PLN (kapitał: 1600 tys. PLN, odsetki: 339 tys. PLN). Na dzień bilansowy Spółka nie miała żadnych zobowiązań z tytułu poręczeń i gwarancji. Na dzień bilansowy Grupa nie miała żadnych zobowiązań z tytułu umów kredytów i pożyczek oraz poręczeń i gwarancji na skutek czynności opisanych poniżej: CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 58  W dniu 16 lutego 2022 roku wierzytelność spółki współkontrolowanej przez CPD S.A. i której CPD S.A. była stroną umowy przystąpienia do długu, Ursa Sky Smart City sp. z o.o. sp. k. wobec Banku Millennium S.A. została w całości spłacona. Wierzytelność obejmowała kwotę główną w wysokości 30 000 000 PLN oraz związane z tą wierzytelnością odsetki, prowizje, opłaty i koszty. Wartość długu spółki Ursa Sky wobec Banku Millennium wynosiła 213 466,10 PLN na koniec 2021 roku. Wynagrodzenie spółki CPD S.A. z tytułu udzielonego poręczenia wynosiło 225 000 PLN rocznie.  W dniu 22 sierpnia 2022 roku zostało spłacone w 100% zobowiązanie wynikające z umowy kredytu, podpisanej w dniu 18 czerwca 2014 roku pomiędzy spółką zależną Lakia Investments sp. z o.o. a mBankiem Hipotecznym S.A. Na jej podstawie spółce Lakia Investments sp. z o.o. został udzielony kredyt w wysokości 5 850 000 EUR, przeznaczony na renansowanie budynku biurowego Solar, między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A. Na dzień publikacji raportu w wyniku spłaty powyższego zobowiązania wszystkie zabezpieczenia wynikające z tej umowy zostały zwolnione przez bank kredytujący.  W dniu 13 października 2022 roku zostało spłacone w 100% zobowiązanie wynikające z umowy kredytu, podpisanej w dniu 12 sierpnia 2011 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) a spółką zależną Belise Investments sp. z o.o. jako kredytobiorcą i poręczycielami, którymi są CPD S.A. oraz Lakia Enterprises Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr). Umowa dotyczyła nansowania budowy i wykończenia budynku biurowego Iris, położonego przy ul. Cybernetyki 9 w Warszawie, który został oddany do użytku w październiku 2012 r. Na mocy umowy kredytowej udzielono Kredytu Inwestycyjnego do kwoty 20 077 458 EUR w celu nansowania lub renansowania części kosztów projektu lub kosztów wykończenia powierzchni najmu. Na dzień publikacji raportu w wyniku spłaty powyższego zobowiązania wszystkie zabezpieczenia wynikające z tej umowy zostały zwolnione przez bank kredytujący  W dniu 1 grudnia 2022 roku zostało spłacone w 100% zobowiązanie wynikające z umowy kredytu, podpisanej w dniu 18 czerwca 2014 roku pomiędzy Robin Investments sp. z o.o., będącą spółką zależną Emitenta, a mBankiem Hipotecznym S.A. Na jej podstawie spółce Robin Investments sp. z o.o. został udzielony kredyt w wysokości 4 450 000 EUR, przeznaczony na renansowanie budynku biurowego Aquarius, między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A. Na dzień publikacji raportu w wyniku spłaty powyższego zobowiązania wszystkie zabezpieczenia wynikające z tej umowy zostały zwolnione przez bank kredytujący. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 59 18. emisje PaPierów wartościowych, skuP akcji własnych  informacja o zaProszeniu do składania ofert sPrzedaży akcji cPd s.a. Zarząd CPD S.A., działając na podstawie Uchwały nr 1/VII/2022 Zarządu Spółki z 5 lipca 2022 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji Spółki, w związku z Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, zaprosił akcjonariuszy Spółki do składania ofert sprzedaży jej akcji w celu umorzenia na warunkach określonych w Zaproszeniu do Składania Ofert Sprzedaży.  informacja o PrzyjĘciu ofert sPrzedaży akcji W związku z ogłoszonym 5 lipca 2022 r. Zaproszeniem do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Spółki, na podstawie którego Spółka zaproponowała nabycie nie więcej niż 1 672 591 (jeden milion sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 („Akcje”), w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji w dniach od 12 do 25 lipca 2022 r. zostały złożone 152 ważne Oferty Sprzedaży Akcji opiewające łącznie na 7 554 438 (siedem milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści osiem) akcji Spółki. W dniu 26 lipca 2022 r. Spółka zdecydowała o przyjęciu wszystkich ważnych ofert sprzedaży Akcji oraz dokonaniu ich redukcji, przeprowadzonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Zaproszeniu. Ponieważ oferty sprzedaży opiewały na większą liczbę akcji niż zaproponowane przez Spółkę 1 672 591 akcji, każda Oferta Sprzedaży Akcji zostanie zrealizowana w części – redukcja ofert zostanie przeprowadzona zgodnie z zasadami opisanymi w Zaproszeniu i oferty sprzedaży zostaną zredukowane średnio o około 78%.  nabycie akcji własnych w celu umorzenia 29 lipca 2022 r. w efekcie rozliczenia transakcji nabycia akcji CPD S.A. w wyniku ogłoszonego 5 lipca 2022 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (dalej „Zaproszenie”) Spółka nabyła 1 672 591 akcji Spółki (akcje własne) za pośrednictwem domu maklerskiego Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, Biuro Maklerskie Pekao. Akcje zostały nabyte zgodnie z Uchwałą nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. Cena nabycia jednej akcji wyniosła 29,90 PLN. Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Nabyte akcje CPD S.A. (w liczbie 1 672 591 akcji) stanowią 18,65% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentują 1 672 591 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (18,65% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z tym że zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka nie jest uprawiona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. 19. oPis różnic w Prognozowanych wynikach finansowych Zarówno Grupa CPD, jak i podmiot dominujący nie publikowały prognoz wyników nansowych na rok 2022. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 60 20. ocena zarządzania zasobami finansowymi Ocena zarządzania zasobami nansowymi Spółki CPD S.A. nansuje swoją działalność operacyjną głównie w oparciu o kapitały własne. Kapitały własne na dzień bilansowy stanowiły 86% całkowitej sumy bilansowej Spółki. W 2022 roku zasoby nansowe Spółki były wykorzystywane zgodnie z planami, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. Spółka wywiązywała się regularnie ze swych zobowiązań wobec kontrahentów, banków oraz z obowiązkowych obciążeń na rzecz Państwa. Przepływy nansowe są na bieżąco monitorowane, co pozwala na bezpieczne zarządzanie nansami Spółki. Zobowiązania stanowiące 14% całkowitej sumy bilansowej Spółki nie stanowią zagrożenia dla jej kondycji nansowej. Ocena zarządzania zasobami nansowymi Grupy CPD Grupa CPD nansowała swoją działalność za pomocą kapitałów własnych i kapitałów obcych. Kapitały własne na dzień bilansowy stanowiły 70% całkowitej sumy bilansowej Grupy i były głównym źródłem nansowania działalności operacyjnej Grupy. W 2022 roku zasoby nansowe Grupy były wykorzystywane zgodnie z planami, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. Grupa wywiązywała się regularnie ze swych zobowiązań wobec kontrahentów, banków oraz z obowiązkowych obciążeń na rzecz Państwa. Przepływy nansowe są na bieżąco monitorowane, co pozwala na bezpieczne zarządzanie nansami Grupy. Dodatkowo w długoterminowej projekcji przepływów pieniężnych zostały utworzone rezerwy na różne ryzyka, co powoduje, że zobowiązania stanowiące 30% całkowitej sumy bilansowej Grupy nie stanowią zagrożenia dla płynności nansowej Grupy. Kredyty i pożyczki były znaczącym źródłem nansowania dla Grupy CPD w 2022 roku. Grupa spłaciła wszystkie kredyty w 2022 roku, więc na koniec roku 2022 łączna wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, w tym leasingu, wynosiła 2 mln PLN w porównaniu do 97 mln PLN na koniec roku 2021. W ramach zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek Grupa CPD wykazuje również zobowiązania z tytułu leasingu, będącego skapitalizowanym zobowiązaniem Grupy z tytułu wieczystego użytkowania gruntów. Na koniec 2022 roku zobowiązania te wyniosły 2 mln PLN, co stanowiło 100% łącznej kwoty zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, w tym leasingu. 21. zmiany w zasadach zarządzania Oprócz zmian w strukturze Grupy w roku 2022 (opisanych szczegółowo w punkcie VI.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu) oraz dalszym upraszczaniem procedur organizacyjnych nie wystąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą. 22. wynagrodzenia zarządu, rady nadzorczej i komitetu audytu  wynagrodzenie rady nadzorczej W 2022 roku Spółka ani jednostki podporządkowane nie wypłacały nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. W roku 2022 członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. zostały wypłacone następujące kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki: CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 61  wynagrodzenie komitetu audytu Wynagrodzenia członków Komitetu Audytu CPD S.A. w roku 2022 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Komitecie Audytu Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:  wynagrodzenie zarządu W 2022 roku Spółka ani jednostki podporządkowane nie wypłacały nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie. Wynagrodzenia członków Zarządu CPD S.A. w roku 2022 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Zarządzie Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły: CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 62 23. umowy z osobami zarządzającymi – rekomPensaty Członkowie Zarządu CPD S.A. nie są zatrudnieni na umowy o pracę w Spółce. Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie ze stanowiska następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 24. akcje sPółki bĘdące w Posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na 31 grudnia 2022 roku, według informacji posiadanych przez Spółkę: 2 sierpnia 2022 roku Spółka otrzymała od pani Elżbiety Wiczkowskiej oraz pani Iwony Makarewicz – członków zarządu w CPD S.A. – powiadomienia o transakcji na akcjach, zawartych 29 lipca 2022 r., o których mowa w art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR. Spółka nie posiada innych informacji odnośnie do posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących. W stosunku do stanu przedstawionego w skonsolidowanym raporcie za III kwartał 2022, opublikowanym 28 listopada 2022, w zestawieniu stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany. Spółka nie posiada innych informacji odnośnie do posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących. 25. umowy zmieniające strukturĘ właścicielską Na dzień bilansowy Spółka nie otrzymała innych zawiadomień dotyczących zmian w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy posiadających dotychczas co najmniej 5 % akcji Spółki. 26. system kontroli Programów akcji Pracowniczych W okresie sprawozdawczym Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych. CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 63 27. umowa z Podmiotem uPrawnionym do badania sPrawozdaŃ finansowych 15 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (po zmianie formy prawnej Grant Thornton Polska P.S.A.) z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań nansowych pod numerem 4055, na biegłego rewidenta uprawnionego do: – zbadania skonsolidowanego sprawozdania nansowego CPD S.A. za rok nansowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, – zbadania jednostkowego sprawozdania nansowego CPD S.A. za rok nansowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, – przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2020 roku, – przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania nansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2020 roku, oraz – zbadania skonsolidowanego sprawozdania nansowego CPD S.A. za rok nansowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, – zbadania jednostkowego sprawozdania nansowego CPD S.A. za rok nansowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, – przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2021 roku, – przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania nansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2021 roku, oraz – zbadania skonsolidowanego sprawozdania nansowego CPD S.A. za rok nansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, – zbadania jednostkowego sprawozdania nansowego CPD S.A. za rok nansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, – przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2022 roku, – przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania nansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2022 roku. Umowa z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (po zmianie formy prawnej Grant Thornton Polska P.S.A.) została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych. Główne założenia polityki wyboru rmy audytorskiej Do głównych założeń polityki wyboru rmy audytorskiej przyjętej w CPD należy: • zapewnienie prawidłowości procesu wyboru rmy audytorskiej oraz określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu, • analiza przy wyborze rmy audytorskiej rekomendacji udzielonych przez Komitet Audytu; CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 64 • uwzględnienie zasady rotacji rmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w przyjętym horyzoncie czasowym. Główne założenia Polityki świadczenia przez rmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe, przez podmioty powiązane z tą rmą audytorską oraz przez członka sieci rmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: • zapewnienie prawidłowości w procesie zlecania usług dozwolonych; • określenie odpowiedzialności i obowiązków uczestników procesu; • zdeniowanie katalogu usług dozwolonych; • ustalenie procedury zlecenia usług dozwolonych. W 2022 roku rma audytorska badająca sprawozdanie nansowe nie świadczyła na rzecz CPD innych usług niebędących badaniem, w związku z czym dokonanie oceny niezależności rmy audytorskiej ani zgoda Rady Nadzorczej CPD na świadczenie dodatkowych usług nie była wymagana. Sprawozdanie nansowe CPD S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie nansowe Grupy Kapitałowej za 2022 rok podlegały przeglądowi i badaniu przez rmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. Łączne wynagrodzenie audytora Grant Thornton za rok 2022 wyniosło 176 000 PLN netto, z czego: • 66 287 PLN stanowiło wynagrodzenie za przegląd sprawozdania nansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. (umowa z 16 września 2020); • 85 000 PLN stanowiło wynagrodzenie za badanie sprawozdania nansowego CPD S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r. (umowa z 16 września 2020); • 10 198 PLN stanowiło wynagrodzenie za ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej CPD S.A. o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej za lata 2019–2020. Wynagrodzenie rm audytorskich za badanie i przegląd sprawozdania nansowego za poprzedni rok obrotowy zostało opisane w nocie 28 skonsolidowanego sprawozdania nansowego. 28. struktura aktywów i Pasywów według stoPnia Płynności CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 65 CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 66 29. zobowiązania warunkowe Nie wystąpiły. Struktura aktywów i pasywów Grupy CPD na dzień 31 grudnia 2022 r. i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2021 roku: CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 67 30. informacje o udzielonych Pożyczkach Szczegóły dotyczące udzielonych pożyczek znajdują się w nocie objaśniającej nr 4 i 6 do sprawozdania nansowego Spółki. Dane dotyczące pożyczek udzielonych przez CPD S.A. wg stanu na 31 grudnia 2022 CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 68 CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 69 V. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 70 oświadczenie zarządu Zarząd CPD S.A. potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie nansowe Grupy Kapitałowej CPD za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i nansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz jej wynik nansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym zagrożeń i ryzyk. Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że zarówno podmiot, jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu nansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania nansowe CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku 2022 podlegały przeglądowi i badaniu przez rmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. z siedzibą w Warszawie. colin kingsnorth elżbieta wiczkowska Prezes zarządu członek zarządu iwona makarewicz john Purcell członek zarządu członek zarządu CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 71 a. informacja zarządu cPd s.a. na temat wyboru firmy audytorskiej Zarząd CPD S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej CPD S.A., informuje, że w Spółce CPD S.A.: a) rma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania nansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją rmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; c) obowiązuje polityka w zakresie wyboru rmy audytorskiej oraz polityka w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez rmę audytorską, podmiot powiązany z rmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez rmę audytorską. colin kingsnorth elżbieta wiczkowska Prezes zarządu członek zarządu iwona makarewicz john Purcell członek zarządu członek zarządu CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 72 b. oświadczenie rady nadzorczej cPd s.a. w zakresie funkcjonowania komitetu audytu w związku z Publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raPortu rocznego za 2022 rok Rada Nadzorcza CPD S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), oświadcza, że w spółce CPD S.A.: a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań nansowych; b) Komitet Audytu CPD S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. aNdRew Pegge Przewodniczący rady nadzorczej wiesław oleś mirosław gronicki sekretarz rady nadzorczej członek rady nadzorczej emil tomaszewski krzysztof laskowski członek rady nadzorczej członek rady nadzorczej CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 73 c. oświadczenie rady nadzorczej cPd s.a. w zakresie oceny sPrawozdania zarządu z działalności gruPy kaPitałowej cPd i cPd s.a. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sPrawozdania finansowego Rada Nadzorcza CPD S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), oświadcza, że: zgodnie z oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą CPD S.A. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za 2022 rok oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie nansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Uzasadnienie Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania nansowego za ubiegły rok obrotowy zarówno w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Za sporządzenie sprawozdania nansowego CPD S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej. Na podstawie art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) Rada Nadzorcza wraz z Zarządem są zobowiązani do zapewnienia, aby ww. sprawozdania spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości, w wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych oraz innych obowiązujących przepisach prawa. Rada Nadzorcza CPD S.A., działając na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała wyboru rmy Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. jako rmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania nansowego CPD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. Ocena sprawozdań nansowych została dokonana w oparciu o informacje i dane uzyskane w toku prac Rady Nadzorczej CPD S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CPD S.A., w tym przekazanych przez Zarząd CPD S.A. oraz biegłego rewidenta – Grant Thornton Polska P.S.A., na podstawie uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnętrznych. W oparciu o powyższe Rada Nadzorcza CPD S.A. szczegółowo przeanalizowała: 1) Sprawozdanie nansowe CPD Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące: a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022, b) sprawozdanie z sytuacji nansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022, e) noty objaśniające do sprawozdania nansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022; 2) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania nansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku; CPD S.A. RAPORT ROCZNY SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 74 3) Skonsolidowane sprawozdanie nansowe Grupy Kapitałowej CPD Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022, b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji nansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku, e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku, f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania nansowego za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku; 4) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania nansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku; 5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za rok 2022 wraz ze Sprawozdaniem dotyczącym danych nienansowych Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. za 2022 rok i na tej podstawie dokonała pozytywnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD i CPD S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania nansowego w zakresie zgodności ich treści z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. aNdRew Pegge Przewodniczący rady nadzorczej wiesław oleś mirosław gronicki sekretarz rady nadzorczej członek rady nadzorczej emil tomaszewski krzysztof laskowski członek rady nadzorczej członek rady nadzorczej