Inter Cars S.A.

2594008ZF17JSW0OV865 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INTER CARS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ INTER CARS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 Grupa Inter Cars oraz Inter Cars S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY INTER CARS Spis treści 1. Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars ........................................................................... 3 2. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2022 roku ...... 4 3. Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars .................................................................................... 9 4. Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia .................................................. 16 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym. ....................................................................................................................................................... 18 6. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków. ...................... 19 7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. ...... 19 8. Zaciągnięte kredyty i pożyczki .................................................................................................................. 19 9. Udzielone pożyczki ................................................................................................................................... 21 10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2022 roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. .............................................................................................. 21 11. Emisja papierów wartościowych ............................................................................................................... 23 12. Sezonowość lub cykliczność działalności ................................................................................................. 23 13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................. 23 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 28 15. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik .......................................................................... 28 16. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy. ................................................................ 29 17. Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony ................... 30 18. Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości ......................................................................................... 35 19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą .......................................................................... 37 20. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi .......................................................... 37 21. Wynagrodzenie osób zarządzających ...................................................................................................... 37 22. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. .......................................................................................................................... 40 23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................. 41 24. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ..................................................................... 41 25. Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi ryzyka................................................................................................................................................................ 41 26. Zatrudnienie .............................................................................................................................................. 41 27. Polityka ochrony środowiska .................................................................................................................... 41 28. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz zdarzenia po dacie bilansu ............................................................................................................................... 42 29. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2022 rok ............................................................................................................................................................ 43 30. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja ................... 44 31. Organy zarządzające i nadzorujące ......................................................................................................... 44 32. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa ..................................... 44 33. Wskazanie średnich kursów wymiany walut ............................................................................................. 44 34. Ład korporacyjny ...................................................................................................................................... 44 35. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych .................................................................................. 45 36. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................. 45 37. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ....................................................................................................................................................... 45 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................ 46 Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 3 1. Informacje o podstawowej działalności Grupy Inter Cars Grupa Inter Cars od lat jest liderem na polskim rynku motoryzacyjnym w dystrybucji części zamiennych do samochodów osobowych i ciężarowych. W ofercie Inter Cars znaleźć można ponad dwa miliony części zamiennych do pojazdów osobowych i ciężarowych, a także części do motocykli, maszyn rolniczych i przemysłowych oraz akcesoria dla kierowców. Ponadto Grupa harmonijnie rozwija się na wielu europejskich rynkach, a jej obecność w ponad 20 krajach na kontynencie sprawia, że sytuowana jest ona na pierwszym miejscu w Europie Środkowo-Wschodniej, na drugim – w skali całego kontynentu, a także na siódmej pozycji w rankingach światowych. W 2020 roku Inter Cars obchodził 30-lecie swojej działalności. Grupa prowadzi działalność operacyjną w Polsce, na Ukrainie, w Republice Czeskiej, w Republice Słowacji, na Litwie, na Węgrzech, we Włoszech, w Chorwacji, w Belgii, w Rumunii, na Łotwie, Cyprze, w Bułgarii, w Estonii, w Mołdawii, w Słowenii, Niemczech, Bośni i Hercegowinie, Grecji, Serbii, Wielkiej Brytanii i na Malcie. W 2023 roku Grupa rozpoczęła sprzedaż na rynku norweskim poprzez spółkę zależną otwartą w 2021 roku. Głównym klientem Inter Cars S.A. są odbiorcy z obszaru B2B – warsztaty samochodowe. Grupa wspiera warsztaty samochodowe w pozyskiwaniu klientów końcowych – kierowców. W tym celu Inter Cars uruchamia projekty B2C, których zadaniem jest zaspokajanie motoryzacyjnych potrzeb kierowców i przekierowanie ich do warsztatów otrzymujących jakościowe i wizerunkowe wsparcie Inter Cars S.A. Grupa w 2022 roku otworzyła 38 nowych filii w Europie, oraz utraciła 2 filie na Ukrainie w wyniku działań wojennych. Dzięki temu, iż obecna struktura sprzedaży części zamiennych do samochodów odpowiada strukturze zarejestrowanego parku samochodowego oraz dzięki wysokiej dostępności oferty towarowej, jak również stosowaniu nowoczesnych narzędzi sprzedaży, Grupa może zaoferować odbiorcom konkurencyjne warunki współpracy. Grupa jest liderem we wdrażaniu nowych rozwiązań wspomagających sprzedaż. Rok 2022 to rok dynamicznego rozwoju działalności spółek zależnych Inter Cars. Zarząd oczekuje, iż podmioty zależne będą w najbliższych latach stanowiły istotny czynnik stymulujący dalszy rozwój Grupy. Rynek dystrybucji części zamiennych charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostowym. Głównymi czynnikami kształtującymi wzrost rynku są stały wzrost zapotrzebowania na części zamienne do użytkowanych pojazdów, liberalizacja przepisów otwierająca dostęp niezależnym dystrybutorom części zamiennych do autoryzowanych warsztatów, zniesienie barier w imporcie używanych samochodów, rosnące skomplikowanie napraw związane z coraz powszechniejszym wykorzystaniem zaawansowanych technologii do produkcji samochodów oraz stały wzrost intensywności eksploatacji parku samochodowego, w szczególności wzrost średniego wieku zarejestrowanych samochodów oraz średnich stanów przebiegów. Najważniejsze trendy na niezależnym rynku dystrybucji części zamiennych to intensywny rozwój sieci sprzedaży, rozwój asortymentu, rozwój programów wspierających sprzedaż, własne linie towarowe oraz udoskonalanie systemów komputerowych. Podstawowym celem Grupy jest stałe podnoszenie jakości zarządzania przepływem towarów oraz osiągnięcie pozycji lidera dystrybucji części w Europie. Będzie się to odbywało w drodze uzupełniania istniejącego modelu dystrybucji o dodatkowe elementy (filie, magazyny regionalne, zależne spółki dystrybucyjne poza granicami Polski). Efektem tego będzie ugruntowanie pozycji Grupy jako najbardziej efektywnego i skutecznego kanału dystrybucji części zamiennych od ich producentów do końcowych odbiorców – warsztatów. Inter Cars korzysta ze swojej skali działania i jednocześnie jest zorganizowany w mniejszych, wyspecjalizowanych biznes segmentach, w ten sposób działa zwinnie i elastycznie mogąc konkurować z mniejszymi firmami. Nadrzędnym celem strategicznym Spółki Inter Cars SA jest budowa wartości dla akcjonariuszy poprzez optymalne wykorzystanie dostępnych zasobów intelektualnych i materialnych oraz realizację programów rozwojowych w obszarach związanych z usługami spółki. Celem strategicznym jest uzyskanie pozycji lidera na rynku europejskim, a w tym oczywiście utrzymanie pozycji lidera w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 4 Strategia rozwoju Grupy Inter Cars oparta została na kilku zasadniczych elementach: 1. Rozwój asortymentu. 2. Rozwój sieci dystrybucji w Polsce oraz poza jej granicami. 3. Logistyka. 4. Rozwój programów partnerskich. 5. Rozwój Motointegrator.pl i programu flotowego. Grupa zamierza osiągnąć swój cel poprzez organiczny rozwój na nowych rynkach jak również rozwijanie na rynkach, gdzie już prowadzą działalność spółki z Grupy. Sieć dystrybucji budowana jest w oparciu o dystrybutorów sprzedających towary w imieniu Grupy. Grupa widzi nadal przestrzeń do wzrostów w kolejnym roku, przede wszystkim poprzez rozwój sprzedaży w ramach konkretnych segmentów w każdym z krajów. Rozwój, w oparciu o strategie segmentowe daje zwinność i elastyczność w zarządzaniu biznesem i zwiększa konkurencyjność Grupy, czego efektem jest to, że w wielu krajach zanotowano wyższe dynamiki sprzedaży niż lokalni konkurenci. W 2023 roku Grupa stawia na dalszy rozwój poprzez m.in. poszerzenie oferty produktowej. Obecnie w sprzedaży dostępnych jest ok. 600 tys. jednostek referencyjnych, czyli najwięcej w Europie w tradycyjnej dystrybucji części. Strategia zakupu części u producentów przed podwyżkami, która została przyjęta w 2022 roku, będzie kontynuowana w bieżącym roku. W latach 2023-2024 Grupa planuje rozbudowę centrum logistycznego w Zakroczymiu o dodatkową powierzchnię 100 tyś m2. Wydatki na inwestycje planowane są na poziomie 250 mln zł. W dniu 15 marca 2023 roku została zawarta umowa Spółki DANXILS sp. z o.o Wspólnicy to ILS sp. z o.o z siedzibą w Swobodni oraz DANX GROUP A/S z siedzibą w Ishoj Dania. Danx to firma logistyczna specjalizująca się w nocnej dystrybucji części zamiennych, która działa w Danii, Estonii, Finlandii, Łotwie, Litwie, Norwegii i Szwecji. ILS Sp z o.o. objął i opłacił 35 255 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, na łączną kwotę 1 762 750 zł co stanowi 50% kapitału zakładowego spółki DANXILS sp. z o.o. Przedmiotem działalności nowej spółki joint venture będzie zbudowanie w Polsce sieci dystrybucyjnej dla części zamiennych w odpowiedzi na wysoki popyt na szybkie i nocne rozwiązania logistyczne w Europie Wschodniej. Inter Cars, wśród dystrybutorów części zamiennych zajmuje 1 miejsce w Polsce oraz Europie centralnej i środkowej. Inter Cars to pierwszy co do wielkości dystrybutor części do pojazdów użytkowych w Europie. 2. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2022 roku 2.1. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy (w tys. zł) za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 31.12.2021 zmiana Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 15 285 101 12 242 047 24,9% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (10 630 114) (8 490 779) 25,2% Zysk brutto ze sprzedaży 4 654 987 3 751 268 24,1% Pozostałe przychody operacyjne 66 481 49 570 34,1% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (1 983 700) (1 570 999) 26,3% Koszty usługi dystrybucyjnej (1 529 288) (1 242 393) 23,1% Pozostałe koszty operacyjne (166 248) (78 733) 111,2% Zysk z działalności operacyjnej 1 042 232 908 713 14,7% Przychody finansowe 27 682 13 094 111,4% Różnice kursowe (2 020) 3 419 (159,1%) Koszty finansowe (142 518) (48 300) 195,1% Zysk / (Strata) z tytułu udziału w jednostkach stowarzyszonych 424 316 34,3% Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 5 Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Grupa odnotowała 24,9% wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem 2021 roku, co wynikało ze wzrostu inflacji a także ze wzrostu skali działalności operacyjnej i geograficznego rozwoju sieci sprzedaży. W 2022 roku Grupa otworzyła 42 nowe filie (2 zostały utracone w wyniku działań wojennych na Ukrainie), co oznacza, iż na dzień 31 grudnia 2022 roku sieć sprzedaży liczyła łącznie 618 filii (2021: 578), na co składają się 244 filie polskie i 374 filie zagraniczne, oraz 240 filii polskich i 338 filii zagranicznych odpowiednio na koniec 2021 roku. Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 24,1% w 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. W ocenie Zarządu na wzrost zysku netto za rok 2022, w porównaniu do wyniku za rok 2021 o 6,6%, oraz wzrostu przychodów ze sprzedaży o 24,9%, miały wpływ: − brak dostępności aut na rynku pierwotnym w większości krajów Europy, wywołało zwiększenie popytu na samochody używane, − wzrastający średni wiek parku samochodowego w Europie Środkowowschodniej, co przekłada się na zwiększenie zakresu i częstotliwości napraw, − przewaga konkurencyjna na rynku części samochodowych wynikająca z zapewnienia ciągłości dostaw do klientów poprzez rozbudowaną sieć filialną, oraz najszerszą ofertę produktową wynikającą ze znacznej ilości dostawców dającą również możliwość dywersyfikacji ryzyka w przypadku niedostępności towarów u producentów, − wzrost przychodów wywołany wzrostem cen sprzedaży (inflacja), − negatywnie na wynik netto Grupy wpłynął odpis aktualizujący w wysokości 75 mln zł, co odpowiada wartości towaru i środków trwałych, zlokalizowanych w magazynie centralnym w Kijowie, Ukraina. Magazyn został zniszczony w wyniku działań wojennych prowadzonych przez Federację Rosyjską w Ukrainie Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy (cd.) za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 31.12.2021 zmiana Zysk przed opodatkowaniem 925 800 877 242 5,5% Podatek dochodowy (180 102) (177 662) 1,4% Zysk netto 745 698 699 580 6,6% Przypadający: akcjonariuszom podmiotu dominującego 745 698 699 580 6,6% 745 698 699 580 6,6% INNE CAŁKOWITE DOCHODY Różnice kursowe z przeliczenia 462 14 727 (96,9%) Inne całkowite dochody netto, ogółem 462 14 727 (96,9%) CAŁKOWITE DOCHODY 746 160 714 307 4,5% Zysk netto przypadający na: - akcjonariuszy podmiotu dominującego 745 698 699 580 6,6% 745 698 699 580 6,6% Całkowite dochody przypadające na: - akcjonariuszy podmiotu dominującego 746 160 714 307 4,5% 746 160 714 307 4,5% Zysk na jedną akcję (zł) - podstawowy i rozwodniony 52,63 49,38 6,6% Średnioważona liczba akcji 14 168 100 14 168 100 - Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 6 − wskaźnik poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku, określony jako wartość długu netto do EBITDA na dzień 31 grudnia 2022 roku, wyniósł ok. 1,4, − wzrost zadłużenia Grupy mierzony wskaźnikiem dług netto do EBITDA spowodowany jest optymalizacją zakupu oraz zatowarowaniem magazynu przed zapowiadanymi podwyżkami cen od dostawców, co w konsekwencji przełożyło się na wzrost dynamiki sprzedaży oraz na rentowność (renta inflacyjna), − poziom zapasów w Grupie Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 4.096 mln zł i jest wyższy o ok. 32% w stosunku do stanu na koniec roku 2021. 2.1. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Płynność finansowa Spółki i jej podmiotów zależnych utrzymana jest na odpowiednim poziomie, a wartość aktywów obrotowych przewyższa wartości zobowiązań krótkoterminowych. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (cd.) AKTYWA (w tys. zł) 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 545 271 473 236 15,2% Prawo do użytkowania aktywów 392 963 234 977 67,2% Nieruchomości inwestycyjne 3 311 2 973 11,4% Nieruchomości dostępne do sprzedaży - 8 078 (100,0%) Wartości niematerialne 196 074 191 787 2,2% Inwestycje w jednostkach powiązanych 3 642 2 037 78,8% Inwestycje dostępne do sprzedaży 1 228 298 312,1% Należności 36 456 25 210 44,6% Należności z tytułu leasingu oddanego w sub- leasing 250 366 228 500 9,6% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 20 930 16 200 29,2% 1 450 241 1 183 296 22,6% Aktywa obrotowe Zapasy 4 096 106 3 112 013 31,6% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 2 021 397 1 669 278 21,1% Należności z tytułu leasingu oddanego w sub- leasing 80 607 77 414 4,1% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 357 190 240 665 48,4% 6 555 300 5 099 370 28,6% AKTYWA RAZEM 8 005 541 6 282 666 27,4% PASYWA Kapitał zakładowy 28 336 28 336 - Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 259 530 259 530 - Pozostałe kapitał zapasowe 2 115 245 1 615 749 30,9% Różnice kursowe z przeliczenia spółek zależnych 4 837 4 375 10,6% Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego 1 407 777 1 181 694 19,1% Kapitał własny 3 815 725 3 089 684 23,5% Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 728 874 580 792 25,5% Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 357 419 201 536 77,3% Zobowiązania z tytułu leasingu oddanego w sub- leasing 250 366 228 500 9,6% Pozostałe zobowiązania długoterminowe 6 206 7 832 (20,8%) Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 53 963 57 272 (5,8%) 1 396 828 1 075 932 29,8% Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 7 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (cd.) Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 1 191 778 1 124 302 6,0% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - przekazane do faktoringu 119 969 110 076 9,0% Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 1 158 567 643 027 80,2% Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 89 363 54 994 62,5% Zobowiązania z tytułu leasingu oddanego w sub- leasing 80 607 77 414 4,1% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 33 700 28 047 20,2% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 119 004 79 190 50,3% 2 792 988 2 117 050 31,9% PASYWA RAZEM 8 005 541 6 282 666 27,4% 2.2. Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 zmiana Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 10 326 349 8 383 755 23,2% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (7 693 556) (6 242 951) 23,2% Zysk brutto ze sprzedaży 2 632 793 2 140 804 23,0% Pozostałe przychody operacyjne 52 298 12 730 310,8% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (1 209 452) (891 903) 35,6% Koszty usługi dystrybucyjnej (732 951) (623 994) 17,5% Opłaty licencyjne (43 082) (35 548) 21,2% Pozostałe koszty operacyjne (51 792) (50 623) 2,3% Wynik z działalności operacyjnej 647 814 551 466 17,5% Przychody finansowe 19 870 8 887 123,6% Otrzymane dywidendy 103 591 58 359 77,5% Różnice kursowe (2 020) 3 419 (159,1%) Koszty finansowe (115 696) (30 936) 274,0% Zysk przed opodatkowaniem 653 559 591 196 10,5% Podatek dochodowy (110 960) (109 033) 1,8% Zysk netto 542 599 482 162 12,5% INNE CAŁKOWITE DOCHODY Inne całkowite dochody netto, ogółem - - - CAŁKOWITE DOCHODY 542 599 482 162 12,5% Zysk na jedną akcję (zł) - podstawowy i rozwodniony 38,30 34,03 12,5% Średnia ważona liczba akcji w roku 14 168 100 14 168 100 - Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 8 2.3. Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki (w tys. zł) AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 121 359 103 198 17,6% Prawo do użytkowania 27 298 26 573 2,7% Wartości niematerialne 186 438 183 097 1,8% Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 508 083 508 265 0,0% Inwestycje dostępne do sprzedaży 1 189 258 360,9% Należności 23 324 13 645 70,9% Należności z tytułu leasingu oddanego w sub- leasing 95 945 103 777 (7,5%) 963 636 938 813 2,6% Aktywa obrotowe Zapasy 2 389 835 1 761 693 35,7% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 2 762 570 2 141 491 29,0% Należności z tytułu leasingu oddanego w sub- leasing 45 956 45 386 1,3% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 75 174 25 494 194,9% 5 273 534 3 974 064 32,7% AKTYWA RAZEM 6 237 170 4 912 877 27,0% PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy 28 336 28 336 0,0% Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 259 530 259 530 0,0% Kapitał zapasowy 1 938 295 1 476 252 31,3% Pozostałe kapitały rezerwowe 5 935 5 935 0,0% Niepodzielony wynik lat ubiegłych i roku bieżącego 542 922 482 485 12,5% 2 775 018 2 252 538 23,2% Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek 710 650 564 517 25,9% Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 33 026 24 494 35,0% Zobowiązania z tytułu leasingu oddanego w sub- leasing 95 945 103 777 (7,5%) Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 53 661 46 704 14,9% 893 282 739 492 20,8% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 1 397 818 1 201 282 16,4% Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych 1 030 268 587 797 75,3% Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 20 794 5 975 248,0% Zobowiązania z tytułu leasingu oddanego w sub- leasing 45 956 45 386 1,3% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 14 491 12 446 16,4% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 59 543 67 960 (12,4%) 2 568 870 1 920 846 33,7% PASYWA RAZEM 6 237 170 4 912 877 27,0% Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 9 Struktura Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. wynika ze strategii ekspansji geograficznej dystrybucji części zamiennych (Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Ceska Republika s.r.o., Inter Cars Slovenska Republika s.r.o., Inter Cars Lietuva UAB, Inter Cars d.o.o, Inter Cars Hungaria Kft, Inter Cars Belgium NV, IC Italia s.r.l, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Latvija SIA, Inter Cars Bulgaria Ltd., Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Eesti OÜ, Inter Cars INT d o.o., Inter Cars Piese Auto s.r.l., Inter Cars d o.o. Inter Cars GREECE, Inter Cars United Kingdom - automotive technology Ltd i Inter Cars d.o.o. Beograd-Rakovica, OOO Inter Cars Automobilna Technika, Inter Cars Norge, Inter Cars Deutschland GmbH) oraz rozwoju projektów wspomagających podstawową działalność (Lauber Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o., IC Develoment & Finance Sp. z o.o., Armatus Sp. z o.o., Inter Cars Cyprus Limited, Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o., ILS Sp. z o.o., Inter Cars Malta Holding, Inter Cars Malta Limited, Q-Service Truck Sp. z o.o., Aurelia Auto d.o.o., Inter Cars Fleet Services Sp. z o.o.). Łącznie dystrybucja towarów działa w oparciu o centrum logistyczne w Zakroczymiu, sieć 244 własnych filii w Polsce i 374 filii poza granicami Polski, na Ukrainie, w Czechach, Słowacji, Litwie, Węgrzech, w Chorwacji, Włoszech, Belgii, Rumunii, Łotwie, Bułgarii, Niemczech, w Estonii, Słowenii, Mołdawii, Bośni i Hercegowinie, Grecji, Wielkiej Brytanii i Serbii, centra logistyczne w Czosnowie, Sosnowcu i Komornikach, w Chorwacji, Rumunii, Bułgarii, Węgrzech, Czechach i Łotwie. W magazynie centralnym znajdują się wszystkie grupy produktów, w filiach zaś wyłącznie produkty szybko rotujące, jednakże w takim zakresie, aby utrzymać odpowiednią do potrzeb lokalnych szerokość asortymentu, jego jakość i dostępność. 3. Podstawowe towary i rynki zbytu Grupy Inter Cars Szczególne znaczenie dla wyników sprzedaży w 2022 roku miały: (a) ograniczona podaż samochodów nowych i używanych oraz rekordowo wysoki wiek importowanych pojazdów - na poziomie 13 lat w miesiącu październiku 2022, co przekłada się przede wszystkim na wydłużenie okresu użytkowania samochodów oraz zwiększenia zakresu koniecznych napraw, (b) utrzymywanie przez Grupę Inter Cars wyższej dynamiki sprzedaży niż niektórzy konkurenci, co przekłada się na wzrost sprzedaży powyżej rynku. Było to możliwe dzięki wykorzystaniu dużej przewagi konkurencyjnej oraz mocnych fundamentów Grupy, w szczególności w zakresie: - najszerszej oferty produktowej oraz wynikającej z niej znacznej ilości dostawców dającej również możliwość dywersyfikacji ryzyka w przypadku niedostępności towarów u producentów. W wielu grupach produktowych mamy dostępność komplementarnych produktów, tj. do tego samego pojazdu i zbliżonej jakości, ale od różnych dostawców. Jeśli jeden z dostawców nie posiada produktów do danego modelu, to inni dostawcy dysponują odpowiednią dostępnością. Warsztat może dokonać naprawy, ale nie zawsze musi użyć części od preferowanego producenta. - wydajności sieci logistycznej i dystrybucyjnej składającej się z 618 filii, z czego w 2022 zostało otwartych 38 nowych filii zagranicznych, co przełożyło się na zdolności zaspokojenia znacznego wzrostu popytu w krótkim czasie (c) wzrost przychodów wywołany wzrostem cen sprzedaży. (d) starzenie się parku samochodowego. Z powodu spadku sprzedaży nowych samochodów zwiększył się udział rynkowy samochodów używanych, a co za tym idzie częstotliwość napraw. Ponadto nadal stale rośnie średni wiek pojazdów poruszających się po drogach. (e) kontynuacja optymalizacji zarządzania zapasami obejmująca zarówno optymalizację stanów w poszczególnych grupach towarowych oraz optymalizację łańcucha dostaw, polegającą m.in. na wzroście znaczenia dostaw bezpośrednich od producentów, Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 10 (f) dynamiczny rozwój sprzedaży eksportowej na rynki Europy Zachodniej, (g) na rynku niemieckim dynamicznie rozwija się sprzedaż części poprzez platformę Motointegrator.de. Na rynku niemieckim spółka zależna: Cleverlog-Autoteile GmbH dalej dynamicznie rozwija swoją działalność w obszarze e-commerce. Sklepy internetowe w domenie motointegrator oferujące szeroki wybór części zamiennych i akcesoriów działają obecnie nie tylko na rynku niemieckim, ale również francuskim, austriackim, holenderskim i hiszpańskim. W ostatniej fazie przygotowań znajdują się sklepy motointegrator przeznaczone do obsługi rynku włoskiego oraz belgijskiego. Każdy sklep e-commerce przeszedł szczegółowy audyt i otrzymał certyfikację Trusted Shops, co potwierdza kontynuację strategii dbałości o jakość na każdym etapie obsługi oraz zadowolenie klientów. Sklep Motointergator.de również w roku 2022 otrzymał liczne wyróżnienia i nagrody przyznawane przez niemieckie organizacje konsumenckie oraz pisma branżowe (np. SERVICE Champions, CHIP Leading Shops, TOP Shop, TREND Shop). Doceniane są przede wszystkim: dbałość o klienta, szeroka oferta i szybka dostawa. Na szczególne podkreślenie zasługuje fakt, że motointegrator.de w 2022 roku został zaliczony przez niemiecką telewizję NTV oraz Deutsches Institut für Service i Qualität do grona najlepszych niemieckich sklepów internetowych swojej branży, otrzymując wyróżnienie: „DEUTSCHLANDS BESTE ONLINE-SHOPS 2022” Podstawowe towary i produkty Inter Cars oferuje największy asortyment części samochodowych w Europie Środkowo- Wschodniej. Grupa posiada w swojej ofercie towar markowy, o jakości identycznej z dostarczanym na pierwszy montaż do produkcji samochodów, jak też znacznie tańszy aczkolwiek dobry jakościowo, pochodzący od producentów dostarczających swoje produkty wyłącznie na potrzeby rynku wtórnego. Łącznie oferta obejmuje części do większości typów samochodów sprzedawanych w Polsce i Europie i wytwarzanych w Europie Zachodniej oraz Japonii i Korei Południowej i do wybranych modeli samochodów wytwarzanych w USA. Grupa systematycznie rozszerza asortyment oferowanych towarów. Odbywa się to w drodze zarówno zwiększania oferty w poszczególnych kategoriach, ale również poprzez uzupełnianie oferty o nowe kategorie i poszukiwania nowych rynków zbytu. Do Grupy Inter Cars należy spółka Feber Sp. z o.o. producent naczepo- wywrotek i przyczep. Feber jest jedynym w Polsce przedstawicielem firmy Legras – producenta naczep specjalistycznych. Firma posiada również wypożyczalnię pojazdów oraz specjalizuje się w naprawach powypadkowych. Kolejną spółką należącą do Grupy jest Lauber sp z o.o. Firma specjalizuje się w regeneracji części samochodowych. Pozwala to klientom uniknąć kosztownego zakupu nowych części oraz złomowania starych. Jakość części regenerowanych nie odbiega od jakości części fabrycznie nowych. Do Grupy należy również spółka Inter Cars Fleet Services Sp. z o.o. Główną działalnością spółki jest kompleksowa obsługa flot samochodowych w zakresie napraw, a także diagnozy i naprawy wszystkich najpopularniejszych marek OE. Spółka współpracuje z siecią ponad 1000 warsztatów samochodowych na terenie całego kraju i jako jedyna firma na rynku polskim obsługuje wszystkie typy pojazdów – samochody osobowe, dostawcze, ciężarowe oraz specjalistyczne. Kolejna spółka z Grupy to ILS Sp. z o.o. Spółka jest odpowiedzialna za dostarczanie kompleksowych usług logistycznych związanych z magazynowaniem i obsługą towarów dla spółek z Grupy Inter Cars oraz firm zewnętrznych. Spółka ILS Sp. z o.o. zarządza 11 magazynami zlokalizowanymi na terenie Polski oraz 10 magazynami na terenie Europy min. Rumunii, Chorwacji, Łotwy, Litwy, Bułgarii oraz Grecji. Wszystkie obiekty logistyczne ILS to nowoczesne, w pełni zautomatyzowane magazyny klasy „A”. Wśród nich znajdują się obiekty należące do najnowocześniejszych z naszej branży w Europie. Po latach rozwoju i rozbudowy swoich centrów logistycznych powierzchnie magazynowe Grupy Inter w Polsce i za granicą zajmują 360 tys. m2. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 11 Najwięcej powierzchni zajmują trzy główne Centra Logistyczne - Europejskie Centrum Logistyki i Rozwoju (Zakroczym, Czosnów), Zachodnie Centrum Logistyczne w Komornikach oraz Południowe Centrum Logistyczne w Sosnowcu. Uzupełnieniem oferty Grupy jest sprzedaż samochodów dostawczych i ciężarowych marki Isuzu, prowadzona przez pierwszego w Polsce autoryzowanego dealera firmę – Q-Service Truck Sp. z o.o. Spółka odpowiedzialna jest także za dystrybucję i budowę sieci dealerskiej marki Ford Trucks w Polsce. Ponad to, firma ta jest również autoryzowanym przedstawicielem ZF Friedrichshafen AG w zakresie sprzedaży i serwisu skrzyń biegów ręcznych, zautomatyzowanych i automatycznych do samochodów ciężarowych. W roku 2022 rozszerzyliśmy naszą działalność o kolejne licencje ZF Friedrichshafen AG na osie elektryczne AVE do autobusów miejskich oraz automatyczne skrzynie biegów ZF ECOLIFE W 2022 roku sprzedano w Polsce 662 pojazdy Ford Trucks, co oznacza 57,6% aut więcej niż w roku 2021, kiedy to produkty marki Ford Trucks zakupiło 420 użytkowników. Sprzedaż pojazdów Ford Trucks w 2022 roku determinowały możliwości dostawy pojazdów z fabryki, która borykała się z brakiem podzespołów do produkcji pojazdów. Ford Trucks Polska systematycznie notuje wzrost sprzedaży, poszerza również swoją ofertę, poza ciągnikami siodłowymi F-MAX dostarczyliśmy do klientów pierwsze podwozia specjalistyczne do przewozu złomu oraz zimowego utrzymania dróg. W 2022 uruchomiliśmy kolejny punkty sprzedażowo-serwisowy w województwie podkarpackim. W 2023 planujemy dalszy rozwój sieci serwisowo-sprzedażowej i poszerzenie jej o kolejnych dilerów. Ich ilość będzie uzależniona od sytuacji na rynku pojazdów ciężarowych oraz możliwości produkcyjnych fabryki. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 12 Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Inter Cars w podziale na segmenty operacyjne przedstawia poniższa tabela. Sprzedaż części zamiennych Sprzedaż części zamiennych Ukraina Pozostałe Wyłączenia Suma 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody segmentu od klientów zewnętrznych 14 393 410 11 405 523 474 563 579 545 417 128 254 295 - - 15 285 101 12 242 047 Przychody pomiędzy segmentami 7 363 4 077 - - 848 216 634 015 (855 579) (638 092) - - Przychody odsetkowe 19 047 14 951 - - 10 11 (3 722) (2 731) 15 335 12 231 Koszty odsetkowe (130 129) (40 660) - - (1 483) (542) 3 740 2 695 (127 872) (38 507) Amortyzacja (127 801) (103 667) - - (38 605) (37 774) 11 430 11 430 (154 976) (130 011) Zysk przed opodatkowaniem 1 010 574 867 965 (24 681) 31 599 67 196 43 716 (127 289) (66 038) 925 800 877 242 Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności - - - - - - - - - - Aktywa łącznie 10 825 658 8 450 362 142 630 201 974 665 227 576 450 (3 627 974) (2 946 120) 8 005 541 6 282 666 Nakłady kapitałowe (wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych) (188 674) (83 129) - - - - - - (188 674) (83 129) Zobowiązania łącznie 6 571 140 4 928 950 95 453 125 634 221 746 170 927 (2 698 523) (2 032 528) 4 189 816 3 192 983 Spółki zależne, podobnie jak jednostka dominująca, posiadają w swojej ofercie zarówno części do samochodów osobowych jak i ciężarowych, przy czym w łącznej strukturze sprzedaży Grupy dominują części do samochodów osobowych. Około 45% przychodów ze sprzedaży Grupy w 2022 roku pochodziło ze sprzedaży w Polsce. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 13 Dominującym rynkiem sprzedaży dla Grupy Inter Cars jest rynek polski. W 2022 roku najszybciej rozwijającymi się krajami była Serbia, Grecja, Niemcy i Mołdawia. Są to głównie nowe rynki, na które Inter Cars dopiero wchodzi ze swoja ofertą. Grupa posiada magazyny na Łotwie, zaopatrujący głównie Estonię, w Rumunii, który dostarcza towary do Bułgarii, Mołdawii oraz w Bułgarii, który zaopatruje filie w Serbii i Grecji. Natomiast z magazynu regionalnego w Chorwacji towar dostarczany jest do Włoch, Słowenii i Bośni. Operatorem logistycznym w magazynach w Polsce i Łotwie jest spółka ILS sp. z o.o. wchodząca w skład Grupy Inter Cars. Rumunia jest po Polsce największym rynkiem Grupy. Z 62 filiami zaopatruje ponad 55 000 klientów i 12 000 warsztatów samochodowych i zajmuje na krajowym rynku 3 miejsce. Podstawowa struktura rynków dystrybucji Przychody ze sprzedaży w danym kraju: 2022 udział 2021 udział Polska 7 180 576 48,70% 5 883 888 49,50% Rumunia 1 248 095 8,50% 1 068 369 9,00% Bułgaria 957 256 6,50% 711 213 6,00% Łotwa 595 582 4,00% 478 558 4,00% Litwa 570 773 3,90% 440 203 3,70% Czechy 557 305 3,80% 431 522 3,60% Węgry 528 933 3,60% 421 537 3,50% Słowacja 495 689 3,40% 412 269 3,50% Ukraina 474 563 3,20% 579 545 4,90% Chorwacja 460 510 3,10% 367 927 3,10% Grecja 382 635 2,60% 225 307 1,90% Niemcy 347 743 2,40% 223 503 1,90% Estonia 249 050 1,70% 184 782 1,60% Słowenia 158 512 1,10% 113 967 1,00% Mołdawia 165 316 1,10% 108 179 0,90% Serbia 127 776 0,90% 54 190 0,50% Bośnia i Hercegowina 122 358 0,80% 84 725 0,70% Włochy 101 849 0,70% 84 868 0,70% Wielka Brytania 31 288 0,20% 23 045 0,20% Belgia 728 0,00% 470 0,00% Razem 14 756 538 100,0% 11 898 067 100,0% Przychody spółek dystrybucyjnych według lokalizacji (nie zawiera przychodów spółek wspomagających, oraz niektórych spółek dystrybucyjnych, których udział jest niewielki). Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 14 Dynamika sprzedaży r/r kalkulowana na bazie danych prezentowanych w EUR Przychody ze sprzedaży Grupy Inter Cars w podziale na podstawowe kategorie towarowe przedstawiają poniższe tabele. 2022 Udział 2021 Udział części do samochodów osobowych 8 081 801 52,87% 6 486 810 52,99% części do pojazdów użytkowych i autobusów 2 461 951 16,11% 1 971 555 16,10% opony, akumulatory, oleje 3 561 130 23,30% 2 826 828 23,09% wyposażenie warsztatu 513 288 3,36% 436 471 3,57% motocykle: akcesoria i części 217 608 1,42% 194 340 1,59% akcesoria 51 476 0,34% 44 719 0,37% pozostała sprzedaż- usługi 53 146 0,35% 74 790 0,61% naczepy - Feber 85 550 0,56% 73 132 0,60% samochody ISUZU i FORD Truck 259 151 1,70% 133 402 1,09% 15 285 101 100,00% 12 242 047 100,00% Największy wzrost sprzedaży w podstawowej ofercie Grupy odnotowano w segmencie części do pojazdów użytkowych, głownie ze względu na stopniowe zwiększenie oferty asortymentowej oraz wchodzenie na nowe rynki, gdzie dotychczas rozwijana była oferta części do samochodów osobowych. Od wprowadzenia marki Ford Trucks na rynek polski w 2019, Q Service Truck Sp. z o.o. systematycznie buduje sieć dilerską w oparciu o sieć Q-Service Truck w Polsce. Klienci, którzy kupują nowe pojazdy mają zapewnioną obsługę serwisową co również wpływa na decyzję o kolejnych zakupach. Dobra opinia o sieci serwisowej, produktach Ford Trucks i zwiększone zapotrzebowanie na pojazdy, że udział marki Ford Truck w rynku ciężkich pojazdów ciężarowych systematycznie rośnie, a sprzedaż r/r wzrosła o 94%. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 15 Otoczenie rynkowe Inter Cars działa w segmencie dystrybucji nowych części zamiennych, dostarczanych przede wszystkim niezależnym od producentów samochodów warsztatom. Podstawowe czynniki kształtujące rozwój rynku Wtórny rynek części samochodowych w naturalny sposób jest pochodną rynku samochodów, bowiem konieczność dokonywania napraw oraz wymiany części eksploatacyjnych ulegających zużyciu skutkuje ciągłym zapotrzebowaniem na części zamienne. Jednym z czynników kształtujących sytuację na rynku jest liczba samochodów zarejestrowanych w Polsce i pozostałych krajach europejskich i poruszających się po drogach. W całym roku 2022 w krajach, w których operuje Grupa, liczba nowych zarejestrowanych samochodów spadła i jest niższa o 2,8% niż w roku 2021 (według raportu ACEA). Było to spowodowane opóźnieniami w dostawach półprzewodników na linie produkcyjne aut. Opóźnienia w produkcji wydłużyły kolejki oczekujących na nowe samochody jak również czas użytkowania posiadanych samochodów. Obawa przed rosnącą inflacją i kosztami utrzymania wpłynęła na odłożenie decyzji o zakupie nowego auta i naprawach dotychczasowo użytkowanych pojazdów. O pozycji konkurencyjnej dystrybutorów decyduje coraz większa ilość czynników. W szczególności, są to tradycyjne czynniki związane z dotarciem do klienta (lokalizacja punktów sprzedaży) i dostępność (czyli w efekcie – czas realizacji zamówienia) ale także czynniki związane z rozwojem cech jakościowych w dotarciu do klienta. W praktyce wzrost jakości obsługi oznacza rozbudowanie oferty towarowej o nowe linie umożliwiające klientowi zakupy „wszystko pod jednym dachem” oraz zapewnienie dostępu on-line do wszelkich niezbędnych informacji na temat towarów poczynając od określenia ich dostępności a kończąc na informacjach technicznych dotyczących ich montażu. Dla dystrybutorów oznacza to z jednej strony wzrost lojalności i skali zakupów klientów a z drugiej jest ogromnym wyzwaniem bowiem wymaga rozbudowy zaplecza logistycznego i wejścia na nowe segmenty rynku charakteryzujące się często znacząco odmienną ‘filozofią’ sprzedaży jak i konkurencją ze strony wyspecjalizowanych podmiotów. Grupa Inter Cars realizuje taka strategie pod nazwą „One Stop Shop – wszystko pod jednym dachem”. Oznacza to, iż Inter Cars, będący dystrybutorem z najszerszą ofertą części zamiennych do samochodów, zapewnia swoim klientom (warsztatom samochodowym) wartości dodane w postaci wsparcia marketingowego, inwestycyjnego, szkoleń oraz przekierowuje kierowców do warsztatów poprzez program flotowy i platformę Motointegrator.pl. Liczba i struktura użytkowanych pojazdów Według stowarzyszenia ACEA, w roku 2022 sprzedaż nowych samochodów osobowych w Unii Europejskiej spadła w porównaniu do roku 2021 o 4,6% i wyniosła 9,3 mln egzemplarzy. Najbardziej znaczącym rynkiem motoryzacyjnym Europy nadal pozostają Niemcy a kolejne pod względem wielkości to Wielka Brytania, Francja i Włochy. Park samochodów osobowych w Europie był szacowany w roku 2021 na 249,6 milionów pojazdów (w tym pojazdy nieużywane i niewyrejestrowane) ze wzrostem na poziome 1,2% w porównaniu do 2020 roku. W tym około 25,9 milionów stanowiły samochody osobowe w Polsce (brak dostępnych danych za rok 2022). Średni wiek samochodów osobowych w Unii Europejskiej szacowany jest na 12 lat. Samochody z Polski zawyżają te statystyki, ponieważ średni wiek pojazdu w Polsce szacowany jest na około 14,5 roku. Według danych z końca grudnia 2022 r., w Polsce było zarejestrowane łącznie 64 705 osobowych i użytkowych samochodów z napędem elektrycznym. W ubiegłym roku ich liczba zwiększyła się o 26 439 sztuki, tj. o 33% więcej niż w analogicznym okresie 2021 r. (wynika z Licznika Elektromobilności, uruchomionego przez PZPM i PSPA.) Równolegle do floty pojazdów z napędem elektrycznym, rozwija się również infrastruktura ładowania. Pod koniec grudnia 2022 r. w Polsce funkcjonowało 2565 ogólnodostępnych stacji ładowania pojazdów elektrycznych (5016 punktów). 29% z nich stanowiły szybkie stacje ładowania prądem stałym (DC), a 71% – wolne ładowarki prądu przemiennego (AC) o mocy Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 16 mniejszej lub równej 22 kW. W grudniu 2022 roku uruchomiono 38 nowych, ogólnodostępnych stacji ładowania (103 punkty). Z najnowszych badań Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Samochodów ACEA wynika, że różnice w sprzedaży samochodów elektrycznych w UE są wyraźnie uzależnione od wielkości PKB na mieszkańca: kraje o niższych dochodach pozostają w tyle. W zeszłym roku samochody elektryczne i hybrydy plug-in stanowiły 10,5% wszystkich nowych samochodów sprzedanych w UE. Jednak 10 państw członkowskich nadal miało udział w rynku poniżej 3%. Ta statystyka wyraźnie wskazuje, że przystępność cenowa pozostaje głównym problemem w ich upowszechnianiu. Kraje, w których całkowity udział samochodów elektrycznych w rynku utrzymuje się poniżej 3% mają średni poziom PKB poniżej 17 tys. euro. Taka sytuacja ma miejsce m.in. w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, a także w Grecji. Co więcej, pięć krajów z najniższym stopniem rozpowszechnienia samochodów elektrycznych ma również bardzo niewiele punktów ładowania – każdy poniżej 1% łącznej liczby punktów ładowania w UE. Udział w rynku samochodów elektrycznych przekraczający 15% ma miejsce tylko w bogatszych krajach Europy Północnej ze średnim PKB przekraczającym 46 tys. euro. – Podobnie jak ma to miejsce w przypadku rozmieszczenia sieci infrastruktury ładowania, istnieje wyraźny podział uzależniony od przystępności cenowej samochodów elektrycznych między Europą Środkowo-Wschodnią a Europą Zachodnią, a także wyraźny podział na północ i południe. Prawie trzy czwarte całej sprzedaży samochodów elektrycznych w UE koncentruje się w czterech krajach Europy Zachodniej o jednym z najwyższych PKB (Szwecja, Holandia, Finlandia i Dania). Pozostała ćwierć udziału sprzedaży jest rozłożona na 23 kraje członkowskie. W 2022 roku samochody elektryczne sprzedały się na świecie w liczbie około 7,8 miliona egzemplarzy, co stanowi mniej więcej 10% całego rynku aut nowych i prawie 70% wzrost rok do roku. Źródła zaopatrzenia Oferta Grupy obejmuje towary od kilkuset dostawców. Towary są dostarczane z obszaru całego świata, jednak w większości od dostawców z krajów UE i Azji. Dominującą kategorią dostawców towarów są międzynarodowe koncerny, dla których Spółka jest jednym z największych i najważniejszych klientów w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Duża dywersyfikacja dostawców powoduje, że działalność Grupy nie jest szczególnie uzależniona od jednego lub kilku dostawców - żaden dostawca nie przekracza udziału 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 4. Umowy znaczące i istotne dla działalności oraz umowy ubezpieczenia Umowy znaczące Stosunki handlowe z dostawcami Inter Cars uregulowane są w formie umowy pisemnej jedynie w przypadku niektórych dostawców Grupy. W szczególności są to porozumienia określające warunki przyznawania dodatkowych rabatów przez dostawców Grupy. Zawarte umowy z dostawcami nie nakładają na Spółkę obowiązków realizacji określonych wartościowo obrotów. Wybrane umowy istotne Inter Cars jest stroną umów istotnych dla realizacji strategii rozwoju Grupy. Należą do nich w szczególności umowy z dostawcami części zamiennych określające warunki przyznania rabatów. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 17 Najczęściej zawierane są na okres jednego roku. W okresie do dnia sprawozdawczego obowiązywały umowy zawarte z: Strona umowy Data podpisania umowy ROBERT BOSCH SP. Z O.O. 18/10/2022 SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O. 19/07/2022 ZF AUTOMOTIVE SYSTEMS POLAND SP. Z O.O. 02/08/2022 ZF FRIEDRICHSHAFEN AG ZF AFTERMARKET 02/08/2022 BP EUROPA SE ODDZIAŁ W POLSCE 22/11/2022 CONTINENTAL AFTERMARKET & SERVICES GMBH 13/06/2022 VALEO SERVICE EASTERN EUROPE SP. Z O.O. 25/11/2021-NA CZAS NIEOKRL. GOODYEAR POLSKA SP. Z O.O. 15/01/2013-NA CZAS NIEOKRL. MANN+HUMMEL FT POLAND SP. Z O.O. SP. K. ANEKS Z 18/05/2022 DO UMOWY NA CZAS NIEOKR. Z 01/01/2017 Wśród umów istotnych zawartych dotyczących dostaw części zamiennych na czas nieokreślony: Lp . Data zawarcia umowy Strona 1 04.04.2019 Facet SRL 2 02.01.2019, dalej ANEKS z 06/04/2022 Olsa Parts SRL 3 02.01.2019, dalej ANEKS z 23/08/2022 SENCOM GMBH 4 08.10.2019, dalej ANEKS z 03/01/2023 AIR TOP ITALIA SRL 5 02.01.2019, dalej ANEKS z 15/12/2022 KAWE B.V. 6 05.11.2019 MOTIP Umowy ubezpieczenia Data zawarcia umowy Strona umowy Przedmiot umowy Istotne warunki Termin 01.07.2022 Warta ubezpieczenie majątku oraz środków obrotowych Spółki Polisa „All in”: obejmująca podmioty krajowe; ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych w zakresie wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie ładunków w transporcie (Cargo) 01.07.2022- 30.06.2023 01.07.2022 Allianz + Chubb + Warta Odpowiedzialność cywilna Zarządu OC Zarządu D&O 01.07.2022- 30.06.2023 01.07.2022 Warta OC działalności Odpowiedzialność cywilna spółki. 01.07.2022- 30.06.2023 Spółki zagraniczne posiadają indywidualne polisy ubezpieczeniowe zawarte na lokalnych rynkach. Umowy pomiędzy akcjonariuszami Grupie nieznane są żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 18 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym. Spółka Inter Cars S.A. jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, w której skład wchodzą i podlegają konsolidacji następujące podmioty: 1. Inter Cars Ukraine LLC, podmiot prawa ukraińskiego, z siedzibą w Chmielnickim na Ukrainie (100% udziału Inter Cars S.A. w kapitale spółki); 2. Lauber Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku (100%); 3. Q-Service Sp. z o.o. z siedzibą w Cząstków Mazowiecki (100%); 4. Inter Cars Česká Republika z siedzibą w Pradze (100%); 5. Feber Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%); 6. Inter Cars Slovenska Republika z siedzibą w Bratysławie (100%); 7. Inter Cars Lietuva UAB z siedzibą w Wilnie (100%); 8. IC Development & Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%); 9. Armatus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%); 10. Inter Cars Hungária Kft z siedzibą w Budapeszcie (100%); 11. Inter Cars Belgium NV (Dawniej JC Auto S.A.) z siedzibą w Hasslt, Belgia (100%); 12. Inter Cars d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (100%); 13. Inter Cars Italia z siedzibą w Pero (100%); 14. Inter Cars Romania, z siedzibą w Cluj Napoca (100%); 15. Inter Cars Latvija SIA , z siedzibą w Mārupes nov., Mārupe (100%); 16. Inter Cars Cyprus Ltd., z siedzibą w Nicosia (100%); 17. Inter Cars Bulgaria Ltd. z siedzibą w Sofii (100%); 18. Cleverlog-Autoteile GmbH z siedzibą w Berlinie (100%); 19. Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%); 20. ILS Sp. z o.o. z siedzibą w Zakroczymiu (100%); 21. Inter Cars Malta Holding Limited z siedzibą w Birkirkara na Malcie (100%); 22. Q-service Truck Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%); 23. Inter Cars INT d o.o., z siedzibą w Ljubljanie (100%); 24. Inter Cars Eesti OÜ, z siedzibą w Talinie (100%); 25. Inter Cars Piese Auto s.r.l. z siedzibą w Kiszyniovie (100%); 26. Inter Cars GREECE. z siedzibą w Atenach (100%); 27. Inter Cars d o.o. z siedzibą w Sarajewie (100%); 28. Inter Cars United Kingdom- Automotive technology Ltd. z siedzibą w Londynie (100%); 29. Inter Cars d.o.o. Beograd-Rakovica w Belgrad-Rakovica (100%); 30. Inter Cars Fleet Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (100%); 31. OOO Inter Cars Automobilna Technika z siedzibą na Białorusi (100% - Spółka nie rozpoczęła jeszcze działalności operacyjnej, w 2022 został dokonany odpis w wysokości wartości udziałów); 32. Inter Cars Norge AS z siedzibą w Norwegii (100% - Spółka nie rozpoczęła jeszcze działalności operacyjnej); 33. CB Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w dniu 30 maja 2022 roku spółka została sprzedana) 34. Inter Cars Deutshland GmbH z siedzibą w Berlinie (100% - nie rozpoczęła jeszcze działalności operacyjnej, niekonsolidowana w 2022) 35. Inter Cars Malta Limited z siedzibą w Birkirkara na Malcie (100% - spółka pośrednio zależna); 36. Aurelia Auto d.o.o. z siedzibą w Chorwacji (100% - spółka pośrednio zależna); 37. InterMeko Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (50% - spółka stowarzyszona); 38. Partslife International Kft z siedzibą w Dunakeszi, Węgry (33,33% bezpośrednio i 2,27% pośrednio przez Partslife GmBH - spółka stowarzyszona). Wszystkie spółki są finansowane przez Spółkę dominującą poprzez pożyczki bądź kredyt kupiecki. Zestawienie udzielonych pożyczek zawiera nota 10 Sprawozdania z działalności. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 19 6. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz wskazania ich skutków. W roku 2022 wystąpiły następujące zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki: - w maju 2022 r. Inter Cars S.A. sprzedała 100% udziałów w CB Dystrybucja Sp. z o.o.; - w grudniu 2022 Inter Cars S.A. nabyła spółkę Brillant 3907 GmbH (zmieniona nazwa na Inter Cars Deutschland GmbH) , która będzie zajmowała się dystrybucją części zamiennych oraz akcesoriów do samochodów, autobusów i motocykli na rynku niemieckim; 7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. Wszystkie transakcje ze spółkami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych. 8. Zaciągnięte kredyty i pożyczki Kredyty i pożyczki na dzień 31.12.2022 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe w wartości nominalnej kwota według umowy (limit) Wykorzystanie termin spłaty Konsorcjum banków 1 305 374 979 781 30.11.2023 Inter Cars S.A. 932 767 Inter cars Slovenska Republika s.r.o. 34 541 Lauber Sp. z.o.o. 12 473 ING Bank N.V. (Inter Cars Romania s.r.l.) 66 325 49 446 30.11.2023 Raiffeisen a.s. (Inter Cars Česká republika s.r.o) 38 840 27 594 28.02.2023 SKB Banka (ICSI - Inter Cars INT D o.o.) 28 139 13 976 08.12.2022 Unicredit Bulbank AD (Inter Cars Bulgaria Ltd.) 46 899 46 289 31.07.2023 KBC Bank Bulgaria EAD (Inter Cars Bulgaria Ltd.) 46 89 9 42 359 31.10.2023 1 532 476 1 159 445 Kredyty i pożyczki długoterminowe w wartości nominalnej kwota według umowy (limit) Wykorzystanie termin spłaty Konsorcjum banków 838 814 721 814 30.11.2025 Intesa Sanpaolo Banka d.d. (Inter Cars d o.o. Bośnia i Hercegowina) 9 575 12 679 15.04.2024 SKB Banka (ICSI - Inter Cars INT D o.o.) 6 097 5 574 01.08.2025 854 486 740 067 Umowy zaciągniętych pożyczek i kredytów Nr Umowy Bank Data zawarcia Termin ważności Kwota limitu/kredytu Zabezpieczenia Kredyt konsorcjalny Bank Polska Kasa Opieki S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Handlowy w Warszawie, mBank S.A., 14.11.2016 30.11.2023 30.11.2025 1 305 373 500 PLN 838 814 000 PLN Wykaz zabezpieczeń ujawniono w nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Raiffeisenbank AS Czechy 30.09.2012 28.02.2024 200 000 000 CZK Gwarancja bankowa SKB Banka (ICSI - Inter Cars INT D o.o.) 09.12.2021 02.08.2022 07.12.2023 01.08.2025 6 000 000 EUR 1 300 000 EUR 3 weksle in-blanco i gwarancja korporacyjna ING Bank N.V. (Inter Cars Romania s.r.l.) 27.08.2014 30.11.2023 70 000 000 RON Zabezpieczenie na zapasach Unicredit Bulbank AD (Inter Cars Bulgaria Ltd.) 01.08.2022 31.07.2023 10 000 000 EUR Zastaw na zapasach 12 mln EUR, zabezpieczenie na należnościach i środkach na koncie w tym banku; gwarancja korporacyjna Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 20 Umowy zaciągniętych pożyczek i kredytów (cd.) KBC Bank Bulgaria EAD (Inter Cars Bulgaria Ltd.) 27.10.2022 31.10.2023 10 000 000 EUR Gwarancja korporacyjna Intesa Sanpaolo Banka d.d. (Inter Cars d o.o. Bośnia i Hercegowina) 27.04.2021 15.04.2024 4 000 000 BAM Gwarancja korporacyjna, 6 weksli in blanco; środki na koncie w banku Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione od stóp WIBOR, EURIBOR, ESTR powiększonych o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych) marże banków (ustalone na zasadach rynkowych) dla każdego okresu odsetkowego. Źródło finansowania Kwota wykorzystania kredytu (tys. zł.) Oprocentowanie CaixaBank S.A. 99 059 Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku Bank Pekao S.A. 554 192 Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku Bank Handlowy S.A. 197 535 Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku Santander 187 213 Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku Bank BGŻ BNP Paibas S.A. 188 502 Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku mBank S.A. 242 159 Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku ING Bank Śląski S.A. 198 394 Część krótkoterminowa – WIBOR 1M + marża banku, długoterminowa - WIBOR 3M + marża banku Citibank Europe PLC Słowacja 34 541 EURIBOR 1M + marża banku ING Bank N.V. (Inter Cars Romania s.r.l.) 49 446 ROBOR + marża banku Raiffeisen a.s. (Inter Cars Česká respublika s.r.o) 27 594 ESTR + marża banku SKB Banka (ICSI - Inter Cars INT D o.o.) 19 550 Część krótkoterminowa – EURIBOR 3M + marża banku, długoterminowa - EURIBOR 6M + marża banku KBC Bank Bulgaria EAD i Unicredit Bulbank AD (Inter Cars Bulgaria Ltd.) 88 648 EURIBOR 1M + marża banku Intesa Sanpaolo Banka d.d. (Inter Cars d o.o. Bośnia i Hercegowina) 12 679 Marża banku Razem 1 899 512 Oprocentowanie kredytów jest zmienne i uzależnione będzie, dla każdego okresu odsetkowego, od stopy referencyjnej WIBOR, EURIBOR, ESTR, ROBOR powiększonej o ustalone na podstawie Nowej Umowy Kredytu (na zasadach rynkowych) marże kredytodawców. Kredyt został przeznaczony na spłatę zadłużenia oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. W okresie sprawozdawczym żadne kredyty i pożyczki nie zostały wypowiedziane. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 21 9. Udzielone pożyczki Pożyczki dla jednostek powiązanych udzielone przez jednostkę dominującą 1.1.2022 - 31.12.202 2 1.1.2021 – 31.12.20 2 1 Na początek okresu 32 828 35 367 Przeklasyfikowanie na pożyczki dla jedn.niepowiązanych (2 001) - Udzielone pożyczki 20 390 2 698 Naliczone odsetki 993 427 Otrzymane spłaty (2 684) (5 248) Odsetki otrzymane (4 697) (412) Wycena bilansowa 243 (4) 45 072 32 828 Umowy udzielonych pożyczek Data zawarcia umowy pożyczki Termin wymagalności Kwota pożyczki Istotne warunki umowy 09-07-2007 31-12-2023 6 750 000 PLN Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. z o.o. 04-04-2013 31-12-2023 2 000 000 PLN Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Lauber Sp. Z o.o. 04-10-2019 31-12-2023 200 000 EUR (937 980 PLN) Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Inter Cars D.O.O. Beograd 30.04.2020 30.04.2023 3 200 000 PLN Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej INTER CARS FLEET SERVICES SP Z O.O. 20.12.2022 31.12.2023 4 000 000 EUR (18 759 600 PLN) Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej Q- SERVICE TRUCK SPÓŁKA Z O . O . 22.06.2022 31.12.2023 350 000 EUR (1 641 465 PLN) Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej NV INTER CARS BELGIUM 09.06.2022 31.12.2023 480 000 NOK (214 128 PLN) Umowa pożyczki od Inter Cars z przeznaczeniem na prowadzenie i rozszerzenie działalności gospodarczej INTER CARS NORGE AS Saldo pożyczek dla podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło 45 072 tyś zł a łączna wartość pożyczek udzielonych jednostkom niepowiązanym osiągnęła wartość 8 073 tyś zł. Pożyczki dla podmiotów powiązanych są oprocentowane w wysokości: WIBOR 1M (dla pożyczek w PLN) albo EURIBOR 3M (dla pożyczek w EUR) powiększonej o marżę w wysokości od 1% do 5%. Pożyczki do jednostek powiązanych zostały wyeliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym. 10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2022 roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2022 roku łączna wartość gwarancji i poręczeń osiągnęła wartość 401 996 tys. zł. i składały się na nią głównie gwarancje spłaty kredytów dla jednostek powiązanych oraz poręczenia na rzecz ich dostawców. 2022 2021 Na początek okresu 406 085 308 758 Udzielone i zwiększenia 113 960 136 933 Wygasłe (118 050) (39 606) Na koniec okresu 401 996 406 085 Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 22 Spółka posiada gwarancje udzielone przez InterRisk jako zabezpieczenie wniesienia wadium do przetargu oraz należytego wykonania umowy i usunięcia wad przy dostawach części zamiennych dla Poczty Polskiej, Komend Wojewódzkich Policji oraz Portu Lotniczego Warszawa. Zestawienie zwiększeń udzielonych gwarancji i poręczeń w roku 2022 zawiera poniższa tabela: Na rzecz Dla kogo? Przedmiot gwarancji/ poręczenia Od Do Wartość gwarancji /poręczeń w zł ICRO Castrol poręczenie płatności za dostawy 04.04.2022 31.12.2022 3 372 969,24 ICHR TotalEnergies Marketing CROATIA d.o.o. poręczenie płatności za dostawy 27.01.2022 31.12.2022 266 170,00 QST FORD Otomotiv poręczenia płatności za dostawy 01.08.2022 30.11.2023 487 090,00 QST FORD Otomotiv poręczenia płatności za dostawy 01.08.2022 30.11.2023 7 228 520,00 QST FORD Otomotiv sanayi poręczenia płatności za dostawy 18.05.2022 12.03.2023 14 703 200,00 ICRO Hankook Tire Budapest poręczenie płatności za dostawy 16.05.2022 31.12.2022 2 462 600,00 ICHR Denso Europe B.V. poręczenie płatności za dostawy 25.07.2022 31.12.2022 726 110,00 Accolade PL I Sp. z o.o. (uprzednio PDC Industrial Center 44 sp. z o.o. PDC Industrial Center 44 sp. z o.o. ( Panatoni Lublin ) najem Lublin 2022.12.27 2024.03.31 27 447,60 * ILS Lat SIA "P122" n a jem Latvija 2022.01.27 2027.11.30 11 192 382,75 Q - S Euro Car Parts Limited poręczenie płatności za dostawy 2022.02.14 2022.12.31 16 414 650,00 ICRS Valeo poręczenie płatności za dostawy 2022.03.01 2023.12.31 1 406 970,00 ICBA Bosch poręczenie płatności za dostawy 2022.03.04 2022.12.31 93 798,00 ICRS Raiffeisen leasing d.o.o. Belgrade L easing 2022.04.01 2029.04.31 3 282 930,00 ILS Prologis Poland XXXII Sp. z o.o. najem Wrocław 2022.05.30 2023.06.01 1 403 964,24 ILS Prologis Poland XXXII Sp. z o.o. najem Wrocław ASTI2 2022.05.30 2023.06.01 828 297,50 ICBG Goodyear Romania SRL poręczenie płatności za dostawy 2022.06.15 2022.12.31 9 379 800,00 ICSI TLAKOVCI PODLESNIK d.o.o. leasing powierzchni HUB 2022.08.30 2028.02.01 5 978 180,87 PDC Industrial Center 156 Sp. z o.o . PDC Industrial Center 156 Sp. z o.o. najem Kalisz 2022.12.27 2024.03.31 468 990,00 ICSI SKB banka d.d. poręczenie kredytu 2022.07.12 2024.01.08 28 139 400,00 ICSI SKB banka d.d. poręczenie kredytu 2022.08.11 2025.09.01 6 096 870,00 * w 2022 podpisany aneks zwiększający kwotę gwarancji Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 23 11. Emisja papierów wartościowych W 2022 roku spółka nie emitowała papierów wartościowych. 12. Sezonowość lub cykliczność działalności Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Należą do nich między innymi opony zimowe, akumulatory, świece żarowe, felgi stalowe, filtry paliwa oraz płyny do chłodnic i spryskiwaczy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży (przy czym wcześniejsze zakupy premiowane są przez dostawców dłuższymi terminami płatności oraz wyższymi rabatami). Obserwowaną prawidłowością jest to, iż relatywnie najniższa sprzedaż osiągana jest w 1 kwartale roku. 13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Oceny zarządzania zasobami finansowymi dokonano przy wykorzystaniu następujących wskaźników: ● rentowność brutto na sprzedaży – stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto, ● rentowność sprzedaży - stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto, ● rentowność operacyjna - stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności operacyjnej Grupy, ● EBITDA - jako zysk (strata) netto przed amortyzacją, przychodami (kosztami) finansowymi netto, różnicami kursowymi oraz podatkiem dochodowym, ● rentowność brutto - stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży netto, mierzy efektywność działalności Grupy z uwzględnieniem wyniku osiągniętego na operacjach finansowych oraz salda strat i zysków nadzwyczajnych, ● rentowność netto - mierzony jako stosunek zysku pozostającego do dyspozycji Grupy po obligatoryjnych zmniejszeniach, do przychodów ze sprzedaży netto, ● stopa zwrotu z aktywów (ROA) - procentowy udział zysku netto w wartości aktywów, mierzący ogólną efektywność aktywów, ● stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) - udział zysku netto w wartości kapitału własnego, mierzy efektywność kapitałów zaangażowanych w firmie, ● zadłużenia ogólnego - stosunek zobowiązań ogółem do wartości aktywów, ● zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego. ● cykl rotacji zapasów - stosunek średniej arytmetycznej wartości zapasów na koniec i na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów, wyrażony w dniach, ● cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych - stosunek średniej arytmetycznej wartości należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych na koniec i na początek danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto, wyrażony w dniach, ● cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów oraz cyklu rotacji należności, ● cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług - stosunek średniej arytmetycznej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec i na początek danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów i kosztów usług obcych bez dystrybucji, wyrażony w dniach, ● cykl konwersji gotówkowej - różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług, ● wskaźnik bieżący, obrazujący zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu, ● wskaźnik szybki, obrazujący zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu, Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 24 ● wskaźnik natychmiastowy, mierzący zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności – stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu wraz z rezerwą z tytułu podatku odroczonego. Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Grupy zostały przedstawione w poniższej tabeli. 2022 2021 Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 15 285 101 12 242 047 Dynamika 25% 34% Zysk brutto na sprzedaży 4 654 987 3 751 268 rentowność brutto na sprzedaży 30,45% 30,64% Zysk na działalności operacyjnej 1 042 232 908 713 rentowność operacyjna 6,82% 7,4% EBITDA 1 197 208 1 038 724 Zysk brutto 925 800 877 242 Zysk netto 745 698 699 580 rentowność netto 4,88% 5,7% Suma bilansowa 8 005 541 6 282 666 ROA 9,31% 11,14% Aktywa trwałe 1 450 241 1 183 296 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego 3 815 725 3 089 684 ROE 19,54% 22,6% Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 26,3% w porównaniu do 2021 roku. Największą pozycją kosztów ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2022 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość 1 529 288 tyś. zł, tj. 41,7% łącznych kosztów rodzajowych. Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela: 2022 2021 zmiana Amortyzacja 154 976 130 011 19,2% Zużycie materiałów i energii 266 145 205 838 29,3% Usługi obce, w tym: 2 608 851 2 084 207 25,2% usługa dystrybucji 1 529 288 1 242 393 23,1% pozostałe usługi 1 079 563 841 814 28,2% Podatki i opłaty 16 102 12 361 30,3% Wynagrodzenia 397 311 327 674 21,3% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 88 942 69 397 28,2% Pozostałe koszty rodzajowe 137 785 117 130 17,6% Łącznie koszty w układzie rodzajowym 3 670 112 2 946 618 24,6% Łącznie koszty rodzajowe w 2022 roku wzrosły o 24,6% w porównaniu do 2021 roku. Koszty usług pozostałych wzrosły o 28,2% w porównaniu do zeszłego roku. Głównym powodem wzrostu kosztów usług jest dynamika sprzedaży wywołana zarówno wzrostem wolumenów jak i przełożeniem inflacji na ceny jednostkowe sprzedaży. Udział łącznych kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w stosunku do przychodów ze sprzedaży z tego samego okresu wynosi 13% i jest wyższy o 0,2 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego ( 2021: 12,8%). Koszty usługi dystrybucji – udział podmiotu zarządzającego filią w zrealizowanej marży. Marża zrealizowana na sprzedaży przez filię dzielona jest między filiantem i Inter Cars w stosunku 50/50. System filii oparty jest na zasadzie powierzenia zarządzania punktem dystrybucyjnym (filią) zewnętrznym podmiotom. Sprzedaż dokonywana jest w imieniu Inter Cars. Zewnętrzne podmioty (filianci) zatrudniają pracowników i pokrywają bieżące koszty funkcjonowania z przychodów, którymi jest udział w zrealizowanej marży na sprzedaży Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 25 towarów. Rozliczenie udziału w marży dokonywane jest w okresach miesięcznych. Spółka zapewnia wiedzę organizacyjną i logistyczną, kapitał, dostawców części, pełny asortyment i jego dostępność, znak firmowy. Filiant wnosi w struktury Inter Cars znajomość lokalnego rynku i doświadczonych pracowników. Ryzyko działalności danego podmiotu (filii) ponoszone jest przez przedsiębiorcę, który prowadząc własną działalność gospodarczą optymalizuje zasoby, jakie pozostają w jego dyspozycji. Przychody i koszty finansowe obejmują przede wszystkim koszty i przychody z tytułu odsetek. W szczególności w 2022 roku Grupa poniosła koszty z tego tytułu w wysokości 127 815 zł (odpowiednio 38 509 tys. zł w roku 2021). Wzrost kosztów odsetkowych związany był zarówno ze wzrostem zadłużenia kredytowego jak i wzrostem wskaźników WIBOR i innych, stanowiących dla banków podstawę naliczenia odsetek. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnęły łączną wartość 2 334 223 tys. zł. Obciążenia z tytułu podatku dochodowego obejmują naliczony podatek dochodowy w wysokości 188 140 tys. zł oraz zmiany wartości aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmniejszające obciążenia podatkowe w okresie o 8 038 tys. zł. Przychody finansowe obejmują przede wszystkim przychody z tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych należności). Koszty finansowe stanowią głównie koszty odsetek z tytułu kredytów i pożyczek. Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach sprawozdania z całkowitych dochodów: jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania. Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing finansowy. Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe zawiera poniższa tabela. 2022 2021 Aktywa obrotowe 6 555 300 5 099 370 Środki pieniężne i papiery wartościowe 357 190 240 665 Zobowiązania krótkoterminowe 2 792 988 2 117 050 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego 1 247 930 698 021 Skorygowane aktywa obrotowe [A] 6 198 110 4 858 705 Skorygowane zobowiązania bieżące [B] 1 545 058 1 419 029 Kapitał obrotowy netto [A-B] 4 653 052 3 439 676 [A] Aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty [B] Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe zobowiązani z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 35%. 2022 2021 Cykl rotacji zapasów w dniach 124 115 Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach 44 43 Cykl operacyjny w dniach 168 158 Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach 36 36 Cykl konwersji gotówkowej w dniach 132 122 Wskaźnik bieżący 2,35 2,41 Wskaźnik szybki 0,88 0,94 Wskaźnik natychmiastowy 0,13 0,11 Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 26 Wskaźniki zadłużenia Grupy prezentuje poniższa tabela. 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,52 0,51 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,10 1,03 Grupa finansuje rozwój działalności ze środków własnych oraz kredytów bankowych. Łącznie, na koniec 2022 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i leasingów finansowych osiągnęły łączną wartość 2 334 223 tys. zł, a wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 0,52 i jest wyższy o 0,01 w stosunku do 2021 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wzrósł w porównaniu z rokiem 2021 i wynosi 1,10. Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu, nie istnieją żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań. 2022 2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (98 362) 33 778 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (165 657) (82 269) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 380 544 55 349 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu 357 190 240 665 W roku 2022 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej spadły o ok. 132 mln zł głównie ze względu na wzrost zapasów wynikający z wysokiego zatowarowania. Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość ujemną ze względu na wydatki poniesione na zakup niezbędnych do działalności środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zwiększenie wykorzystania kredytu konsorcjalnego. Podstawowe wielkości służące ocenie rentowności Spółki zostały przedstawione w poniższej tabeli. 2022 2021 Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 10 326 349 8 383 755 Dynamika 23% 32% Zysk brutto na sprzedaży 2 632 793 2 140 804 rentowność brutto na sprzedaży 25,50% 25,54% Różnice kursowe (2 020) 3 419 Zysk na działalności operacyjnej 647 814 551 466 rentowność operacyjna 6,27% 6,58% EBITDA 686 455 584 466 Zysk brutto 653 559 591 195 Zysk netto 542 599 482 162 rentowność netto 5,25% 5,75% Suma bilansowa 6 237 170 4 912 877 ROA 8,70% 9,81% Aktywa trwałe 963 636 938 813 Kapitały własne 2 775 018 2 252 538 ROE 19,55% 21,41% Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 27 Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 23,0% w porównaniu do 2021 roku. Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 35,6% w porównaniu do 2021 roku bez usługi dystrybucyjnej i opłat licencyjnych. Największą pozycją kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę jest usługa dystrybucji, czyli udział filii w wypracowanej marży. Łącznie w 2022 roku, koszty dystrybucji osiągnęły wartość 732 951 tys. zł, tj. 36,92% łącznych kosztów rodzajowych i wzrosły w porównaniu do roku poprzedniego o 17,5%. Wynik na działalności operacyjnej w 2022 roku był wyższy niż w 2021 roku o 17,5%. Marża EBITDA ukształtowała się w 2022 roku na poziomie 6,65% ( w roku 2021: 6,97%) Strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela: 2022 2021 Zmiana Amortyzacja 38 641 33 000 17,1% Zużycie materiałów i energii 31 881 23 046 38,3% Usługi obce 1 698 037 1 327 079 28,0% w tym: usługa dystrybucji 732 951 623 994 17,5% Podatki i opłaty 50 508 41 346 22,2% Wynagrodzenia 122 309 91 195 34,1% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 22 195 15 318 44,9% Pozostałe koszty rodzajowe 21 914 20 461 7,1% Łącznie koszty w układzie rodzajowym 1 985 485 1 551 445 28,0% Przychody finansowe obejmują przede wszystkim otrzymane dywidendy i przychody z tytułu odsetek (z tytułu środków na rachunkach bankowych, z tytułu pożyczek oraz przeterminowanych należności). Koszty finansowe stanowią głównie koszty z tytułu kredytów. Koszty odsetek osiągnęły wartość 103 629 tys. zł, (22 847 tys. zł w 2021 roku). Wyższe koszty odsetek spowodowane były wzrostem stóp procentowych związanych z sytuacją na rynkach finansowych na całym świecie. Różnice kursowe prezentowane są w dwóch pozycjach sprawozdania z całkowitych dochodów. Jako korekta wartości sprzedanych towarów, w części odpowiadającej zrealizowanym i niezrealizowanym różnicom kursowym związanym z rozliczeniem rozrachunków z tytułu dostaw towarów i usług w walutach obcych oraz pozostałe jako oddzielny składnik sprawozdania. Łącznie różnice kursowe prezentowane w obu pozycjach w 2022 roku były ujemne i wyniosły (8 087) tys. zł. W roku 2021 roku wystąpiły ujemne różnice kursowe w wysokości (21 515) tys. zł. Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i inwestycje w majątek rzeczowy finansowane są wyłącznie poprzez zaangażowanie wypracowanego zysku oraz kredyty bankowe i leasing finansowy. Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe zawiera poniższa tabela: 2022 2021 Aktywa obrotowe 5 273 534 3 974 064 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 75 173 25 494 Zobowiązania krótkoterminowe 2 568 870 1 920 846 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych oraz leasingu finansowego 1 051 062 593 772 Skorygowane aktywa obrotowe [A] 5 198 361 3 948 570 Skorygowane zobowiązania bieżące [B] 1 517 808 1 327 074 Kapitał obrotowy netto [A-B] 3 680 553 2 621 496 *[A] Aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty [B] Zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o krótkoterminowe zobowiązani z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 28 Wartość zaangażowanego kapitału obrotowego netto wzrosła o około 40,40%. 2022 2021 Cykl rotacji zapasów w dniach 98 89 Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług w dniach 87 82 Cykl operacyjny w dniach 185 171 Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług w dniach 55 53 Cykl konwersji gotówkowej w dniach 130 118 Wskaźnik bieżący 2,05 2,07 Wskaźnik szybki 1,12 1,15 Wskaźnik natychmiastowy 0,03 0,01 Spółka finansuje rozwój działalności ze środków własnych, kredytów bankowych. Łącznie, na koniec 2022 roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, papierów dłużnych i leasingów finansowych wyniosły łącznie 1 794 738 tys. zł, w 2021 r. wynosiły 1 182 783zł. Wskaźnik ogólnego zadłużenia w 2022 roku wynosi 0,56 i jest wyższy od wskaźnika z 2021 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w roku 2022 wyniósł 1,25. Wskaźniki zadłużenia Spółki prezentuje poniższa tabela. 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,56 0,54 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,25 1,18 Inter Cars wywiązuje się na bieżąco ze swoich zobowiązań i zdaniem Zarządu nie istnieją żadne przesłanki lub czynniki, które stanowiłyby jakiekolwiek zagrożenie w terminowym wywiązywaniu się ze zobowiązań. Strukturę przepływów środków pieniężnych prezentuje poniższa tabela. 2022 2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (377 410) (85 167) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 33 567 35 998 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 393 522 55 584 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu 75 173 25 494 W roku 2022 przepływy środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej były ujemne. Wpływ na to miał głównie wzrost wartości zapasów i należności krótkoterminowych. Wartość środków wygenerowanych w działalności inwestycyjnej uzyskała wartość dodatnią ze względu na otrzymane dywidendy, spłaty pożyczek udzielonych oraz wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Na przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej miało wpływ zwiększenie wykorzystania kredytu konsorcjalnego. 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Nakłady na zakupy i modernizację rzeczowych aktywów trwałych w 2022 roku wyniosły 177 118 tys. zł. (w 2021 roku 83 129 tys. zł). Wydatki zostały poniesione przede wszystkim na zakup środków trwałych o charakterze odtworzeniowym. Inwestycje Grupy w 2022 roku zostały sfinansowane w całości ze środków własnych i posiadanych kredytów. 15. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik Skonsolidowana EBITDA za okres 12 miesięcy narastająco za okres kończący się 31 grudnia 2022 r. roku wyniosła 1 197 208 tys. zł (w 2021 odpowiednio 1 038 724 tys. zł). Przychody Inter Cars z rynku krajowego stanowiły około 41,7% przychodów łącznie całej Grupy Kapitałowej. W ramach działalności dystrybucyjnej udział zagranicznych spółek Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 29 wynosi około 49,6%. Rynek polski pozostaje podstawowym rynkiem sprzedaży dla Grupy Kapitałowej. 16. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy. Wewnętrzne czynniki Według Zarządu do najważniejszych wewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą: (i) rozwój sieci sprzedaży – poprzez zwiększenie liczby filii oraz rozwój kontaktów handlowych z finalnymi odbiorcami – warsztatami; (ii) zdolność do wyboru właściwej strategii rozwoju na konkurencyjnym i zmieniającym się rynku – określająca zdolności rozwoju Grupy w długim okresie na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem konkurencji oraz zmianami modelu dystrybucji części zamiennych w konsekwencji wprowadzenia nowych regulacji przez Unię Europejską oraz zmiany strategii działalności koncernów samochodowych oraz producentów części zamiennych; (iii) rozwój programów lojalnościowych – wprowadzanie nowych i rozwój dotychczasowych, określających zdolność Grupy do zwiększenia lojalności odbiorców i w rezultacie wielkości i wartości sprzedaży Grupy na tych rynkach; (iv) ściśle określona grupa produktów oraz obszar aktywności – precyzyjnie określona strategia rozwoju wykorzystująca w pełni potencjał Grupy i pozwalająca na pełne jego zaangażowanie w sferach, w których organizacja dysponuje największymi kompetencjami; (v) znajomość rynku – na którą składa się zdolność skutecznego dotarcia z ofertą do końcowych odbiorców i która dzięki doświadczeniu w tym zakresie oraz nowoczesnym metodom wspierania sprzedaży pozwala Grupie Inter Cars na osiągnięcie znaczącej przewagi konkurencyjnej; (vi) rozwój narzędzi wsparcia sprzedaży – stałe wprowadzanie narzędzi i rozwiązań podnoszących jakość obsługi klientów, w szczególności wprowadzenie w Czechach, na Słowacji i Węgrzech, znanego w Polsce programu, IC-Katalog, w lokalnych wersjach językowych; (vii) wykwalifikowana kadra – będąca jednym z najważniejszych czynników warunkujących możliwość utrzymania i dalszego wzrostu pozycji konkurencyjnej podmiotów Grupy; (viii) sprawność systemu logistyki towarowej – oznaczająca zdolność do ciągłej optymalizacji istniejących procesów oraz wprowadzania nowych rozwiązań, pozwalających z jednej strony skutecznie kontrolować i zmniejszać koszty obrotu towarowego w ramach rosnącej sieci a z drugiej podnosić efektywność zaopatrzenia rosnącej sieci sprzedaży, w warunkach bardzo szerokiej oferty towarowej; (ix) sprawność systemu informatycznego – warunkującą możliwość ciągłego utrzymania pełnej zdolności systemu do obsługi zarówno obrotu towarowego jak i dostarczania informacji niezbędnych do zarządzania Grupą oraz wypełniania ciążących na niej obowiązków informacyjnych. Zewnętrzne czynniki Według Zarządu do najważniejszych zewnętrznych czynników wpływających na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe należą: (i) sytuacja makroekonomiczna – która poprzez poziom aktywności gospodarczej podmiotów i w efekcie poziom zatrudnienia w gospodarce narodowej, poziom dochodów ludności określa bieżące i przyszłe zdolności potencjalnych klientów do nabywania samochodów oraz ponoszenia kosztów ich eksploatacji i napraw; (ii) sytuacja makroekonomiczna w krajach, w których operuje Grupa kapitałowa – która poprzez poziom wydatków na samochody, zależnych od wielkości dochodów ludności oraz podmiotów gospodarczych, wpływać będzie na wartość rynku części zamiennych w tych krajach i tym samym wartość sprzedaży Grupy w tych krajach; Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 30 (iii) zmiany kursów EURO/PLN i USD/PLN – wpływające na poziom cen towarów będących w ofercie Spółki oraz pośrednio na jej wyniki finansowe; (iv) wzrost lojalności odbiorców – w rezultacie zmniejszenia stopnia dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia przez warsztaty, skutkujący wzrostem liczby i wartości zamówień ze strony poszczególnych odbiorców oraz zmniejszeniem ryzyka gwałtownego spadku sprzedaży; (v) rozwój niezależnych warsztatów – stanowiących podstawową grupę odbiorców Grupy, przed którymi stoją istotne wyzwania dotyczące konieczności dostosowania się do rosnących wymogów rynkowych na skutek wzrostu stopnia skomplikowania napraw; (vi) zmiany w strukturze dystrybucji w rezultacie zmian w prawodawstwie Unii Europejskiej – stawiające przed Grupą istotne wyzwania i szanse w zakresie dostępu do grupy odbiorców będących wyłącznymi klientami producentów samochodów w zakresie zaopatrzenia w części zamienne jak również poprzez dostęp niezależnych warsztatów do informacji technicznych producentów samochodów na równych prawach z warsztatami autoryzowanymi i w rezultacie usunięciem istotnych barier rozwoju niezależnych warsztatów, zwiększających szanse rozwoju sektora niezależnych usług naprawczych – głównego odbiorcy towarów Grupy; (vii) zmiany w strukturze zapotrzebowania na części zamienne wynikające ze zmian w technologiach produkcji samochodów – skutkujące oczekiwanym wzrostem zapotrzebowania na relatywnie droższe elementy samochodów oraz wzrostem zapotrzebowania na sprzęt służący wyposażeniu warsztatów; (viii) wielkość sprzedaży samochodów – określająca popyt na części zamienne w średnim i długim okresie, poprzez wpływ na liczbę samochodów użytkowanych w krajach w których Grupa prowadzi działalność operacyjną; (ix) wielkość importu samochodów używanych – który łącznie ze sprzedażą nowych samochodów ma decydujący wpływ na przyrost liczby zarejestrowanych samochodów i w konsekwencji na popyt na usługi naprawcze i części zamienne, przy czym skala importu samochodów używanych, z uwagi na ich wiek i przebieg, szybciej przyczyni się do wzrostu popytu na części lecz wpłynie również na strukturę globalnego popytu poprzez większe zapotrzebowanie na części relatywnie tańsze, oraz w przypadku istotnego zastąpienia samochodów nowych samochodami używanymi z importu w sprzedaży, niższym wzrostem zapotrzebowania warsztatów na sprzęt służący wyposażeniu stanowisk pracy; (x) konkurencyjność branży – wymagająca stałego podnoszenia kompetencji organizacji w zakresie organizacji sprzedaży, mechanizmów wspierających sprzedaż, zakresu oferty towarowej i lokalizacji filii; 17. Czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony Ryzyko związane ze zmianą polityki rabatów przez producentów części zamiennych Istotną pozycją w wyniku Grupy są rabaty, których udzielają producenci części zamiennych. Polityka rabatów premiuje odbiorców dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości rabatów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby znaczącym pogorszeniem wyników Grupy. Zdaniem Zarządu sytuacja taka jest jednak mało prawdopodobna, a Grupa jako znaczący odbiorca liczyć może na co najmniej równie atrakcyjne warunki w przyszłości. Ewentualna rezygnacja z rabatów oznaczałaby najprawdopodobniej obniżenie cen zakupów i wzrost cen sprzedaży, a więc zachowanie poziomu osiąganej marży z uwagi na siłę zakupową Grupy oraz istotną zastępowalność źródeł zaopatrzenia. Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii Rynek na którym działa Grupa podlega ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne jest od szeregu, nierzadko wykluczających się czynników. W tej sytuacji przyszła pozycja Grupy, a więc w efekcie przychody i zyski, zależne są od jej zdolności do wypracowania strategii skutecznej w długim horyzoncie. Ewentualne podjęcie nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji Grupy do Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 31 dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, oznaczać może istotne negatywne skutki finansowe. W celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia prowadzona jest ciągła bieżąca analiza wszystkich czynników decydujących o wyborze strategii w dwóch perspektywach: krótkoterminowej, obejmującej warunki zaopatrzenia oraz długoterminowej, obejmującej strategię tworzenia i rozwoju sieci sprzedaży, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego. Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez nią zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe, w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów, oznaczać będzie poniesienie przez Grupę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów. Zdaniem Zarządu wystąpienie tego typu zagrożenia jest mało prawdopodobne z uwagi na dominację liniowych tendencji zmian popytu na oferowane towary. Ponadto, Grupa prowadzi aktywną politykę zarządzania kapitałem obrotowym czego skutkiem jest utrzymywanie niskich wartościowo pozycji magazynowych poszczególnych towarów (organizacja dostaw od producentów zapewniających realizację zamówień w relatywnie krótkim okresie czasu). Dodatkowo, oferta Grupy nie obejmuje części do samochodów produkowanych w krajach byłego bloku wschodniego, wycofanych z produkcji, a więc wyeliminowane zostało ryzyko zaangażowania środków w zapasy części zamiennych do schyłkowego segmentu samochodów. Ryzyko związane ze sprzedażą sezonową Całkowite przychody Grupy nie są w znaczący sposób podatne na zjawisko sezonowości. W szerokiej ofercie części występują towary, których sprzedaż jest uzależniona od pory roku, zwłaszcza zimy. Towary najbardziej podatne na sezonową, krótkookresową sprzedaż, takie jak np. opony zimowe są zamawiane u dostawców kilka miesięcy przed planowanym okresem wzmożonej sprzedaży, wobec czego w przypadku wyjątkowo niekorzystnych zjawisk meteorologicznych, sprzedaż towarów sezonowych może być istotnie niższa od oczekiwanej, co w konsekwencji będzie miało niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane z kredytami bankowymi Istotne znaczenie dla finansowania działalności Grupy mają kredyty bankowe. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych i leasingu finansowego równe było 2 334 223 tyś. zł, a łączne koszty finansowe związane z ich obsługą (odsetki) osiągnęły wartość 99,2 mln zł. Kredyty zaciągnięte przez Grupę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, tak więc ewentualny znaczący wzrost stóp procentowych i w efekcie stóp bazowych kredytów, poprzez wzrost kosztów finansowych, skutkowałby zmniejszeniem rentowności i obniżeniem zdolności Spółki do wypracowania środków służących finansowaniu dalszego rozwoju, a w skrajnym przypadku, mogłoby stanowić zagrożenie dla zachowania płynności. Innym rodzajem ryzyka związanym z kredytami bankowymi jest ryzyko utraty bądź odmowy przyznania linii kredytowych. Ewentualne zmniejszenie możliwości finansowania działalności za pomocą kredytów bankowych, na skutek wypowiedzenia części umów lub odmowy ich przedłużenia, będzie miało istotny negatywny wpływ na możliwości rozwoju Spółki, jej płynność i wyniki finansowe. Ryzyko związane z podjęciem działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot, który prowadził filię Ewentualne rozpoczęcie działalności konkurencyjnej wobec Grupy przez podmiot, który rozwiązał lub z którym rozwiązano umowę o prowadzenie filii, polegające na przejęciu kontaktów z odbiorcami miałoby poważny negatywny wpływ na wyniki sprzedaży w danym regionie. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 32 W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka w umowach zawieranych z podmiotami prowadzącymi filie przewidziane zostały wysokie kary pieniężne w przypadku rozpoczęcia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy. Ryzyko związane z systemem informatycznym Działalność operacyjna oparta jest na sprawnie funkcjonującym systemie informatycznym działającym on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie. W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. W celu zapobieżenia wystąpienia takiej sytuacji Grupa wprowadziła odpowiednie procedury na wypadek awarii systemu, obejmujące zasady tworzenia zapasowych kopii danych i ich odtwarzania oraz awaryjny serwer (wraz z niezbędnym osprzętem sieciowym) i awaryjne łącza. Dbamy o cyberbezpieczeństwo Grupy (poprawiliśmy system ochrony przed atakami hackerskimi). Pomyślnie wdrożyliśmy RODO i dbamy o prawidłową ochronę danych. Ryzyko związane z niedostosowaniem się niezależnych warsztatów do wymogów rynku W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone więc będą do stałego podnoszenia swoich kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt, aby posiadać zdolności obsługi nowych modeli samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Zdaniem Zarządu przeciwwagą będzie stale rosnące zaangażowanie dystrybutorów i producentów części zamiennych w wyposażanie i finansowanie wyposażenia niezależnych warsztatów, możliwość bliskiej współpracy warsztatów autoryzowanych i niezależnych oraz prawo dostępu do informacji technicznej u samych producentów przez wszystkie strony na równych prawach (w ramach nowych przepisów), ułatwiające transfer know-how do warsztatów niezależnych. W dłuższej perspektywie można nawet oczekiwać selekcji warsztatów niezależnych, tzn. eliminacji najsłabszych i rozwoju warsztatów dysponujących najlepszym zapleczem, a więc de facto umocnienie się segmentu warsztatów niezależnych, pomimo możliwych, krótkookresowych negatywnych zmian wartości tego segmentu rynku. Dodatkowo, wzrost importu używanych samochodów do Polski po jej wejściu w struktury Unii Europejskiej, zwiększył popyt na usługi tanich, małych warsztatów, umożliwiając im tym samym dalszy wzrost i akumulację niezbędnej wiedzy i kapitału. Ryzyko związane z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych podmiotów specjalizujących się w hurtowym handlu częściami samochodowymi Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez przedsiębiorstwa o polskim kapitale. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy z pewnością oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części, opanować mogą znaczącą część rynku. Ewentualna zwiększona presja konkurencyjna będzie miała niekorzystny wpływ na wyniki Grupy, a w skrajnym przypadku może oznaczać istotne ograniczenie możliwości rozwoju, a nawet spadek wartości przychodów i zysków. Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są znacząco większym odbiorcą. Zdaniem Zarządu takie zagrożenie nie jest znaczące. Ewentualna ekspansja w Polsce odbywać się może przede wszystkim poprzez nabycie istniejących podmiotów, tak więc wzrost presji konkurencyjnej nie będzie najprawdopodobniej znaczący, chociaż oznaczać może obniżenie się średniego poziomu marż. Wobec powyższego Zarząd będzie dążył do stałego i dynamicznego wzrostu wartości sprzedaży, aby możliwe było co najmniej utrzymanie obecnego poziomu zysków, pomimo ewentualnego obniżenia rentowności. Poza tym, utrata możliwości dokonywania zakupów u poszczególnych strategicznych dostawców na skutek pojawienia się na polskim rynku Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 33 podmiotów zagranicznych, dystrybutorów tych producentów w innych krajach, jest ograniczona wobec faktu, iż producenci części dążą do dywersyfikacji kanałów sprzedaży. Ryzyko związane z dywersyfikacją kanałów sprzedaży przez producentów części zamiennych Istotnym elementem strategii sprzedaży producentów części zamiennych jest dywersyfikacja kanałów sprzedaży hurtowej, skutkiem czego ograniczona jest możliwość wzrostu udziału w rynku przez poszczególnych dystrybutorów, w tym Grupę. W ocenie Zarządu, maksymalnie Grupa może osiągnąć udział w polskim rynku części zamiennych (w segmencie niezależnym) na poziomie 25 – 30%. Osiągnięcie tego poziomu oznacza, iż dalszy wzrost przychodów w Polsce możliwy będzie wyłącznie poprzez wzrost wartości całego rynku, a więc przychody Grupy staną się bardziej wrażliwe na zmiany otoczenia rynkowego bez istotnej możliwości wzrostu poprzez konsolidację rynku. Zarząd podejmuje więc działania zmierzające do wypracowania modelu działalności pozwalającego na stałe rozszerzanie asortymentu oferty Grupy, w tym rozwój nowych segmentów, jak np. wyposażenie warsztatów, zarządzanie flotami, montaż naczep. Ponadto, przeciwwagą dla oczekiwanych ograniczeń na rynku polskim jest rozszerzanie działalności na kraje sąsiednie, w szczególności Ukrainę, Czechy, Słowację, Chorwację, Węgry, Litwę, Łotwę, Włochy, Belgię, Rumunię, Niemcy, Bułgarię, Słowenię, Estonię, Mołdawię, Grecję i Bośnię i Hercegowinę. Ryzyko związane z przejęciem produkcji części zamiennych przez producentów samochodów O ile dostęp do części wytwarzanych przez producentów samochodów jest możliwy dla wszystkich potencjalnych nabywców, na mocy nowych regulacji, to warunki ich nabycia, najprawdopodobniej, byłyby mniej korzystne niż warunki nabywania części od wyspecjalizowanych producentów części zamiennych, jak to ma miejsce w obecnym modelu, tj. produkcji części na pierwszy montaż i na rynek wtórny przez tych samych producentów części. Dodatkowo, zmiana obecnego modelu produkcji części zamiennych ograniczyłaby wartość segmentu oryginalnych części zamiennych dostarczanych przez producentów części. Dla Grupy sytuacja taka miałaby znaczący negatywny wpływ na wyniki finansowe. Jednak z uwagi na daleko zaawansowaną specjalizację w opracowywaniu i produkcji części (implikujące również zdolność do oferowania konkurencyjnych cen), taki scenariusz, zdaniem Zarządu, jest mało prawdopodobny. Ryzyko związane z przejęciem sieci niezależnej dystrybucji części zamiennych przez producentów części zamiennych Ewentualne przejęcie niezależnych dystrybutorów części zamiennych przez producentów tych części mogłoby oznaczać istotne zmiany w modelu dystrybucji części dostarczanych przez poszczególne podmioty, polegających na ograniczeniu ich sprzedaży do innych sieci, w tym Grupy. W takiej sytuacji Grupa mogłaby utracić poszczególne źródła zaopatrzenia w części, co ograniczyłoby wielkość oferty i pogorszyłoby pozycję konkurencyjną Grupy. Z uwagi jednak na dążenie producentów części do dywersyfikacji kanałów sprzedaży oraz duży stopień zastępowalności źródeł zaopatrzenia, zdaniem Zarządu, ten czynnik ryzyka nie powinien stanowić istotnego zagrożenia dla pozycji rynkowej Grupy i osiąganych wyników finansowych. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ostatnie odczyty wskaźników makroekonomicznych potwierdzają, że aktywność gospodarcza w Polsce, podobnie jak i w strefie euro wyhamowuje. Główne ośrodki ekonomiczne na świecie redukują prognozy wzrostu ekonomicznego w Europie. Skalę niepewności co do wzrostu globalnego PKB dodatkowo zwiększają protekcjonizm handlowy USA (w tym możliwe sankcje na niektóre sektory gospodarcze strefy euro). Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w strefie euro, a pośrednio również w Polsce, mogłoby się negatywnie przełożyć na wyniki działalności gospodarczej Grupy. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 34 Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Polityka gospodarcza, fiskalna i pieniężna w Polsce w istotny sposób determinują tempo wzrostu finalnego popytu krajowego, który w pośredni sposób warunkuje wielkość sprzedaży Grupy i w konsekwencji, jej wyniki finansowe. Zagrożeniem dla wyników Grupy są zmiany, które wpływają na zmniejszenie popytu krajowego, co skutkuje ryzykiem niezrealizowania określonych zamierzeń i wprowadza istotny element niepewności w zakresie długoterminowego planowania rozwoju Grupy na skutek mniejszego możliwego zainteresowania towarami Grupy ze strony potencjalnych nabywców. Podobnie negatywny wpływ na wyniki Grupy może mieć ryzyko związane z polityką gospodarczą, fiskalną i pieniężną w krajach, w których prowadzona jest działalności operacyjna, tj. na Ukrainie, w Czechach, na Słowacji, Węgrzech, Chorwacji, na Litwie, Łotwie, we Włoszech, Belgii, Rumunii, Niemczech, Bułgarii, Słowenii, Estonii, Mołdawii, Grecji, Serbii i Bośni i Hercegowinie. Dodatkowo zwiększające się wymogi regulatorów dotyczące między innymi wytycznych w sprawie Komitetów Audytu i sprawozdawczości finansowej w tym monitoring audytu zewnętrznego wpływają na zwiększenie kosztów i ryzyka prawnego. Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych Przeważająca część sprzedaży eksportowej dokonywana jest drobnym, zagranicznym odbiorcom, którzy we własnym zakresie organizują transport towaru poza granice Polski. Większość tych odbiorców pochodzi z Ukrainy, skutkiem czego istotna część sprzedaży Grupy narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak: zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności, stabilność systemów gospodarczych i politycznych w tych krajach. Ewentualne niekorzystne zmiany w tych krajach, których skutkiem byłoby zmniejszenie lub rezygnacja z zakupów dokonywanych przez te podmioty, miałyby negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane z działalnością w zakresie regeneracji części zamiennych Ryzyko związane z tą działalnością obejmuje przede wszystkim: ryzyko związane z niedoskonałością rozwiązań informatycznych wspomagających kontrolę i zarządzanie, ryzyko związane z koniecznością utrzymania wysokiego stanu materiałów produkcyjnych i tym samym ryzyka związanego z utratą ich wartości w przypadku zmiany preferencji klientów lub wzrostu presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów, ryzyko związane z działalnością opartą na systemie zleceń bez stałych umów z kluczowymi odbiorcami oraz ryzyko związane ze stałym wzrostem presji konkurencyjnej w tym ze strony producentów tanich części (Daleki Wschód). Ryzyko związane z rozwojem podmiotów zależnych Podmioty zależne tworzone są w krajach w których istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo uzyskania satysfakcjonującego zwrotu z zaangażowanego kapitału. W praktyce, podmiot dominujący angażuje znaczące wartościowo środki w rozwój działalności na zupełnie nowych dla niego rynkach, charakteryzujących się odmienną specyfiką wielu istotnych aspektów działalności operacyjnej. W konsekwencji ryzyko związane z tymi inwestycjami jest relatywnie większe niż zaangażowanie tych środków w dalszy rozwój działalności na terenie Polski, gdzie podmiot dominujący posiada największe kompetencje i zasoby oraz pozycję. W celu zmniejszenia tego ryzyka, podmiot dominujący każdorazowo angażuje do współpracy specjalistów znających lokalne rynki oraz przeprowadza niezbędne analizy wykonalności wraz z odpowiednimi szacunkami ryzyk związanych z zaangażowaniem w działalność na nowym rynku. Jednocześnie, zwiększając geograficzny zakres prowadzonej działalności podmiot dominujący uzyskuje możliwość dywersyfikacji ryzyka związanego z działalnością na terenie jednego kraju, w szczególności Polski. Ryzyko związane z digitalizacją W obecnych czasach bardzo ważna dla rozwoju firmy jest digitalizacja czyli robotyzacja, wprowadzanie rozwiązań digitalizujących procesy, „big data”, oraz wykorzystanie technologii w biznesie i finansach. Bardzo ważne jest nadążanie za rozwojem technologicznym i nad zmieniającym się otoczeniem biznesowym Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 35 Ryzyko klimatyczne Ekstremalne zjawiska pogodowe związane ze zmianą klimatu i wzrostem temperatury na Ziemi – w tym powodzie, huragany i susze – mają kluczowe znaczenie dla globalnego bezpieczeństwa, a także działalności operacyjnej wielu firm i całej światowej gospodarki. Zarówno fizyczne zmiany w naszym środowisku, jak i działania mające na celu osiągnięcie globalnych celów w zakresie dekarbonizacji będą wymagały transformacji gospodarczej, na czele z fundamentalną zmianą modelu biznesowego. Ryzyka związane z klimatem analizowane są zarówno w kontekście wpływu zmian klimatycznych na prowadzony biznes, jak i wpływu biznesu na zmiany klimatyczne. Grupa identyfikuje dwa rodzaje ryzyka klimatycznego  ryzyko fizyczne – związane z oddziaływaniem ekstremalnych zdarzeń pogodowych prowadzących np. do uszkodzeń infrastruktury czy zaburzeń w łańcuchu dostaw,  ryzyko przejścia – wynikające z konieczności dostosowania działalności do stopniowych zmian klimatu, w szczególności wykorzystywania rozwiązań niskoemisyjnych. Ryzyko to może się materializować m.in. poprzez konieczność dostosowania do nowych regulacji i zmian technologicznych, ale również ryzyko rynkowe wynikające z zaburzenia obecnej struktury popytu i podaży energii elektrycznej, surowców naturalnych, produktów i świadczonych usług. Ryzyko środowiskowe Ryzyko środowiskowe to prawdopodobieństwo wystąpienia niekorzystnych zmian w środowisku naturalnym lub długotrwałych negatywnych skutków tych zmian wynikających z negatywnego wpływu na środowisko. Ryzyko środowiskowe może być spowodowane przez sytuacje awaryjne o charakterze naturalnym, antropogenicznym i stworzonym przez człowieka. Grupa analizuje wpływ prowadzonej działalności na środowisko naturalne, w tym zagrożenia pojawienia się nowych substancji zanieczyszczających, odpowiedzialność za produkty, gospodarkę odpadową oraz zmiany w przepisach. Ryzyko pracownicze Ryzyko związane jest z trudnością w pozyskaniu lub utrzymaniu kompetentnych i doświadczonych pracowników zapewniających możliwość realizacji celów strategicznych. Ostatnie lata pokazały, że rynek pracy w Polsce, a także w Europie, ulega przeobrażeniu. W niszowych branżach często brakuje wykwalifikowanych specjalistów. Jest to istotna kwestia, która wymaga od pracodawcy elastyczności oraz aktywnego działania w pozyskiwaniu i utrzymywaniu pracowników posiadających odpowiednie kompetencje. Ryzyko eskalacji działań wojennych Eskalacja działań wojennych w Ukrainie może negatywnie wpływać na sytuację makroekonomiczną Europy, a w szczególności przełożyć się na: -kryzys energetyczny wywołany zakłóceniami w łańcuchu dostaw surowców energetycznych - ograniczenie dostaw surowców niezbędnych do produkcji części zamiennych - wzrost cen energii, materiałów oraz kosztów produkcji i usług - wzrost kosztów finansowania w wyniku wzrostu stóp procentowych - osłabienia kursu PLN wobec EUR i USD W konsekwencji, wyżej wymienione czynniki mogą prowadzić do ogólnego spowolnienia gospodarczego w Europie 18. Strategia i perspektywy rozwoju w przyszłości Strategia rozwoju Grupy Inter Cars oparta została na kilku zasadniczych elementach: 1. Rozwój asortymentu. Inter Cars już dziś oferuje najszerszy asortyment części samochodowych w Europie. Stawiając jednak na stały rozwój asortymentu spółka stale wprowadza nowe i rozwija Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 36 dotychczasowe linie asortymentowe oraz dostosowuje je do oczekiwań rynku w zakresie jakości części, cen i wsparcia technicznego ze strony producentów części. 2. Rozwój sieci dystrybucji w Polsce oraz poza jej granicami. Inter Cars już dziś posiada 618 filii, w tym 244 filii w kraju. Spółka zapewnia wiedzę organizacyjną i logistyczną, kapitał, systemy informatyczne, pełny asortyment i jego dostępność oraz znak firmowy. Strategicznym celem jest stały rozwój dotychczas zbudowanej i tak efektywnie pracującej sieci dystrybucji. 3. Logistyka. Kolejnym elementem budowania przewagi konkurencyjnej Inter Cars jest ciągłe udoskonalanie łańcucha dostaw i usług logistycznych. W ramach Inter Cars funkcjonuje specjalnie dedykowana spółka ILS sp. z o.o. (ILS), która pełni rolę wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego. Jej zadaniem jest organizacja przepływu towarów od producentów do filii Inter Cars. 4. Rozwój programów partnerskich. Programy partnerskie stanowią wartość dodaną oferty towarowej, takich jak: programy wyposażenia warsztatów, szkolenia, serwis techniczny, rozwój systemów informatycznych wspomagających sprzedaż oraz stałe rozwijanie sieci warsztatów MotoIntegrator Partner (Q-Service Castrol, Sieci producentów części takie jak Bosch Car Service, Premio) oraz Q-Service Truck. 5. Rozwój Motointegrator.pl i programu flotowego. Motointegrator to platforma, która pomaga kierowcom znaleźć rozwiązanie problemu z samochodem w profesjonalnym warsztacie, rekomendowanym przez Inter Cars. Priorytetem jest rozwój filaru sprzedaż części z usługą (s-commerce). Celem jest stałe zwiększanie wolumenu sprzedaży zarówno klientowi detalicznemu jak i klientowi posiadającemu flotę samochodową potrzebnej mu usługi i skierowanie go do rekomendowanego przez Inter Cars warsztatu. Grupa wprowadziła nową platformę dla klientów B2B w 18 krajach, w których działa Inter Cars. Na początek 2023 roku planowane jest uruchomienie platformy w Norwegii, w połowie roku w Niemczech. Natomiast w Polsce pełne wdrożenie zakończy się w pierwszym półroczu 2024r. Z platformy już teraz korzysta 120 000 klientów w całej Europie oraz 5 000 pracowników Inter Cars. Platforma notuje 7 milionów logowań miesięcznie. Nowy jednolity system e-commerce pozwoli na zoptymalizowanie kosztów sprzedaży, a także przyspieszy wprowadzanie na kolejne rynki innowacji takich jak nowe modele sprzedaży B2C i B2B2C. Wyzwaniem będzie też wdrażanie strategii segmentowej poza granicami Polski, co pozwoli na dynamiczny wzrost sprzedaży nie tylko w macierzystym segmencie aut osobowych, ale także w pozostałych segmentach takich jak samochody ciężarowe, opony, wyposażenie warsztatów itp. Strategia realizowania jest przez wszystkie spółki Grupy. Wszystko pod jednym dachem Istotą naszej strategii jest systematyczne dążenie do modelu one-stop-shop czyli „wszystko pod jednym dachem”. Dotyczy to nie tylko stałego poszerzania asortymentu, ale także rozwoju programów partnerskich, stanowiących istotną wartość dodaną dla kluczowego odbiorcy. Poza sprzedażą części i elementów wyposażenia samochodów dostarczamy warsztatom niezbędne narzędzia, wyposażenie serwisu. W ramach działań posprzedażowych organizujemy szkolenia i oferujemy kompleksową obsługę, pomagając warsztatom w ich prawidłowym funkcjonowaniu. Za pośrednictwem projektów Motointegrator oraz Motointegrator Flota przekierowujemy również kierowców do naszych partnerów handlowych. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 37 W maju 2021 roku została powołana Fundacja Inter Cars, w ramach realizacji założeń strategii zrównoważonego rozwoju firmy Inter Cars SA. Jej misją jest wspieranie rozwoju dostępnej, bezpiecznej oraz odpowiedzialnej mobilności dla ludzi i klimatu. Poprzez nasze autorskie programy i partnerską współpracę z organizacjami eksportowane są innowacje i wartości będące podstawą rozwoju firmy Inter Cars – pasja i zaangażowanie, partnerstwo, wiarygodność, lojalność oraz przywództwo przez przykład. Pragnąc dokonać znaczącej i trwałej zmiany, zespół Fundacji pracuje nad programami tworzonymi w partnerstwie i dialogu z ekspertami z czterech obszarów działalności. 1. Dbamy o rozwój kompetencji przyszłości, niezbędnych społeczeństwu i innowacyjnej gospodarce, także w obszarze mobilności i w branży motoryzacyjnej. 2. Promujemy troskę o środowisko naturalne, przede wszystkim w obszarze mobilności. 3. Działamy w obszarze ochrony zdrowia, odpowiadając na problemy społeczne związane z mobilnością. 4. Wspieramy działania służące poprawie bezpieczeństwa ruchu drogowego. 19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą W okresie sprawozdawczym emitent nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą. 20. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie obowiązywały żadne umowy pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, poza Umową o zakazie konkurencji, szerzej opisaną w nocie 21. 21. Wynagrodzenie osób zarządzających W dniu 8 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenia są prezentowane kasowo i memoriałowo (wypłacone plus należne premie). Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (w zł) 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Andrzej Oliszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 207 120 141 600 Jacek Podgórski – Członek Rady Nadzorczej 152 000 96 000 Radosław Kudła – Członek Rady Nadzorczej 152 000 96 000 Piotr Płoszajski– Członek Rady Nadzorczej 171 000 108 000 Jacek Klimczak – Członek Rady Nadzorczej 76 000 48 000 Tomasz Rusak – Członek Rady Nadzorczej 76 000 48 000 834 120 537 600 Wynagrodzenia członków Zarządu (w zł) 01.1.2022- 31.12.2022 01.1.2021- 31.12.2021 Maciej Oleksowicz – Prezes Zarządu 4 375 582 3 703 000 Krzysztof Soszyński – Wiceprezes Zarządu 4 345 400 3 704 800 Wojciech Twaróg – Członek Zarządu 4 376 782 3 677 799 Piotr Zamora – Członek Zarządu 4 376 782 3 682 802 17 474 546 14 768 401 Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 38 Wynagrodzenie pozostałych członków Kluczowego Personelu Kierowniczego(w zł) 01.1.2022- 31.12.2022 01.1.2021- 31.12.2021 Pozostali członkowie Kluczowego Personelu Kierowniczego 8 240 460 6 171 929 8 240 460 6 171 929 Wynagrodzenia Kluczowego Personelu Kierowniczego zaprezentowane w niniejszej nocie obejmują kwoty wypłaconych oraz należnych świadczeń w danym okresie. Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki dominującej jak również pozostałych członków Kluczowego Personelu. Kluczowy Personel stanowią osoby, posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności Grupy w sposób bezpośredni lub pośredni. Łączna kwota wynagrodzenia Zarządu wypłacona, bądź należna, za 2022 wyniosła 17 216 339 zł. W dniu 26 czerwca 2017 roku, uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, został przyjęty Program Motywacyjny dla członków Zarządu Spółki. Ma on zastosowanie począwszy od roku obrotowego 2017 i obowiązuje przez czas nieoznaczony do momentu jego odwołania. Program ten ma charakter dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego, przysługującego członkom Zarządu Spółki z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki (dalej jako „Premia pieniężna”). Podstawa Premii Pieniężnej ustalana jest jako procent od skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. Premia Pieniężna przyznawana jest pod warunkiem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za dany rok obrotowy. Informacja o wszelkich umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Zawierane z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, zatwierdzone w dniu 26 czerwca 2017 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, (dalej jako „Umowy”), regulują kwestie powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki po zaprzestaniu sprawowania funkcji w Zarządzie w zamian za wypłacane odszkodowanie. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, tj. 12 miesięcy od dnia zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie, członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości 80% dwunastokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego lub należnego członkowi Zarządu od Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. w okresie ostatnich 36 miesięcy przed dniem zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki (dalej jako „Podstawa”), obliczane na zasadach szczegółowo określonych w Umowach. Ponadto Umowy przewidują dodatkową odprawę w przypadku odwołania członka Zarządu z funkcji lub niepowołania go na kolejną kadencję w okresie 24 miesięcy od dnia wrogiego przejęcia lub zmiany kontroli. W takich przypadkach członkowi Zarządu przysługuje odprawa w łącznej wysokości 60-krotności Podstawy w razie wrogiego przejęcia oraz odprawa w łącznej wysokości 12-krotności Podstawy w razie zmiany kontroli. Wrogie przejęcie, zgodnie z Umowami, oznacza sytuację, w której podmiot, inny niż akcjonariusz, posiadający w dniu podpisania Umów akcje Spółki stanowiące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby akcji Spółki, podmioty kontrolujące takiego akcjonariusza, podmioty zależne od takiego akcjonariusza lub podmioty zależne od podmiotów kontrolujących takiego akcjonariusza albo ich następców prawnych (dalej jako „Akcjonariusz Kluczowy”), nabędzie pośrednio lub bezpośrednio, co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby akcji Spółki bez zgody Akcjonariusza Kluczowego lub innego podmiotu, na rzecz którego Akcjonariusz Kluczowy zbędzie akcje posiadane w Spółce. Zmiana kontroli, zgodnie z Umowami, oznacza sytuację, w której udział jakiegokolwiek Akcjonariusza Kluczowego, bezpośrednio lub pośrednio, w ogólnej liczbie akcji w Spółce spadnie poniżej 5% (pięciu procent). Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 39 Informacje na temat akcji Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Informacje na dzień 31.12.2022 Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 004 091 akcji, co stanowi 35,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Inter Cars. Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość nominalna Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów (%) (%) Zarząd Maciej Oleksowicz 3 726 721 7 453 442 26,30% 26,30% 3 726 721 7 453 442 Rada Nadzorcza Andrzej Oliszewski 1 277 370 2 554 740 9,02% 9,02% 1 277 370 2 554 740 Razem 5 004 091 10 008 182 35,32% 35,32% * Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V. Informacje na dzień publikacji niniejszego raportu Łącznie osoby nadzorujące i zarządzające posiadają 5 004 091 akcji, co stanowi 35,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars. Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość nominalna Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów (%) (%) Zarząd Maciej Oleksowicz 3 726 721 7 453 442 26,30% 26,30% 3 726 721 7 453 442 Rada Nadzorcza Andrzej Oliszewski 1 277 370 2 554 740 9,02% 9,02% 1 277 370 2 554 740 Razem 5 004 091 10 008 182 35,32% 35,32% * Pośrednio poprzez OK Automotive Investments B.V. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają żadnych akcji ani udziałów w jednostkach zależnych od Inter Cars. Informacje o łącznej liczbie i wartości wszystkich akcji emitenta znajdują się w nocie 16 informacji objaśniającej do jednostkowego sprawozdania finansowego. Zmiany w proporcjach posiadanych akcji na mocy znanych emitentowi umów Wprowadzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Program Motywacyjny zakłada podpisanie z uczestnikami programu, z grona osób zarządzających, członków kadry kierowniczej oraz pracowników kluczowych dla realizacji strategii Grupy Kapitałowej, umów uczestnictwa. Na dzień publikacji raportu Program Motywacyjny został zakończony i nie nastąpią zmiany w proporcjach posiadanych akcji. Spółce nieznane są umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mające wpływ na działalność Spółki. Specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych uprawniających ich posiadaczy do szczególnych uprawnień kontrolnych. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych W stosunku do papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę (akcje) nie istnieją żadne ograniczenia w ich przenoszeniu. Wszystkie akcje Spółki zostały dopuszczone do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 26 kwietnia 2004 roku. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 40 Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwałą nr 186/04 w dniu 11 maja 2004 roku postanowił przyznać Inter Cars S.A. status uczestnika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w typie EMITENT oraz przyjąć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 11.821.100 akcji Inter Cars S.A. i oznaczyć je kodem PL INTCS00010. W latach 2007-2009 miały miejsce kolejne emisje 2 347 000 akcji, co szerzej opisano w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 16. Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31.12.2022: Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość nominalna Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów (zł) (%) (%) OK Automotive Investments B.V. 3 726 721 7 453 442 26,30% 26,30% Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi Allianz OFE 2 074 162 4 148 324 14,64% 14,64% NATIONALE NEDERLANDEN OFE, NATIONALE NEDERLANDEN DFE 1 716 000 3 432 000 12,11% 12,11% Andrzej Oliszewski 1 277 370 2 554 740 9,02% 9,02% Razem 8 794 253 1 7 588 506 6 2 , 07 % 6 2 , 07 % OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Macieja Oleksowicza, Prezesa Zarządu Spółki ** Wykaz akcjonariuszy sporządzony został w oparciu o zawiadomienia otrzymane w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., nr 184 poz. 1539 z późniejszymi zmianami), oraz art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”). Wykaz akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień opublikowania niniejszego raportu: Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość nominalna Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów (zł) (%) (%) OK Automotive Investments B.V. 3 726 721 7 453 442 26,30% 26,30% Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi Allianz OFE 2 074 162 4 148 324 14,64% 14,64% NATIONALE NEDERLANDEN OFE, NATIONALE NEDERLANDEN DFE 1 616 799 3 233 160 11,41% 11,41% Andrzej Oliszewski 1 277 370 2 554 740 9,02% 9,02% Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE, NNLife DFE 895 455 1 790 910 6,32% 6,32% Razem 9 590 507 19 180 576 67,69% 67,69% OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Macieja Oleksowicza, członka Zarządu Spółki ** Wykaz akcjonariuszy sporządzony został w oparciu o zawiadomienia otrzymane w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., nr 184 poz. 1539 z późniejszymi zmianami), oraz art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”). Informacje o nabyciu akcji własnych emitenta Spółka nie dokonywała w roku 2022 nabycia akcji własnych. 22. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółce nie są znane takie umowy. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 41 23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W roku 2009 zrealizowano wszystkie opcje na akcje w posiadaniu Członków Zarządu. Obecnie (w roku 2022) w Grupie nie jest realizowany program akcji pracowniczych. 24. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych W dniu 13 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała umowę z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. na dokonanie badania rocznego oraz przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 i 2022 rok. Łączne wynagrodzenie za 2022 rok wynikające z umowy wynosi 680 tys. zł, z czego 220 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Inter Cars S.A., zaś 330 tys. zł obejmuje wynagrodzenie za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz 130 tys. zł za przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego. Dodatkowo z tytułu badania sprawozdań finansowych polskich spółek zależnych - ILS Sp. z o.o., ICMS Sp. z o.o., Feber Sp. z o.o., Lauber Sp. z o.o., Q-Service Sp. z o.o. ustalono wynagrodzenie 33 tys. zł. za każdą ze Spółek, oraz 65 tys. zł za Spółkę zależną Inter Cars Fleet Services Sp. z o.o.. Łączne wynagrodzenie wynikające z umów za badanie polskich Spółek zależnych za 2022 wyniosło 230 tys. zł. Z kolei, z tytułu badania sprawozdań finansowych zagranicznych spółek zależnych za 2022 rok – Inter Cars d o.o. (Bośnia i Hercegowina), Inter Cars Bulgaria Ltd., Inter Cars d.o.o. (Chorwacja), Inter Cars Česká republika s.r.o., Inter Cars Eesti OU, Inter Cars Lietuva UAB, Cars Latvija SIA, Cleverlog-Autoteile GmbH, Inter Cars Romania s.r.l., Inter Cars Slovenská republika s.r.o., Inter Cars INT d o.o. (Słowenia), Inter Cars Ukraine LLC, Inter Cars Hungária Kft, Inter Cars Italia S.r.l., Inter Cars Malta Ltd. & Inter Cars Malta Holding Ltd, łączne wynagrodzenie wynikające z umów wyniosło 307,25 tys. EUR. Ponadto z tytułu pozostałych usług nie-audytowych na rzecz Inter Cars S.A. i Spółek z Grupy zaakceptowanych przez Komitet Audytu w 2022 roku wynagrodzenie wyniosło 112 tys. zł (badanie sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 r., Inter Cars INT d.o.o. – badanie raportu transakcji z podmiotami powiązanymi, Inter Cars Latvija SIA – tłumaczenie sprawozdania i opinii Audytora, Inter Cars GREECE – atestacja zgodności raportowania z lokalnymi przepisami podatkowymi). 25. Transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi i charakterystyka związanego z nimi ryzyka W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku nie miały miejsca transakcje związane z pochodnymi instrumentami finansowymi. 26. Zatrudnienie Według stanu na 31 grudnia 2022 roku Spółka zatrudniała 882 osoby. Łącznie Grupa zatrudniała 3 966 osób. Według stanu na 31 grudnia 2021 roku Spółka zatrudniała 770 osób. Łącznie Grupa zatrudniała 3 819 osób. 27. Polityka ochrony środowiska Inter Cars nie prowadzi działalności, której skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. W związku z powyższym na Grupie nie ciążą żadne zobowiązania dotyczące nakładów na ochronę środowiska naturalnego. Na dzień sprawozdawczy Grupa dysponuje pozwoleniami z zakresu ochrony środowiska - decyzjami administracyjnymi - których opis zamieszczony został w poniższej tabeli: Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 42 Lp. Numer i data wydania decyzji Organ wydający Obszar obowiązywania Zakres merytoryczny decyzji 1 Decyzja nr 170/2013 z dnia 18.12.2013 r. (ŚR-6341/11M/2/13) Starosta Nowodworski Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów Pozwolenie wodnoprawne na pobór wód podziemnych z utworów czwartorzędowych z ujęcia zlokalizowanego na terenie Grupy w Cząstkowie Mazowieckim do celów bytowo – gospodarczych pracowników z wyłączeniem celów spożywczych oraz do podlewania zieleni i na potrzeby stacji uzdatniania wody. Oraz pozwolenie na wykonanie urządzenia wodnego –studnia S3 2 DKR/074- E9215/08/ar Główny Inspektorat Ochrony Środowiska Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska odnośnie zbierania zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego nr E0009215W 3 DKR/074- E9215/09/ar Główny Inspektorat Ochrony Środowiska Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 15, gm. Czosnów Wpis do rejestru Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska odnośnie wprowadzania baterii lub akumulatorów oraz prowadzącego zakład przetwarzania zużytych baterii lub zużytych akumulatorów nr E0009215WBW 4 Decyzja nr 85 z dnia 10.05.2016 (ŚR.6341.15.2016) Starosta Nowodworski Cząstków Mazowiecki ul. Gdańska 27, gm. Czosnów Pozwolenie wodnoprawne na pobór wody podziemnej z ujęcia zlokalizowanego na terenie działki 361/3 w Cząstkowie Polskim, której właścicielem jest Inter Cars S.A. Lp. Numer i data wydania decyzji Organ wydający Obszar obowiązywania Zakres merytoryczny decyzji 5 Zawiadomienie o nadaniu numeru rejestrowego w BDO z dnia 20.04.2018 Marszałek Województwa Mazowieckie go Inter Cars S. A. Baza Danych Odpadowych o nr rejestrowym 000012313 Dot. Wytwarzania odpadów, wprowadzania produktów w opakowaniach (jak również oleje, opony, akumulatory, sprzęt elektryczny i elektroniczny 28. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta oraz zdarzenia po dacie bilansu Grupa nie zaniechała w okresie sprawozdawczym żadnej z dotychczas prowadzonych działalności. Grupa nie przewiduje również zaniechania tych działalności w okresie następnym. Najistotniejszym zdarzeniem, które może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy w kolejnych okresach jest prowadzenie działań wojennych przez Federację Rosyjską przeciwko Ukrainie. 24 lutego 2022 roku Federacja Rosyjska (Rosja) rozpoczęła działania zbrojne przeciwko Ukrainie. Transport i logistyka między regionami zostały zerwane, infrastruktura została znacznie uszkodzona, a wielu obywateli Ukrainy zostało dotkniętych działaniami wojennymi. W pierwszych tygodniach rosyjskiej inwazji, spółka Inter Cars Ukraine z siedzibą w Chmielnickim, Ukraina, w której Grupa posiada 100% udziałów musiała zawiesić swoją działalność operacyjną. W dniu 1 kwietnia 2022 roku w wyniku działań wojennych został zniszczony magazyn centralny spółki Inter Cars Ukraine. Magazyn zlokalizowany był w obwodzie kijowskim, w miejscowości Gorenka w rejonie Buczy. W związku z powyższym Spółka dokonała odpisu aktualizującego, dotyczącego aktywów zlokalizowanych w ww. magazynie centralnym, w tym zapasów oraz środków trwałych, w łącznej kwocie 75 mln zł. Z początkiem maja 2022 roku działania wojenne przeniosły się w dużej mierze na wschód Ukrainy, a w stosunkowo odległych od prowadzonych działań wojennych regionach kraju, działalność Inter Cars została wznowiona. Obecnie funkcjonuje 36 z 38 istniejących filii. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 43 Zarząd Grupy opracował bezpieczny sposób dostarczania towaru do zachodnich regionów Ukrainy, wykorzystując do tego istniejącą infrastrukturę magazynową oraz jednocześnie zwiększając ilość dostaw bezpośrednich z magazynu centralnego w Zakroczymiu, w Polsce. Duża dostępność towarów oraz szeroki asortyment przełożył się na stopniowy wzrost sprzedaży spółki Inter Cars Ukraine. W 2022 roku spółka Inter Cars Ukraine zrealizowała sprzedaż na poziomie 475 mln zł. co stanowi około 82% sprzedaży z analogicznego okresu roku ubiegłego. W bieżącym okresie sprawozdawczym spółka Inter Cars Ukraine wygenerowała stratę w wysokości 23 mln zł. Należy zauważyć, że wynik uwzględnia odpis aktualizujący na kwotę 75 mln zł, który dotyczy aktywów zlokalizowanych w zniszczonym w wyniku działań wojennych magazynie w Kijowie. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego, Spółka Inter Cars Ukraine nadal prowadzi działalność operacyjną w Ukrainie, dokonuje aktywnie sprzedaży, a działalność Spółki nie stanowi działalności zaniechanej. Aktywa Spółki Inter Cars Ukraine wynoszą 143 mln zł, z czego większość stanowią zapasy o wartości 99 mln zł oraz środki pieniężne w wysokości 18 mln zł. Wykorzystywanie i transferowanie środków pieniężnych w Ukrainie nie jest ograniczone ani objęte żadnymi restrykcjami, dlatego środki pieniężne spółki wykazywane są w ramach pozycji bilansowej „Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”. Zobowiązania spółki wynoszą łącznie 93 mln zł, przy czym wartość zobowiązań handlowych do dostawców zewnętrznych wynosi 6 mln zł a ich saldo jest bieżąco regulowane. Grupa przeprowadziła analizę szacunku odpisu na oczekiwane straty kredytowe w odniesieniu do należności handlowych od klientów z Ukrainy oraz środków pieniężnych znajdujących się w bankach w Ukrainie. W modelu oczekiwanych strat kredytowych przy wycenie aktywów zastosowano zwiększony poziom ryzyka. W wyniku tej analizy nie zidentyfikowano istotnego odchylenia wartości badanych aktywów. Ponad to wpływ wyceny badanych aktywów, ze względu na ich niski udział w aktywach Grupy, jest nieistotny. Aktywa spółki Inter Cars Ukraine usytuowane są przede wszystkim w środkowym i zachodnim rejonie Ukrainy w 36 różnych lokalizacjach. Dywersyfikacja położenia aktywów pozwala ograniczyć skalę potencjalnych zniszczeń, będących następstwem rosyjskiej agresji w Ukrainie oraz, co za tym idzie, zmniejszyć ryzyko ewentualnych odpisów aktualizujących. Zarząd Grupy na bieżąco prowadzi monitoring operacyjny działalności spółki ukraińskiej a dalsze działania będą podejmowane przez Zarząd adekwatnie do rozwoju sytuacji i zagrożeń związanych z konfliktem zbrojnym. Na 31 grudnia 2022 roku spółka ukraińska kontynuuje prowadzenie działalności operacyjnej a Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad spółką ukraińską i konsoliduje ją metodą pełną w sprawozdaniu finansowym. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości aktywów związanych z wartością firmy Inter Cars Ukraine. Na podstawie powyższego testu stwierdzono, że nie wystąpiła utrata wartości udziałów. Rozwój sytuacji jest jednak dynamiczny i nieprzewidywalny. W związku z powyższym Zarząd Spółki analizuje na bieżąco sytuację związaną z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie i nie wyklucza, że ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać na działalność i wyniki finansowe Spółki. W dniu 15 marca 2023 roku została zawarta umowa Spółki DANXILS sp. z o.o.. Przedmiotem działalności spółki będzie zbudowanie w Polsce sieci dystrybucyjnej dla części zamiennych w odpowiedzi na wysoki popyt na szybkie i nocne rozwiązania logistyczne w Europie Wschodniej. Wspólnicy, to ILS sp. z o.o z siedzibą w Swobodni oraz DANX GROUP A/S z siedzibą w Ishoj Dania. ILS Sp z o.o. objął i opłacił 35 255 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, na łączną kwotę 1 762 750 zł co stanowi 50% kapitału zakładowego spółki DANXILS sp. z o.o. 29. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2022 rok Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 44 30. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, inwestycje długoterminowe, restrukturyzacja W roku 2022 nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze Grupy. Więcej informacji przedstawione w nocie 5, sprawozdania z działalności Emitenta. 31. Organy zarządzające i nadzorujące W skład organów zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: Rada Nadzorcza Andrzej Oliszewski, Przewodniczący Piotr Płoszajski Tomasz Rusak Jacek Klimczak Jacek Podgórski Radosław Kudła Zarząd Maciej Oleksowicz, Prezes Zarządu Krzysztof Soszyński, Wiceprezes Zarządu Wojciech Twaróg, Członek Zarządu Piotr Zamora, Członek Zarządu 32. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, których stroną jest Grupa W 2022 roku nie wszczynano przed sądem lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter Cars S.A. Jednocześnie informujemy, że nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Inter Cars S.A. 33. Wskazanie średnich kursów wymiany walut Wszelkie prezentowane w raporcie dane finansowe Spółki w EUR zostały przeliczone przy zastosowaniu następujących kursów: 2022 2021 kurs na 31.12 4,6899 4,5994 średni kurs w okresie od 1.01 do 31.12 4,6883 4,5775 najwyższy kurs w okresie 4,9647 4,7210 najniższy kurs w okresie 4,4879 4,4541 Do przeliczenia danych wykazanych w wybranych danych finansowych w tys. EURO zastosowano niżej podane zasady: ● dla danych wynikających ze sprawozdania z całkowitych dochodów – średni kurs stanowiący średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie ogłoszonych przez Prezesa NBP ● dla danych wynikających ze sprawozdania z sytuacji finansowej – kurs na 31.12.2022 roku stanowiący średni kurs EURO obowiązujący na dzień 31.12.2022 roku ogłoszony przez Prezesa NBP. 34. Ład korporacyjny Pełny tekst oświadczenia dostępny jest na stronie internetowej emitenta (www.intercars.com.pl) oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (www.gpw.pl). Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 45 Pełny tekst oświadczenia stanowi załącznik do niniejszego raportu „OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A. W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA W SPÓŁCE W 2022 ROKU ZASAD WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW”. 35. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości, Spółka przedstawia odrębne Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Inter Cars S.A. i Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. Raport niefinansowy został sporządzony według międzynarodowych standardów raportowania Global Reporting Initiative (GRI Standards). Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Spółki (pod adresem: http://inwestor.intercars.com.pl/pl/raporty/raporty-niefinansowe/). 36. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą prac badawczo-rozwojowych. 37. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczących wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Zarząd Inter Cars S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 24 maja 2021 r. powziął wiadomość o podjęciu w tym samym dniu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie przedłużenia umowy o badanie sprawozdań finansowych i wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy Polnej 11, 00- 633 Warszawa, numer KRS 0000750050, która wpisana jest na listę firm audytorskich, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 144 („PwC”) na firmę audytorską do przeprowadzenia: (i) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku; oraz (ii) przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązała w swojej uchwale Zarząd Spółki do zawarcia stosownych umów z PwC, celem przedłużenia okresu obowiązywania dotychczasowej umowy na kolejne dwa lata (tj. 2021-2022). PwC wybrana została także do badania jednostkowych sprawozdań finansowych kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A innych niż Inter Cars S.A. za lata 2021 i 2022. Wybór firmy audytorskiej został dokonany po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą Spółki z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, przygotowaną zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami Spółki. Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka korzystała z usług PwC w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych w okresie do 2004 roku oraz za lata 2016 – 2021. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy INTER CARS zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 26 kwietnia 2023 roku. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 46 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Inter Cars S.A. niniejszym oświadcza, że:  zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Inter Cars S.A. („Inter Cars”) i dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszych sprawozdań finansowych oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Inter Cars S.A  Komentarz do raportu rocznego, stanowiący roczne sprawozdanie z działalności Grupy Inter Cars zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Inter Cars S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Maciej Oleksowicz Prezes Zarządu Krzysztof Soszyński Wiceprezes Zarządu Wojciech Twaróg Członek Zarządu Piotr Zamora Członek Zarządu Warszawa 26 kwietnia 2023 r. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 47 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU INTER CARS S.A. DOTYCZĄCE STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WYNIKAJĄCYCH Z DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez Inter Cars S.A. Zarząd Spółki Inter Cars S.A. („Spółka”) informuje, że przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który wszedł w życie w dniu 1 lipca 2021 r. na mocy Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. („DPSN GPW”). Treść DPSN GPW jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. http://www.corp-gov.gpw.pl/. 2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego W 2022 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego wynikających z DPSN GPW, z następującymi wyjątkami: Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie: Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka popiera zasadę różnorodności wśród swoich organów i widzi wartość w tworzeniu środowiska, w którym będzie się znajdował możliwie najszerszy wachlarz (zbiór) kompetencji oraz kwalifikacji, a każda osoba będzie miała możliwość w pełni wykorzystać swój unikalny potencjał. Jednakże, decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Przy wyborze członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe czy znajomość branży, w której działa Spółka. Pomimo braku polityki, aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, zaś aktualny skład Zarządu w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, którzy przy wyborze członków organów kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Spółki. Aktualny skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, zaś aktualny skład Zarządu w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 48 Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Wyjaśnienie: Regulamin Zarządu przewiduje wymóg uzyskania zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w spółkach konkurencyjnych. Mając na uwadze, że pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej każdego z Członków Zarządu, ewentualne zasiadanie członków Zarządu Spółki w organach innych, niekonkurencyjnych podmiotów, w ocenie Spółki, nie uniemożliwi im rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce. Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1. Zasada 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Wyjaśnienie: Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie stosuje się przedmiotowej zasady w pełnym zakresie. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są utrzymywane zarówno w oparciu o pion finansowy Spółki, jak i inne jednostki organizacyjne, w tym pion operacyjny. W Spółce funkcjonuje przyjęty przez zarząd w 2017 roku program compliance, który obejmuje w szczególności Kodeks postępowania i dobrych praktyk, Politykę przeciwdziałania nadużyciom, Politykę zarządzania konfliktami interesów, Politykę poufności informacji, Politykę przeciwdziałania mobbingowi oraz Politykę bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. Program ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa, standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku, poprzez odpowiednie zarządzanie ryzykiem braku zgodności. W ramach wprowadzanego programu został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć oraz konfliktami interesów. Funkcja audytu wewnętrznego została wyodrębniona w strukturze Spółki w 2018 roku. Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Wyjaśnienie: System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są utrzymywane zarówno w oparciu o pion finansowy Spółki, jak i inne jednostki organizacyjne, w tym pion operacyjny. Program compliance funkcjonuje w oparciu o dział compliance, będący częścią działu prawnego Spółki. Spółka posiada wyodrębniony dział audytu wewnętrznego. Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wyjaśnienie: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za wskazane systemy lub funkcje opiera się na stałej podstawie oraz premii, która może być uzależniona zarówno od realizacji przez te osoby oraz Spółkę określonych celów, jak również od wyników finansowych Spółki lub jej grupy kapitałowej. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 49 Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Wyjaśnienie: Funkcja audytu wewnętrznego została w Spółce wyodrębniona w 2018 r. Na chwilę obecną, niezależny audytor wybrany przy udziale komitetu audytu nie dokonywał przeglądu funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że po upływie pięcioletniego okresu od wyodrębnienia działu audytu wewnętrznego, przegląd taki zostanie dokonany. Zasada 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Wyjaśnienie: Zgodnie z programem motywacyjnym dla członków zarządu przyjętym na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, system premiowy w nim przewidziany oparty jest na modelu degresywnym, gdzie podstawa premii ustalana jest jako procent od skonsolidowanego zysku netto grupy kapitałowej Spółki wynikającego ze zaudytowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki. Na chwilę obecną, wyniki niefinansowe nie stanowią czynnika, od którego uzależniona jest wysokość premii dla kadry zarządzającej. Jednakże, kwestie zrównoważonego rozwoju stanowią dla Spółki istotną wartość i pomimo braku powiązania tych kwestii z system premiowym dla kadry zarządzającej, Spółka co roku dokonuje przeglądu swojej działalności pod kątem ryzyk niefinansowych oraz stara się optymalizować swe działanie w tych zakresach 3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są przygotowywane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Dyrektora Finansowego Spółki i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność oraz zgodność sporządzanych informacji z przepisami prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są wyłącznie przez osoby mające dostęp do odpowiednich danych finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Proces sprawozdawczości finansowej jest również monitorowany przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który dokonuje przeglądu raportów okresowych i rocznych Spółki oraz kontroluje poprawność poszczególnych etapów sprawozdawczości finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy także weryfikacja i opiniowanie zasad systemów sprawozdawczości finansowej stosowanej przez Spółkę. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – firmę audytorską, wybieraną przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, spośród renomowanych firm audytorskich. Pion Finansowy Spółki, na podstawie okoliczności, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych, utrzymując kontakt z firmą audytorską, podejmuje próby określania rekomendacji dotyczących usprawnienia systemu kontroli wewnętrznej w Spółce, w celu ich ewentualnej implementacji. Pion Finansowy Spółki oraz dyrektorzy innych pionów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 50 W związku z wyodrębnieniem w pierwszym kwartale 2018 roku komórki audytu wewnętrznego, organizacja i prawidłowość sporządzania sprawozdań finansowych jest również okresowo badana przez audyt wewnętrzny. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu [na dzień publikacji niniejszego oświadczenia] Lp. Akcjonariusz Liczba akcji Ilość głosów na WZA % udział w strukturze akcjonariatu i ogólnej liczbie głosów 1. OK Automotive Investments B.V. 3 726 721 3 726 721 26,30% 2. Allianz OFE, Allianz DFE, Drugi Allianz OFE 2 074 162 2 074 162 14,64% 3. NATIONALE NEDERLANDEN OFE, NATIONALE NEDERLANDEN DFE 1 616 799 1 616 799 11,41% 4. Andrzej Oliszewski 1 277 370 1 277 370 9,02% 5. Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE, NNLife DFE 895 455 895 455 6,32% 6. Pozostali akcjonariusze 4 577 593 4 577 593 32,31% Ogólna liczba akcji/głosów 14 168 100 14 168 100 100% ) OK Automotive Investments B.V. jest podmiotem zależnym od Macieja Oleksowicza, który pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Powyższy wykaz akcjonariuszy sporządzony został w oparciu o zawiadomienia otrzymane w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami), oraz art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku („rozporządzenie MAR”). 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Zgodnie z §18a statutu Spółki prawo akcjonariuszy dysponujących powyżej 33% ogółu głosów w Spółce jest ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce istniejących w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powyższego ograniczenia nie stosuje się do celów ustalania nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami statutu ograniczenie to wygaśnie, jeżeli jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 50% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce oraz wszystkie akcje powyżej tego progu zostaną nabyte przez takiego Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 51 akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie. Powyższe ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy Spółki ma na celu przede wszystkim poprawę pozycji akcjonariuszy mniejszościowych w sytuacji ewentualnej zmiany kontroli nad Spółką w stosunku do pozycji gwarantowanej przez obowiązujące przepisy prawa poprzez zapewnienie akcjonariuszom możliwości pełnego wyjścia z inwestycji oraz równego udziału w premii, którą podmiot zamierzający przejąć kontrolę nad Spółką zapłaci za pakiet kontrolny akcji. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta W Statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia praw własności w odniesieniu do akcji Spółki. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Kadencja Zarządu Spółki trwa cztery lata. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. W skład Zarządu wchodzi od trzech do dziewięciu członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Członkiem Zarządu może być osoba powołana spośród akcjonariuszy bądź też spoza tego grona. Spośród członków Zarządu Rada Nadzorcza wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu oraz ewentualnie Wiceprezesa Zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania i odwołania członka Zarządu oraz wyboru Prezesa Zarządu i ewentualnie Wiceprezesa Zarządu podejmowana jest bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, natomiast uchwała o zawieszeniu z ważnych powodów Członka Zarządu w czynnościach zapada większością 4/5 głosów oddanych w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych, a do zakresu ich działania należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone na mocy Statutu Spółki lub obowiązujących przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie stosunków zewnętrznych obowiązuje zasada reprezentacji dwuosobowej, przy czym Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu bądź też członek Zarządu wraz z prokurentem. Członkowie Zarządu Spółki działają w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy prawa, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Spółki, który określa zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania. Regulamin ten uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Treść Regulaminu Zarządu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu Spółki, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte przez Zarząd także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych, przy czym do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą decyzje w przedmiocie jakiejkolwiek zmiany kapitału zakładowego Spółki i umarzania akcji. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 52 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych – art. 415 k.s.h. (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów – art. 416 k.s.h.); oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h.). 10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie działa w Spółce zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych oraz Regulaminem obrad Walnego Zgromadzenia, który opublikowany jest na stronie korporacyjnej Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach Kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak również tworzenie, zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zmiany Statutu, umorzenie akcji, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, likwidacja, podział, łączenie, rozwiązanie i przekształcenie Spółki, podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych, wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażanie zgody na jakąkolwiek zmianę kapitału zakładowego spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firmą Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o., nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub, w przypadkach i trybie określonych w Kodeksie spółek handlowych, inne podmioty. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Cząstkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn, województwo mazowieckie). O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 11.1. Skład osobowy i zasady działania Zarządu Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby: 1) Maciej Oleksowicz – Prezes Zarządu; 2) Krzysztof Soszyński – Wiceprezes Zarządu; 3) Wojciech Twaróg – Członek Zarządu; 4) Piotr Zamora – Członek Zarządu. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie. Pozostałe informacje dotyczące zasad działania Zarządu zostały zawarte w pkt. 8 powyżej. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 53 11.2. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: 1) Andrzej Oliszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej; 2) Jacek Podgórski – Członek Rady Nadzorczej; 3) Radosław Kudła – Członek Rady Nadzorczej; 4) Tomasz Rusak – Członek Rady Nadzorczej; 5) Piotr Płoszajski – Członek Rady Nadzorczej; 6) Jacek Klimczak – Członek Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. W 2022 roku odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej może wchodzić od pięciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Spośród pozostałych członków Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest wspólna dla wszystkich członków. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia są zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawierającym informację o miejscu, czasie i proponowanym porządku obrad posiedzenia i doręczonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez zwoływania posiedzenia – w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały i wyrażą zgodę na taki tryb głosowania. Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada większością 4/5 głosów oddanych, w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wybór spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu, ewentualnie Wiceprezesa Zarządu, zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Komitet Audytu W dniu 25 września 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej Spółki: 1) Piotr Płoszajski – Przewodniczący Komitetu; 2) Andrzej Oliszewski – Członek Komitetu; 3) Jacek Podgórski – Członek Komitetu; 4) Radosław Kudła – Członek Komitetu. Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 54 W dniu 1 września 2022 roku Piotr Płoszajski, z uwagi na upływ 12-letniego okresu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Przewodniczącego i Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki i wyboru nowego przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 28 września 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała Pana Radosława Kudłę na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i ustaliła, że z dniem 28 września 2022 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzić będą trzy osoby. Od dnia 28 września 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej Spółki: 1) Radosław Kudła – Przewodniczący Komitetu; 2) Andrzej Oliszewski – Członek Komitetu; 3) Jacek Podgórski – Członek Komitetu. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W ramach obecnego składu Komitetu Audytu większość jego członków, w tym Przewodniczący spełnia kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej jako „Ustawa”), co najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden Członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży motoryzacyjnej. Spełnia kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Posiada wiedzę i umiejętności z z akresu branży motoryzacyjnej Spełnia kryteria Sposób nabycia Spełnia kryteria Sposób nabycia Piotr Płoszajski (pełnił funkcję Członka Komitetu Audytu do dnia 28 września 2022 roku) tak tak posiada stopień naukowy dr hab., profesor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, w latach 1994-2018 kierownik Katedry Teorii Zarządzania Nie - Andrzej Oliszewski nie nie - Tak absolwent Wydziału Ekonomiki Produkcji Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoła Główna Handlowa); współzałożyciel Inter Cars, od 1990 roku związany z branżą motoryzacyjną, najpierw jako wspólnik w Inter Cars spółka cywilna, od 1990 roku członek Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. Jacek Podgórski tak tak absolwent Uniwersytetu Łódzkiego, Wydziału Ekonomiczno- Socjologicznego, ukończył studia podyplomowe na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku zarządzanie, odbył liczne szkolenia z zakresu finansów, prawa podatkowego i zarządzania, w ramach swoich obowiązków zawodowych m.in. nadzorował procesy restrukturyzacyjne grup kapitałowych, zarządzał ryzykiem płynności, kredytowym i walutowym, był odpowiedzialny za portfel kredytów konsorcjalnych banku oraz Nie - Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 55 finansowanie spółek z sektora dużych przedsiębiorstw. Radosław Kudła tak tak absolwent Szkoły Głównej Handlowej, kierunek: finanse i bankowość. Posiada tytuł CFA Charterholder, a także odbył liczne szkolenia z zakresu wyceny i strukturyzacji instrumentów pochodnych. Doświadczenie zawodowe zdobywał w instytucjach finansowych, w tym przez 6 lat jako członek zarządu banku krajowego. Nie - Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej cztery razy w roku. W 2022 roku odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu. Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu Audytu zapadają bezwzględną liczbą głosów oddanych przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu mogą podjąć uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu działa przy Radzie Nadzorczej i jest powoływany w celu nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzkiem, a także monitorowana wykonywania czynności rewizji finansowej. Komitet Audytu w celu realizacji swoich zadań może żądać udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji. W 2022 roku podmioty należące do sieci firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, świadczyły na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A. dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażał każdorazowo zgodę na świadczenie takich usług. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej: (i) zapewnienie wyboru firmy audytorskiej w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy, a także przestrzeganie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; (ii) przeprowadzenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Komitet Audytu i przygotowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która, o ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, zawiera nie mniej niż dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji wobec jednej z nich; (iii) dokonanie wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: (i) zapewnienie prawidłowości w zakresie zlecania i świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem; (ii) określenie procedury akceptacji świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem, w ramach której wymagana jest zgoda Komitetu Audytu, która udzielana jest na podstawie wniosku spółki należącej do Grupy Kapitałowej Inter Cars S.A.; ustalenie osób odpowiedzialnych za określone czynności, jakie należy wypełnić przy nabywaniu dozwolonych usług niebędących badaniem. W dniu 24 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, podjęła uchwałę o przedłużeniu umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki z Grupa Inter Cars SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2022 (w tys. zł) 56 dotychczasową firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie na kolejne dwa lata, tj. 2021 i 2022 rok. Wybór firmy audytorskiej został dokonany po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą Spółki z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, przygotowaną zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami Spółki. Wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami prawa. 12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. Spółka nie posiada zdefiniowanej polityki różnorodności stosowanej w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki. Decyzja o nieopracowaniu polityki uzasadniona jest dotychczasowym, wieloletnim doświadczeniem Spółki w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, z którego wynika, że naturalny dobór kadr w oparciu o mechanizmy rynkowe, bez stosowania specjalnych preferencji lub ograniczeń, pozwala Spółce utrzymywać silnie zmotywowany i skuteczny zespół pracowników. Stosowane przez Spółkę kryteria doboru kadr, w tym kadry zarządzające, przynoszą zadowalające rezultaty także pod względem realizowania kryterium różnorodności. Jednocześnie Spółka stosuje i przestrzega w tym zakresie przepisów powszechnie obowiązujących oraz wewnętrznych regulacji, takich jak Kodeks postępowania i dobrych praktyk. Kodeks wprowadza zasadę równego traktowania bez względu na płeć, wiek, rasę, światopogląd, stan zdrowia, przynależność związkową, staż i stanowisko pracy, wygląd zewnętrzny czy orientację seksualną. Spółka zapewnia również jasne i sprawiedliwe zasady oceny pracy oraz kryteria awansu zawodowego.

AI Terminal

5654_rns_2023-04-27_5e215ba6-8697-497b-917b-ae914d2cffbf.xhtml

More from Inter Cars S.A.

Talk to a Data Expert