Manydev Studio SE

Legal Proceedings Report • Apr 28, 2023

Raport Warszawa, 27 kwietnia 2023 r. STANOWISKO ZARZĄDU MANYDEV STUDIO SE Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE DOTYCZĄCE ODMOWY WYDANIA OPINII PRZEZ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA W SPRAWOZDANIU Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2022 Zarząd ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do opublikowanego przez Spółkę w dniu 27 kwietnia 2023 raportu rocznego za rok obrotowy 2022 oraz w związku z przekazaniem Spółce w dniu 27 kwietnia 2023 r. wydanego przez niezależnego biegłego rewidenta Magdalenę Szostak 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Biegły rewident”, „Audytor”) sprawozdania biegłego z badania jednostkowego sprawozdania nansowego Spółki za rok obrotowy 2022, zawierającego odmowę wydania opinii, niniejszym przekazuję swoje stanowisko odnoszące się do kwesi opisanych w Sprawozdaniu biegłego rewidenta („Sprawozdanie biegłego”). Biegły Rewident wskazuje, na zidentyfikowanie następujących istotnych niepewności, które są znaczące dla sprawozdania finansowego jako całości w obszarze ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności: 1. ryzyko prawne związane z toczącym się wobec Spółki postępowaniem przed Komisją Nadzoru Finansowego w związku z nałożonymi na Spółkę karami administracyjnymi w wysokości 2 500 tys. zł i procedurą odwoławczą przed sądem administracyjnym, a w konsekwencji wpływem nałożonej kary na sytuację majątkową i finansową Spółki, 2. niepewność co do realizacji planów finansowych oraz 3. ujemne aktywa netto Spółki. Ponad to, Biegły Rewident wskazał, że wystąpienie tak wielu istotnych niepewności, które są znaczące dla sprawozdania finansowego jako całości może spowodować odmowę wydania opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. Zarząd Emitenta wskazuje, że zobowiązania wynikające z decyzji administracyjnej wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, zostały ujęte w sprawozdaniu nansowym na dzień 31 grudnia 2022 r. Zarząd podziela stanowisko Biegłego Rewidenta, że wszczęcie ww. postępowania i nałożona kara, generują ryzyko i zagrażają kontynuacji działalność, w szczególności, kiedy Wojewódzki Sąd Administracyjny i Komisja Nadzoru Finansowego oddalą wszystkie skargi i wnioski złożone przez Spółkę. Zarazem Zarząd wskazuje, że wysokość kary, jest co najmniej nie współmierna, do kapitałów i możliwości nansowych spółki. Jak również dotyczy wydarzeń, które miały miejsce przed przejęciem spółki i rozpoczęciem nowej działalności. Z tego powodu zamierza złożyć kolejne odwołania do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego a następnie do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W świetle wyżej opisanych zdarzeń. Spółka liczy na złagodzenie kary przez jej zmniejszenie i rozłożenie na raty. Nowa działalność operacyjna zaczyna przynosić oczekiwane rezultaty, intencją Zarządu jest jej kontynuacja, tak aby w przyszłości spółka była w stanie regulować zobowiązania, przed wszystkim te wynikające z nałożonych kar. Co będzie najlepszym rozwiązaniem dla każdej ze stron, Komisji Nadzoru Finansowego, Spółki i Akcjonariuszy. Obecnie Spółka nie posiada wystarczających środków do zapłacenia kary. Jeśli wszystkie możliwości odwołań zostaną wyczerpane a skargi zostaną oddalone, Emitent, będzie rozważał i analizował różne tryby oraz możliwości pozyskania funduszy tudzież nansowań z zewnątrz, w tym w drodze pożyczki lub emisji akcji, w celu pokrycia zobowiązania wynikającego kary administracyjnej nałożonej na Spółkę Zarząd zwraca również uwagę, że istnieją przesłanki do kontynuacji działalność pomimo realnego zagrożenia • Emitent wydał pierwszą grę Goats Tale 2, która nie spełnia oczekiwań sprzedażowych, jednak została wysoko oceniona i pozwoliła nabrać niezbędnego doświadczenia, co przekłada się na większe prawdopodobieństwo sukcesu kolejnych produkcji; • Dotychczas Spółka udostępniła prologi dla trzech gier: „No Mans Island”, „My Museum” i „Corsairs Madness”. Wszystkie pojawiły się w rankingu New&Trending na głównej stronie Steam osiągając kolejno: 78% (na 82 recenzji), 75% (na 156 recenzji) i 98% (na 71 recenzji) pozytywnych opinii graczy. Według strategii Emitenta, wersja prolog jest ostatnim dużym sprawdzianem przed wydaniem pełnej wersji gry, a pozytywne oceny są dobrym prognostykiem; • Emitent planuje wydanie w 2023 roku czterech gier o wyższym potencjale sprzedażowym niż dotychczas wydana, co będzie skutkowało przychodami z działalności operacyjnej dla Spółki, • W dniu 20.02.2023 roku, Spółka podpisała umowę wydawniczą o wartości 112 tysięcy euro na rozwój i wydanie gry „My Museum: Treasure Hunter”. Zgodnie z tą umową, gra będzie miała premierę w IV kwartale 2023 roku. Spółka podjęła również rozmowy z wydawcami odnośnie możliwości wydania kolejnych produkcji, a dzięki wpływom z realizacji tego typu umów, istnieje możliwość ograniczenia ryzyka, gdyż pokryją one w całość lub znaczącej części koszty produkcji; • Biorąc pod uwagę brak egzekucji kary, kolejne możliwości odwołań, wszystkie zgromadzone środki na rachunkach spółki, jak również przyszłe wpływy z tytułu planowanych premier i realizacji umowy z wydawcą, Emitent jest w stanie utrzymać płynność finansową, a tym samym zdolność do kontynuacji działania przez kolejne 12 miesięcy Ponad to: • Spółka obecnie produkuje 6 tytułów, które są na różnych etapach rozwoju. Co najmniej 4 z nich takich jak: „My Museum: Treasure Hunter”, „Illusion Lands”, „Corsairs Madness”, „Parasight”, zostaną wydane jeszcze w 2023 roku. W zależności od powodzenia powyższych premier, gry te w kolejnych kwartałach zostaną wzbogacone o dodatki, wersje konsolowe, lub też zespoły odpowiedzialne za ich rozwój, rozpoczną prace przy kolejnych tytułach; • Spółka prowadzi racjonalną politykę kosztową i dopuszcza możliwość rezygnacji z kontynuowania projektu na każdym etapie jego rozwoju, jeśli nie będzie on spełniał przesłanek odniesienia sukcesu komercyjnego. Tak właśnie stało się w przypadku projektów, na które Spółka przeprowadziła odpisy wraz z końcem 31.12.2022 r. Biorąc pod uwagę, wszystkie powyższe kwese, Zarząd rozpoznaje zagrożenie mogące mieć negatywne przełożenie na dalsze funkcjonowanie spółki, jednak, z racji, możliwości składania kolejnych odwołań nie zostały wyczerpane, oraz posiada środki zgromadzone na rachunkach spółki, jak również przyszłe wpływy z tytułu planowanych premier i realizacji umowy z wydawcą, ocenia, że jest w stanie utrzymać płynność nansową, a tym samym zdolność do kontynuacji działania przez kolejne 12 miesięcy.