Manydev Studio SE

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MANYDEV STUDIO SE za okres od dnia 01.01.2022 roku do dnia 31.12.2022 roku SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 2 Spis treści: I. LIST ZARZĄDU ............................................................................................................................................. 8 II. UJAWNIENIA DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .................................................................. 9 1. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I AKTUALNEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA .................................................................................................................................................... 9 2. OCENA UZYSKANYCH EFEKTÓW W 2022 R. ......................................................................................... 9 3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, W TYM OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ........10 4. ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA 14 5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ EMITENTA .................................................................................................15 6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ...................................................15 7. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA ...................................................................15 8. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ........................................................................................15 9. INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH ..........................................................................................15 10. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) .................................................................16 11. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ................16 12. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. ............................................................................................................................................18 13. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 3 PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ............................................................................19 14. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM ..........20 15. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM .....................................21 16. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI. ..................21 17. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ........................................................................................................................................21 18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ............................................................................................................................................21 19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ......................................................................................................................................22 20. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ...................................................22 21. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA .....................................22 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 4 22. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI .....................................................................................................22 23. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK..................................22 24. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ................................................................................................................................22 25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ..........................................................................................................................................23 26. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA 23 27. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ..........................................23 28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .............................................................24 29. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ..........................................................................................................24 30. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 5 BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) .................................................................................................................24 31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ........24 32. INFORMACJA O SYSYTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ...................25 33. INSTRUMENTY FINANSOWE SPÓŁKI W ZAKRESIE: ...........................................................................25 A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA, ................................................................................................................................................25 B) PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELÓW I METOD ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ. ............25 34. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY .......................................................................................................25 35. WSKAZANIE: ...............................................................................................................................................33 A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, 33 B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ............................................................................33 C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ....................................................34 D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI .........................................................................................................................................................34 III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................35 1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY .........................................................................35 2. ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................35 3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 6 SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..........................................................................................................................................40 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ...........................................................................................40 5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ......................41 6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ....................................................................................................................................41 7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA .................................................................41 8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ..........................................................................................................................................41 9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA ........................................................................................41 10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ..................................................................................................................................41 11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ...............................................................................................................................42 12. W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU ALBO ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU WSKAZANIE: ....43 A) OSÓB SPEŁNIAJĄCYCH USTAWOWE KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI ................................................43 B) OSÓB POSIADAJĄCYCH WIEDZĘ I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA .........44 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 7 C) OSÓB POSIADAJĄCYCH WIEDZĘ I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA EMITENT, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA ......................................................................44 D) CZY NA RZECZ EMITENTA BYŁY ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ BADAJĄCĄ JEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG.....................................................................44 E) GŁÓWNYCH ZAŁOŻEŃ OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM .....................................................................................................................45 F) CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO - CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA ....................................................................................................................46 13. LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU .....................................................................46 IV. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ......................................................................................................................47 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 8 I. LIST ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, Składam na Państwa ręce Raport Roczny ManyDev Studio SE (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”). Rok 2022 był dla Spółki czasem dojrzewania stworzonej struktury, podpisania i realizacji umowy deweloperskiej, rozwijania projektów rozpoczętych w roku poprzednim, wydania pierwszej gry z wydawnictwa, jak też przygotowania się do wydania pierwszy gier własnych. Niestety Spółka została również obciążona karą nałożoną decyzją administracyjną Komisji Nadzoru finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. (sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB),, co bardzo negatywnie wpływa na wynik finansowy i realnie zagraża jej dalszemu funkcjonowaniu. Po zmianie działalności w 2021 roku, w 2022 Spółka skupiła się na tworzeniu i wydawaniu gier. Był to bardzo intensywny czas, gdyż po rozwoju Spółki, ukształtowaniu struktur i stabilizacji sytuacji wewnętrznej, skupiliśmy się w 100% na projektach. Rozpoczęliśmy nowe projekty takie jak Sword&Shield Simulator oraz Goats Tale 2, jak również rozwijaliśmy te rozpoczęte w roku poprzedzającym m.in. My Museum które ostatecznie znalazło wydawcę, Illusion Lands, Corsairs Madness, Parasight, The Lawyer, No mans Island, Edge of Collapse dla wszystkich tych tytułów udostępnialiśmy dema lub prologi. Na bazie zainteresowania ze strony graczy, wydawców, jak również wydanego i szacowanego budżetu, podejmowaliśmy decyzje, o kontynuacji projektu lub też odpisów aktualizacyjnych. Spółka pozyskała dodatkowy kapitał z tytułu emisji akcji serii I, w kwocie 352 tysiące euro, co pozwoliło na ustabilizowanie sytuacji finansowej i rozpoczęcie realizacji nowych lub rozwój dotychczasowych projektów. Pierwsze przychody z tytułu realizacji umowy z Bingle Games sp. z o.o. na stworzenie gry opartej na serii książek Kyle Stone pod tytułem „Edge of Collapse”, wpłynęły na nasze konto w Ikw roku 2022. W listopadzie otrzymaliśmy również pierwsze przychody z tytułu wydania Goat's Tale 2, gry z dobrymi ocenami, jednak z mało istotnymi przychodami. W roku 2023 planujemy udostępnić gry o wyższym potencjale sprzedażowym, takie jak My Museum Treasure Hunter czy Illusion Lands. Dla pierwszego z tych tytułów podpisaliśmy umowę wydawniczą, a drugi skupia równie wysokie zainteresowanie ze strony potencjalnych wydawców. Chcielibyśmy również zaznaczyć, że w ostatnim czasie największe zainteresowanie wzbudza gra Sword&Shield Simulator, która ukaże się w 2024 roku. Nie możemy jednak pominąć bardzo istotnego i istotnie negatywnego aspektu, jakim jest wynik finansowy. Emitent odnotował bardzo dużą stratę w wysokości 3 516 000 zł. Wynika to z obciążenia wyniku karą w wysokości 2 500 000 zł, kosztów obsługi prawnej związanych z tym postępowaniem oraz odpisów aktualizacyjnych gier, których development został wstrzymany. Jesteśmy świadomi tego, że taka sytuacja nie jest zadowalająca dla naszych akcjonariuszy, ale zapewniamy, że robimy wszystko co w naszej mocy, aby Spółka mogła dalej funkcjonować, pracujemy nad tym, aby poprawić nasze wyniki finansowe i osiągnąć zyski w przyszłości. Podsumowując, rozwój Spółki w ostatnim roku uważamy za poprawny. Posiadamy stworzoną strukturę, składającą się z kompletnych zespołów, które realizują projekty. Pozyskaliśmy wydawcę i negocjujemy z kolejnymi, pozyskaliśmy nowe i kontynuowaliśmy dotychczasowe projekty. Udostępniliśmy grywalne wersje dla większości z nich, co potwierdza powyższe. Pomimo problemów związanych z obciążeniem Spółki karą administracyjną, robimy wszystko co możliwe, aby zminimalizować jej skutki. Naszym celem jest szerokie i zdywersyfikowane portfolio tworzone w celu znalezienia projektów o najwyższym sprzedażowym. Dziękujemy za zaufanie i wsparcie dla ManyDev Studio SE. Będziemy kontynuować naszą działalność z determinacją, aby dostarczać naszym klientom możliwie najlepsze gry. Z poważaniem, Zarząd ManyDev Studio SE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 9 II. UJAWNIENIA DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 1. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I AKTUALNEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA Informacje o stanie majątku Emitenta: AKTYWA Na dzień 31.12.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Aktywa trwałe 637 417 Wartości niematerialne 636 417 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 - Aktywa obrotowe 601 256 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 149 102 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 452 154 Aktywa razem 1 238 673 Najwyższą pozycją aktywów Spółki są wartości niematerialne, które na dzień 31 grudnia 2022 r. stanowią 51,42% (na koniec 2021 r. udział ten wynosił 62,01%). Drugą najwyższą pozycję stanowią środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których udział na dzień 31 grudnia 2022 r. stanowi 36,48% sumy bilansowej (na dzień 31 grudnia 2022 r. udział danych aktywów w sumie bilansowej wynosił 22,89%). W porównaniu do roku poprzedniego występuje spadek należności handlowych, których udział na koniec 2022 r. stanowił 12,05% sumy aktywów (na koniec 2021 r. udział ten wynosił 15,10%). Informacja o aktualnej sytuacji finansowej Emitenta: Na dzień sporządzenia raportu, sytuacja finansowa Spółki nie jest stabilna, wpływ na to ma fakt, że kara nałożona przez Komisję Nadzoru Finansowego stała się wymagalna, a do dnia raportu nie zostały rozpoznane złożone przez Spółkę skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz wnioski o wstrzymanie kary na czas postępowania odwoławczego. Do momentu, kiedy Spółka nie zostanie poddana egzekucji, Emitent jest w stanie w normalnym trybie prowadzić działalność operacyjną. Jeśli jednak WSA i KNF oddalą wszystkie skargi i wnioski złożone przez Spółkę, Emitent zostanie poddany egzekucji kary, a żaden z akcjonariuszy czy podmiotów zewnętrznych nie wesprze Spółki, Emitent stanie się niewypłacalny co najprawdopodobniej doprowadzi go do bankructwa 2. OCENA UZYSKANYCH EFEKTÓW W 2022 R. W ocenie Zarządu, tę kategorię należy podzielić na efekty pozytywne i negatywne: Pozytywne efekty: - ukształtowanie struktur po przejmowaniu lub tworzeniu zespołów od podstaw, - rozwój projektów lub ich odpis, aby ograniczyć koszty, jeśli nie wzbudzały wystarczającego zainteresowania, - wydanie pierwszej gry, - podpisanie umowy na realizację gry Edge of Collapse, co pozwoliło Spółce uzyskać pierwsze przychody, - pozyskanie finansowania na początku 2022 roku, kiedy branża gamdev nie cieszyła się zainteresowaniem wśród inwestorów. Negatywne efekty: - zakończenie postępowania i wydanie przez KNF decyzji o nałożeniu na spółkę kary w wysokości 2 500 000 zł, - poniesienie znaczących kosztów obsługi prawnej w związku prowadzonym postępowaniem wobec Spółki, - obciążenie wyniku odpisami. Pod względem działalności operacyjnej rok 2022 był poprawny, rozwój gier, uzyskanie pierwszych przychodów, negocjację z wydawcą, które zostały sfinalizowane w roku 2023, pozyskanie finansowania, jednakże przy braku premier własnych. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 10 Pod względem administracyjno-prawnym, rok 2022 był jednoznacznie negatywny, obciążenie spółki karą z KNF i bardzo duże wydatki na obsługę prawną Spółki. W ogólnym rozrachunku Zarząd ocenia, uzyskane efekty w roku 2022 jako dostateczny. 3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, W TYM OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK • Rejestracja zmiany statutu ManyDev Studio SE W dniu 13 stycznia 2022 r. Emitent powziął wiadomość, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 stycznia 2022 r. zarejestrował zmianę statutu Spółki, przyjętą uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki oraz uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie w sprawie zmiany statutu Spółki dostosowującej statut Spółki do zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 listopada 2020 r. Jednocześnie Spółka podaje do wiadomości treść zmienionych postanowień statutu: § 5 statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie: „Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z), 2) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z), 3) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z), 4) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z), 5) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z), 6) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z), 7) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z), 8) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 9) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 10) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z), 11) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), 12) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), 13) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 14) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), 15) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), 16) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), 17) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z), 18) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), 19) Wydawanie gazet (58.13.Z), 20) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z), SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 11 21) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B), 22) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), 23) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD 18.13.Z), 24) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z), 25) Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z), 26) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z)”. § 7 ust. 3 statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie: „Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z imiennych warrantów subskrypcyjnych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2020 r., zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r.” ● Rejestracja zmiany statutu ManyDev Studio SE W dniu 19 września 2022 r. Emitent powziął wiadomość o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 września 2022 r. zmiany statutu Emitenta. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 452.000,00 euro dzieli się na 22 600 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 euro każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich ww. akcji Spółki wynosi 22 600 000. Poniżej Spółka podaje do wiadomości treść zmienionych postanowień statutu, zmiana wynikająca z uchwały numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 lutego 2022 r. oraz oświadczenia Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego z dnia 13 kwietnia 2022 r. § 6 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie: „§6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 452.000,00 EURO (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące euro). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 22.600.000 (dwadzieścia dwa miliony sześćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja. 3. Kapitał zakładowy dzieli się na: • akcje serii A2 w ilości 235.700 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 235.700, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja; • akcje serii B w ilości 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 00.001 do numeru 40.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja; • akcje serii C w ilości 107.000 (sto siedem tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 107.000, o wartości 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja; • akcje serii D w ilości 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 200.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja; • akcje serii E w ilości 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 600.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja; • akcje serii F w ilości 5.076.300 (pięć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta) akcji na okaziciela od numeru 0.000.001 do numeru 5.076.300, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja, • akcje serii G w ilości 741.000 (siedemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 741.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja, • akcje serii H w ilości 14.000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela od numeru 00.000.001 do numeru 14.000.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa eurocenty) każda akcja, • akcje serii I w ilości 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 0.000.001 do numeru 01.600.000 o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa eurocenty) każda akcja.” Ponadto Spółka informuje, że uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta uchylono § 7 Statutu. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 12 • Zawarcie znaczącej umowy ze spółką Bingle Games sp. z o.o. W dniu 20.01.2022 Emitent podpisał umowę ze spółka Bingle Games sp z o.o. na stworzenie gry o tytule Edge of Collapse. Zgodnie z zawartą Umową Spółka stworzy grę na komputery PC w systemie kamieni milowych według poniższego schematu: - za etapy do stworzenia wersji Demo – 276 000 zł netto, - za etap do stworzenia Prologu: 324 000 zł netto, - za pełną wersję gry: 1 296 000 zł netto. Przy czym Wydawca będzie miał prawo do rezygnacji z dalszych prac po zakończeniu każdego z ww. etapów. Poza wynagrodzeniem określonym w umowie Deweloper będzie uprawniony do określonego procentowo udziału w zysku netto ze sprzedaży gry w wysokości 23%. Szacunkowy łączny czas realizacji umowy to 35 miesięcy. • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W dniu 17 lutego 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru. Uchwała stanowi, że kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 36.000 EURO (trzydzieści sześć tysięcy euro). Podwyższenie zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa eurocenty) każda. Cenę emisyjną akcji serii I ustalono na kwotę 0,22 EURO (dwadzieścia dwa eurocenty) za jedną akcję. • Wszczęcie postępowania administracyjnego przez KNF W dniu 28 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie: 1) art. 96 ust. 1 pkt 1 oraz art. 96 ust.1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm. dalej: „ustawa o ofercie”) oraz 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. 2) art. 96 ust. 1 pkt. 1 oraz art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie oraz art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała dnia 26 sierpnia 2022 r. decyzję nakładającą na Emitenta: I. karę pieniężną w wysokości 1 200 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 II. karę pieniężną w wysokości 1 300 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, co, zdaniem KNF, stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie. KNF wskazała, że Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2016, w którym: a) w sposób niezgodny z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 13 wyemitowane przez Zamzaw sp. z o.o. oraz Słoneczne Inwestycje sp. z o.o. (aktywa te stanowiły łącznie 66,12% sumy bilansowej) tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016, a) nie przedstawiła dodatkowych informacji do pozycji „Inne” w kwocie 3 266 000 zł (stanowiącej aż 33,2% sumy bilansowej), zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w pozycji „Pozostałe należności”. Brak dodatkowych informacji uniemożliwił zrozumienie wpływu poszczególnych transakcji, innych zdarzeń i warunków na sytuację finansową i efektywność finansową Spółki. Brak informacji z jakiego tytułu są te należności, jaki mają charakter oraz jakiemu ryzyku kredytowemu mogą podlegać, uniemożliwiało inwestorom ocenę wpływu kwoty 3 266 000 zł na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2017, w którym w sposób niezgodny ze standardami MSR oraz MSFF wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Raczam w likwidacji (aktywa te stanowiły 94,2% sumy bilansowej), tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło przedstawiony przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2017. W dniu 30.09.2022 Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisję Nadzoru Finansowego, natomiast dnia 20 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 grudnia 2022 r. o pozostawieniu w.w. wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy bez rozpoznania. Dnia 27 grudnia 2022 r. Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenia sprawy od decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB oraz wniosek o dokonanie prawidłowego doręczenia decyzji z dnia 26 sierpnia 2022 r. sygn. DPS-DPSZPO.456.2022.MGB.. Następnie, dnia 6 lutego 2023 r. doręczone zostały Spółce: postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł (dalej: „Decyzja”), oraz postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej w.w. Decyzją. Oba powyższe rozstrzygnięcia są ostateczne, a przysługiwały od nich środki zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Spółka zaskarżyła oba w.w. postanowienia dnia 8 marca 2023 r. wnosząc obie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższe postanowienia. Ponadto, na podstawie art. 61 par. 2 pkt 1 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka złożyła wraz z w.w. skargami, wniosek o wstrzymanie przez KNF wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia przedmiotowych postępowań, oraz na podstawie art. 61 par. 3 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka wniosła o wydanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowienia o wstrzymaniu wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia tychże postępowań. Niezależnie od powyższego, Spółka złożyła również wniosek do KNF o wstrzymanie wszczęcia egzekucji administracyjnej do czasu prawomocnego zakończenia postępowań sądowo-administracyjnych wywołanych wniesieniem w.w. skarg. • Zmiany w organach Spółki o Z dniem 30 września 2022 r. Spółka otrzymała od członka Rady Nadzorczej, Pana Bartłomieja Kurylaka oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. o W dniu 10 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki p. Lecha Klimkowskiego jako członka Rady Nadzorczej. • Wydanie pierwszej Gry W dniu 09.11.2022 roku miała miejsce premiera gry Goats Tale 2 której spółka jest wydawcą. Jest to kontynuacja pierwszej części Goats Tale. To gra sklasyfikowana jak ta o niższym potencjale sprzedażowym w portfolio Spółki. Pomimo bardzo dobrego odbioru pierwszej części, gra dotychczas nie spełnia oczekiwań sprzedażowych, na dzień publikacji raportu sprzedało się 140 kopii gry, pod względem jakościowym gra uzyskała ponad 84% pozytywnych opinii. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 14 • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 10.11.2022 roku, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego powzięto uchwałę o dalszym funkcjonowaniu Spółki, jak również powołano nowego członka Rady Nadzorczej. • Zmiana w ogólnej liczbie głosów W dniu 10 grudnia 2022 roku otrzymała zawiadomienie złożone w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przez akcjonariusza spółki – PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie. Powyższa zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów była wynikiem zarejestrowania w dniu 08.12.2022 r. przez KDPW 1.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. 4. ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA • Doręczenie i zaskarżenie dwóch postanowień w postępowaniu prowadzonym przez KNF W dniu 6 lutego 2023 r., doręczono Spółce: • postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł. Przedmiotowe postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego jest ostateczne, a przysługiwał od niego środek zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, z którego to środka zaskarżenia Spółka skorzystała w dniu 8 marca 2023 r. składając skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na przedmiotowe orzeczenie. • postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł. Przedmiotowe postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego jest ostateczne, a przysługiwał od niego środek zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, z którego to środka zaskarżenia Spółka skorzystała w dniu 8 marca 2023 r. składając skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na przedmiotowe orzeczenie. • Podpisanie umowy wydawniczej W dniu 20 lutego 2023 r., została zawarta umowa wydawnicza i deweloperska dotycząca gry video My Museum: Treasure Hunter w wersji PC, o czym Spółka informowała Raportem Bieżącym nr 3/2023 z dnia 21.02.2023 r. Zgodnie z Umową, Wydawca podejmie, działania niezbędne dla wydania gry w wersji PC, a także poniesie z tego tytułu koszty developmentu w kwocie 112 tys. euro oraz pokryje koszty marketingu w kwocie do 63 tys. euro. W związku z realizacją Umowy, Spółka będzie otrzymywała wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji odpowiadające części przychodów ze sprzedaży gry, tj. w szczególności Spółce przysługiwać będzie 30% zysku już od pierwszej sprzedanej kopii gry, zaś po zwróceniu się wszystkich poczynionych przez Wydawcę nakładów związanych z developmentem i marketingiem, Spółce przysługiwać będzie 65% zysku od każdej kolejnej kopii sprzedanej gry. • Otrzymanie zawiadomień o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w trybie art.69 ustawy o ofercie: W dniu 26.04.2023 Spółka otrzymała zawiadomienia o zbyciu: o 2 786 209 sztuk akcji przez Piotra Karbowskiego (po dokonaniu transakcji posiada 50 000 sztuk akcji) o 1 736 126 sztuk akcji przez Marka Parzyńskiego (po dokonaniu transakcji posiada 735 000 sztuk akcji) o 1 850 065 sztuk akcji Bartosza Grasia (po dokonaniu transakcji posiada 735 000 sztuk akcji) SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 15 Wszyscy trzej wymienieni w skutek dokonania transakcji zeszli poniżej progu 5% w kapitale zakładowym spółki W dniu 27.04.2023 Spółka otrzymała zawiadomienie o nabyciu o 6 289 900 sztuk akcji przez Capeman Investments LTD. (po dokonaniu transakcji posiada 7 289 900 sztuk akcji) W wyniku tej transakcji podmiot przekroczył próg 30% w kapitale zakładowym spółki 5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ EMITENTA Spółka zamierza wypracować zróżnicowane portfolio mniejszych i większych gier, przynoszących regularny przychód, co pozwoli na pełne ustabilizowanie sytuacji finansowej i skupienie się na coraz większych produkcjach. Docelowo Spółka zamierza wydawać jedną grę na kwartał, wliczając w to gry produkowane i wydawane przez Emitenta. W ciągu najbliższego roku Emitent przewiduje wydanie 4 gry i podpisanie umowy dla co najmniej jednego projektu wydawniczego. Emitent dopuszcza możliwość rozpoczęcia kolejnych współprac z zewnętrznymi wydawcami. 6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Emitent nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju. 7. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA Sytuacja w Spółce pod względem finansowym na rok 2023 nie jest stabilna. Z jednej strony Emitent oczekuje pierwszych znaczących przychodów ze sprzedaży produktów i wpływów z płatności od wydawców (Spółka podpisała w lutym 2023 umowę wydawniczą, oraz dąży do zawarcia kolejnych). Z drugiej Spółka została obciążona karą KNF w łącznej wysokości 2,5 mln złotych, co w przypadku jej egzekucji może doprowadzić do utraty płynności. Kara nałożona przez Komisję Nadzoru Finansowego stała się wymagalna z 28.09.2022 r. a do dnia raportu nie zostały rozpoznane złożone przez Spółkę skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz wnioski o wstrzymanie wykonania zaskarżonej Decyzji administracyjnej do czasu zakończenia postępowania odwoławczego. Jednakże do momentu wszczęcia egzekucji, Spółka jest w stanie kontynuować działalność. Biorąc pod uwagę dotychczasowy brak egzekucji kary, wszystkie zgromadzone środki na rachunkach spółki, jak również przyszłe wpływy z tytułu planowanych premier i realizacji umowy z wydawcą, Emitent jest w stanie utrzymać płynność finansową, a tym samym zdolność do kontynuacji działania przez kolejne 12 miesięcy. Spółka zamierza wydać 4 tytuły w tym roku, co pomoże w utrzymaniu i ustabilizowaniu sytuacji finansowej. Ze względu jednak na otrzymanie kar z KNF w łącznej kwocie 2 500 000 zł, która została ujęta w zobowiązaniach krótkoterminowych. Emitent widzi istotne zagrożenie w możliwości regulowania zobowiązań i utrzymania płynności. Jeśli Spółka zostanie poddana egzekucji, odwołania i wnioski o wstrzymanie kary zostaną oddalone, przez WSA i KNF, a żaden z akcjonariuszy czy podmiotów zewnętrznych nie wesprze Spółki, Emitent stanie się niewypłacalny co najprawdopodobniej doprowadzi go do bankructwa. 8. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA Emitent poinformował w punkcie 11 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym podpunkt omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym. 9. INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH Spółka nie nabywała udziałów własnych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 16 10. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). 11. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych: Informacje na temat majątku Emitenta opisano w punkcie II.1. Na koniec 2022 roku Emitent poniósł stratę netto w wysokości 3 516 tys. zł (w 2021 r. strata netto wynosiła 564 tys. zł). Powodem poniesienia tak znacznej straty jest decyzja KNF nakładająca na Spółkę karę administracyjną w wysokości 2 500 tys. zł (szczegółowe informacje nt. danej sprawy opisane zostały w dalszej części dokumentu). Na skutek poniesionej straty kapitał własny Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 r. osiągnął wartość ujemną, która wyniosła - 1 519 tys. zł. Rok 2022 był pierwszym rokiem, w którym Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży produktów (284 tys. zł). Omówienie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ: W dniu 28 lutego 2022 r. otrzymała od Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie: 1) art. 96 ust. 1 pkt 1 oraz art. 96 ust.1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm. dalej: „ustawa o ofercie”) oraz 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. 2) art. 96 ust. 1 pkt. 1 oraz art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie oraz art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała dnia 26 sierpnia 2022 r. decyzję nakładającą na Emitenta: I. karę pieniężną w wysokości 1 200 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 II. karę pieniężną w wysokości 1 300 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, co, zdaniem KNF, stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie. KNF wskazała, że Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2016, w którym: a) w sposób niezgodny z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Zamzaw sp. z o.o. oraz Słoneczne Inwestycje sp. z o.o. (aktywa te stanowiły łącznie 66,12% sumy bilansowej) tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016, SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 17 a) nie przedstawiła dodatkowych informacji do pozycji „Inne” w kwocie 3 266 000 zł (stanowiącej aż 33,2% sumy bilansowej), zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w pozycji „Pozostałe należności”. Brak dodatkowych informacji uniemożliwił zrozumienie wpływu poszczególnych transakcji, innych zdarzeń i warunków na sytuację finansową i efektywność finansową Spółki. Brak informacji z jakiego tytułu są te należności, jaki mają charakter oraz jakiemu ryzyku kredytowemu mogą podlegać, uniemożliwiało inwestorom ocenę wpływu kwoty 3 266 000 zł na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2017, w którym w sposób niezgodny ze standardami MSR oraz MSFF wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Raczam w likwidacji (aktywa te stanowiły 94,2% sumy bilansowej), tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło przedstawiony przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2017. W dniu 30.09.2022 Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisję Nadzoru Finansowego, natomiast dnia 20 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 grudnia 2022 r. o pozostawieniu w.w. wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy bez rozpoznania. Dnia 27 grudnia 2022 r. Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenia sprawy od decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB oraz wniosek o dokonanie prawidłowego doręczenia decyzji z dnia 26 sierpnia 2022 r. sygn. DPS-DPSZPO.456.2022.MGB. Następnie, dnia 6 lutego 2023 r. doręczone zostały Spółce: postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł (dalej: „Decyzja”), oraz postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej w.w. Decyzją. Oba powyższe rozstrzygnięcia są ostateczne, a przysługiwały od nich środki zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Spółka zaskarżyła oba w.w. postanowienia dnia 8 marca 2023 r. wnosząc obie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższe postanowienia. Ponadto, na podstawie art. 61 par. 2 pkt 1 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka złożyła wraz z w.w. skargami, wniosek o wstrzymanie przez KNF wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia przedmiotowych postępowań, ora zna podstawie art. 61 par. 3 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka wniosła o wydanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowienia o wstrzymaniu wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia tychże postępowań. Niezależnie od powyższego, Spółka złożyła również wniosek do KNF o wstrzymanie wszczęcia egzekucji administracyjnej do czasu prawomocnego zakończenia postępowań sądowo-administracyjnych wywołanych wniesieniem w.w. skarg. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym: Główne kierunki rozwoju: - perspektywiczna działalność na rozwijającym się globalnym rynku z dużym potencjałem wzrostu; - działanie w innowacyjnym modelu tworzenia studio, gdzie akcjonariuszami są zespoły developerskie; - tworzenie i wydawanie gier komputerowych, - dywersyfikacja portfolio pod względem ilości i tematyki opracowywanych produktów, - budowanie doświadczenia, podnoszenie kompetencji, rozwijanie struktury organizacyjnej, na której będzie bazowała działalność operacyjna, - tworzenie i wyszukiwanie perspektywicznych projektów wśród niezależnych twórców i ich komercjalizacja. Spółka działa na globalnym rynku gier, który jest w długoterminowym trendzie wzrostowym i ma przed sobą dobre prognozy. Powyższe zachęca do rozwijania działalności związanej z produkcją gier. Z racji dystrybucji gier na międzynarodowych platformach, przychody płyną z rynku globalnego, a koszty działalności generowane są na polskim rynku gamedev, który jest stosunkowo tańszy względem zachodnich, rynków rozwiniętych. Dlatego też Spółka zamierza rozwijać działalność związaną z produkcją gier. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 18 Spółka w chwili obecnej pracuje nad 6 projektami równocześnie, część projektów które nie rokowały została odpisana. Pierwsze gra Goats Tale 2 została już wydana w listopadzie 2022, jednak kolejne które zostaną wydane w roku 2023 wzbudzają większe zainteresowanie graczy. Możliwe jest również, że niektóre planowane premiery na rok 2023 zostaną przesunięte, ponieważ gry Emitenta skupiają zainteresowanie ze strony wydawców. Współpraca z wydawcami z reguły powoduje, zwiększenie budżetu i zakresu projektu, co wymaga wydłużenia harmonogramu prac. Jednak taka ewentualność będzie się wiązała z przychodami przedpremierowymi z tytułu realizacji kamieni milowych. To zagwarantuje zwrot lub częściowy zwrot kosztów produkcji, jeszcze przed wydaniem gry. Tak jak to ma miejsce w przypadku gry My Museum. Na dzień publikacji raportu spółka posiada środki pieniężne i umowę wydawniczą które w połączeniu z przychodami z planowanych premier gier zapewniają spółce finansowanie na 12 kolejnych miesięcy, oraz możliwość dokończenia i wydania co najmniej 4 tytułów, takich jak My Museum: Treasure Hunter, Illusion Lands, Corsairs Madness, Parasight. Dalsza działalność bieżąca będzie finansowana z przychodów z wydanych gier, lub przychodów z tytułu umowy wydawniczej. 12. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. Nadrzędnym celem strategicznym Spółki jest tworzenie wartości dla akcjonariuszy poprzez tworzenie jak najlepszych produktów i maksymalną monetyzacje ich potencjału. Zarząd zakłada, że prawdopodobny przyszły rozwój działalności Spółki zostanie osiągnięty poprzez zwiększenie skali działalności w wyniku kontynuacji budowy hub-u gamedev, pozyskiwaniu utalentowanych i doświadczonych zespołów, które będą tworzyć szerokie portfolio gier komputerowych. Emitent dokłada wszelkich starań, aby produkować, wydawać i współwydawać gry o najwyższej jakości, zachowując dyscyplinę kosztową. Spółka prowadzi działalność polegającą na produkcji i dystrybucji własnych gier komputerowych, oraz wydawaniu lub współwydawaniu, obiecujących projektów pozyskanych w ramach wyszukiwania niezależnych zespołów i produkcji na rynku. Głównymi celami Spółki są: • Wydanie pierwszych gier własnych, • cykliczne premiery gier, • finansowanie spółki z działalności operacyjnej • produkcja zróżnicowanych gier, odpowiadających na dynamiczne zmiany na globalnym rynku gamedev, • ciągłe podnoszenie kompetencji zespołów i uzupełnianie ich nowymi deweloperami, tak aby mogły tworzyć coraz bardziej zaawansowane produkcje. Spółka w ramach rozmów z niezależnymi zespołami i studiami indie, w dalszym ciągu poszukuje interesujących projektów do przejęcia jako własne lub do wydania w roli wydawcy. Emitent na obecnym etapie rozwoju działalności, prowadzi kilka projektów równocześnie głównym celem jest doprowadzenie ich do premiery. Produkty Emitenta w początkowej fazie będą dedykowane komputerom PC. Emitent nie wyklucza, a nawet zamierza rozpocząć produkcję/portowanie gier na konsole Nintendo Switch, Sony Playstation i Microsoft Xbox, jak również wersji pudełkowych, jeśli takowa decyzja będzie uzasadniona względami finansowymi. Obecnie Spółka produkuje 6 tytułów, które są na różnych etapach rozwoju. Co najmniej 4 z nich takich jak: „My Museum: Treasure Hunter”, „Illusion Lands”, „Corsairs Madness”, „Parasight”, zostaną wydane jeszcze w 2023 roku. W zależności od powodzenia powyższych premier, gry te w kolejnych kwartałach zostaną wzbogacone o dodatki, wersje konsolowe, lub też zespoły odpowiedzialne za ich rozwój, rozpoczną prace przy kolejnych tytułach. Zgodnie z założeniami strategii, Emitent pierwsze przychody z tytułu otrzymał w I kw 2022 w związku z realizacją umowy deweloperskiej zleceonej przez spółkę Bingle Games sp z o.o. z działalności operacyjnej natomiast w IV kwartale 2022 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 19 roku, w związku z premierą gry z wydawnictwa pod tytułem „Goats Tale 2”. Przychody te są jednak niewystarczające na pokrycie bieżących kosztów działania Spółki. Plany na najbliższy rok to: • wydanie co najmniej 4 projektów własnych • podpisanie kolejnej umowy wydawniczej, co pozwoli zwiększyć zakres developemntu projektu i pozwoli uzyskać przychody przedpremierowe z tytułu realizacji kamieni milowych. To zagwarantuje zwrot lub częściowy zwrot kosztów produkcji, jeszcze przed wydaniem gry. Tak jak to ma miejsce w przypadku gry My Museum. • Pozyskanie kolejnych projektów wydawniczych • Finansowanie spółki z działalności operacyjnej • Spółka zamierza również dołożyć wszelkich starań, aby zminimalizować skutki kary nałożonej przez Komisję Nadzoru Finansowego. 13. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA Wobec Spółki toczy się postępowanie administracyjne przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego, o którym Emitent został poinformowany w dniu 28 lutego 2022 r. W dniu 16 lutego 2022 r. zostało wydane postanowienie o wszczęciu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie: 1) art. 96 ust. 1 pkt 1 oraz art. 96 ust.1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm. dalej: „ustawa o ofercie”) oraz 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. 2) art. 96 ust. 1 pkt. 1 oraz art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie oraz art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała dnia 26 sierpnia 2022 r. decyzję nakładającą na Emitenta: I. karę pieniężną w wysokości 1 200 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 II. karę pieniężną w wysokości 1 300 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, co, zdaniem KNF, stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie. KNF wskazała, że Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2016, w którym: a) w sposób niezgodny z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Zamzaw sp. z o.o. oraz Słoneczne Inwestycje sp. z o.o. (aktywa te stanowiły łącznie 66,12% sumy bilansowej) tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016, SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 20 b) nie przedstawiła dodatkowych informacji do pozycji „Inne” w kwocie 3 266 000 zł (stanowiącej aż 33,2% sumy bilansowej), zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w pozycji „Pozostałe należności”. Brak dodatkowych informacji uniemożliwił zrozumienie wpływu poszczególnych transakcji, innych zdarzeń i warunków na sytuację finansową i efektywność finansową Spółki. Brak informacji z jakiego tytułu są te należności, jaki mają charakter oraz jakiemu ryzyku kredytowemu mogą podlegać, uniemożliwiało inwestorom ocenę wpływu kwoty 3 266 000 zł na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2017, w którym w sposób niezgodny ze standardami MSR oraz MSFF wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Raczam w likwidacji (aktywa te stanowiły 94,2% sumy bilansowej), tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło przedstawiony przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2017. W dniu 30.09.2022 Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisję Nadzoru Finansowego, natomiast dnia 20 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 grudnia 2022 r. o pozostawieniu w.w. wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy bez rozpoznania Dnia 27 grudnia 2022 r. Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenia sprawy od decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB oraz wniosek o dokonanie prawidłowego doręczenia decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB.. Następnie, dnia 6 lutego 2023 r. doręczone zostały Spółce: postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł (dalej: „Decyzja”), oraz postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej w.w. Decyzją. Oba powyższe rozstrzygnięcia są ostateczne, a przysługiwały od nich środki zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Spółka zaskarżyła oba w.w. postanowienia dnia 8 marca 2023 r. wnosząc obie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższe postanowienia. Ponadto, na podstawie art. 61 par. 2 pkt 1 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka złożyła wraz z w.w. skargami, wniosek o wstrzymanie przez KNF wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia przedmiotowych postępowań, oraz na podstawie art. 61 par. 3 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka wniosła o wydanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowienia o wstrzymaniu wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia tychże postępowań. Niezależnie od powyższego, Spółka złożyła również wniosek do KNF o wstrzymanie wszczęcia egzekucji administracyjnej do czasu prawomocnego zakończenia postępowań sądowo-administracyjnych wywołanych wniesieniem w.w. skarg 14. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM Wyszczególnienie 01.01 -31.12.2022 Udział w sprzedaży w danym okresie Milestone do gry Edge of Collapse 283 99,6% Gra Goats Tale 2 1 0,4% Razem: 284 100,0% Spółka w latach poprzednich nie osiągała przychodów ze sprzedaży produktów/usług. W roku obrotowym 2022 Spółka miała jedną, mało istotną premierę gry Goats Tale 2. Do dnia raportu sprzedała 140 kopii. Gry przewidziane do wydania w końcem 2022, zostały przeniesione na II kwartał 2023 roku. W branży gamdev opóźnienia, czy też zmiany w developmencie gier są naturalnym zjawiskiem. Proces tworzenia gry, jest rozłożony w czasie, zwykle trwa od 12 do 36 miesięcy. Spółka rozpoczęła nową działalność z zakresu tworzenia gier komputerowych w lutym 2021, zatem biorąc pod uwagę powyższe, sprzedaż gier komputerowych w 2022 była trudna do zrealizowania. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 21 15. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Emitent w 2022 roku dokonywał sprzedaży jedynie na rynku krajowym. Jedynym istotnym odbiorcą sprzedawanych produktów był podmiot Bingle Games sp. z o.o., którego udział w sprzedaży ogółem wynosił 99,7%. 16. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI. Umowy ubezpieczenia Emitent w dniu 15.04.2022 zawarł umowę ubezpieczenia z zakresu ubezpieczenia odpowiedzialności władz Spółki z firmą Colonnade. Ubezpieczenie obejmuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Umowy współpracy i kooperacji W dniu 20.01.2022 Emitent podpisał umowę ze spółką Bingle Games sp z o.o. na stworzenie gry o tytule Edge of Collapse. Zgodnie z zawartą umową, Spółka stworzy grę na komputery PC w systemie kamieni milowych według poniższego schematu: - za etapy do stworzenia wersji Demo – 276 000 zł netto, - za etap do stworzenia Prologu: 324 000 zł netto, - za pełną wersję gry: 1 296 000 zł netto. Przy czym Wydawca będzie miał prawo do rezygnacji z dalszych prac po zakończeniu każdego z ww. etapów. Poza wynagrodzeniem określonym w umowie Deweloper będzie uprawniony do określonego procentowo udziału w zysku netto ze sprzedaży gry w wysokości 23%. Szacunkowy łączny czas realizacji umowy to 35 miesięcy. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie istnieją umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 17. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Spółka w 2022 roku nie posiadała podmiotów zależnych i nie tworzyła własnej grupy kapitałowej. Z uwagi na fakt, że akcjonariusz Spółki PlayWay S.A. posiada więcej niż 20 % ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym Spółki uznać należy, że Spółka jest jednostką stowarzyszoną z PlayWay S.A. 18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 22 Spółka nie zawierała z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawiona w nocie 8.2. do Sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. 19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI • W lutym 2022 roku Spółka zaciągnęła pożyczkę w wysokości 100 tys. zł od Bartosza Grasia. Pożyczka została spłacona w marcu 2022 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 3M + 2% • W grudniu 2022 roku Spółka zaciągnęła pożyczkę w wysokości 30 tys. zł od Playway SA. Pożyczka została spłacona w grudniu 2022 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 3M + 2%. 20. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI Emitent informuje, iż w roku 2022 nie udzielał pożyczek gotówkowych. 21. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA Wedle najlepszej wiedzy Emitenta ww. poręczenia oraz gwarancje nie występowały w roku 2022. 22. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Emitent w roku 2022 pozyskał finansowanie z tytułu emisji akcji serii I w kwocie 352 tysiące euro, co pozwoliło na ustabilizowanie sytuacji finansowej i rozpoczęcie realizacji nowych lub rozwój dotychczasowych projektów. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona na poziomie 0,22 euro. Emisja ta była zdecydowanie mniejsza, od poprzedniej serii H (14 mln akcji), a jej cena aż 11 razy wyższa. Środki z emisji serii I posłużyły do pokrycia bieżących kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki, ustabilizowanie sytuacji finansowej, ale przed wszystkim do dalszej realizacji lub rozwoju takich jak gier jak Parasight, No mans Island, Corsairs Madness, The Lawyer, Illusion Lands, My Museum: Treasure Hunter. Na każdy z tych projektów spółka poniosła koszty związane z developmentem, oraz marketingiem. Dla wszystkich tych gier, zostały udostępnione grywalne wersje demonstracyjne lub prologi, co potwierdza wykonaną pracę i rozwój projektów. Natomiast część z pozyskanych środków została wykorzystana do finansowania nowych projektów takich jak Sword&Shield Simulator, oraz Goats Tale 2. Dodatkowo Emitent poniósł koszty związane projektami, które nie zostały ostatecznie udostępnione, lub też związane z badaniem zainteresowania rynku w zakresie projektów, które zostały udostępnione bez powiązań ze Spółką. 23. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK Spółka nie publikowała prognozy finansowej na rok 2022, ani też na którykolwiek z jego kwartałów. 24. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 23 W dniu publikacji raportu, biorąc pod uwagę, dotychczasowy brak egzekucji kary, wszystkie zgromadzone środki na rachunkach spółki, jak również przyszłe wpływy z planowanych premier i tytułu realizacji umowy z wydawcą, Emitent jest w stanie utrzymać płynność finansową, a tym samym zdolność do kontynuacji działania przez kolejne 12 miesięcy. Emitent zamierza w wydać 4 tytułu w tym roku co pomoże w utrzymaniu i ustabilizowaniu sytuacji finansowej. Ze względu jednak na otrzymanie kary z KNF w kwocie 2 500 000 zł, która została ujęta w zobowiązaniach krótkoterminowych, Emitent widzi istotne zagrożenie w możliwości regulowania zobowiązań i utrzymania płynności, jeśli Spółka zostanie poddana egzekucji. Spółka zaskarżyła postanowienia o przyznaniu kary, co bardziej szczegółowo opisane zostało w pkt. 2 podpunkt „Wszczęcie postępowania administracyjnego przez KNF”. W przypadku egzekucji nałożonych na Spółkę kar administracyjnych wynikających z decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. sygn. DPS-DPSZPO.456.2022.MGB, nakładającej na Emitenta: karę pieniężną w wysokości 1 200 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 oraz karę pieniężną w wysokości 1 300 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, odwołania i wniosków o wstrzymanie kar przez WSA i KNF zostaną oddalone, Spółka nie otrzyma wsparcia od żadnego z akcjonariuszy, lub podmiotu zewnętrznego, Emitent stanie się niewypłacalny co najprawdopodobniej doprowadzi do bankructwa. 25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent w roku 2022 pozyskał finansowanie w kwocie 276 000 zł z tytułu realizacji umowy deweloperskiej zawartej z Bingle Games sp. z o.o.. oraz emisji akcji serii I w kwocie 352 tysiące euro, emitując 1 600 000 akcji po cenie 0,22 euro. Emisja akcji serii I jest zdecydowanie mniejsza, a jej cena jest aż 11 razy wyższa od poprzedniej serii H Pozyskane środki pozwoliły na kontynuacje zmian związanych z nową działalnością rozpoczętą w 2021, ustabilizowanie sytuacji finansowej, a także pokrycie bieżących kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki. Jednak przed wszystkim pozyskanie nowych projektów Goats Tale 2, Sword&Shield Simulator, Edge Of Collapse, oraz kontynuacji m.in. Parasight, No mans Island, Corsairs Madness, The Lawyer, Illusion Lands, My Museum. Biorąc pod uwagę, dotychczasowy brak egzekucji kary, wszystkie zgromadzone środki na rachunkach spółki, jak również przyszłe wpływy z tytułu przychodów z planowanych premier i realizacji umowy z wydawcą, Emitent jest w stanie utrzymać płynność finansową, a tym samym zdolność do kontynuacji działania przez kolejne 12 miesięcy. Jednakże do tego czasu, Spółka zamierza wydać 4 gry własne, takich jak „My Museum: Treasure Hunter”, „Illusion Lands”, „Corsairs Madness”, „Parasight”, co powinno przełożyć się, na wygenerowanie przychodów pozwalających sfinansować dalsze funkcjonowanie i rozwój Spółki. Dodatkowo, z racji toczących się rozmów z wydawcami, Spółka dopuszcza możliwość przesunięcia się premiery jednej z gier przeznaczonych do wydania w 2023 roku, jednak tego typu umowa zapewni wpływy z tytułu realizacji kamieni milowy w niej określonych powyższą. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że do dnia publikacji raportu nie zostały rozpoznane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, złożone skargi na postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023, jak również złożone wnioski o wstrzymanie wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia tychże postępowań. W związku z powyższym, Spółka może zostać w każdej chwili poddana egzekucji kary, co będzie prowadziło do utraty płynności finansowej przez Emitenta. 26. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA W 2022 roku Spółka nie dokonała znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 27. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Wedle najlepszej wiedzy Emitenta umowy takie w Spółce nie występują. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 24 28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Informacje przedstawione zostały w punkcie 8.1. sprawozdania finansowego za rok 2022. 29. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. Zobowiązania takie nie występują. 30. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) Na dzień 31 grudnia 2022 r.: Na dzień publikacji sprawozdania: 31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W dniu 17 lutego 2022 r. została podjęta uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii I, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz związanej z tym zmiany § 6 statutu Spółki, którą to uchwałą podwyższono kapitał zakładowy o kwotę nie wyższą niż 36.000,00 EURO (trzydzieści Akcjonariusze Stanowisko Liczba akcji Wartość nominalna (EUR) Udział w kapitale (%) Robert Pakla Członek Rady Nadzorczej 50 167 1 003,34 0.22% Razem 50 167 1 014,74 0.22% Akcjonariusze Stanowisko Liczba akcji Wartość nominalna Udział w kapitale (%) Robert Pakla Członek Rady Nadzorczej 50 167 1 003,34 0.22% Razem 50 167 1 014,74 0.22% SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 25 sześć tysięcy euro) poprzez emisję nie więcej niż 1.800.000 (jednego miliona ośmiuset tysięcy) akcji na okaziciela. Walne Zgromadzenie udzieliło Zarządowi upoważnienia do skierowania oferty objęcia akcji serii I do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 10 (dziesięć) osób. Wobec powyższego Emitent zawarł następujące umowy subskrypcji akcji: 1. Umowa subskrypcji 50 000 akcji z dnia 21 lutego 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a Robertem Paklą, 2. Umowa subskrypcji 100 000 akcji z dnia 28 lutego 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a Aleksem Uchańskim, 3. Umowa subskrypcji 100 000 akcji z dnia 28 lutego 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a Markiem Parzyńskim, 4. Umowa subskrypcji 50 000 akcji z dnia 28 lutego 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a Piotrem Karbowskim, 5. Umowa subskrypcji 100 000 akcji z dnia 2 marca 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a Bartoszem Graś, 6. Umowa subskrypcji 400 000 akcji z dnia 2 marca 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a Noble Business Group sp. z o.o. zmieniona porozumieniem z dnia 12 kwietnia 2022 r., na mocy którego zmianie uległa liczba objętych przez Noble Business Group sp. z o.o. 200 000 akcji, 7. Umowa subskrypcji 1 000 000 akcji z dnia 29 marca 2022 r. zawarta pomiędzy Spółką a Capeman Investments LTD. Wniosek o wpis zmiany kapitału zakładowego oraz liczby akcji został złożony do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziału Gospodarczego KRS. Wniosek został rozpoznany pozytywnie. Zarejestrowano w/w zmianę kapitał zakładowego Spółki, który aktualnie wynosi 452.000,00 EURO i dzieli się na 22 600 000 akcji. 32. INFORMACJA O SYSYTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce nie wdrożono systemu kontroli programów akcji pracowniczych (nie występują programy akcji pracowniczych). W jednostce nie funkcjonuje system kontroli programów pracowniczych. 33. INSTRUMENTY FINANSOWE SPÓŁKI W ZAKRESIE: A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA, B) PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELÓW I METOD ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ. Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług i środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. 34. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia. Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta. • Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 26 Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku głównym GPW powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki. • Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kontrahentów Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z nim umowami. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. • Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. • Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. • Ryzyko związane z celami strategicznymi Celem strategicznym Spółki jest stworzenie hub-u gamedev, o zdywersyfikowanej strukturze i zdywersyfikowanym portfolio, ale przed wszystkim osiągnięcie pierwszych przychodów ze sprzedaży produktów jeszcze w 2022 roku. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne. Niemniej jednak nie może zagwarantować, że wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko wiąże się z ograniczoną liczbą fachowców na rynku, a także trendem na globalnym rynku gier komputerowych, co ma bezpośredni wpływ na przychody i zyski. • Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe. • Ryzyko związane z konkurencją Spółka może spotkać się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. Konkurencja może prowadzić między innymi do nadwyżki podaży. Potencjalnie może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 27 • Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki. • Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie (a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, (b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia. • Ryzyko wykluczenia z giełdy Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a. jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, b. na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy, c. w przypadku zniesienia ich dematerializacji, d. w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. 2. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a. jeżeli przestały spełniać inne niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, b. jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, c. na wniosek emitenta, d. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o głoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, e. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, f. wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, g. jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, h. wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, i. w skutek otwarcia likwidacji emitenta. 3. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 4. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. 6. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym. Spółka nie może zagwarantować, że żadna z powyższych okoliczności nie wystąpi w odniesieniu do jej akcji. • Ryzyko związane z otoczeniem prawnym SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 28 Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno – prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. • Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. • Ryzyko ogłoszenia upadłości Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta jest nierozerwalnie związane z ryzykiem utraty przez niego płynności finansowej. Emitent dokłada wszelkich starań, aby wszystkie wymagalne zobowiązania były regulowane na bieżąco i obecnie nie widzi możliwości wystąpienia takiego ryzyka Emitent działa na trudnym, narażonym na negatywny odbiór, rynku pożyczek gotówkowych oraz inwestycji kapitałowych. • Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku regulowanym powinni mieć świadomość związanego z akcjami Emitenta ryzyka inwestycyjnego. • Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowań akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A. Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW, na wniosek Spółki lub jeżeli Zarząd GPW uzna, że Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW albo jeżeli wymaga tego bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres trzech miesięcy. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 29 Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Jeżeli Spółka nie wykona albo nie wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub narusza zakazy przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia 809/2004 bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom, KNF może: - wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo; - nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansowa podmiotu, na który nakładana jest kara, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł; lub - zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesu inwestorów. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: - jeżeli ich zbywalność jest ograniczona; - na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; - w przypadku zniesienia ich dematerializacji; - w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW: - jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku; - jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie; - na wniosek emitenta; - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; - jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; - wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. • Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlega obowiązkom wynikającym z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96-97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176 oraz Art. 176a) w wysokości do 5 000 000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 30 Emitent podkreśla, że ze względu na dotychczasową historię Spółki oraz podjęte działania organu nadzoru wobec Spółki, wskazał, że istnieje ryzyko nałożenia w/w kar. O wszczęciu postępowania przez KNF Spółka poinformowała w raporcie nr 10/2022, a szczegółowa analiza ujęcia tego faktu w niniejszym sprawozdaniu z działalności w punkcie V powyżej. • Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3)opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku, gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. • Ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału Opisując możliwe ryzyka nie można wykluczyć, że zarówno szacunki Zarządu dotyczące kapitału, który będzie niezbędny do działalności inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie będzie niewystarczające. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska środki w odpowiednim czasie, wysokości i po zadawalającej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, że inwestycje wobec ich niedofinansowania mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem. Ryzyko to Spółka stara się eliminować poprzez zabezpieczenie dostępu do innych źródeł finansowania. • Ryzyko związane z niepowodzeniem nowych gier Emitenta, wchodzących na rynek. Strategia rozwoju Spółki zakłada wydawanie gier z częstotliwością jednej premiery w kwartale. Rynek gier komputerowych cechuje się wysoką konkurencyjnością i dynamiką, prężnie rozwija się w ostatnich latach oraz odpowiada i dostosowuje się do obowiązujących trendów. Biorąc pod uwagę powyższe cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Na rynku pojawiają się nowe konsole (Nintendo Switch) a także nowe generacje konsol (PlayStation 5, Xbox Serii X), co wzmaga konkurencyjność, jak również sprawia, że rynek ewoluuje. Niezwykle dynamicznie na przestrzeni ostatnich lat, rozwija się segment gier mobilnych Rozwój rynku napędza także stale rosnąca liczba graczy na świecie. W połączeniu z postępem technologicznym sprawia, że bardzo trudno jest przewidzieć jakie trendy konsumenckie będą panowały w kolejnych latach. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 31 W pierwszej fazie rozwoju, działalność Emitenta polega na produkcji i dystrybucji gier przeznaczonych dla rynku komputerów PC. Dynamiczny postęp i różnorodność dostępnego sprzętu na rynku sprawia, że przychód związany z dystrybucją gier Emitenta tylko na komputery PC może być ograniczony. W przyszłości celem są premiery tzw. multiplatformowe (tj. premiery gier wraz z wydaniem jej równocześnie na wiele platform - na przykład komputery, konsole, telefony mobilne) które dają największy dochód, ponieważ występuje w nich element zaskoczenia, nowości, a także nakłady na promocję będą niższe, aniżeli w przypadku kilku premier (na różne platformy) w różnym czasie. Obecny rynek gamedev cechuje się wysoką zmiennością i różnorodnością. Na potencjalny sukces bądź porażkę projektu, co za tym idzie rentowność Emitenta, ma wpływ wiele zróżnicowanych czynników, między innymi: • Data premiery - małe, niezależne gry powinny unikać okresów wyprzedaży lub czwartego kwartału w roku, który jest zwyczajowo zarezerwowany dla największych produkcji. Wtedy widoczność dla małych projektów jest marginalna, a promocją bardzo droga w związku ze zwiększonym popytem na reklamę. • Odbiór projektu – najważniejszym czynnikiem decydującym o tym, czy gra okaże się sukcesem, są opinie graczy. Platforma Steam promuje gry dobrze oceniane, jeśli gra uzyska 80%< pozytywnych opinii, zostanie oznaczona jako „very postive” co sprawi, że dostanie dodatkowe wsparcie od platformy i szanse na to, że cykl życia gry i jej monetyzacji wydłuży się, a szanse na sukces są będą duże. Gra która uzyska 70%< jest oznaczona na portalu jako dobra „positive”, co oznacza, że gra prawdopodobnie zwróci wszystkie koszty i zacznie zarabiać. Jeśli gra uzyska niższe opinie - 70%> szanse na sukces spadają. Oczywiście developer naprawiając grę i aktualizując ją na podstawie opinii graczy może poprawiać ogólną ocenę, zyskując kolejne pozytywne komentarze. Jednak najczęściej pierwszy odbiór (pierwszy tydzień po premierze) jest tym najważniejszym, który wyznacza odsetek pozytywnych opinii. • Komunikacja i Marketing – największy wpływ na odbiór gry przez graczy jest komunikacja z nimi. Ważne, aby śledzić opinie społeczności na Steam, fora, social media i odpowiadać na pytania graczy, reagować na ich prośby i sugestie, komunikować zamiary rozwoju i aktualizacji. Marketing również ma duży wpływ na sprzedaż gry, gdyż, jeśli gra będzie dobrze oceniona, potencjalni gracze/nabywcy powinni się o tym dowiedzieć. Okres przed i po premierowy musi obfitować w zwiększony szum informacyjny wokół gry, należy publikować informacje, zapowiedzi, nakłonić stream-erów, aby nagrywali video jak przechodzą grę, etc. Istnieje zatem ryzyko, że nowa gra nie wpisze się w dynamicznie zmieniające się trendy i nie będzie cieszyć się zainteresowaniem graczy. Co za tym idzie, nie przełoży się na finansowy sukces, a nawet nie osiągnie progu minimum, jakim jest zwrot poniesionych kosztów produkcji wraz z marketingiem. Wprowadzenie nowych gier na rynek wiąże się z poniesieniem nakładów na produkcję, marketing i dystrybucję. Dlatego istotnym elementem jest również ustalenie daty premiery, która musi być poprzedzona analizą rynku. Wybór okienka premierowego musi uwzględnić daty premier podobnych, konkurencyjnych tytułów, gdyż dublowanie się dat premier może mieć wpływ na osiągane przychody Emitenta. Warto również zauważyć, że mniejsze tytuły, jakie planuje produkować Spółka, nie powinny być wydawane w grudniu, kiedy terminarz premier nasycony jest zwykle dużymi grami typu AAA, które mają bardzo duże budżety marketingowe, co sprawia, że mniejsze gry są w tym okresie niewidoczne dla użytkowników platform. Przekładanie premier, opóźnienia i wydłużanie się okresu produkcyjnego zwiększa natomiast poniesione koszty, co negatywnie wpływa na stosunek inwestycji do ryzyka. Pomimo ograniczonej przewidywalności rynku, sukcesu produktów i przyszłej rentowności Emitenta, model biznesowy przyjęty przez Emitenta pozwala ograniczać powyższe ryzyka. Planowany cykl wydawniczy jest stosunkowo krótki, zatem Spółka może reagować na zmieniające się trendy rynkowe i zainteresowania graczy. Zespoły wchodzące w struktury Emitenta wnoszą w większości przypadków projekty na etapie wersji demo, co skraca okres między rozpoczęciem produkcji a premierą i pozwala ukierunkować portfolio na obecnie panujące trendy. Emitent także bada zainteresowanie graczy za pomocą publikacji demo na portalu STEAM, otrzymując informację zwrotną na temat. produkcji i informacje odnośnie zainteresowania graczy danym projektem na bazie budującej się wishlisty, co pozwala oszacować potencjał projektu i przyszłej sprzedaży. • Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier. Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego, ale także od czynników technicznych i finansowych. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu, będzie możliwe dopiero po zakończeniu produkcji tego poprzedniego. Niedotrzymanie założonych terminów produkcji może spowodować SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 32 opóźnienie premiery, co może przełożyć się negatywnie na poziom sprzedaży danego produktu i sytuację finansową Emitenta. • Ryzyko związane z możliwością utraty płynności finansowej oraz trudności w pozyskaniu finansowania. Biorąc pod uwagę poziom kształtowania się wskaźników zadłużenia oraz wskaźników płynności w okresie historycznych informacji finansowych Emitent wskazuje na czynnik ryzyka związany z sytuacją i płynnością finansową Emitenta oraz ewentualnymi trudnościami w pozyskaniu finansowania. Wskaźniki bieżącej płynności finansowej miały wartość zadowalającą na koniec roku 2019, w roku 2020 uległy znacznemu obniżeniu na skutek obniżenia posiadanego zasobu gotówkowego, a na koniec 2021 roku płynność została odbudowana w wyniku podwyższenia kapitału w formie gotówkowej. W pierwszym półroczu 2022 roku wskaźnik bieżącej płynności finansowej uległ obniżeniu na skutek wykorzystania gotówki na finansowanie bieżącej działalności. Analogicznej zmianie w analizowanym okresie ulegał wskaźnik płynności przyspieszonej. Posiadane zasoby gotówki na koniec 2021 roku pozwalały na uregulowanie 82% zobowiązań krótkoterminowych. Zasoby gotówki ponad dwukrotnie przekraczały wartość zobowiązań krótkoterminowych w roku 2019, natomiast w 2020 roku pozwalały na pokrycie zobowiązań krótkoterminowych jedynie w blisko 30%. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wskaźniki płynności gotówkowej uległy obniżeniu w związku z istotnym wzrostem zobowiązań krótkoterminowych, w tym z tytułu nałożonej kary KNF. Sytuację Emitenta znacząco zmieniło nałożenie kary KNF w kwocie 2 500 tys. zł, co skutkowało zawiązaniem rezerwy z tego tytułu w pierwszym półroczu 2022 roku i znaczący wzrost poziomu zadłużenia, obniżenie wyniku finansowego i wystąpienie ujemnego kapitału własnego. Emitent ocenia, że pomijając zapotrzebowanie na środki finansowe niezbędne do uregulowania wskazanej kary w przypadku jej wymagalności, obecnie posiada środki umożliwiające mu na bieżąco regulować zobowiązania, zarówno krótko- jak i długoterminowe, realizować podjęte inwestycje, nie posiada także przeterminowanych zobowiązań. Natomiast istnieje ryzyko, powiązane z opisanym ryzykiem opóźnienia w produkcji gier, utraty płynności finansowej i trudności w pozyskaniu finansowania. Emitent, celem minimalizowania tego ryzyka, podjął decyzję o zdywersyfikowaniu działalności - prowadzona jest jednocześnie produkcja kilku gier, zatem ryzyko opóźnień i niepowodzenia w sprzedaży jednej gry nie będzie miało kluczowego wpływu na działalność i zyski generowane przez Emitenta. W przypadku, kiedy Spółka zostanie poddana egzekucji powyżej opisanej kary, odwołania i wnioski o wstrzymanie kary zostaną oddalone, a żaden z akcjonariuszy czy podmiotów zewnętrznych nie wesprze Spółki, Emitent stanie się niewypłacalny co najprawdopodobniej doprowadzi do jego bankructwa. • Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Zachorowalność na COVID-19 pozostaje obecnie na niskim poziomie, a Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z przebiegiem pandemii COVID-19, która rozpoczęła się w pierwszym kwartale 2020 roku, a która nie ma istotnego wpływu na przedmiotowe sprawozdanie finansowe co do ujawnień w zakresie 2022 roku. Sytuacja związana z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 (tzw. koronawirusa, wywołującego COVID- 19), w dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie ma negatywnego wpływu na sytuację finansową Spółki. Pandemia COVID-19 nie wpłynęła negatywnie na sprzedaż gier przez Spółkę, a co za tym idzie na sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki. Spółka udostępnia i sprzedaje gry przez sieć internet oraz na platformach dystrybucji cyfrowej, w związku z czym ewentualne ograniczenia dotyczące sprzedaży stacjonarnej i fizycznej w sklepach nie wpłynęły negatywnie na sprzedaż gier przez Spółkę, jako rozrywki dostępnej cyfrowo tudzież zdalnie. • Ryzyko wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki. Zarząd Spółki dokonał oceny potencjalnych ryzyk wynikających z trwającej wojny na Ukrainie oraz ich wpływu na działalność Emitenta i na dzień publikacji niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, wojna w Ukrainie nie przekłada się w bezpośredni sposób na działalność Emitenta. Spółka nie prowadzi jeszcze sprzedaży gier, zatem nie prowadzi sprzedaży na terenie Rosji czy Ukrainy. Dodatkowo, śledząc sprzedaż gier z grupy Playway na terenie Rosji, sprzedaż jest stosunkowo niska, jeśli również wziąć pod uwagę, że na platformie Steam ceny produktów z tego regionu są jednymi z najniższych, to wpływ na obecną i przyszłą działalność Emitenta szacowany jest przez Spółkę jako znikomy. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 33 Udział obywateli Rosji i Białorusi w zespołach tworzących gry jest niski – ManyDev Studio zatrudnia bezpośrednio na umowy dwóch obywateli Rosji. Są to zespoły realizujące projekty Illusion Lands i Corsairs Mandess. W przypadku Illusion Lands, deweloper pochodzi z wielonarodowościowej rodziny i skorzystał z możliwości wyjazdu z terytorium Rosji, postanowił opuścić kraj, gdyż nie zgadza się z inwazją Rosji na Ukrainę. Obecna sytuacja nie ma wpływu na jego pracę związaną z projektem. Jeśli chodzi o developera realizującego grę Corsairs Madness, który również jest przeciwnikiem inwazji Rosji na Ukrainę, chciałby jak najszybciej opuścić terytorium Rosji, jednak nie ma w chwili obecnej takiej możliwości. Jego sytuacja nie uległa zmianie, ma wszystkie zasoby do realizacji projektu, z wyjątkiem otrzymywania wypłat. Jednak, są to stosunkowo niskie kwoty, a gra nie należy do tych z największym potencjałem w Spółce. Deweloper zadeklarował chęć kontynuacji współpracy do czasu rozwiązania się zaistniałej sytuacji. Spółka w ostatnim czasie zatrudniła kilka osób z Ukrainy, jednak wszystkie one obecnie przebywają na terenie Polski, a sytuacja związana z inwazją Rosji na terytorium Ukrainy nie ma wpływu na realizację ich zadań dla Emitenta. 35. WSKAZANIE: A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, Umowa z firmą audytorską 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu została podpisana 10 sierpnia 2021 roku, Szczegółowe dane: 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (60-846) przy ulicy Kochanowskiego 24/1, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 złotych, NIP 7811817052, wpisaną pod numerem KRS 0000304558 do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Firma ta jest wpisana na listę firm audytorskich, prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3363, Zakres umowy obejmuje: a) przeprowadzenia przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 oraz za rok 2022, b) przeprowadzenia przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za półrocza roku 2021 oraz 2022; c) sporządzenia pisemnego sprawozdania z badania oraz dodatkowego sprawozdania dla Komitetu Audytu, wraz z określeniem terminu ich sporządzenia, d) poddania ocenie sporządzanych przez Radę Nadzorczą sprawozdań o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej Spółki za lata 2021 i 2022 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez art. 90g ust. 1-5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Umowa z firmą audytorską została zawarta na okres jej realizacji. B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, Emitent korzysta z usług wybranej firmy audytorskiej. Zakres umowy dotyczy: • badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSR/MSSF”) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 34 (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259, dalej „Rozporządzenie”), za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w celu przedłożenia Zamawiającemu sprawozdania z badania, czyli pisemnego raportu zawierającego opinię 2 o zbadanym sprawozdaniu finansowym lub odmowę wydania opinii, gdy biegły rewident nie jest w stanie wyrazić opinii o badanym sprawozdaniu finansowym firma audytorska otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie 15 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, • przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF oraz Rozporządzeniem, za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. w celu przedłożenia Zamawiającemu raportu z przeglądu firma audytorska otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie 8 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług. • badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSR/MSSF”) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259, dalej „Rozporządzenie”), za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w celu przedłożenia Zamawiającemu sprawozdania z badania, czyli pisemnego raportu zawierającego opinię 2 o zbadanym sprawozdaniu finansowym lub odmowę wydania opinii, gdy biegły rewident nie jest w stanie wyrazić opinii o badanym sprawozdaniu finansowym firma audytorska otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie 15 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług, • przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF oraz Rozporządzeniem, za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. w celu przedłożenia Zamawiającemu raportu z przeglądu firma audytorska otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie 8 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług. Przed zawarciem ww. umowy Emitent nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. Firma audytorska nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Emitenta. C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, Rada Nadzorcza za rekomendacją Komitetu Audytu D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI Usługa Dotyczące 2022 roku Dotyczące 2021 roku Badanie rocznego sprawozdania finansowego 15 000,00 15 000,00 Przegląd sprawozdania finansowego 8 000,00 8 000,00 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Manydev Studio SE o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej 3 000,00 3 000,00 Usługi doradztwa podatkowego - - Inne usługi atestacyjne - - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 35 III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartym w dokumencie 29 marca 2021 r. Zbiór zasad Dobrych Praktyk dostępny jest publicznie na stronie GPW w zakładce Spółki>Dobre Praktyki>Dobre praktyki 2021 dokument Dobre Praktyki 2021 - broszura Oświadczenie na temat stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki: w zakładce Relacje Inwestorskie> Dokumenty korporacyjne>Ład Korporacyjny 2. ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 20 zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.3., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8., 3.9., 3.10., 4.13. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje następujących zasad: 1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Brak stosowania zasady wynika z faktu, że w ocenie Spółki opracowanie jej szacunkowych wyników finansowych wiąże się z dużym nakładem pracy. Z tego powodu publikacja dokładnych i bezbłędnych wstępnych wyników finansowych w krótkim czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego może być znacznie utrudniona. Publikacja niedokładnych wstępnych wyników finansowych wiąże się z ryzykiem narażenia Spółki na utratę zaufania inwestorów, lecz także na zarzut związany z publikowaniem nierzetelnych informacji. 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy wpływa na kwestie dotyczące ochrony środowiska, gdyż od strony środowiskowej, działalność można scharakteryzować jako typową działalność biurową. Niemniej jednak Spółka podejmuje działania zmierzające do redukcji negatywnego wpływu jej działalności na środowisko – w szczególności ogranicza zużycie surowców naturalnych (w szczególności papieru). Obecnie z uwagi na skalę działalności Spółki, a także fakt, że produkcja gier jest realizowana przez zespoły deweloperskie posługujące się własnym sprzętem, nie produkuje ona odpadów. Jednak w razie zwiększenia się skali działalności Spółki podejmie ona odpowiednie działania w celu dostosowania jej działalności do czynników środowiskowych. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 36 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na specyfikę działalności w zakresie produkcji gier komputerowych, Spółka prowadzi ją głównie poprzez współpracę z zespołami, z którymi zawierane są umowy cywilnoprawne oraz umowy o współpracę. Z tego powodu Spółka nie uwzględniła w swojej strategii biznesowej kwestii społecznych i pracowniczych. W swojej strategii Spółka uwzględnia konieczność stosowania przez podmioty z którymi współpracuje, spraw społecznych i poszanowania praw pracowniczych i uzależnia dalszą współpracę od poszanowania tych zasad przez współpracowników. Strategia spółki uwzględnia natomiast konieczność budowania dobrych relacji spółki z klientami – skupienie się na właściwym rozpoznawaniu potrzeb klienta, badaniu opinii klientów na temat gier tworzonych przez Spółkę oraz dostosowywanie oferty spółki do potrzeb klientów. 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka umieściła na swojej stronie internetowej informację o przyjętej strategii biznesowej, w szczególności poinformowała o założeniach posiadanej strategii, mierzalnych celach, w tym zwłaszcza celach długoterminowych, planowanych działaniach oraz postępach w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie przyjęła jednak strategii ESG, w związku z tym zasada nie jest w pełni stosowana. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy wpływa na kwestie dotyczące ochrony środowiska, dlatego kwestie związane ze zmianą klimatu nie są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Spółce. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak wdrożenia w Spółce procedury ESG. Ponadto obecnie Spółka zatrudnia tylko jednego pracownika w oparciu o umowę o pracę (z uwagi na przyjęty model działalności Spółka produkuje gry komputerowe w oparciu o umowy o współpracy oraz umowy cywilnoprawne zawierane z zespołami). Z tego powodu na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawienie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom Spółki obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok nie jest możliwe. W przypadku zwiększenia skali zatrudnienia w Spółce i wystąpienia ryzyka ewentualnych nierówności pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni rok, Spółka podejmie odpowiednie działania w celu dostosowania jej procedur do tej zasady. Jednocześnie, pomimo braku stosowania zasady, Spółka kieruje się zasadą równości w zakresie współpracy z poszczególnymi podmiotami, w szczególności warunki współpracy i wysokość wynagrodzenia są oparte o posiadane kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe osoby, z którą Spółka zamierza podjąć współpracę. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 37 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, że Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Brak stosowania zasady jest spowodowany faktem, że specyfika branży, w której działa Spółka, determinuje ograniczoną liczbę osób mających odpowiednie kwalifikacje do pełnienia funkcji członków zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. O składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki decyduje Walne Zgromadzenie, zaś do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie Zarządu. Głównymi kryteriami, którymi Spółka się kieruje przy wyborze osób zasiadających w organach są specjalistyczna wiedza i doświadczenie zawodowe. Z uwagi na ograniczoną liczbę osób posiadających kwalifikacje w branży, w której działa Spółka, nie jest ona w stanie zapewnić zróżnicowania w jej organach pod względem płci. Z tego powodu Spółka nie przyjęła polityki różnorodności, która zapewniałaby wszystkie kryteria różnorodności. Niemniej jednak, jeżeli uwarunkowania na rynku, na którym działa Spółka się zmienią, Spółka wprowadzi odpowiednie procedury. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 2.1, Spółka nie posiada polityki różnorodności. Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, w tym różnorodności pod względem płci, niemniej podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, natomiast, w związku ze zmianą struktury akcjonariatu, w szczególności objęciem akcji Spółki przez PlayWay S.A., znaczącego akcjonariusza Spółki posiadającego ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, niektórzy członkowie Rady Nadzorczej przestali spełniać kryteria niezależności opisane w tej zasadzie. Pan Tomasz Stajszczak pełni funkcję Prezesa Zarządu w Ritual Interactive S.A., spółce zależnej od PlayWay S.A., Pan Robert Pakla pełni funkcję Prezesa Zarządu w Monuments Games S.A., spółce zależnej od PlayWay S.A., oraz spółce Garlic Jam S.A., której akcjonariuszem jest PlayWay SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 38 S.A., natomiast Pan Marcin Wenus pełni funkcję Prezesa Zarządu w GameParic sp. z o.o., spółce zależnej od Games Incubator S.A., która jest z kolei spółką zależną od PlayWay S.A. Wobec powyższego Członkowie Rady Nadzorczej stwierdzili istnienie rzeczywistych i istotnych powiązań ze znaczącym akcjonariuszem Spółki. Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na stanowiska w radzie nadzorczej Spółki i wpływania na decyzje akcjonariuszy. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności lub wygaśnięciu istotnych powiązań łączących członków Rady Nadzorczej ze znaczącym akcjonariuszem Spółki, opublikowana zostanie aktualizacja raportu ws. stosowania przedmiotowej zasady. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak stosowania zasady 2.1. - w Spółce nie została przyjęta polityka różnorodności. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Działania w zakresie zarządzania ryzykiem są realizowane przez Zarząd. Działania w zakresie kontroli wewnętrznej oraz nadzoru zgodności działalności z prawem są realizowane przez organy statutowe Spółki - Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu. Natomiast ze względu na skalę działalności obecnie prowadzonej przez Spółkę, nie wdrożyła ona audytu wewnętrznego. Jednocześnie Spółka nie wyklucza uruchomienia tej funkcji w przyszłości 3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 3.1, za zarządzanie ryzykiem oraz compliance odpowiedzialne są Zarząd oraz Rada Nadzorcza, zasady wynagradzania których są uregulowane w Polityce Wynagrodzeń Spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na uzasadnienie braku stosowania zasady 3.1 –ze względu na skalę działalności Spółki zarządzanie ryzykiem i compliance leży w kompetencjach samego Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, z uwagi na funkcję kontrolną, którą pełni wobec zarządu, nie podlega Prezesowi Zarządu. 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodrębnienia w strukturze Spółki audytu wewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 39 Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasad 3.4 – 3.6. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1. Jednakże w celu osiągnięcia celu tej zasady Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 oraz ewentualnej zasadności wyodrębnienia w strukturze Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego oraz zatrudnienia w Spółce osób odpowiedzialnych za w/w czynności 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 oraz sWIG80. 4.13 Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie była dotychczas stosowana przez Spółkę przy emisji nowych akcji. Cena emisyjna akcji nowej emisji była ściśle skorelowana z bieżącą ceną notowań rozumianą jako średnia cen z jakiegoś okresu, była jednak zdyskontowana do odnoszonej ceny o więcej niż 10%. Udzielenie tak dużego dyskontu na cenę emisyjną akcji nowej emisji było podyktowane rozpoczęciem przez Spółkę nowej działalności w zakresie produkcji gier komputerowych i koniecznością pilnego pozyskania kapitału na potrzeby tej działalności. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 40 3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzane jest zgodnie z: • Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, • wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej opartymi na zasadach rachunkowości obowiązującymi w Spółce, • obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami statutu Spółki. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje osoba odpowiedzialna za sporządzanie sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych weryfikowane jest również przez członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych. 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2022 r.: Aktualizacja na dzień publikacji raportu tj. 27.04.2023 Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Playway SA 6 899 999 30,53 6 899 999 30,53 Marek Parzyński 2 886 207 12,77 2 886 207 12,77 Bartosz Graś 2 886 207 12,77 2 886 207 12,77 Piotr Karbowski 2 836 209 12,55 2 836 209 12,55 Pozostali 7 091 378 31,38 7 091 378 31,38 Razem 22 600 000 100 22 600 000 100 Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Capeman Investments Ltd. 7 278 900 32,21 7 278 900 32,21 Playway SA 6 899 999 30,53 6 899 999 30,53 Pozostali 6 901 101 30,54 6 901 101 30,54 Razem 22 600 000 100 22 600 000 100 SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 41 5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ W Spółce nie istnieją akcje dające specjalne uprawnienia kontrolne. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. 6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. 9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany statutu podejmowane są większością ¾ głosów. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 42 Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych oraz zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą część kapitału zakładowego, których wniosek musi zawierać punkty porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego pełnomocnika. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (KSH) i Statucie. Zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia Spółki określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki opublikowany na jej stronie internetowej. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu określone są w KSH oraz Statucie. Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in.: 1) zmiana Statutu, 2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3) umorzenie akcji, 4) obniżenie kapitału zakładowego, 5) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 6) rozwiązanie Spółki, 7) połączenie Spółki z inną spółką. 11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO Organy Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku: Rada Nadzorcza: W dniu 2 lutego 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały o powołaniu, ze skutkiem na dzień 03 lutego 2021 roku, na trzyletnią kadencję, nowego składu rady nadzorczej Emitenta w następującym składzie: Bartłomiej Kurylak Marcin Wenus SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 43 Robert Pakla Maksymilian Graś Tomasz Stajszczak • Zmiany w organach Spółki Z dniem 30 września 2022 r. Spółka otrzymała od członka Rady Nadzorczej Komitetu Audytu, Pana Bartłomieja Kurylaka oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki. W dniu 10 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki p. Lecha Klimkowskiego jako członka Rady Nadzorczej Oraz w dniu 18 listopada 2022 r. p. Lech Klimkowski został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/11/2022 na członka Komitetu Audytu. Obecny skład organu na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco: - Lech Klimkowski - Marcin Wenus - Robert Pakla - Maksymilian Graś - Tomasz Stajszczak Zarząd: W dniu 04 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę powołującą Pana Bartłomieja Bartulę do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Komitet audytu: W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 września 2022 r., tj. do dnia rezygnacji z funkcji członka przez p. Bartłomieja Kurylaka, skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: Bartłomiej Kurylak Tomasza Stajszczaka, Roberta Pakli. • Zmiany w organach Spółki Z dniem 30 września 2022 r. Spółka otrzymała od członka Rady Nadzorczej Komitetu Audytu, Pana Bartłomieja Kurylaka oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki. W dniu 18 listopada 2022 roku p. Lech Klimkowski został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/11/2022 na członka Komitetu Audytu W związku z powyższym, otrzymanym w dniu 30 września 2022 r. przez Spółkę oświadczeniu o rezygnacji przez p. Bartłomieja Kurylaka z pełnionej funkcji oraz powołaniem w dniu 18 listopada 2022 r. p. Lecha Klimkowskiego uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/11/2022 na członka Komitetu Audytu, obecny skład na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco: - Lech Klimkowski - Tomasz Stajszczak, - Robert Pakla. 12. W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU ALBO ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU WSKAZANIE: A) OSÓB SPEŁNIAJĄCYCH USTAWOWE KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 44 Ustawowe kryteria niezależności spełniają: a. Tomasz Stajszczak, b. Lech Klimkowski c. Robert Pakla. B) OSÓB POSIADAJĄCYCH WIEDZĘ I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych jest Pan Lech Klimkowski Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych jest Lech Klimkowski. Jest członkiem The Chartered Institute of Management Accountants (CIMA) i posiada tytuły FCMA, CGMA. Od początku kariery zawodowej związany z obszarem finansów. Jest Dyrektorem Zarządzającym ds. Controllingu i Zarządzania Ryzykiem w Indykpol S.A. Indykpol S.A. była notowana przez ponad 20 lat na GPW w Warszawie. Odpowiada za obszar finansów zarządczych Grupy Kapitałowej Indykpol. W zakres odpowiedzialności wchodzi między innymi controlling, obszar raportowania zarządczego, również na potrzeby Rady Nadzorczej, proces budżetowania, analiza i ocena projektów inwestycyjnych, współpraca z audytorami Był odpowiedzialny za wdrożenie informatycznego narzędzia do raportowania i analiz (SAS), a także brał udział w procesie pozyskiwania kilkuset milionowego finansowania i obsługi kredytu inwestycyjnego. Jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu PlayWay S.A., ManyDev Studio SE oraz członkiem Rady Nadzorczej Games Incubator SA. Doświadczenie zdobywał również w BDO Polska pracując w dziale audytu. C) OSÓB POSIADAJĄCYCH WIEDZĘ I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA EMITENT, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, są Tomasz Stajszczak i Robert Pakla. a. Tomasz Stajszczak wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent zdobył jako manager w Creative Forge Games S.A., przygotowując produkcje wydawnicze, zarządzając projektami oraz bazami danych dot. marketingu, prowadząc komunikację ze współpracownikami firmy w zakresie produkcji i wydawania gier komputerowych. b. Robert Pakla doświadczenie zdobył jako członek rad nadzorczych innych spółek z branży gamingowej, tj. SimFarm S.A. i Garlic Jam S.A. między innymi badając decyzje podjęte przez zarząd, oceniając sprawozdania z działalności spółek oraz roczne plany działania zarządów spółek. Jest także prezesem spółki Monuments Games sp. z o.o. D) CZY NA RZECZ EMITENTA BYŁY ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ BADAJĄCĄ JEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG Przed Emitent nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. Firma audytorska nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Emitenta. Firma 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu badająca sprawozdanie finansowe Emitenta świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2021. Uchwałą Komitetu Audytu nr 2/06/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. dokonano oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonych badań sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r., w tym w aspekcie niezależności firmy audytorskiej. Ponad to, uchwałą Komitetu Audytu nr 1/06/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. wyrażono zgodę na świadczenie przez firmę audytorską usługi dozwolonej polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2021, w zakresie SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 45 zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. E) GŁÓWNYCH ZAŁOŻEŃ OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM Przy wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności, a także wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Członek Zarządu Spółki wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytania ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta. Zebrane przez członka zarządu oferty są następnie przedstawiane Komitetowi Audytu celem wydania przez wspomniany stosownej rekomendacji. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem dotychczasowego doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Poniżej Emitent przedstawia główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Spółka może korzystać z usług świadczonych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem pod warunkiem zgodności tych usług z postanowieniami ww. polityki oraz uprzedniego zatwierdzenia takich usług przez Komitet Audytu Spółki po dokonaniu szczegółowej analizy zagrożeń i niezależności. Usługami zakazanymi świadczonymi przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej świadczonymi bezpośrednio lub pośrednio, z których Spółka nie może korzystać, są wszelkie usługi zakazane zgodnie z obowiązującymi przepisami, usługi nie zatwierdzone przez komitet audytu w tym w szczególności: -prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, -usługi podatkowe i doradztwo podatkowe, -usługi w zakresie wyceny, -usługi prawne, -usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego, -usługi w zakresie zarządzenia Spółką i jej działalnością, -usługi finansowe. SPRAWOZDANIE FINANSOWE MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 46 F) CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO - CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA Na posiedzeniu w dniu 25 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta po zapoznaniu się ze sprawozdaniem komitetu Audytu Spółki z procedury wyboru biegłego rewidenta do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki wybrała firmę audytorską 4 AUDYT sp. z o.o. z siedzibą Poznaniu (60-846) przy ul. Kochanowskiego 24/1, która jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3363, do: e) przeprowadzenia przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 oraz za rok 2022, f) przeprowadzenia przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za półrocza roku 2021 oraz 2022; g) sporządzenia pisemnego sprawozdania z badania oraz dodatkowego sprawozdania dla Komitetu Audytu, wraz z określeniem terminu ich sporządzenia, h) poddania ocenie sporządzanych przez Radę Nadzorczą sprawozdań o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej Spółki za lata 2021 i 2022 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez art. 90g ust. 1-5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Umowa z firmą audytorską została zawarta na okres jej realizacji. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. 13. LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU Liczba odbytych posiedzeń Komitet Audytu w okresie objętym raportem: 2posiedzenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MANYDEV STUDIO SE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2022 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 47 IV. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Warszawa, dnia 27.04.2023 roku Prezes Zarządu Emitenta /-/Bartłomiej Bartula

AI Terminal

5699_rns_2023-04-28_0e127e25-de0c-4b6d-a556-239ff627d649.xhtml

More from Manydev Studio SE

Talk to a Data Expert