Wojas S.A.

Management Reports • Apr 28, 2023

Raport WOJAS S.A. Sprawozdanie z działalności za okres 01 styczeń 2022 – 31 grudzień 2022 NOWY TARG, 27 kwietnia 2023 Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 2 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI WOJAS S.A. (zgodnie z § 60 ust. 1 pkt 3 oraz § 70 ust 6 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oraz art.49 ust o rachunkowości ) 1) Informacje o Emitencie Nazwa (firma): WOJAS Spółka Akcyjna Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Siedziba i adres: ul. Szewska 8, 34-400 Nowy Targ Numer telefonu: +48 18 264 92 10 +48 18 264 97 47 Numer faksu: +48 18 264 92 11 Adres e-mail: wojas@wojas.pl Strona internetowa: www.wojas.pl Numer REGON: 120415969 Numer NIP: 735-26-91-202 Numer KRS: 0000276622 Skład Zarządu na dzień 27.04.2023 roku przedstawia się następująco:  Wiesław Wojas Prezes Zarządu W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w Zarządzie Spółki. Skład Rady Nadzorczej na dzień 27.04.2023 roku przedstawia się następująco:  Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej  Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej  Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej  Kazimierz Ostatek Członek Rady Nadzorczej  Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w Radzie Nadzorczej Spółki. Prokurenci samodzielni:  Agnieszka Wojas  Maciej Wojas Prokurenci umocowani do współdziałania z Wiceprezesem Zarządu:  Józef Topór Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony Emitent został utworzony jako spółka WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, na podstawie aktu założycielskiego z dnia 14.02.2007 roku, podpisanego w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez notariusza Izabelę Górnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Nowym Targu przy ul. Kolejowej 5 (Repertorium A numer 1044/2007) przez jedynego założyciela, jakim był Wiesław Wojas. Spółka akcyjna WOJAS S.A. została zarejestrowana w dniu 2 kwietnia 2007 r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił 10 mln zł i dzielił się na 10 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje objął Wiesław Wojas w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu Cywilnego, obejmującej zespół składników majątkowych i niemajątkowych Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 3 tworzących zakład produkcji obuwia Zakładów Produkcyjno - Handlowych WOJAS położonych w Nowym Targu przy ulicy Ludźmierskiej 29. Zgodnie ze Statutem, czas trwania spółki jest nieograniczony. WOJAS S.A. kontynuuje działalność prowadzoną od roku 1990 przez jego jedynego założyciela Wiesława Wojasa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ZPH WOJAS. W początkowym okresie działalności firma funkcjonowała jako niewielki zakład produkcyjny, który zatrudniał kilkanaście osób i produkował kilkadziesiąt tysięcy par obuwia rocznie. W 1994 r. ZPH WOJAS nabyły część majątku dawnych Nowotarskich Zakładów Przemysłu Skórzanego „PODHALE”. W kolejnych latach systematycznie rozwijano firmę poprzez zakup nowych urządzeń, wzrost zatrudnienia oraz zdobywanie nowych rynków sprzedaży. Do 1 kwietnia 2007 r. przedsiębiorstwo działało pod nazwą Zakłady Produkcyjno-Handlowe WOJAS Wiesław Wojas. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Po utworzeniu spółki akcyjnej, mając na względzie jej dalszy intensywny rozwój, Zarząd podjął decyzję o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przeprowadzeniu oferty publicznej akcji nowej emisji. W dniu 31 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję akcji serii B. Publiczna subskrypcja akcji serii B przeprowadzona była w okresie od 13 do 20 marca 2008 r., a debiut Spółki WOJAS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił dnia 2 kwietnia 2008 r. Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS TRADE sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Polski, realizowana w drodze zarządzania siecią własnych salonów firmowych. Dnia 26 sierpnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w nowo utworzonej spółce zależnej WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z siedzibą w Liptovský Mikuláš (Słowacja). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania. Od czerwca 2009 r. do grudnia 2010 r. WOJAS S.A. realizuje projekt „Innowacyjna technologia produkcji obuwia z antypoślizgową wielofunkcyjną podeszwą trójwarstwową” dofinansowany w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W ramach tego projektu następuje rozbudowa zakładu produkcyjnego oraz wymiana części parku maszynowego, nabycie wtryskarki spodów, powstanie laboratorium B+R. Dnia 28 stycznia 2011 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w K-SPV 13 sp. z o.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS MARKETING Sp. z o.o.). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu jest działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami towarowymi i marką „WOJAS”. W 2011 r. WOJAS reaktywuje markę RELAKS. Od dnia 30 kwietnia 2012 r. w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie są notowane akcje serii A (10 000 000 akcji), jak i wcześniej wprowadzone do obrotu akcje serii B (2 676 658 akcji). 31 maja 2012 r. WOJAS S.A. kupuje halę na potrzeby magazynu i pod wynajem (hala 45). W latach 2012 – 2016 następuje kapitalny remont tej hali celem zaadoptowania jej na potrzeby Grupy Kapitałowej. Dnia 02 stycznia 2014 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS SHOES s.r.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS CZECH s.r.o.). z siedzibą w Czechach. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 4 Dnia 31 marca 2016 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wojas Bel sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Republika Białoruś, zarejestrowaną według prawa białoruskiego. Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś. Dnia 21 września 2016 r. WOJAS S.A. utworzył spółkę zależną WOJAS SRL z siedzibą w Baia Mare w Rumunii. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez tą Spółkę nastąpiło 30.11.2016 r., a wykreślenie jej z rejestru sądowego po przeprowadzeniu procesu likwidacji nastąpiło 10 sierpnia 2022 roku. Z dniem 02 stycznia 2017 r nastąpiło połączenie w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą (WOJAS S.A.) Spółki Przejmowanej (WOJAS Trade sp. z o.o.) w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). Dnia 31 grudnia 2018 r nastąpiło prawne połączenie Spółek w drodze przejęcia przez spółkę przejmującą WOJAS S.A. spółki przejmowanej WOJAS Marketing sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku jednostki przejmowanej na jednostkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). Dnia 02 kwietnia 2019 r. nastąpiło wejście kapitałowe w spółkę BARTEK S.A – znanego detalistę i producenta markowego obuwia dziecięcego. WOJAS S.A. nabył pakiet akcji uprawniających do 56% głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. Od tego też dnia następuje konsolidacja wyników z BARTEK S.A. W 2020 roku marka WOJAS obchodziła swoje 30 lecie obecności na rynku polskim. Obecnie WOJAS S.A. i spółki z nią powiązane zarządzają markami: WOJAS, RELAKS, BARTEK, WJS. 2) Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Podstawowym obszarem działalności Emitenta jest produkcja i sprzedaż obuwia skórzanego. Emitent jest jednym z największych producentów obuwia skórzanego w Polsce. Produkcja obuwia odbywa się w zakładzie Emitenta w Nowym Targu oraz w małym zakresie u zewnętrznych kooperantów. W 2022 r. Emitent wyprodukował 478 718 par obuwia, co oznacza wzrost w stosunku do 2021 r o 1,9%. Dzięki stosowanym nowoczesnym technologiom obuwie marki WOJAS charakteryzuje się wysoką jakością i jest cenione przez klientów zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. W produkcji Emitent wykorzystuje cztery systemy montażu obuwia: flexiblowy, klejony, overflex oraz od końca 2010 r. nowoczesny system wtryskowy. Emitent produkuje obuwie zarówno pod marką WOJAS jak i RELAKS, oraz w coraz mniejszej skali, na zlecenie innych znanych producentów obuwia. W ciągu roku Emitent przygotowuje dwie główne kolekcje obuwia: wiosenno – letnią oraz jesienno – zimową. Proces przygotowania jednej kolekcji jest rozłożony w czasie i trwa kilka miesięcy. Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż obuwia. Znacznie mniejsze przychody są realizowane ze sprzedaży różnego rodzaju towarów tj. drobnej galanterii skórzanej (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety). Emitent sprzedaje też materiały produkcyjne (skóry, spody, zamki, nici itp) oraz półprodukty (elementy buta - cholewki, wykroje, zakładki itp). Emitent posiada w swojej ofercie obuwie damskie, męskie i młodzieżowe. Ponadto zajmuje się produkcją obuwia ochronnego i obuwia o specjalnym przeznaczeniu (np. buty wojskowe). Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 5 Tabela. Źródła przychodów Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie 2022 2021 zmiana w % Przychody ze sprzedaży, w tym: 317 017 271 673 16,7% - Przychody ze sprzedaży produktów 119 825 124 616 -3,8% - Przychody ze sprzedaży towarów 177 426 130 166 36,3% - Przychody ze sprzedaży materiałów 19 766 16 891 17,0% W 2022 r. przychody ze sprzedaży ogółem osiągnęły wartość 317 017 tys. zł i wzrosły w porównaniu do 2021 r. o 16,7 %, tj. o 45 344 tys. zł. Sprzedaż produktów spadła o 3,8 %, sprzedaż towarów wzrosła o 36,3 %. Sprzedaż materiałów (surowce) wzrosła o 17,0%. Tabela. Sprzedaż obuwia przez Emitenta (w parach) 2022 2021 zmiana w % Ilość sprzedanego obuwia 1 065 538 1 061 251 0,4% Sprzedaż ilościowa obuwia w 2022 r. wyniosła 1 065 538 par co oznacza wzrost w stosunku do 2021 r. o 0,4%, przy czym w detalu jest wzrost sprzedaży o 88 425 par, a w hurcie spadek o 84 138 par, w wyniku mniejszej sprzedaży w segmencie przetargów publicznych. 3) Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem; STRUKTURA SPRZEDAŻY WG KANAŁÓW DYSTRYBUCJI - WOJAS S.A. Wyszczególnienie 2022 2021 zmiana tys. zł (%) tys. zł (%) (%) Przychody ze sprzedaży sieć detaliczna 226 348 71,4% 179 307 66,0% 26,2% - z tego kanał offline 174 126 76,9% 129 932 72,5% 34,0% - z tego kanał online 52 222 23,1% 49 375 27,5% 5,8% Razem przychody ze sprzedaży hurtowej 69 501 21,9% 75 015 27,6% -7,4% Razem przychody ze sprzedaży półproduktów, usług produkcyjnych i materiałów 21 168 6,7% 17 351 6,4% 22,0% Razem przychody ze sprzedaży 317 017 100,0% 271 673 100,0% 16,7% Głównym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta jest kanał detaliczny – sprzedaż bezpośrednia do klienta finalnego. Sprzedaż ta odbywa się poprzez własną sieć sprzedaży (kanał offline) oraz przez własny sklep internetowy WOJAS (kanał online). Sprzedaż detaliczna za 2022 r. wyniosła 226 348 tys. zł i wzrosła o 26,2% r/r. W całej strukturze sprzedaży WOJAS S.A. nastąpił wzrost udziału sprzedaży detalicznej do 71,4% w 2022 r. vs 66 % w 2021 r. Sprzedaż stacjonarna (kanał offline) w 2022 r. wyniosła 174 126 tys. zł i wzrosła o 34,0 % r/r. Na wzrost sprzedaży wpłynęła niska baza z 2021 r (epidemia COVID-19 i lockdowny w okresie styczeń – kwiecień 2021 r) a także wzrost sprzedaży w grupie porównywalnej r/r. Rozwój sieci sprzedaży mierzony ilością posiadanych salonów przedstawiono w pkt 20 niniejszego sprawozdania. Sprzedaż poprzez własny sklep internetowy WOJAS i BARTEK (kanał online) w 2022 r. wyniosła 52 222 tys. zł, co oznacza wzrost o 5,8% r/r. Udział kanału online w całej sprzedaży detalicznej za 2022 r. wyniósł 23,1% w porównaniu do 27,5% w 2021 r. Mniejsza dynamika wzrostu sprzedaży online r/r wynika z pełnienia przez ten kanał funkcji komplementarnej do kanału offline. W wyniku silnego wzrostu w kanale offline, mniej promowano i ponoszono tym samym koszty w kanale online). Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 6 Sprzedaż detaliczna odbywa się po marży detalicznej, przy czym marża uzyskiwana w kanale online jest o około dziesięć p.p. niższa od kanału offline. Z kolei kanał offline charakteryzuje się ponoszeniem stałych wysokich kosztów działalności, z kolei kanał online jest kosztowo bardziej elastyczny z przewagą kosztów zmiennych. Drugim istotnym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta, z udziałem 21,9% w strukturze sprzedaży, jest sprzedaż hurtowa realizowana po marży hurtowej. Marża hurtowa jest kilka razy niższa od marży detalicznej. Kanał ten zanotował w 2022 roku spadek sprzedaży o 7,4%, a główny spadek sprzedaży zanotowano w przetargach publicznych (w 2021 roku ujęto tu kontrakt do NATO). Wielkość zrealizowanych przetargów publicznych nie jest zależna od Emitenta i cechuje ją spora zmienność na przestrzeni ostatnich lat. Pozostałe segmenty sprzedaży hurtowej nie wykazywały istotnych zmian. Trzecim kanałem dystrybucji, z udziałem 6,7% w całkowitej sprzedaży WOJAS S.A., jest sprzedaż materiałów, półproduktów i usług produkcyjnych sprzedawana do kooperantów z niską marżą. Sprzedaż w tym kanale wzrosła o 22 % r/r., głównie w wyniku wzrostu sprzedaży materiałów do dostawców. Wyszczególnienie 2022 2021 zmiana tys. zł (%) tys. zł (%) (%) Sprzedaż krajowa 309 017 97,5% 264 824 97,5% 16,7% Sprzedaż eksportowa 8 000 2,5% 6 849 2,5% 16,8% Przychody ze sprzedaży ogółem 317 017 100,0% 271 673 100,0% 16,7% Zdecydowaną większość przychodów Emitent osiąga ze sprzedaży produktów i towarów na rynku krajowym. W 2022 r. udział przychodów ze sprzedaży krajowej w strukturze sprzedaży wyniósł 97,5%, a udział sprzedaży eksportowej w strukturze sprzedaży wyniósł 2,5%. W 2022 r. Emitent zanotował wzrost eksportu o 16,8%. Wzrost eksportu nastąpił do słabym 2021 roku, głównie do spółek zależnych od emitenta. Największymi rynkami zagranicznymi dla Emitenta są kraje bezpośrednio sąsiadujące z Polską, czyli Czechy, Słowacja i Białoruś. Główni odbiorcy Głównymi odbiorcami produktów Emitenta są klienci indywidualni, odbiorcy instytucjonalni, spółki zależne oraz odbiorcy hurtowi. W 2022 r. nie było odbiorców, których udział w sprzedaży przekroczył by co najmniej 10 % przychodów netto Emitenta ze sprzedaży ogółem. Emitent posiada wielu klientów zarówno w kanale detalicznym, hurtowym jak i pozostałym i nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców. Materiały, towary i dostawcy Materiały Przy produkcji obuwia Emitent wykorzystuje szereg surowców i materiałów. Podstawowe grupy materiałów obejmują w szczególności: skóry (bydlęce, kozie, świńskie), podszewki, materiały tekstylne, galanteria metalowa, pianki poliuretanowe i lateksowe, materiały podpodeszwowe celulozowe, wtórne skóry podpodeszwowe, podeszwy, nici, kleje, sznurowadła, opakowania. W każdej z wymienionych grup można wyróżnić wiele konkretnych materiałów różniących się parametrami technicznymi. Emitent zaopatruje się w surowce zarówno u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje skór, których ceny na rynkach dalekowschodnich są znacząco niższe niż w Polsce. Import surowców stanowi mniej niż 10% wszystkich dostaw, a główne kierunki importu to Włochy, Bangladesz, Pakistan i Chiny. Towary Emitent zaopatruje się w obuwie, głównie damskie, w drobną galanterię skórzaną (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety) u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 7 rodzaje obuwia damskiego, głównie z Europy Zachodniej (Włochy, Holandia) i Chiny oraz galanteria skórzana (Indie, Pakistan, Bangladesz, Chiny). Import obuwia i pozostałych elementów stanowi mniej niż 10% tego typu dostaw towarów. Dostawcy W 2022 r. nie było dostawców, których udział w dostawie przekroczył co najmniej 10 % przychodów netto Emitenta ze sprzedaży ogółem. 4) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym; WYBRANE DANE FINANSOWE - WOJAS S.A. Wyszczególnienie 2022 2021 () zmiana zmiana w tys. zł w % w tys. zł w % w % w tys. zł Przychody ze sprzedaży 317 017 100,0% 271 673 100,0% 16,7% 45 344 Marża brutto 131 4 33 41,5% 100 752 37,1% 30,5% 30 681 Pozostałe przychody operacyjne 16 594 5,2% 2 558 0,9% 548,7% 14 036 Koszty działalności SG&A (sprzedaży i ogólnego zarządu) 104 807 33,1% 84 579 31,1% 23,9% 20 228 Pozostałe koszty operacyjne 3 111 1,0% 5 106 1,9% -39,1% - 1 995 Zysk / Strata z działalności operacyjnej (EBIT) 40 109 12,7% 13 625 5,0% 194,4% 26 484 Amortyzacja 24 359 7,7% 24 576 9,0% -0,9% -217 EBITDA wg MSSF 16 () 64 468 20,3% 38 201 14,1% 68,8% 26 267 Przychody finansowe 847 0,3% 27 317 10,1% -96,9% - 26 470 Koszty finansowe 6 948 2,2% 4 249 1,6% 63,5% 2 699 Podatek dochodowy i odroczony 4 418 1,4% 6 055 2,2% -27,0% - 1 637 Zysk / Strata netto 29 590 9,3% 30 638 11,3% -3,4% - 1 048 () EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja wg MSSF 16 Leasing, za 2021 r () Za 2021 r. przedstawiono dane porównywalne 1) Przychody netto ze sprzedaży ogółem osiągnęły wartość 317 017 tys. zł i wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 16,7%. Szczegółową analizę przychodów ze sprzedaży przedstawiono w pkt. 2 i 3 niniejszego sprawozdania. 2) Wartościowa marża brutto wzrosła o 30,5 % r/r, a procentowa marża brutto wzrosła z 37,1% do 41,5%. Na wzrost marży brutto miał przede wszystkim wzrost sprzedaży detalicznej w grupie porównywalnej przy mniejszym mark down r/r., a także wzrost udziału sprzedaży detalicznej. Jest to też efektem niskiej bazy w 2021 r w detalu. 3) Wzrost sprzedaży detalicznej i skali działalności wpłynął na istotny wzrost kosztów działalności. Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu (SG&A) wzrosły o 23,9% r/r. Układ rodzajowy kosztów przedstawiono w nocie 31 do sprawozdania finansowego. 4) W 2022 roku zanotowano one-off w pozostałych przychodach operacyjnych – umorzenie częściowe pożyczki z PFR S.A w kwocie 8 mln zł z tyt. szkody COVID-19 za okres miesięcy od 11_2020 do 04_2021, a także przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 4 230 tys. zł. 5) Wynik na działalności operacyjnej EBIT 2022 wyniósł 40 109 tys. zł (skorygowany EBIT za 2022 r. o zdarzenia opisane w pkt 4 wyniósł 27 860 tys. zł, co daje skorygowaną marżę EBIT 8,8%) vs 13 625 tys. zł rok temu. Główną przyczyną istotnego poprawienia się wyniku operacyjnego w 2022 r. był efekt dźwigni operacyjnej w detalu tj. wzrost detalicznej marży brutto istotnie ponad notowane koszty stałe. Dodatkowo wynikom sprzyjała wysoka sprzedaż w kanale hurtowym, który charakteryzuje się niskimi stałymi kosztami działalności do pokrycia, zatem generowana marża brutto na tej sprzedaży wpływała pozytywnie na wyniki całej Spółki. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 8 6) W 2022 roku koszty finansowe są pod presją w wyniku znacznego wzrostu stóp procentowych (WIBOR 1M) i poniesienia 2 razy większego kosztu finansowania w 2022 r. vs 2021 r. W przychodach finansowych w 2021 r. ujęto wpływ zasądzonego roszczenia z tyt. nieważności transakcji CIRS z mBanku w kwocie 24,3 mln zł, a w 2022 r nie zanotowano w tej pozycji one-offów. 7) Wynik netto, będący pochodną wyniku brutto pomniejszonego o podatek dochodowy i odroczony, wyniósł w 2022 29 590 tys. zł, w porównaniu do 30 638 tys. zł w okresie poprzednim, co oznacza spadek o 3,4% r/r. 8) Całkowite dochody ogółem w 2022 roku wyniosły 29 590 tys. zł w porównaniu do 30 638 tys. zł w 2021 roku. WOJAS S.A. optymistycznie nastawiony jest do wciąż rosnącej sprzedaży detalicznej w sklepach stacjonarnych w 2023 roku oraz wypatruje swoich szans w zamówieniach publicznych w zakresie obuwia dla służb mundurowych. Wyniki za 2023 rok powinny być równie pozytywne jak w 2022 roku, przy zakładanej marży EBIT pomiędzy 9 a 10% . 5) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony; Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może istotnie wpływać na cenę akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji. Ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Przedstawiając czynniki ryzyka, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka opisane poniżej są specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi działalność. Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z WOJAS S.A. można podzielić na dwie grupy: 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. 5.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. 5.1.1. Ryzyko związane z trendami w modzie Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży, w której decyzje konsumentów są determinowane w znacznym stopniu panującymi trendami w modzie. Podobnie jak wszystkie liczące się przedsiębiorstwa w tej branży, Emitent oferuje w ciągu roku dwie kolekcje obuwia: wiosna/lato oraz jesień/zima. Nietrafienie z ofertą w upodobania i gusty klientów może spowodować powstanie znacznych zapasów wyrobów gotowym lub konieczność wyprzedaży wyprodukowanego obuwia po obniżonych cenach. 5.1.2. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Na rynku obuwia, podobnie jak na rynku odzieży, można wyróżnić dwa podstawowe sezony: jesienno – zimowy oraz wiosenno – letni. W związku z tym Emitent przygotowuje każdego roku dwie kolekcje obuwia. Nietypowe warunki pogodowe w ciągu roku (ciepła zima, chłodne lato) mogą spowodować ograniczenie sprzedaży obuwia w poszczególnych sezonach. Efektem tego może być spadek przychodów ze sprzedaży, wzrost kosztów magazynowania niesprzedanego obuwia do następnego sezonu oraz pogorszenie płynności spowodowane zamrożeniem gotówki w zapasach wyrobów gotowych. Ponadto może wystąpić konieczność wyprzedaży obuwia po obniżonych cenach. 5.1.3. Ryzyko związane z wyborem lokalizacji nowych salonów sprzedaży Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada rozwój istniejącej sieci sklepów firmowych z obuwiem marki WOJAS zarządzanych przez spółki WOJAS S.A., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. , WOJAS Bel sp. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 9 z o.o. i BARTEK S.A. Podmioty te w sposób ciągły poszukują lokalizacji, w których można otworzyć nowe salony, które powiększą istniejącą sieć sprzedaży lub zastąpią sklepy, które są zamykane z powodu trwałej nierentowności. Z rozwojem sieci sprzedaży wiąże się ryzyko otwarcia sklepu w lokalizacji, która nie będzie spełniać oczekiwań odnośnie poziomu sprzedaży. Ryzyko to jest ograniczane poprzez analizę efektywności danej lokalizacji. 5.1.4. Ryzyko związane z umowami najmu salonów sprzedaży Emitent oraz podmioty zależne Emitenta, tj. spółki WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS Bel sp. z o.o. i BARTEK S.A. zawierają umowy najmu lokali, w których prowadzone są firmowe salony sprzedaży obuwia oraz innych artykułów marki WOJAS i BARTEK. Umowy najmu są zawierane zazwyczaj na czas określony. W związku z tym istnieje ryzyko, iż po wygaśnięciu umowy właściciel lokalu może nie być zainteresowany jego dalszym wynajmem podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta lub może znacząco zmienić warunki wynajmu, w szczególności podwyższyć czynsz za wynajem. Z drugiej strony w przypadku, gdy umowa najmu nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia przed terminem wygaśnięcia, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być zmuszone do prowadzenia salonu sprzedaży w danej lokalizacji nawet, jeśli jest to nieopłacalne, np. z powodu małej liczby klientów lub spadku popytu. Ryzyko to jest ograniczane poprzez renegocjacje umów z wynajmującym. 5.1.5. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Udział głównego akcjonariusza, tj. AW Invest sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Pana Wiesława Wojasa – Prezesa Zarządu Emitenta), w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 86,06%. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia temu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad polityką finansową i operacyjną oraz decyzjami podejmowanymi przez Emitenta i sprawia, iż wpływ innych akcjonariuszy na Emitenta jest ograniczony. 5.1.6. Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Zarząd Emitenta stanowią osoby od wielu lat związane z Emitentem. Rezygnacja z zajmowanego stanowiska przez któregokolwiek z członków Zarządu, brak możliwości pełnienia przez nich swoich obowiązków (np. ze względów losowych) mogą mieć negatywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Emitenta, perspektywy jego rozwoju oraz jego wyniki i sytuację finansową. Również utrata kluczowych członków kadry kierowniczej może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jej pozycję rynkową, sprzedaż oraz wyniki finansowe. Aby ograniczyć to ryzyko Emitent przygotowuje młodszą kadrę kierowniczą celem awansu i objęcia kluczowych stanowisk u Emitenta. 5.1.7. Ryzyko związane z postanowieniami umów kredytowych zawartych przez Emitenta Emitent jest stroną umów kredytowych zawartych z Bankiem Pekao S.A., Bankiem BNP Paribas S.A., Santander Bank Polska S.A., PKO Bank Polski S.A. oraz umów pożyczkowych z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. Zabezpieczeniem umów kredytów/ pożyczek jest majątek nieruchomy i ruchomy oraz zapasy magazynowe Emitenta. W przypadku niewywiązania się przez Emitenta z zapisów umów kredytowych, Banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Zamiarem Zarządu Emitenta jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone. 5.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. 5.2.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski Emitent prowadzi działalność gospodarczą w szeroko pojętym sektorze dóbr konsumpcyjnych. Tym samym poziom przychodów ze sprzedaży jest uzależniony od stopnia zamożności społeczeństwa oraz nastrojów konsumenckich. Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od szeregu czynników zewnętrznych, takich jak zamożność społeczeństwa, prowadzona przez państwo polityka społeczna i fiskalna, poziom stóp procentowych, kursy głównych walut, czy poziom inwestycji w gospodarce. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na skalę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej rentowność. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 10 Koniunktura w polskiej gospodarce jest pośrednio uzależniona od procesów zachodzących na całym świecie i koniunktury na innych rynkach geograficznych. Dostępne obecnie prognozy rynkowe wskazują, iż w 2023 r. należy spodziewać się spowolnienia gospodarczego w światowej gospodarce i w Europie. Popyt konsumpcyjny w Polsce według dostępnych danych może rosnąć wolniej niż stopa inflacji. W dłuższym okresie popyt konsumpcyjny związany jest z zamożnością i siłą nabywcza społeczeństwa. Nie należy jednak wykluczyć ponownego powrotu epidemii COVID-19, jak też wybuchu innej globalnej pandemii, jednakże jej skutki i zakres ograniczeń trudno obecnie prognozować. 5.2.2. Ryzyko walutowe Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Emitent, będąc importerem surowców i towarów oraz eksporterem produktów, stara się tak dopasowywać proporcje pomiędzy pozycjami walutowymi w EUR i USD, aby maksymalnie ograniczyć ekspozycję na ryzyko walutowe. Jednakże obecnie Emitent notuje przewagę importu nad eksportem. Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz część kosztów eksploatacyjnych zawierane są w 95% w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej. 5.2.3. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Rynek, na którym prowadzi działalność Grupa Kapitałowa Emitenta jest wysoce konkurencyjny. Działa na nim duża ilość podmiotów oraz nie istnieją istotne bariery wejścia. Rosnąca zamożność polskich konsumentów sprawia, że wydają oni coraz więcej pieniędzy na dobra ze średniej i wyższej półki, na których Grupa Kapitałowa Emitenta pozycjonuje swoją ofertę. Tym samym nie można wykluczyć, iż coraz więcej producentów krajowych i zagranicznych będzie próbować wejść na ten rynek. W przypadku zaostrzenia konkurencji, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą zostać zmuszona do ponoszenia większych nakładów na promocję i reklamę oraz utrzymanie sieci sprzedaży. Innym negatywnym efektem związanym z rosnącą konkurencją na rynku obuwia, ale również innych dóbr konsumpcyjnych, mogą być problemy związane z pozyskaniem atrakcyjnych powierzchni handlowych dla nowo otwieranych sklepów firmowych. Dodatkowo, duża liczba potencjalnych najemców może spowodować szybki wzrost opłat za wynajem takich powierzchni, co może spowodować wzrost kosztów działalności prowadzonej przez Emitenta i podmioty z jego grupy. 5.2.4. Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg różnych surowców (w szczególności skóry do produkcji cholewek oraz podeszwy), w które zaopatruje się zarówno w kraju, jak i zagranicą. W ocenie Emitenta nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wzrost cen surowców, który może z kolei przełożyć się na spadek realizowanych marż. Sytuacja ta dotknęłaby jednak wszystkich producentów obuwia w Polsce w tym samym stopniu. 5.2.5. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych i podatkowych Zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Dodatkowo Emitent w toku zwykłej działalności gospodarczej zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Regulacje podatkowe obowiązujące w Polsce obligują do ustalenia rynkowych warunków transakcji z podmiotami powiązanymi. Na Emitencie ciąży obowiązek sporządzania odpowiedniej dokumentacji w tym zakresie. Naruszenie tych przepisów uprawnia władze podatkowe do oszacowania rynkowej wartości dochodu, w konsekwencji do określenia właściwej wysokości zobowiązania podatkowego oraz zastosowania sankcji. W ocenie Emitenta, transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 11 6) Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; Umowy kredytowe W dniu 12 lutego 2015r., wraz z dalszymi aneksami, Emitent zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. („Bank Pekao S.A.”) z siedzibą w Warszawie umowę kredytową nr CC/2/2015 na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł, z terminem spłaty do 30 czerwca 2023 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach linii gwarancyjnej PLG FGP na kwotę 8 mln zł, hipoteka na nieruchomości własnej WOJAS S.A do kwoty 25 mln zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową WOJAS SA, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów. W dniu 25 marca 2015 r. wraz z dalszymi aneksami Emitent zawarł z Bankiem BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę wielocelowej linii kredytowej nr WAR/2001/15/72/CB, na podstawie której Bank przyznał Emitentowi linię kredytową do maksymalnej wysokości 13.000.000 złotych, w tym na kredyty obrotowe limit do 12.500.000 złotych oraz linie na akredytywy i gwarancje limit do wysokości 0,5 mln zł. Okres kredytowania - do 26 lipca 2023 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 1M + marża Banku. Zabezpieczeniem umowy jest: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta, zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 19.000.000 PLN, przelew praw z polis ubezpieczeniowych, weksel własny in blanco wystawiony przez WOJAS S.A., oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów. W dniu 13 czerwca 2012 r. Emitent zawarł wraz z dalszymi aneksami umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, wraz z dalszymi aneksami, Bank udzielił kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 16.000.000 złotych, z terminem spłaty 01 lipiec 2023 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: hipoteka umowna na nieruchomości Spółki w Nowym Targu do kwoty 24.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. W dniu 27 lipca 2018 r. Emitent zawarł umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. („Bank PKO BP S.A.”) z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, Bank udzielił limit na produkty bankowe do kwoty 6.000.000 złotych z terminem spłaty do 26 lipca 2023 r, który może być zamiennie wykorzystywany na: kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny, linię na gwarancje bankowe oraz akredytywy. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem umowy limitu kredytowego jest gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach linii gwarancyjnej PLG FGP na kwotę 4,8 mln zł, zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 11.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. W dniu 29 października 2020 r. WOJAS S.A. zawarł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) z siedzibą w Warszawie Umowę Pożyczki Płynnościowej ("Umowa Pożyczki") w kwocie do 26.400.000 zł przyznanej na okres 4 lat w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" na zasadach i z zastrzeżeniem warunków wskazanych w Umowie Pożyczki. Pożyczka została wykorzystana przez WOJAS S.A. wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem Umowy Pożyczki jest zastaw na linii do produkcji obuwia oraz zapasach handlowych na kwotę nie niższą niż 30 mln zł oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia zapasów, a także poddanie się egzekucji przez WOJAS S.A. w trybie art. 777 K.C. Spłata Pożyczki odbywać się będzie w ratach kwartalnych w okresie od 31 grudnia 2021 roku do 30 czerwca 2024 roku. Oprocentowanie Pożyczki w skali roku jest stałe i zgodne z regulaminem PFR. Na zawarcie Umowy Pożyczki wydały zgodę Banki kredytujące WOJAS S.A. Zawarcie Umowy Pożyczki wynika z pojawienia się wiosną 2020 roku epidemii koronawirusa COVID-19 i wpływa na stabilizację sytuacji finansowej WOJAS S.A. Pożyczka jest spłacana w ratach kwartalnych po 2.250 tys. zł. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 12 W dniu 30 marca 2022 r. została zawarta pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. a WOJAS S.A. umowa pożyczki preferencyjnej w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" w kwocie 10 694 000 PLN, na warunkach określonych w umowie oraz regulaminie do tego programu. W dniu 24 maja 2022 r. pożyczka wpłynęła na konto WOJAS S.A. Umorzenie tej pożyczki z tyt. Szkody COVID -19 za okres mc 11/2020 – 04/2021 w kwocie 8 019 000 zł nastąpiło w dniu 29 września 2022 roku. Zabezpieczeniem tej pożyczki jest zastaw na zapasach handlowych na kwotę nie niższą niż 16 mln zł oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia zapasów, a także poddanie się egzekucji przez WOJAS S.A. w trybie art. 777 K.C. Po umorzeniu części pożyczki, spłata następuje w watach kwartalnych w kwocie 170,3 tys. zł do dnia 31 grudnia 2024 roku. Umowy gwarancji i akredytyw W dniu 3 września 2009 r. została zawarta, wraz z dalszymi aneksami, umowa generalna pomiędzy WOJAS S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie („Bank Pekao S.A”) o wystawianiu gwarancji bankowych. Limit wystawianych przez Bank Pekao gwarancji bankowych nie może przekroczyć kwoty 2 300 tys. euro, a okres ważności udzielonych gwarancji nie może wykraczać poza 30 czerwca 2023 r. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka na nieruchomości własnej WOJAS S.A do kwoty 25 mln zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową WOJAS SA, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów. W dniu 13 czerwca 2014 r. Emitent zawarł wraz z dalszymi aneksami, umowę o multilinię z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy wraz z dalszymi aneksami Bank udostępnia produkty: akredytywy oraz gwarancje do kwoty 5 mln zł do dnia 1 lipca 2023 r. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna do kwoty 7,5 mln zł na nieruchomości Spółki w Nowym Targu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Umowy ubezpieczenia Dnia 9 grudnia 2021 r. Emitent zawarł z Compensa TU S.A. umowę ubezpieczenia mienia typu all risk (od wszystkich ryzyk), umowę ubezpieczenia ryzyka utraty zysku od wszystkich ryzyk (BI), umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, umowę ubezpieczenia sprzętu elektronicznego, umowę ubezpieczenia maszyn od awarii (MB). Umowa zawarta jest przez Emitenta i obejmuje dodatkowo wszystkie spółki zależne Emitenta. Okres obowiązywania w/w umów ubezpieczenia: od 10.12.2021 do 31.03.2023 roku. Umowa ubezpieczenia została odnowiona na okres 01.04.2023 – 31.03.2024. Emitent zawarł z TUiR WARTA S.A. umowę ubezpieczenia mienia w transporcie i cargo (obowiązującą od 17.12.2021 do 16.12.2022 a następnie odnowioną do 16.12.2023 r.) oraz umowę ubezpieczenia floty samochodów (OC, AC, NW) z PZU S.A. (obowiązującą od 14.01.2022 do 13.01.2023 a następnie odnowioną do 13.01.2024 r). Emitent zawarł z Colonnade Insurance S.A umowę ubezpieczenia Odpowiedzialności Członków Władz spółki matki i spółek zależnych (D&O) na okres od 26.03.2021 do 25.03.2022 z limitem ubezpieczenia 40 mln zł. Umowa ubezpieczenia typu D&O została odnowiona na następne roczne okresy 2022 i 2023 r. w Colonnade Insurance S.A na kwotę ubezpieczenia 40 mln zł. Pod datą 13.05.2019 r. WOJAS S.A. otrzymał z KNF decyzję o wpisie do rejestru pracowniczych programów emerytalnych (PPE) programu tworzonego przez WOJAS S.A. w formie umowy o wnoszenie przez pracodawcę składek pracowników do funduszu inwestycyjnego. Zarządzającym jest Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, z wydzielonymi Subfunduszami: Investor Akcji, Investor Zrównoważony, Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor Obligacji, Investor Oszczędnościowy. Składki uczestników są wnoszone do powyższego funduszu inwestycyjnego zarządzanego przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 13 7) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta, W 2022 roku nie wszczęto nowych istotnych spraw przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z wyjątkiem sprawy przeciwko Sanatorium Cegielski sp. z o.o. o ustalenie istnienia stosunku prawnego łączącego strony. Przedmiotem sporu jest ustalenie, czy umowa dzierżawy została rozwiązana z dniem 31.12.2022 r., a także o wysokość czynszu dzierżawnego. Istotne sprawy toczące z poprzednich lat: W grudniu 2020 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKIK”) wszczął postępowanie administracyjne w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnieniem świadczeń pieniężnych przez WOJAS S.A. w okresie lipiec – wrzesień 2020 roku. W lutym 2021 WOJAS SA przekazał stosowne dokumenty do UOKIK. Sprawa jest w toku postępowania administracyjnego. W dniu 03.04.2023 r UOKIK przysłał zawiadomienie o zamiarze nałożenia kary, bez podawania wysokości tej kary. UOKIK przedłużył postępowanie wyjaśniające do 16 czerwca 2023 roku. Zdaniem WOJAS S.A. UOKIK powinien zamknąć postępowanie bez nakładania kary, gdyż w ocenie WOJAS S.A. – zachodzą przesłanki do zastosowania przez Prezesa UOKiK przepisów ust. 6 i/lub ust. 7 i/lub ust. 8 w art. 13v Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, tj. wystąpienia siły wyższej w postaci epidemii COVID-19. Brak możliwości realizowania sprzedaży przez WOJAS S.A. z powodu administracyjnego zamknięcia sklepów w okresie marzec – maj 2020 roku było bezpośrednią przyczyną powstania opóźnień w realizowaniu zobowiązań handlowych. Dogłębna i czasochłonna kontrola przez UOKIK tej sprawy angażująca służby zarówno po stronie UOKIK jak i po WOJAS S.A. musi i rodzi sprzeciw przeciwko nadmiernej ingerencji państwa w prowadzenie działalności gospodarczej. Najpierw jeden organ Państwa administracyjnie blokuje istotne źródło wpływów, co jest źródłem powstania luki finansowej szczegółowo opisywanej w raporcie rocznym za 2020 r., a następnie inny organ Państwa bada, dlaczego podmiot gospodarczy nie wywiązywał się na czas ze swoich zobowiązań handlowych. Wyrokiem prawomocnym z dnia 21 kwietnia 2021 roku Sąd Apelacyjny uznał w całości powództwo WOJAS S.A. przeciwko mBank S.A. w sprawie roszczenia z tytułu nieważności transakcji CIRS z dnia 02.10.2008 r. MBank S.A. wypełnił wyrok wpłacając do WOJAS S.A. kwotę główną wraz z odsetkami, jednocześnie wniósł do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną. Wyrokiem z dnia 21 listopada 2022 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej, zatem wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny i ostateczny. Sprawa z 2021 roku przed Sądem Okręgowym w Krakowie, gdzie pozwanym jest Wojewódzki Urząd Pracy w Krakowie, z powodu odmowy przyznania WOJAS S.A. dofinansowania do wynagrodzeń pracowników w okresie lockdownu z powodu COVID-19. Wartość przedmiotu sporu: 2,5 mln zł. Na dzień zatwierdzenia raportu nie odbyła się jeszcze rozprawa. Sprawa z 2021 roku przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, gdzie pozwanym jest Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), z powodu odmowy zwolnienia ze składek ZUS pracowników w okresie lockdownu z powodu COVID-19. Wartość przedmiotu sporu: 3,6 mln zł. WOJAS S.A. wygrał w I instancji sprawę przed WSA, a także w trybie odwoławczym przed II instancją. Decyzją z marca 2023 r. ZUS przyznał WOJAS S.A. zwolnienie ze składek ZUS za miesiąc styczeń 2021 r. w kwocie 1,2 mln zł. Aktualnie ZUS ponownie rozpatruje wnioski WOJAS SA za miesiąc grudzień 2020 i marzec 2021 r. WOJAS S.A. spodziewa się decyzji pozytywnej, dlatego uznał całą kwotę 3,6 mln zł jako aktywo warunkowe w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 14 WOJAS S.A. w październiku 2021 roku został poinformowany przez swojego pełnomocnika procesowego, o podtrzymaniu przez Sąd Okręgowy w Nowym Sączu decyzji ZUS z 2018 roku w zakresie konieczności oskładkowania umów zleceń za okres 2016 w spółce WOJAS Trade sp. z o.o., dla której WOJAS S.A jest obecnie następcą prawnym. Wartość przedmiotu sporu wynosi 1,4 mln zł, na którą tą kwotę w 2021 r WOJAS S.A. utworzył rezerwę kosztową w księgach. W Sądzie Apelacyjnym jedną ze spraw WOJAS S.A. przegrał, co rodzi przypuszczenie, iż pozostałe sprawy też przegra. Dlatego w dniu 22.02.2023 r. wyprzedzająco WOJAS S.A. przelał do ZUS należność główną w kwocie 1,1 mln zł plus zaległe odsetki w kwocie 0,65 mln zł. W księgach 2022 r. ujęto dodatkową rezerwę na ten tytuł w kosztach finansowych w kwocie 0,35 mln zł. Akcjonariusz Qilin Holding sp. z o.o. zs w Warszawie („Powód”) wniósł w 2019 roku pozew o stwierdzenie nieważności / uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. z dnia 19.07.2019 r. Powód wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 i nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. z dnia 19.07.2019 r., ewentualnie o uchylenie w/w uchwał. W dniu 12 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał nieprawomocny wyroku stwierdzający nieważność uchwały nr 5 i 16. tj. uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok 2018. WOJAS S.A. złożył w 2021 roku apelację od wyroku podtrzymując swoje argumenty. Wyrokiem z dnia 12 stycznia 2023 r. Sąd Apelacyjny wydał prawomocny wyrok i oddalił w całości zarzuty Qilin Holding sp. z o.o. Zatem podjęte uchwały na Walnym Zgromadzeniu w 2018 r. są prawomocne. 8) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; WOJAS S.A. jest powiązany kapitałowo z WOJAS Slovakia s.r.o., w której posiada 100 % udziałów, z WOJAS Czech s.r.o. w której posiada 100% udziałów, z WOJAS BEL sp. z o.o. w której posiada 100% udziałów oraz z BARTEK S.A. w którym posiada 56% udziałów. Jednocześnie jednostką nadrzędną wobec WOJAS S.A. jest AW Invest sp. z o.o. Nazwa (firma): WOJAS SLOVAKIA s.r.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Republika Słowacka Siedziba i adres: ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš Numer NIP: SK 2022679428 Numer statystyczny: 44 357 583 Sąd Rejestrowy: Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr 50073/L Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A. Kapitał zakładowy: 899 582 euro Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych. Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r. Nazwa (firma): WOJAS CZECH s.r.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Republika Czeska Siedziba i adres: ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1 Numer NIP: CZ 29463262 Sąd Rejestrowy: Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja 214423. Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A. Kapitał zakładowy: 200 000 CZK Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 15 Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych. Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r. Nazwa (firma): WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел") Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby Emitenta: Republika Białoruś Siedziba i adres: ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005 Numer NIP: UNP 192552713 Sąd Rejestrowy: miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713 Udziałowcy: 100% udziałów należy do WOJAS S.A. Kapitał zakładowy: 277 000 rubli białoruskich Podstawowym przedmiotem działalności Wojas BEL sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś. Spółka ta jest już operatorem jednego salonu firmowego WOJAS zlokalizowanego w Mińsku. Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r. Nazwa (firma): WOJAS SRL Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby Emitenta: Republika Rumunii Siedziba i adres: B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures Numer NIP: RO 36550382 Sąd Rejestrowy: OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES Numer rejestru: J24/1145/2016 B3332644 Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL było prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej. Dane finansowe WOJAS SRL podlegały konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka przestała istnieć w wyniku wykreślenia WOJAS SRL z rejestru sądowego w dniu 10 sierpnia 2022 roku. Nazwa (firma): BARTEK S.A. Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Siedziba i adres: Mińsk Mazowiecki, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 83 Numer NIP: 8220005044 Sąd Rejestrowy: Sąd Rejestrowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS Numer rejestru: 0000336011 Udziałowcy: 56% akcji należy do WOJAS S.A. 44% akcji należy do Pana Pawła Bartnickiego Kapitał zakładowy: 5 000 000 PLN Podstawowym przedmiotem działalności BARTEK S.A. jest sprzedaż detaliczna obuwia dziecięcego oraz akcesoriów obuwniczych oraz produkcja obuwia. Dane finansowe BARTEK S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną od 01 kwietnia 2019 r. WOJAS S.A. posiada 56% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. od dnia 02 kwietnia 2019 r. poprzez nabycie akcji serii B o wartości nominalnej 2,8 mln zł. Rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego BARTEK S.A. w rejestrze sądowym KRS nastąpiła 19.08.2019 r. UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2022 r. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 16 L.p Nazwa Charakter powiązania Metoda konsolidacji Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia w tys. zł Korekty aktualizujące wartość w tys. zł Wartość bilansowa udziałów/akcji w tys. zł Kapitał zakładowy w tys. zł. Procent posiadanego kapitału udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się 31.12.2022 w tys. zł 1 Wojas Slovakia s.r.o. podmiot zależny w 100% pełna 3 706 3 706 0 3 706 100,00% 100,00% 0 2 Wojas Czech s.r.o. podmiot zależny w 100% pełna 200 200 0 30 100,00% 100,00% 0 3 Wojas Bel sp. z o.o. podmiot zależny w 100% pełna 500,1 500,1 0 0,2 100,00% 100,00% 0 4 Bartek S.A. podmiot zależny w 56% pełna 2 800 0 2 800 2 800 56,00% 56,00% 0 9) Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe; WOJAS S.A. nie przeprowadza transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, które byłyby zawierane na warunkach innych niż rynkowe. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w nocie nr 7.1 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż istotne podmioty powiązane z punktu widzenia wielkości realizowanych obrotów to: WOJAS Slovakia s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Czech s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), BARTEK S.A. (podmiot w 56% zależny od Emitenta), Decolte sp. z o.o. (Pan Wiesław WOJAS – Prezes Zarządu Emitenta jest udziałowcem tej Spółki, posiada 100 udziałów, co stanowi 33,3(4) % głosów na walnym), Mateo sp. z o.o. (Decolte sp. z o.o. posiada 75 % głosów na walnym). 10) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; Szczegóły istotnych umów kredytowych zawartych w 2022 r. zostały opisane w pkt. 6 niniejszego sprawozdania. Szczegółowy wykaz zaciągniętych kredytów z terminami ich zapadalności i wysokością stopy procentowej wg stanu na 31.12.2022 i porównawczo na 31.12.2021 r. znajduje się w nocie 17.1 i 24 w sprawozdaniu finansowym WOJAS S.A. za 2022 r. W 2022 r. Emitent odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Pekao SA na kwotę do 10 mln zł (limit bez zmian), z Bankiem Santander Bank Polska S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym na kwotę do 16 mln zł (limit bez zmian), z Bankiem BNP PARIBAS S.A. odnowił umowę linii kredytowej na kwotę 13 mln zł. Emitent miał na 31.12.2022 niewykorzystane wolne limity kredytowe na rachunkach bieżących w kwocie 17,8 mln zł vs 39,4 mln zł na 31.12.2021 r. Saldo wykorzystanych kredytów i pożyczek na 31.12.2022 r. wynosiło 44,3 mln zł vs 32,6 mln zł na 31.12.2021 r. Oznacza to, iż WOJAS S.A. w 2022 roku zwiększył zadłużenie finansowe z tyt. kredytów i pożyczek o kwotę 11,7 mln zł. W 2022 r. żaden Bank nie wypowiedział umowy kredytowej ani nie przesłał noty o naruszeniu warunków umowy kredytowej. W umowach kredytowych których stroną jest Emitent zapisane są liczne kowenanty, które nakazują Emitentowi osiągnięcie lub utrzymywanie pewnych proporcji, zabezpieczeń czy obrotów. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 17 Według danych za 2022 rok kluczowy kowenant bankowy dług netto do EBITDA powrócił do bezpiecznych poziomów tj. mieści się w granicach zapisanych w umowach z Bankami. Na dzień publikacji niniejszego raportu współpraca ze wszystkimi Bankami jak i z PFR przebiega bez zakłóceń, ani nie ma żadnych negatywnych sygnałów ze strony Banków czy PFR. 11) Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; Udzielone pożyczki w 2022 r. lub nie zwrócone z poprzednich okresów stan na 31.12.2022 w tys. nazwa dłużnika wysokość pożyczki w tys. waluta data udzielenia termin zwrotu saldo na 31.12.2022 (bez odsetek) w tys. wartość na 31.12.2022 (bez odsetek) w księgach WOJAS S.A. w tys. oprocentowanie Wojas Czech s.r.o. 10 000 CZK 20.12.2017 31.12.2022 10 000 0 stałe, rynkowe Wojas Czech s.r.o. 10 000 CZK 07.02.2018 31.12.2022 10 000 0 stałe, rynkowe Wojas Czech s. r.o . 1 605 PLN 30.06.2019 31.12.2022 1 605 0 stałe, ry nkowe Wo-Ma sp. z o.o. 1 500 PLN 14.05.2019 02.01.2024 1 500 1 500 stałe, rynkowe AW INVEST sp. z o.o. 500 PLN 19.03.2020 02.01.2024 500 500 stałe, rynkowe AW INVEST sp. z o.o. 2 000 PLN 29.06.2022 31.08.2025 2 000 2 000 zmienne rynkowe BARTEK S.A. 2 200 PLN 27.02.2019 31.12.2022 2 200 2 200 stałe, rynkowe BARTEK S.A. 618 PLN 30.06.2019 31.12.2022 618 618 stałe, rynkowe Decolte sp. z o.o. 1 100 PLN 22.10.2019 02.01.2024 1 100 1 100 stałe, rynkowe W trakcie 2022 r. WOJAS S.A. nie udzielał innych pożyczek. 12) Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta; Zobowiązania warunkowe – stan na 31.12.2022 Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Santander Bank Polska S.A. na zlecenie WOJAS S.A. za zobowiązania WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. wynikające z zawieranych przez te podmioty umów najmu w centrach handlowych na terenie Słowacji i Czech, a także z wystawionych gwarancji dobrego wykonania umów, gwarancji przetargowych, zabezpieczających, czynszowych oraz akredytyw dla WOJAS S.A. wynosi 3 906 tys. zł. Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank BNP PARIBAS S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji przetargowych oraz gwarancji z tyt. dobrego wykonania umów wynosi 100 tys. zł. Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank Pekao S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji bankowych wynikających z zawieranych umów najmu w centrach handlowych na terenie Polski wynosi 8 483 tys. zł. Poręczenie kredytu w PKO BP dla BARTEK S.A. – kwota 3 600 tys. zł. Poręczenie pożyczki w PFR S.A. dla BARTEK S.A. – kwota 3 000 tys. zł. Zobowiązania warunkowe w tys. zł 31-12-2022 31-12-2021 Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych 6 600 6 600 Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 12 489 10 384 Razem stan na koniec okresu 19 089 16 984 Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 18 13) W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; W 2022 r. nie było emisji papierów wartościowych. 14) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; WOJAS S.A. nie publikował jednostkowych prognoz finansowych. 15) Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w oparciu o następujące kryteria: — weryfikowanie standingu finansowego obecnych i potencjalnych odbiorców hurtowych, — pobieranie przedpłat lub rozliczenia natychmiastowe z nowymi odbiorcami, zabezpieczanie prawne dostaw, — stosowanie faktoringu pełnego z ubezpieczeniem co do odbiorców zagranicznych hurtowych, — bieżące monitorowanie stanu rozliczeń z odbiorcami i dostawcami, — windykowanie przeterminowanych należności siłami własnymi jak i przez wyspecjalizowane instytucje, — ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań dla WOJAS S.A., — stosowanie programu „szybka płatność” dla dostawców spełniających kryteria programu, — lokowanie na najkorzystniejszych warunkach czasowo wolnych środków finansowych, — pozyskiwanie na możliwie najkorzystniejszych warunkach kredytów i innych produktów bankowych, w tym przede wszystkim gwarancji, — zastępowanie zatrzymanych kaucji gwarancyjnych gwarancjami bankowymi. Zarządzenie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w silnej korelacji z zarządzeniem przepływów pieniężnych w ramach Grupy Kapitałowej, analizą wyników spółek z Grupy, zarządzaniem ich aktywami i pasywami. W 2022 r. wskaźniki struktury pasywów i płynności uległy znacznej poprawie w stosunku do 2021 r.:  wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki w 2022 r. wyniósł 56,5% w porównaniu do 61,3% w 2021 r. (zobowiązania do sumy pasywów), głównie w wyniku zwiększenia się kapitałów własnych o zanotowany w 2022 r. zysk netto.  udział kapitału stałego (kapitał własny plus zobowiązania długoterminowe do sumy pasywów) jest na bezpiecznym poziomie (58,7% w 2022 r vs 63,8% w 2021 r.), co powoduje stabilność finansowania aktywów. Znaczny wzrost kapitału własnego skorygowany został o spłaty długoterminowych rat zadłużenia odsetkowego, a także o wzrost zadłużenia krótkoterminowego.  wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) za 2022 r wyniósł 1,55 vs 1,61 za 2021 r., a poziom aktywów obrotowych netto (kapitał obrotowy netto) za 2022 r. wyniósł 61,7 mln zł vs 50,5 mln zł za 2021 r. W strukturze aktywów dominują zapasy, środki trwałe (w tym PdU) oraz nieruchomości inwestycyjne, należności handlowe oraz środki pieniężne. W strukturze pasywów poza kapitałem własnym dominują zobowiązania z tytułu leasingu MSSF 16, zobowiązania z tyt. dostaw i usług, kredyty bankowe i pożyczki, nierozliczone księgowo dotacje. Informacja o przepływach pieniężnych zamieszczona w rachunku przepływów pieniężnych wskazuje na źródła pochodzenia i wielkość uzyskanych przez spółkę środków pieniężnych oraz kierunek ich wykorzystania. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 19 Stan środków pieniężnych w sumie zmniejszył się o 3 205 tys. zł i na koniec 2022 r. wyniósł 2 917 tys. zł. Zdaniem Zarządu WOJAS S.A. nie istnieje zagrożenie utraty płynności finansowej Emitenta w ciągu najbliższego roku obrotowego (do 31 grudnia 2023 r.) mając na uwadze posiadane wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym, przyznanie przez PFR S.A. pożyczki oraz planowaną poprawę cash flow operacyjnego poprzez rentowną działalność operacyjna i zmniejszenie zaangażowania w kapitał obrotowy netto na koniec 2023 r. 16) Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; Inwestycje rzeczowe w podziale na poszczególne grupy środków trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w 2022 r.: Wyszczególnienie 01.01.2022 – 31.12.2022 Wartości niematerialne 35 Grunty Budynki i budowle 231 Urządzenia techniczne i maszyny 730 Środki transportu 488 Inne środki trwałe 663 Środki trwałe w budowie 312 Nieruchomości inwestycyjne 6 302 Razem 8 761 Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne 2021 r. wyniosły 8 761 tys. zł i dotyczą: - nowe salony i modernizacja istniejących w Polsce - 289tys. zł, - maszyny produkcyjne, formy obuwnicze, kopyta - 611 tys. zł, - meble, regały i urządzenia magazynowe - 349 tys. zł, - pozostałe (w tym zestawy komputerowe, kamery, liczniki wejść, telefony) - 184 tys. zł, - instalacja p/poż. - 328 tys. zł, - budynek produkcyjny oraz obiekt o funkcji sanatoryjno-wypoczynkowej w Rabce Zdrój - 6 302 tys. zł, - samochód i inne środki transportu – 488 tys. zł, - instalacja fotowoltaiczna - 175 tys. zł, - licencje komputerowe - 35 tys. zł. Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki WOJAS S.A. Suma niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 266 tys. zł oraz 26 tys. EUR brutto. Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne na 2023 r. Wyszczególnienie 2023 - plan Wartości niematerialne 100 Grunty Budynki i budowle 1 300 Urządzenia techniczne i maszyny 400 Środki transportu 500 Inne środki trwałe 700 Nie ruc h om ości i n wes ty cy j n e 0 Razem 3 000 Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 20 Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz inwestycje długoterminowe na 2023 r. wynoszą 3 mln zł. Nakłady na nowe sklepy i modernizację istniejących szacuje się w kwocie 1 500 tys. zł (wystrój wnętrza i meble). Nakłady w planowanej kwocie 500 tys. zł dotyczyć będą modernizacji magazynów Spółki w Nowym Targu. Nakłady w kwocie 200 tys. zł dotyczyć będą zakupu dodatkowych licencji na programy komputerowe oraz na sprzęt komputerowy, drukarki i urządzenia elektroniczne, w tym system WMS. Nakłady w planowanej kwocie 200 tys. zł będą dotyczyć remontów budynku i przebudowy pomieszczeń biurowych i produkcyjnych. Nakłady na nowe środki transportu – kwota 500 tys. zł. Pozostałe nakłady inwestycyjne w kwocie 100 tys. zł dotyczyć będą: maszyn i wyposażenia produkcyjnego, zakupu sprzętu biurowego oraz rezerwa inwestycyjna. Nakłady inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych. Inwestycje kapitałowe: W 2022 roku nie było inwestycji kapitałowych. Na 2023 rok nie planuje się żadnych inwestycji kapitałowych. 17) Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego; Prowadzona przez Emitenta działalność gospodarcza oddziałuje na środowisko naturalne w następującym zakresie:  emisji do powietrza lotnych substancji chemicznych zawartych w środkach chemicznych stosowanych w procesie technologicznym,  wytwarzania odpadów poprodukcyjnych stałych z opakowań i materiałów stosowanych w procesie produkcyjnym,  wytwarzania odpadów niebezpiecznych związanych z funkcjonowaniem zakładu m. in. zużyte świetlówki, wyeksploatowany sprzęt elektroniczny, rozpuszczalniki.  wprowadzania na rynek opakowań tekturowych i z tworzyw sztucznych,  poboru energii, wody i odprowadzania ścieków. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego zrealizowanych w 2022 r.:  wykonano kontrolne pomiary emisji zanieczyszczeń gazowych z instalacji technologicznych,  ograniczanie emisji LZO do powietrza poprzez wprowadzanie do procesu produkcyjnego substancji chemicznych o zmniejszonej zawartości lub braku rozpuszczalników organicznych,  wykorzystywanie systemu wtryskowego podeszew w procesie technologicznym montażu obuwia;  sukcesywna wymiana energooszczędnych źródeł światła na źródła światła LED ;  eksploatowanie instalacji solarnej w systemie przygotowania ciepłej wody użytkowej;  realizowanie systemu segregacji odpadów w zakresie wydzielenia z odpadów poprodukcyjnych odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych, tektury i papieru. Wysegregowane odpady są przekazywane do recyklingu.  zainstalowano instalację fotowoltaiczną o mocy 49,7 KW. Ilość przekazanych do recyklingu w 2022 roku odpadów z tektury i papieru 75,00 ton oraz odpadów foliowych 5,10 Tony. 18) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju; Pandemia SARS-CoV-2 w 2022 roku w dalszym ciągu negatywnie oddziaływała na kontakty pomiędzy organizacjami gospodarczymi co spowodowało ograniczenia w podejmowaniu w Wojas SA nowych prac badawczo-rozwojowych. W 2022 roku kontynuowano współpracę z instytucjami NATO w zakresie opracowanych wcześniej w Wojas SA nowych, innowacyjnych wzorów obuwia taktycznego. Projekty wzorów obuwia są w dalszym ciągu przedmiotem oceny przez zespół konkursowy w instytucji NATO. " Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 21 19) Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; Okresy lockdownów z 2020 – 2021 roku znacznie utrudniały prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę i wpływały istotnie negatywnie na jej płynność finansową i wyniki. WOJAS S.A. ponosił szereg kosztów stałych (głównie wynagrodzenia pracowników i koszty najmu), przy zmniejszających się wpływach ze sprzedaży. Programem, który próbuje rekompensować te ujemne skutki jest tarcza finansowa 2.0 PFR S.A. W dniu 30 marca 2022 r. została podpisana pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. a WOJAS S.A. umowa pożyczki preferencyjnej w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" w kwocie 10 694 000 PLN, na warunkach określonych w umowie oraz regulaminie do tego programu. Umorzenie tej pożyczki z tyt. Szkody COVID -19 za okres mc 11/2020 – 04/2021 w kwocie 8 019 000 zł nastąpiło w dniu 29.09.2022 roku. Z tego tytułu w pozostałych przychodach operacyjnych WOJAS S.A. zanotował jednorazowy one-off w kwocie 8 019 tys. zł. W wyniku wzrostu wartości nieruchomości inwestycyjnych WOJAS S.A. zanotował w 2022 r jednorazowy one-off w wysokości 4 230 tys. zł odniesiony w pozostałe przychody operacyjne. 20) Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej; Emitent opracował strategię rozwojową na rok 2023. Zakłada ona wzrost sprzedaży detalicznej poprzez kanał online w kraju jak i za granicą oraz wzrost sprzedaży hurtowej, przy racjonalnym i selektywnym podejściu do kanału offline. W planach operacyjnych na 2023 r. Zarząd Emitenta ma:  rozwój krajowego ecommerce, a tym samym zwiększenie sprzedaży internetowej w Polsce,  rozwój sprzedaży on-line na dotychczasowych rynkach zagranicznych z poziomem dostaw i zwrotów z Nowego Tagu,  rozwój marek własnych: WOJAS, BARTEK, RELAKS, WJS,  rozszerzenie sprzedaży on-line do wszystkich klientów z Europy,  dalsze selektywne podejście do obecnie istniejących sklepów, w tym likwidacja nierentownych i renegocjacja stawek czynszowych w umowach najmu,  wzrost sprzedaży eksportowej hurtowej, w szczególności w kanale B2B,  zintegrowanie operacyjne i finansowe z BARTEK S.A. Wg stanu na 31.12.2022 Emitent posiadał samodzielnie i poprzez jednostki zależne 149 własnych sklepów, z tego 141 w kraju, 3 na Słowacji, 2 w Czechach i 3 na Białorusi. W 2023 planuje się zmniejszenie sieci sklepów, jednakże konkretne decyzje jeszcze nie zapadły. WOJAS S.A. zakłada dalszą integrację i współpracę operacyjną w zakresie e-commerce, polityki zakupowej oraz oferty towarowej z BARTEK S.A. , a także pogłębienie współpracy strategicznej poprzez przejęcie przez WOJAS S.A. zadłużenia finansowego BARTEK S.A w Banku PKO BP. Tabela. Zmiany w sieci sklepów firmowych WOJAS prowadzonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej: 2022 2021 2020 Ilość sklepów uruchomionych 1 0 6 Ilość sklepów zamkniętych 7 8 28 Ilość sklepów na koniec okresu, w tym: 149 155 163 Polska 138 142 147 Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 22 Słowacja 3 4 7 Czechy 2 3 3 Białoruś 3 3 3 Bartek Polska 3 3 3 21) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. W dniu 10 czerwca 2022 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. podjęło uchwałę nr 7, zgodnie z którą zysk netto Spółki WOJAS S.A. za rok 2021 w kwocie 31 689 tys. zł z został przeznaczony w części 21 196 tys. zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, a w części 10 493 tys. zł. zwiększenie kapitału zapasowego. Zarząd Emitenta nie planuje rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk netto za 2022 rok przeznaczyć w części na dywidendę dla akcjonariuszy. Wynika to z wiążących Emitenta umów pożyczkowych i interpretacji PFR S.A., z których wynika, iż przed spłatą tych umów pożyczkowych, wypłata dywidendy jest naruszeniem zasad pomocy publicznej zawartych pomiędzy Komisją Europejską a Rzeczpospolitą Polską. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 22) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową; W 2022 r nie było istotnych zmian w podstawowych zasadach zarzadzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową. 23) Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie; Pan Wiesław Wojas pełni u Emitenta funkcję Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej WOJAS S.A. Z tytułu powstania stosunku organizacyjnego pomiędzy Prezesem Zarządu a Spółką, będącego skutkiem powołania w/w uchwałą Rady Nadzorczej do Zarządu Spółki, którego treścią jest prawo i obowiązek wykonywania mandatu Prezesa Zarządu. Prezesowi Zarządu przyznane zostało miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie. Natomiast Prezesa Zarządu nie wiąże ze Spółką stosunek obligacyjny, w szczególności umowa o pracę lub zlecenia, uprawniający do rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 24) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym; Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 23 Wartość wypłaconych wynagrodzeń, nagród lub korzyści brutto w okresie 01 styczeń 2022 – 31 grudzień 2022 zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 11 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach. Zgodnie z uchwałą nr 17 z dnia 14 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WOJAS” S.A. w sprawie polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w WOJAS S.A. - mając na uwadze bieżącą sytuację finansową Spółki będącą następstwem nadzwyczajnych okoliczności spowodowanych epidemią COVID-19, w wyniku których wprowadzony został w okresie od dnia 14.03.2020 r. do 03 maja 2020 r. zakaz działalności w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000m2, o którym mowa w art. 15 ze. ust. 1 ustawy z dn. 02.03.2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 – odroczono termin uchwalenia nowych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce do terminu najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z uchwałą nr 18 z dnia 26 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „WOJAS” S.A. - przyjęto w Spółce WOJAS S.A. Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, stanowiącą wyłączną podstawę prawną ustalania i wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w w/w organach Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązuje w Wojas S.A. począwszy od dnia 01 stycznia 2022 r. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostanie sporządzone i opublikowane przez Radę Nadzorczą WOJAS S.A. do dnia 31 maja 2023 roku. Sprawozdanie przedstawiać będzie kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022, zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. 25) W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie); Łączna liczba akcji WOJAS S.A: 12 676 658 o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje WOJAS S.A. będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej: Zarząd (liczba posiadanych akcji w szt.) Imię i nazwisko stan na 01.01.2022 zwiększenia zmniejszenia stan na 31.12.2022 W iesła w Wojas () 0 - - 0 () Pan Wiesław Wojas posiada pośrednio poprzez podmiot zależny AW Invest Sp. z o.o. 10 908 992 akcji WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w kapitale zakładowym), które upoważniają do wykonywania 10 908 992 głosów na Walnym Zgromadzeniu WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w ogólnej liczbie głosów WOJAS S.A.). Rada Nadzorcza (liczba posiadanych akcji w szt.) Imię i nazwisko stan na 01.01.2022 zwiększenia zmniejszenia stan na 31.12.2022 Jan Ryb ic ki 0 - - 0 Barbara Kubacka 0 - - 0 Kazimierz Nowakowski 0 - - 0 Kazimierz Ostatek - - - 0 Wł adysław Chowaniec 0 - - 0 Jacek Konieczny 159 786 - - 159 786 Udziały w spółkach zależnych będące w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej: Brak. Jedynym udziałowcem w spółkach zależnych: WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS BEL sp. z o.o., jest WOJAS S.A. a w przypadku BARTEK S.A. w 44% udziałów posiada Pan Paweł Bartnicki, a 56% WOJAS S.A. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 24 26) Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach. 27) Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; Emitent nie realizuje programu akcji pracowniczych. 28) Informację o instrumentach finansowych w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Głównym celem instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, jest pozyskiwanie środków finansowych na jej działalność. Zasadą stosowaną przez Emitenta jest nie obracanie instrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych. Główne rodzaje ryzyka związane z instrumentami finansowymi to: - ryzyko stopy procentowej - ryzyko zmian kursów walut - ryzyko kredytowe - ryzyko płynności Zarząd oraz dział finansowy Emitenta zarządza nimi za pośrednictwem wewnętrznych raportów poświęconych każdemu z tych rodzajów ryzyka, analizujących stopień narażenia i poziom ryzyka. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko to dotyczy opartych o zmienną stopę WIBOR w PLN: zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu i z tytułu dostaw oraz aktywów – środków pieniężnych, należności i pożyczek. Ryzyko zmiany stopy procentowej w ostatnim okresie wzrosło ze względu na prowadzoną politykę pieniężną przez RPP w związku z istotnym wzrostem inflacji. Stopa WIBOR 1M w 2022 r wahała się na wysokim poziome między 2 - a 7,5% r, stabilizując się w okolicach 7% (w porównaniu od 0,18 % do 2% w 2021 roku). Jednocześnie Emitent zanotował, ze względu na poprawiający się rating Emitenta, niższe marze banków w 2022 r. Emitent zakłada w 2023 r. lekki spadek stawki WIBOR 1M do 6%, przy dalszej nieznacznej już obniżce marży banków, ze względu na lepszy rating Emitenta. Dodatkowo Emitent posiada niewykorzystane limity kredytowe oraz niskooprocentowane finasowanie pożyczkowe z PFR S.A. na stałej stopie 1,25% w 2022 r. Ryzyko zmian kursów walut Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Także część towarów handlowych pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz w mniejszym zakresie USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Zarząd Emitenta ocenia, że istnieje małe ryzyko kursowe w zakresie należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Prowadzona w tym zakresie polityka zmierza do równoważenia się przychodów i zakupów w walucie, co naturalnie obniża ryzyko kursowe. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 25 Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz większa część kosztów eksploatacyjnych dot. najmu powierzchni zawierane są na ogół w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej. Wzrost kursu EUR do PLN o 10 groszy w skali roku, tj. o 2,4% to dodatkowy koszt dla Emitenta w wysokości ca 500 tys. zł w skali roku. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent (odbiorca lub dostawca) nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Emitent poniesie straty finansowe. Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Emitent korzysta z usług agencji wywiadowczych i ratingowych, z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny ratingowej swoich głównych klientów. Narażenie Emitenta na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a zagregowaną wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity kwotowe. Prowadzi się bieżącą ocenę kredytów na podstawie kondycji należności, a w razie konieczności Emitent kupuje stosowne gwarancje kredytowe. Specyficzną cechą branży obuwniczej jest jej sezonowość. W pierwszej połowie roku przychody ze sprzedaży stanowią około 45% przychodów całorocznych, okres wakacyjny charakteryzuje się bardzo niskimi przychodami, natomiast w tym czasie (lipiec, sierpień) produkuje się obuwie z kolekcji jesienno- zimowej. Powoduje to deficyt środków obrotowych w postaci gotówki i jednostka w tym czasie korzysta z krótkoterminowych kredytów bankowych. Jest to konieczne ze względu na utrzymanie płynności produkcji, a także zapewnienie przychodów ze sprzedaży w okresie największego ich wzrostu (jesień, zima). Kolejnym czynnikiem, który może zachwiać płynnością w krótkim okresie czasu są nieprzewidywalne warunki pogodowe. Przy niesprzyjającej pogodzie istnieje ryzyko dużego spadku obrotów w okresie letnim, co może wiązać się z dodatkowym finansowaniem z kredytu. Przy wyjątkowo niekorzystnych warunkach zewnętrznych mogą pojawić się kłopoty z jego szybkim uzyskaniem. W dotychczasowej praktyce nie wysokość kredytu, ale właśnie termin jego uzyskania był najtrudniejszym elementem do realizacji. Ryzyko płynności Proces zarządzania ryzykiem płynności u Emitenta polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania. Płynność w horyzoncie krótkoterminowym monitorowana jest na bieżąco w ramach zarządzania ryzykiem finansowym. Płynność w okresie średnio - i długoterminowym monitorowana jest w ramach procesu planowania, który wspomaga tworzenie wieloletniej strategii finansowej. W celu zapewnienia bezpieczeństwa finansowego Emitent stara się posiadać niewykorzystane limity kredytowe. W notach objaśniających do sprawozdania finansowego przedstawiono wykaz linii kredytowych wraz z kwotami przyznanego i wykorzystanego limitu kredytowego. W celu zmniejszenia ryzyka płynności jakie pojawiło się po wybuchu epidemii COVID-19, Emitent zawarł w listopadzie 2020 roku pożyczkę płynnościową w PFR w ramach tarczy duże firmy 1.0 w kwocie 26,4 mln zł. Pożyczka ta spłacana jest w ratach, a termin całkowitej jej spłaty upływa 30 czerwca 2024 roku. Zarząd Emitenta ocenia, iż obecnie ryzyko płynności kształtuje się na niskim poziomie. 29) Informację o: a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa b) wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy: c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 26 Informacje te przedstawiono w nocie nr 13 znajdującej się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego WOJAS S.A. za 2022 r. 30) Wydatki ponoszone przez Emitenta i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Łączne wydatki poniesione przez Emitenta na działalność wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych w 2022 roku wyniosły 2 024 tys. zł w porównaniu do 1 425,5 tys. zł w 2021 r. Emitent wspiera głównie działalność lokalną w zakresie sportu, poprzez bycie głównym sponsorem klubu piłkarskiego NKP Podhale Nowy Targ. 31) Przedstawienie wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Liczba pracowników, którym w 2022 roku w WOJAS S.A. wypłacono wynagrodzenie: 1.155 osób, w tym: kobiety: 973, mężczyźni: 182. Średnie ogólne wynagrodzenie kobiet jest niższe o 4,2% od średniego przeciętnego wynagrodzenia w Spółce, natomiast mężczyzn jest wyższe o 22,7%. Tym samym różnica miedzy wynagrodzeniem kobiet a mężczyzn wynosi 26,9%. Różnice w wynagrodzeniach kobiet i mężczyzn nie mają charakteru dyskryminacyjnego, a jedynie mają na celu zachować konkurencyjność Spółki do innych podmiotów. Różnica w wynagrodzeniach wynika z tego, iż na stanowiskach produkcyjnych kobiety pracują na szwalni, natomiast mężczyźni głównie na montażu, gdzie praca jest cięższa, tym samym wynagrodzenia na produkcji powiązane są z wyceną stanowiska pracy. W sklepach także pracują głównie kobiety. Różnice w wynagrodzeniach wynikają też z liczenia zbiorowości, tj. 84,2% pracowników WOJAS S.A. to kobiety. Należy mieć na uwadze warunki otoczenia rynkowego, gdzie polski koszt wytworzenia produktu konkuruje z kosztem wytworzenia z krajów azjatyckich. Nie przewiduje się zatem zrównania płac kobiet i mężczyzn w średnim horyzoncie czasowym. 32) Wpływ wojny na Ukrainie W lutym 2022 roku wybuchła wojna na Ukrainie. Zarząd WOJAS S.A. ocenia, iż wpływ skutków wojny na działalność Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. nie jest istotny. Łączna sprzedaż Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. na rynek rosyjski i białoruski w 2021 roku wyniosła ca 2,6% skonsolidowanych przychodów, a zaangażowane aktywa wynoszą ca 2% skonsolidowanych aktywów. WOJAS S.A. poprzez spółkę zależną WOJAS BEL sp. z o.o. posiada 3 własne sklepy w Mińsku na Białorusi. Sklepy te prowadzą działalność. WOJAS S.A. ani BARTEK S.A. nie posiada własnych sklepów w Rosji ani na Ukrainie. Dodatkowo BARTEK S.A. prowadził sprzedaż obuwia do jednej z większej sieci sklepów w Rosji. Kontrakt ten nie był kontynuowany w 2022 roku. BARTEK S.A. jest istotnie zaangażowany w działalność produkcyjną swoich kolekcji obuwia na Ukrainie – na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania panuje spora niepewność co do utrzymania przez te lokalne zakłady mocy produkcyjnych. BARTEK S.A. prowadzi też sprzedaż hurtową do sklepów multibrandowych na Ukrainie. Konflikt zbrojny na Ukrainie wpłynął zatem negatywnie na działalność BARTEK S.A. w 2022 r. Wojna na Ukrainie w jej początkowej fazie wzmocniła zaburzenia w światowym łańcuchu dostaw, powstały z powodu epidemii COVID-19 – w szczególności w zakresie transportu kolejowego importowanych towarów i materiałów z Azji. Obecnie nie notuje się już zaburzeń w łańcuchu dostaw. 33) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, Emitent sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w oparciu o własną Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 27 wypracowana metodykę, Wytyczne Global Reporting Initiative GRI STANDARDS /poziom core/ oraz International Integrated Reporting Council. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego a) wskazanie: - zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny lub - zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub - wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, W roku 2022 Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten dostępny jest na stronie www: Główny Rynek GPW - Dobre Praktyki 2021 W dniu 27 kwietnia 2023 r. WOJAS S.A. przekazała raport ESPI dotyczący stanu stosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" („DPSN 2021”). Raport ten wskazywał zakres stosowania DPSN 2021 oraz wyszczególniał zasady i rekomendacje, których Emitent nie stosował. Aktualne oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się na stronie korporacyjnej Emitenta: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Regulamin.html b) w zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w tiret pierwsze i drugie w lit. a, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia, Opis zasad i rekomendacji DPSN 2021, których Emitent nie stosuje w 2022 roku, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich niestosowania: POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W 2022 r., z uwagi na zewnętrzną sytuację, wielkość Grupy Kapitałowej oraz stopień skomplikowania sytuacji poszczególnych spółek, Spółka nie jest w stanie w pełni wypełniać tej zasady. Spółka będzie dążyć do spełniania tej zasady poprzez ustalenie możliwie najkrótszych terminów przekazania raportów okresowych po zakończeniu danego okresu sprawozdawczego. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 28 Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Do Spółki nie docierały dotychczas postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem niewspółmiernym do rzeczywistego zapotrzebowana. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli o taką formę odbywania walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze, zwłaszcza jeśli termin odbycia walnych pokrywałby się z nasilonymi ograniczeniami związanymi z przeciwdziałaniem pandemii. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki obecnie Spółka nie stosuje tego typu form transmisji. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad w trybie przewidzianym powyższą zasadą. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, w trybie przewidzianym powyższą zasadą. WYNAGRODZENIA 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 29 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, Założeniem stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym Emitenta co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna jest realizowana w następujący sposób: 1) Dzienne dane o sprzedaży detalicznej i realizowanej marży brutto. 2) Miesięczne analizy sytuacji ekonomicznej i majątkowej Spółki w wersji wykon / budżet. 3) Podział obowiązków w procesie przygotowań sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pomiędzy pracownikami Spółki. 4) Przegląd publikowanego półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki przez biegłego rewidenta. 5) Analiza i akceptacja przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych. 6) Analiza sprawozdań finansowych przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą. Nadzór nad kontrolą wewnętrzną sprawuje Zarząd Spółki. W zakresie ad1 i ad 2 poszczególni kierownicy działów lub samodzielni pracownicy raportują do Zarządu. W spółce obowiązuje też System Informacji Wewnętrznej („SIW”) do którego dostęp ma Zarząd oraz wybrani pracownicy, w którym jest szereg danych na temat ad 1. W zakresie ad 3 Kontrolę sprawuje Dyrektor ds. Finansowych / Główny księgowy wraz z podległym mu działem Finansowo – Księgowym. Zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą (ad 4). Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami. Zarząd Spółki analizuje i dokonuje akceptacji na etapie końcowych prac nad sprawozdaniem finansowym oraz raportem okresowym (ad 5). Członkowie Komitetu Audytu zapoznają się z kluczowymi istotnymi zagadnieniami powstałymi podczas czynności badania lub przeglądu sprawozdania finansowego (ad 6), a dodatkowo cała Rada Nadzorcza zapoznaje się ze sprawozdaniem finansowym. d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, Na dzień 31 grudnia 2022 r. lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco: Nazwa akcjonariusza Typ posiadanych akcji (zwykłe: Z, uprzywilejowane: U) % posiadanych głosów % posiadanych akcji Liczba posiadanych głosów i akcji Wartość nominalna posiadanych akcji w tys. zł AW Invest sp. z o.o. Z 86,06% 86,06% 10 908 992 10 909 Pozostali akcjonariusze Z 13,94% 13,94% 1 767 666 1 768 Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 30 e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, Emitent nie emitował papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne. f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta, Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach. Wszystkie akcje, zarówno serii A jak i B są akcjami na okaziciela w formie zdematerializowanej, wprowadzonymi do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, Zgodnie z Statutem Emitenta, prawo do powoływania i odwoływania osób zarządzających przysługuje Radzie Nadzorczej. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu oraz w Kodeksie Spółek Handlowych. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WOJAS S.A. i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta, W 2022 r. nie było zmian w statucie WOJAS S.A. Pełna treść tekstu jednolitego statutu Spółki znajduje się na stronie Korporacyjnej Emitenta http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Statut.html j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem władzy Spółki. Działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz przyjętego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia”. Treść Statutu oraz Regulaminu dostępna jest na stronie korporacyjnej Emitenta: http://ri.wojas.pl/ zakładka „Ład korporacyjny”. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 31 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: 1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności, 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 3) podziału zysków albo pokrycia straty, 4) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, 6) podwyższania lub obniżania kapitału akcyjnego, 7) zmian statutu Spółki, 8) połączenia, rozwiązania, likwidacji Spółki, 9) emisji akcji, obligacji oraz umarzania akcji lub zmniejszania ich wartości nominalnej, 10) wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 11) uchwalania Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki, albo jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 14) innych, przewidzianych w Statucie i w przepisach Kodeksu spółek Handlowych. Nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych - nie wymaga zgody i uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa jest w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ma też w określonych przypadkach Rada Nadzorcza. k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów; Skład Zarządu na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:  Wiesław Wojas Prezes Zarządu W 2022 roku nie było zmian w Zarządzie Spółki. Zasady działania Zarządu Spółki zawarte są w regulaminie Zarządu a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Zarządu WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka „Ład korporacyjny”. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 32 Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:  Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej  Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej  Kazimierz Ostatek Członek Rady Nadzorczej  Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej  Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej W 2022 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki WOJAS S.A. Zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w regulaminie Rady Nadzorczej a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Rady Nadzorczej WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka „Ład korporacyjny”. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie powołano w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń. W wyniku uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 21 września 2009 r. zadania Komitetu Audytu do dnia 8 września 2017 r. pełniła cała Rada Nadzorcza WOJAS S.A. W dniu 8 września 2017 r., Rada Nadzorcza WOJAS S.A. podjęła uchwałę w sprawie dostosowania składu i kompetencji Komitetu Audytu w WOJAS S.A. do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 2017-06-06 dostosowującej przepisy krajowe do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Od 14 sierpnia 2020 roku Komitet Audytu działa w składzie: 1) Przewodniczący Komitetu Audytu – Władysław Chowaniec, 2) Członek Komitetu Audytu - Jacek Konieczny, 3) Członek Komitetu Audytu – Barbara Kubacka. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie:  procesu sprawozdawczości finansowej,  skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,  wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej; 3) informowanie Rady Nadzorczej WOJAS S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w WOJAS S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w WOJAS S.A.; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej dla WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS; 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w WOJAS S.A. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 33 W odniesieniu do Komitetu Audytu wskazanie:  osób spełniających ustawowe kryteria niezależności: Pan Władysław Chowaniec, z zawodu adwokat, spełnia kryteria niezależności,  osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pani Barbara Kubacka jest czynnym biegłym rewidentem oraz posiada bogate doświadczenie zawodowe w obszarze rewizji i rachunkowości, spełnia kryteria niezależności,  osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Jacek Konieczny ma bogate doświadczenie w branży obuwniczej, były członek Zarządu Polskiej Izby Przemysłu Skórzanego w Łodzi, praktyk w kwestii materiałów i komponentów stosowanych do produkcji obuwia, wieloletni obserwator branży obuwniczej w Polsce,  czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług – nie było takich usług,  głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem – niezależny konkurs ofert, spotkania Komitetu Audytu z firmami audytorskimi przed wyborem firmy audytorskiej,  czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria – rekomendacja Komitetu Audytu spełniała obowiązujące warunki,  liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu – w 2022 roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu,  w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych – nie dotyczy. l) opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do takich aspektów jak wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym. W Emitencie nie obowiązuje regulamin zawierający opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych pracowników. W stosunku do członków organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcję członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, natomiast Rada Nadzorcza jest wybierana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółka kieruje się przy ich zatrudnieniu kryteriami: rodzaj zajmowanego stanowiska, doświadczenie zawodowe, posiadana wiedza. Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego. W spółce obowiązuje zasada, iż niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka z powodu rasy, płci, języka, wyznania i pochodzenia. Sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. za 2022 r. 34 Niniejsze sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. zatwierdzono do publikacji dnia 27 kwietnia 2023 r. Podpisy wszystkich członków Zarządu: 27 kwietnia 2023 r. Wiesław Wojas Prezes Zarządu ………………………………………