Mostostal Zabrze S.A.

Regulatory Filings • Apr 28, 2023

PROJEKT

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MOSTOSTAL ZABRZE SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I

Przepisy ogólne.

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza zwana dalej "Radą" działa na podstawie:
  2. a) Statutu Spółki,
  3. b) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"),
  4. c) uchwał Walnego Zgromadzenia,
  5. d) ogólnie obowiązujących przepisów,
  6. e) niniejszego Regulaminu.
• 1. Jeżeli w Regulaminie mowa jest o "członkach Rady" należy rozumieć, że powyższe dotyczy także Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, chyba, że dany przepis wyraźnie stanowi inaczej.

Rozdział II

Tryb powoływania i odwoływania członków Rady.

§ 2

• 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady trwa 3 (trzy) lata. Kadencja biegnie od dnia powołania członka Rady i kończy się z upływem trzyletniego (3) okresu obliczonego od dnia powołania członka Rady. Kadencji nie oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Skład Rady wybierany jest przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów oddanych w trybie określonym szczegółowo w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Mandaty członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady.
• 1. Mandat członka Rady wybranego w skład Rady w wyborach uzupełniających przed upływem danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
• 1. Mandat członka Rady wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady ze składu Rady, a także w okolicznościach określonych w art. 385 § 8 KSH. Przepis § 4 ust. 1 stosuje się odpowiednio.
• 1. Członkowie Rady kończący swoją kadencję mogą być ponownie wybierani do Rady następnej kadencji.
• 1. Członkowie Rady mogą być odwoływani przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Odwołany członek Rady zachowuje jednak uprawnienia określone w art. 370 § 3 w związku z art. 386 § 2 KSH.
• 1. Członkowie Rady delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru odpowiednio do art. 380 KSH - nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć we władzach innych spółek lub innych organizacji prowadzących działalność konkurencyjną, chyba że Walne Zgromadzenie wyrazi na to zgodę.
• 1. Przed rozpoczęciem kadencji kandydat na członka Rady zobowiązany jest do złożenia stosownego oświadczenia stwierdzającego, że nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587² , art. 590 i art. 591 KSH oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, a także oświadczenia dotyczącego niezależności zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Wybrany członek Rady składa Spółce oświadczenie, wypełniając ankietę, celem umożliwienia Spółce przekazania stosownych informacji o danym członku Rady do wiadomości publicznej.
• 1. W przypadku gdy przed upływem kadencji Rady nastąpi spadek ilości członków Rady poniżej poziomu przyjętego przez Walne Zgromadzenie w uchwale o wyborze Rady, uzupełnienie składu Rady następuje podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia chyba że Walne Zgromadzenie podejmie odmienną uchwałę.
• 1. Jeżeli w toku kadencji Rady członek Rady zostanie zatrudniony w innym podmiocie gospodarczym lub podejmie z takim podmiotem współpracę na podstawie innej niż umowa o pracę wówczas winien on niezwłocznie złożyć Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu stosowne oświadczenie o nieprowadzeniu działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.

§ 3A

Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.

§ 4

• 1. W okresie kadencji członek Rady może w każdej chwili złożyć rezygnację z członkostwa w Radzie przekazując Spółce pisemne oświadczenie o rezygnacji. Oświadczenie o rezygnacji może wskazywać późniejszy termin złożenia rezygnacji - a tym samym termin wygaśnięcia mandatu - niż data złożenia oświadczenia.
• 1. (skreślony)
• 1. Przewodniczący i/lub Wiceprzewodniczący Rady mogą w każdej chwili złożyć rezygnację z pełnionej funkcji zachowując jednak dotychczasowe członkostwo w Radzie poprzez przekazanie Spółce pisemnego oświadczenia o stosownej treści.

Rozdział III

Zakres kompetencji Rady Nadzorczej

§ 5

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki.

W szczególności do zakresu kompetencji Rady należy:

1. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegłe lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady. Rada corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki; ocena ta powinna zostać udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,

2. 1. ocena wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie dotycząca podziału zysku albo pokrycia straty,
3. 1. wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
4. 1. ustalanie warunków zatrudnienia i zasad wynagradzania członków Zarządu,
5. 1. reprezentowanie Spółki w umowach i w sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany uchwałą Rady Nadzorczej.
6. 1. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych 3 (trzech) miesięcy.
7. 1. opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki oraz wszelkich innych wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie,
8. 1. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki.
9. 1. wyrażanie uprzedniej zgody na następujące czynności Zarządu:
   2. a) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia;
   3. b) zaciąganie kredytów, pożyczek oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której zadłużenie przekroczyłoby próg 15% (piętnaście procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
   4. c) udzielanie poręczeń, zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności o charakterze pozabilansowym, mogących spowodować zadłużenie finansowe Spółki, przy czym zgody wymaga dokonanie takiej czynności, w efekcie której potencjalne zadłużenie przekroczyłoby próg 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, wykazanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Po osiągnięciu tego progu zgoda wymagana jest każdorazowo przy przekroczeniu o 20% (dwadzieścia procent) kapitałów własnych od ostatniego przekroczonego,
   5. d) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie emisji obligacji,
   6. e) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitałów własnych na koniec roku poprzedzającego rok zawarcia kontraktu, wykazywanych w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki,
   7. f) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 5.000.000 (pięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
   8. g) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.

10. składanie wniosku o wyznaczenie likwidatorów Spółki zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu Spółki,

11. uchwalanie Regulaminu Zarządu.

§ 5A

(skreślony)

§ 6

W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada.

§ 7

• 1. Rada lub Przewodniczący Rady powinni niezwłocznie zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki.
• 1. Rada może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane oraz Przewodniczący Rady, jeżeli zwołanie go uzna za niezbędne.

Rozdział IV Organizacja wewnętrzna Rady

§ 8

• 1. Rada podczas pierwszego posiedzenia wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz powołuje Komitet Audytu.
• 1. Rada może w każdym czasie w drodze uchwały odwołać swego Przewodniczącego i/lub Wiceprzewodniczącego, a także odwołać członków Komitetu Audytu z ważnych powodów.
• 1. Jeżeli Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i/lub którykolwiek z członków Komitetu Audytu przestaną w okresie kadencji pełnić swe funkcje wówczas na najbliższym posiedzeniu Rada wybiera odpowiednio ze swego składu nowego Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i/lub członka Komitetu Audytu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

§ 8a

• 1. Ilość członków Komitetu Audytu ustalana jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa regulującymi powołanie i funkcjonowanie Komitetu Audytu.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu powinni spełniać wymagania, w tym w zakresie wiedzy i umiejętności oraz niezależności określone przez obowiązujące przepisy prawa regulujące powołanie i funkcjonowanie Komitetu Audytu.
• 1. Rada Nadzorcza może ustalić Regulamin Komitetu Audytu mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa regulujące powołanie i funkcjonowanie Komitetu Audytu.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu określają obowiązujące przepisy prawa regulujące powołanie i funkcjonowanie Komitetu Audytu.

§ 9

• 1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
• 1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście.

§ 10

• 1. Posiedzenia Rady powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący, albo Wiceprzewodniczący Rady. Postanowienia art. 389 § 2 KSH stosuje się odpowiednio.
• 1. Niezależnie od posiedzeń, o których mowa w ust. 1 Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady zwołuje posiedzenie Rady na wniosek Zarządu Spółki lub któregokolwiek z członków Rady. Posiedzenie takie powinno być zwołane w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia odpowiedniego wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy jej Przewodniczący, a w przypadku gdy nie może wykonywać swoich obowiązków, posiedzeniom Rady przewodniczy Wiceprzewodniczący Rady.

§ 11

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawach wyboru i odwoływania członków Zarządu, ich zawieszania oraz czasowego delegowania w ich miejsce członka Rady wymaga obecności na posiedzeniu nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji.
• 1. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. Podczas posiedzenia Rada może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania. O wprowadzeniu trybu głosowania tajnego decyduje osoba przewodnicząca podczas posiedzenia Rady, jednak Rada na wniosek któregokolwiek z obecnych może w tym względzie przyjąć stosowną uchwałę.
• 1. Jeżeli Statut Spółki przewiduje taką możliwość, członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała tak powzięta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym

sposób podjęcia uchwały powinien być taki sam dla wszystkich członków Rady. Szczegółowe zasady głosowania w tych trybach określa § 12A.

• 1. (skreślony)
• 1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole.

§ 12

• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Posiedzenia Rady mogą odbywać się, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, także w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak telefon, videokonferencje i inne) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Rady.
• 1. Uchwały Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać:
  2. a) nazwiska i imiona obecnych członków Rady i innych osób zaproszonych na posiedzenie,
     • b) porządek obrad,
     • c) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem.
• 1. Podjęte uchwały stanowią integralną część każdego protokołu. W przypadku głosowania jawnego poszczególne uchwały podpisywane są przez członków Rady, w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację oddanego głosu ("za", "wstrzymuję się", "przeciw"),
• 1. Protokoły podpisywane są przez wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu. Dopuszcza się podpisywanie protokołu na kolejnym posiedzeniu Rady.
• 1. Uchwały Rady są kolejno numerowane i ewidencjonowane w danym roku obrotowym Spółki. Wypisy wszystkich uchwał doręczane są w ciągu 5 (pięciu) dni od daty ich podjęcia Zarządowi Spółki.

§ 12A

• 1. Uchwały Rady mogą zostać podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności takich jak telekonferencja telefoniczna, telekonferencja przez Internet, videokonferencja oraz poczta elektroniczna, za wyjątkiem spraw, w których głosowanie w tych trybach zostało wyłączone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały przez Radę w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu jednego ze środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza przewodniczący Rady z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady.
• 1. Zgodnie z decyzją przewodniczącego Rady Nadzorczej o podjęciu uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, osoba wyznaczona przez przewodniczącego Rady przesyła, z wykorzystaniem listu poleconego, przesyłki kurierskiej lub poczty elektronicznej, do wszystkich członków Rady wniosek o podjęcie uchwały wraz z projektem uchwały. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą być podpisywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Rozdział V Zasady współpracy Rady oraz Zarządu

§ 13

• 1. Zarząd zapewnia obsługę Rady w zakresie techniczno-organizacyjnym, administracyjnym i finansowym w celu zapewnienia sprawnego jej funkcjonowania.
• 1. W ramach czynności organizacyjnych, odpowiednio do uzasadnionych potrzeb Rady, związanych z ewentualnym uczestnictwem w składzie Rady osób nie władających językiem polskim, Zarząd Spółki zobowiązany jest także dokonywać tłumaczeń na język obcy dokumentów i materiałów niezbędnych dla prawidłowego sprawowania przez Radę czynności nadzorczych oraz zapewniać możliwość obecności tłumacza języka obcego na posiedzeniu Rady.

§ 14

Zarząd z własnej inicjatywy przekazuje bezpośrednio wszystkim aktualnym członkom Rady jednakowe komplety dokumentów, które ilustrują sytuację ekonomiczną Spółki oraz dotyczą kwestii, które w przekonaniu Zarządu winny być znane Radzie dla rozpatrzenia spraw, które będą przedmiotem obrad posiedzenia Rady.

§ 14A

Posiedzenia Rady z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.

§ 14B

Członek Rady powinien umożliwić Zarządowi przekazanie do wiadomości publicznej informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, zachowując tryb przewidziany do przekazywania takich informacji.

§ 15

• 1. Członkowie Rady mają prawo domagać się otrzymywania od Zarządu w rozsądnym terminie, regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem niezbędnych dla właściwego wykonywania obowiązków przez Radę.
• 1. (skreślony)
• 1. Zarząd przekazuje jednolite materiały bezpośrednio wszystkim aktualnym członkom Rady.

Rozdział VI Wynagrodzenie członków Rady

§ 16

Zasady wynagradzania członków Rady oraz Politykę wynagrodzeń ustala Walne Zgromadzenie.

Rozdział VII Środki finansowe przeznaczone na działalność Rady

§ 17

Działalność Rady Nadzorczej finansowana jest ze środków ujętych w planie kosztów Spółki.

Rozdział VIII Postanowienia końcowe

§ 18

• 1. Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia uchwałą przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Regulaminem Rady jest jawny i publicznie dostępny.