Mostostal Zabrze S.A.

Board/Management Information • Apr 28, 2023

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

zawierające elementy określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zasadach 2.11.1 – 2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Gliwice, kwiecień 2023 r.

1. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Marek Kaczyński,
Członek Rady Nadzorczej	–	Daniel Lewczuk,
Członek Rady Nadzorczej	–	Jacek Górka.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu powołany zgodnie z zapisami art. 128 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu Audytu	–	Jacek Górka,
Członek Komitetu Audytu	–	Michał Rogatko,
Członek Komitetu Audytu	–	Marek Kaczyński.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Poza Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie zostały wyodrębnione inne komitety.

Kryterium niezależności członków Komitetu Audytu:

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest zgodnie z kryteriami wskazanymi w przepisach, o których mowa powyżej biorąc pod uwagę oświadczenia składane przez członków Rady Nadzorczej.

Na dzień wyboru Komitetu Audytu na nową kadencję w 2021 r. wszyscy jego członkowie spełniali kryterium niezależności, tj.:

Przewodniczący Komitetu Audytu	–	Jacek Górka,
Członek Komitetu Audytu	–	Michał Rogatko,
Członek Komitetu Audytu	–	Marek Kaczyński.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszyscy członkowie Komitetu Audytu pozostali członkami spełniającymi kryteria niezależności.

Kompetencje członków Komitetu Audytu w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie znajomości branży:

Jacek Górka – posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent (wykształcenie i wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie spawalnictwa). Od 1993 roku związany z Katedrą Spawalnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach, a od 2017 roku posiada tytuł Profesora nadzwyczajnego Politechniki Śląskiej. Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE jest grupą firm specjalistycznych, której znaczną część skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży stanowią przychody z działalności montażowo-produkcyjnej (dotyczącej głównie konstrukcji stalowych), natomiast ok. 14% przychodów Grupy generuje spółka MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A., zajmująca się seryjną produkcją spawanych konstrukcji maszynowych.

Michał Rogatko – posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu, a także posiada kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów pozyskane dzięki zdobytemu wykształceniu (doktor nauk społecznych w dyscyplinie nauk o zarządzaniu /odbyte studia doktoranckie i praca doktorska obroniona w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie/, studia magisterskie na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, studia podyplomowe z zakresu celów zrównoważonego rozwoju w strategii spółki w Akademii Leona Koźmińskiego, szereg kursów /kurs handlowy - International Trade Education Course w Churchill College, Cambridge (Wielka Brytania), studium zarządzania: Management Development Programme organizowany przez Swedish Institute of Management Foundation przy Stockholm School of Economics (Szwecja, Belgia) - w programie m.in. finanse rozległych grup międzynarodowych, ceny transferowe/) oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu w obszarze finansów spółek publicznych oraz finansów zarządczych.

Marek Kaczyński - posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości i finansów zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu (radca prawny, pracownik oraz uczestnik organów spółek, w tym spółek budowlanych, świadczenie usług prawnych jako radca prawny w zakresie prawa budowlanego, administracyjnego i cywilnego, wsparcie prawne w procesach inwestycyjnych oraz działaniach restrukturyzacyjnych).

Szczegółowe informacje dotyczące posiadanego przez ww. osoby wykształcenia oraz przebiegu ich pracy zawodowej znajdują się na stronie internetowej Emitenta: https://mz.pl/firma/wladze-firmy/

Niezależność członków Rady Nadzorczej:

Uwzględniając zapisy "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny niezależności członków Rady wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi w 2022 r. byli: Pan Jacek Górka, Pan Michał Rogatko, Marek Kaczyński oraz Pan Daniel Lewczuk.

Pan Krzysztof Jędrzejewski nie spełniał kryterium niezależności ze względu na fakt, iż jest akcjonariuszem posiadającym ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza spełniała zasadę 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Różnorodność w ramach Rady Nadzorczej:

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej określonej w zasadzie 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wobec czego różnorodność Rady Nadzorczej pod względem płci oraz w takich obszarach jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, o czym mowa w zasadzie 2.2 nie jest uwzględniana. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej to mężczyźni. W komentarzu uzasadniającym nieprzestrzeganie powyższych zasad, który został podany do wiadomości publicznej w dniu 30 lipca 2021 r. Spółka wyjaśniła:

"Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu i Rady Nadzorczej. Jednakże w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup zróżnicowanych pod względem wieku, płci, wykształcenia itp."

Należy nadmienić, iż w Spółce obowiązują polityki i procedury, które zobowiązują do równego traktowania i jednoczesnego zachowania różnorodności wszystkich pracowników niezależnie od miejsca zatrudnienia lub przynależności do organów Spółki. Te dokumenty to: "Jednolita polityka poszanowania praw człowieka Grupy MOSTOSTAL ZABRZE" oraz "Procedura Antymobbingowa i Antydyskryminacyjna", które zobowiązują wszystkich pracowników do nie przejawiania jakikolwiek rozróżnień lub uprzywilejowań. Nie wprowadzono jednakże sztywnego parytetu udziału mniejszości w danym organie (zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" wynoszącym nie mniej niż 30% udziału mniejszości), wobec czego Spółka uznała, że nie posiada polityki różnorodności.

2. Podsumowanie działalności Rady i jej komitetu

Rada Nadzorcza

W roku 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 4 posiedzenia w następujących dniach:

• − 7 marca 2022 r.,
• − 23 maja 2022 r.,
• − 5 września 2022 r.,
• − 13 grudnia 2022 r. (w trybie online).

W trakcie posiedzeń podjęto 4 (słownie: cztery) uchwały.

Oprócz uchwał podejmowanych podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym (pisemnym). W tym trybie zostało podjętych 17 (słownie: siedemnaście) uchwał.

W trakcie posiedzeń oraz w trybie pisemnym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały dotyczące następujących zagadnień:

• 1) rozpatrzenia i omówienia porządku obrad oraz projektów uchwał na walne zgromadzenie Spółki (WZ),
• 2) przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 3) oceny sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych),
• 4) podejmowania decyzji w sprawach kadrowych Zarządu,
• 5) ocena transakcji z podmiotami powiązanymi,
• 6) wyboru firmy audytorskiej,
• 7) wyrażanie zgody na zbycie użytkowania wieczystego i prawa własności nieruchomości,
• 8) wyrażenia zgody na objęcie akcji w spółce akcyjnej oraz na wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci prawa wieczystego użytkowania i prawa własności nieruchomości.

Szczegółowy opis i zakres sprawowanej kontroli oraz nadzoru nad działalnością Spółki zawierają protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej znajdujące się w siedzibie Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r.) wraz z publikacją jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2022 złożyła Oświadczenie w sprawie Komitetu Audytu stwierdzające, że:

• − są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• − Komitet Audytu działający w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

oraz Oświadczenie dla Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ze wskazaniem, że:

• − firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• − są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• − MOSTOSTAL ZABRZE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, realizując swoje zadania wynikające z przepisów prawa oraz Regulaminu Komitetu Audytu, w tym w szczególności zadania w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską aktywnie współpracował i komunikował się z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022.

Dodatkowo w ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu podejmował współpracę z audytorem wewnętrznym w zakresie planowania i zatwierdzania harmonogramów audytu wewnętrznego oraz omawiał wyniki tych działań z audytorem wewnętrznym, przeprowadzał przegląd systemów informatycznych ze szczególnym uwzględnieniem ich wykorzystania do celów rachunkowości i sprawozdawczości oraz bezpieczeństwa informacji, przeprowadzał przegląd systemu zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, systemu zgodności z przepisami prawa (compliance), systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów oraz monitorowania zgłoszeń.

W roku 2022 Komitet Audytu odbył 9 (słownie: dziewięć) posiedzeń w dniach:

• 1. 11 lutego 2022 r.
• 1. 1 marca 2022 r.
• 1. 7 marca 2022 r.
• 1. 13 maja 2022 r.
• 1. 23 maja 2022 r.
• 1. 26 lipca 2022 r.
• 1. 5 września 2022 r.
• 1. 3 października 2022 r.
• 1. 13 grudnia 2022 r.

W niektórych z powyższych posiedzeń Komitetu Audytu uczestniczyli przedstawiciele audytora, tj. firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej: UHY ECA), w tym kluczowi biegli rewidenci uczestniczący w procesie badania sprawozdań finansowych.

Ponadto w 2022 r. Komitet Audytu otrzymał sprawozdanie firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu za 2021 r. oraz przyjął sprawozdanie Komitetu Audytu za 2021 r. Sprawozdanie firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu za 2022 r. Komitet Audytu otrzymał natomiast w marcu 2023 r. , a sprawozdanie Komitetu Audytu za 2022 r. przyjął w kwietniu 2023 r.

W swym sprawozdaniu, Komitet Audytu stwierdza, że w 2022 r. komunikacja z audytorem odbywała się płynnie i była prowadzona na odpowiednim poziomie szczegółowości.

Kolejne dwa posiedzenia Komitetu Audytu miały miejsce w lutym 2023 r. w związku z badaniem sprawozdania finansowego za 2022 rok, którego publikacja nastąpiła 2 marca 2023 r.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, w 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wykazali właściwy poziom zaangażowania w realizację postawionych przed nimi zadań przy pełnym wykorzystaniu posiadanych kompetencji zawodowych.

3. Ocena sprawozdania Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2022 rok oraz ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2022 rok oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2022.

• I. jednostkowe sprawozdanie finansowe, składały się:
• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 210.859 tys. zł (słownie: dwieście dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 4.290 tys. zł (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), w tym:
  • zysk netto 4 350 tys. zł (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych),
  • inne całkowite dochody netto (-) 60 tys. zł (słownie: minus sześćdziesiąt tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.800 tys. zł (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy złotych),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 4.008 tys. zł (słownie: cztery miliony i osiem tysięcy złotych),
• 5) informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.
• II. Na skonsolidowane sprawozdanie finansowe składały się:
  • 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 678.126 tys. zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt osiem milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy złotych),
  • 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 36.195 tys. zł (słownie: trzydzieści sześć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), w tym:
    • zysk netto 33.310 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy złotych),
    • inne całkowite dochody netto 2.885 tys. zł (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
  • 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 36.710 tys. zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy złotych),
  • 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po uwzględnieniu różnic kursowych o kwotę 37.630 tys. zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych),
  • 5) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, uchwałą z dnia 27 czerwca 2022 r. wybrała firmę: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: "UHY ECA") do:

• przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok,
• przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2023 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok,

czyli łącznie na okres 2 lat.

Badanie przeprowadzone przez firmę audytorską zostało uwzględnione przy ocenie sprawozdań finansowych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2022.

Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 na podstawie:

➢ treści w/w sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

➢ sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2022 r

➢ sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję komisji 2005/909/we oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

➢ spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

➢ informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,

➢ wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2022 r. dokonanego przez UHY ECA, niniejszym prezentuje swoją ocenę w tym zakresie.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w jej ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2022 r. zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 2) zgodnie z wymogami: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz. U. nr 757 z 2018 r.), z uwzględnieniem innych szczegółowych przepisów mających zastosowanie do sporządzania sprawozdań finansowych oraz przepisów wewnętrznych Spółki,
• 3) zgodnie z zasadami rachunkowości, określonymi wyżej wymienionymi standardami oraz ustawą i polityką rachunkowości przyjętą przez Zarząd, z zachowaniem ich ciągłości.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A., opierając się w szczególności na badaniu wykonanym przez UHY ECA ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki ww. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak też jednostkowego oraz skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy 2022.

Ponadto w wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie z działalności we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a przedstawione w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2022 r.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 i podjęcie stosownej uchwały w tym przedmiocie, a także jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2022 i podjęcie stosownych uchwał w tym przedmiocie.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. po dokonaniu oceny sprawozdań w związku z wymogami § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r.) przedstawiła do publikacji w raporcie rocznym stosowne Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdań MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2022.

4. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca wniosków Zarządu w zakresie podziału zysku netto.

Zysk netto za 2022 rok.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysku netto Spółki za 2022 r. w wysokości 4 350 459,51 zł (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt jeden groszy) w następujący sposób:

• 1) w części, to jest w kwocie 348 036,76 zł (słownie: trzysta czterdzieści osiem tysięcy trzydzieści sześć złotych siedemdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy zgodnie z art. 396 § 1 ksh,
• 2) w części, to jest w kwocie 4 002 422,75 zł (słownie: cztery miliony dwa tysiące czterysta dwadzieścia dwa złote siedemdziesiąt pięć groszy) zostanie przeznaczony na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

Niepodzielone zyski netto z lat ubiegłych

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału niepodzielonego zysku netto Spółki z lat ubiegłych w wysokości 6 210 519,93 zł (słownie: sześć milionów dwieście dziesięć tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze) obejmującego:

• niepodzielony zysk netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 5 477 440,91 zł (słownie: pięć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy) oraz
• niepodzielony zysk za poprzednie lata obrotowe w wysokości 733 079,02 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt dziewięć złotych dwa grosze)

w następujący sposób:

• I. niepodzielony zysk netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 5 477 440,91 zł (słownie: pięć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy):
  • 1) w części, to jest w kwocie 438 195,27 zł (słownie: czterysta trzydzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia siedem groszy) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy,
  • 2) w części, to jest w kwocie 250 000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) zostanie przeznaczony na istniejący fundusz specjalny pn. "Fundusz Celowy Darowizn";
  • 3) w pozostałej części, to jest w kwocie 4 789 245,64 zł (słownie: cztery miliony siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze) zostanie przeznaczony na kapitał rezerwowy z zysku.
• II. niepodzielony zysk netto za poprzednie lata obrotowe w wysokości 733 079,02 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt dziewięć złotych dwa grosze):
  • 1) w części, to jest w kwocie 58 646,32 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych trzydzieści dwa grosze) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy,
  • 2) w pozostałej części, to jest w kwocie 674 432,70 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści dwa złote siedemdziesiąt groszy) zostanie przeznaczony na kapitał rezerwowy z zysku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższych wniosków i podjęcie stosownych uchwał.

5. Ocena sytuacji Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza ocenia miniony rok 2022 pod kątem osiągniętych wyników finansowych oraz rozwoju jako wyjątkowo korzystny. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE w minionym roku osiągnęła sprzedaż na poziomie 1,2 mld zł, tj. o 52,6% wyższą niż w poprzednim roku obrotowym. Zysk netto natomiast wyniósł 33,3 mln zł, czyli był najwyższym wynikiem od wielu lat. Na uwagę zasługuje również zdecydowana nadwyżka posiadanych środków pieniężnych nad zobowiązaniami finansowymi Spółki. Zadłużenie finansowe Grupy (długo- i krótkoterminowe) z tyt. kredytów, pożyczek, leasingu i pozostałych zobowiązań finansowych ukształtowało się na poziomie 31,6 mln zł, natomiast wzrost stanu środków pieniężnych przy niewielkim wzroście poziomu zobowiązań finansowych spowodował obniżenie długu netto do poziomu (-) 62,2 mln zł.

Poprawa wyników na każdym poziomie sprawozdania z całkowitych dochodów niewątpliwie zasługuje na szczególną uwagę ze względu na fakt, iż nastąpiła w trudnym okresie gospodarczym. Kończąca się epidemia COVID-19, która przeszła w stan zagrożenia epidemicznego i jednocześnie wybuch wojny w Ukrainie mający wpływ na wzrost inflacji, wahania kursów walut, wzrost cen energii i gazu oraz materiałów budowlanych, a także spowolnienie gospodarcze, które przekłada się na zmniejszenie inwestycji nie był sprzyjającym okresem dla rozwoju. W tym trudnym otoczeniu gospodarczym spółka konsekwentnie realizowała założenia "Strategii rozwoju Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na lata 2020-2022" przyjętej 18 marca 2020 r.

Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia akcję ofertową prowadzoną przez Spółkę. W minionym roku pozyskano takie kontrakty jak: prefabrykacja i montaż instalacji chemicznej oraz prace elektryczne, a także wykonanie montażu konstrukcji stalowej w zakładzie produkcji aktywnych materiałów katodowych w Schwarzheide w Niemczech dla BASF Schwarzheide GmbH, pełny zakres robót budowlanych i drogowych niezbędnych dla wykonania Centrum Przetwarzania Danych (RDD) w Sękocinie Starym k. Warszawy dla Mercury Engineering Polska Sp. z o.o., prace projektowe i roboty konstrukcyjno-budowlane w ramach projektu rozbudowy instalacji

termicznego przekształcania odpadów na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Stałych Odpadów Komunalnych w Warszawie dla POSCO Engineering & Construction Co., Ltd. Oddział w Polsce oraz prace ziemne, sieciowe i drogowe wraz z robotami towarzyszącymi w ramach projektu "Civil Works for Europe Phase 3&4" w Dąbrowie Górniczej dla SK Ecoplant Co. Ltd Sp. z o.o. Oddział w Polsce.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza uznaje za bardzo korzystną obecną kondycję finansową spółki oraz dalsze perspektywy jej rozwoju a działania Zarządu jako adekwatne do charakteru prowadzonej działalności, zgodne z modelem biznesowym i strategią rozwoju Spółki.

W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE został opracowany i wdrożony system obejmujący wszystkie spółki zależne dotyczący kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej opiera się głównie o obowiązujące w całej Grupie procedury, zarządzenia i polecenia, regulaminy wewnętrzne, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników, a także system informatyczny (IFS Applications). Obowiązująca w ramach systemu kontroli dokumentacja, a w ślad za tym wynikające z niej zasady i procedury podlegają stałej weryfikacji celem dalszego doskonalenia wdrożonego systemu.

W MOSTOSTAL ZABRZE S.A., jak i w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE obowiązują procedury, których celem jest przeciwdziałanie oszustwom, korupcji, naruszeniom związanych z brakiem poszanowania praw człowieka oraz praw pracownika. Obowiązuje także polityka anonimowego zgłaszania tego typu naruszeń. Rada wskazuje, że na podstawie powyższych procedur/polityk w ciągu ostatniego roku nie zaistniały zgłoszenia wskazujące na wystąpienie zdarzenia oszustwa, kradzieży, czy inne działania o podobnym charakterze, mogące niekorzystnie wpłynąć na sytuację MOSTOSTAL ZABRZE. Rada nie posiada również wiedzy, jakoby nie zostały spełnione przez Spółkę i jej podmioty zależne jakiekolwiek wymogi prawa lub regulacji.

Model zarządzania ryzykiem zawiera kilka etapów począwszy od identyfikowania poszczególnych ryzyk, ich pomiaru, planów działań zapobiegawczych i korygujących oraz ocenę istotności wpływu w przypadku ewentualnego braku możliwych działań zapobiegawczych i korygujących, następnie ich wieloetapowe monitorowanie i kontrolowanie oraz niezwłoczne raportowanie w przypadku ich materializacji. Istotnym elementem jest również przyporządkowanie określonych zakresów odpowiedzialności do poszczególnych właścicieli procesów, w których zidentyfikowano ryzyka.

Na poszczególnych etapach w ocenie ryzyka uczestniczą również powołane komitety, w tym na poziomie rozwoju oraz strategii: Rada Konsultacyjna, na etapie ofertowym: Komitet Ofertowy, natomiast przy realizacji kontraktów: Zintegrowany Komitet Sterujący.

Dodatkowym elementem procesu związanego z zarządzaniem ryzykiem jest audytor wewnętrzny Grupy, który kontroluje poszczególne spółki, komórki organizacyjne, poszczególne procesy i obszary działalności zgodnie z przyjętym harmonogramem audytu wewnętrznego oraz bieżącymi potrzebami, a następnie raportuje wszelkie nieprawidłowości występujące we wszystkich podmiotach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Audytowane są szczególnie obszary związane z wewnętrznymi i zewnętrznymi regulacjami prawnymi, procesami zarządzania ryzykiem oraz wykorzystywaniem zasobów względem zapewnienia efektywności ekonomicznej i organizacyjnej. Audytor w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości inicjuje i współuczestniczy w przygotowaniu działań́ naprawczych oraz zapobiegawczych.

Pomimo, iż w MOSTOSTALU ZABRZE nie wyodrębniono komórki compliance na bieżąco dokonuje się analizy zmieniającego się otoczenia prawnego oraz regulacyjnego i dostosowuje wewnętrzne procedury do zaistniałych

zmian. Często inicjatorem zmian jest Biuro Prawne, które prowadzi doradztwo w tym zakresie dla wszystkich spółek Grupy.

Rada Nadzorcza monitoruje na bieżąco sytuację Spółki oraz Grupy uwzględniając w tym ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Dokonuje tych działań bezpośrednio lub poprzez wyodrębniony w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, który współpracuje z audytorem wewnętrznym w zakresie planowania i zatwierdzania harmonogramów audytu oraz monitorowanie wdrażanych rozwiązań wynikających z przeprowadzonych audytów oraz na bieżąco przeprowadzał przegląd systemu zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, systemu zgodności z przepisami prawa (compliance), systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów oraz monitorowania zgłoszeń.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza ocenia łącznie te systemy jako adekwatne i skuteczne biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, ilość zatrudnianych pracowników oraz poziom jej kapitałów własnych. Ponadto, Rada pozytywnie ocenia również kondycję finansową oraz dalsze działania podejmowane przez Zarząd jako zmierzające w kierunku dalszego rozwoju Spółki.

6. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

W roku obrotowym 2022 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN2021) wprowadzonymi uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku.

Zgodnie z § 29 ust. 3 i 4 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółki są zobowiązane do wskazania których zasad w sposób trwały nie stosują wraz z informacją wyjaśniającą okoliczności i przyczyny niestosowania danej zasady. W razie pojawienia się zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień spółka jest zobowiązana do przekazania skorygowanego oświadczenia. Ponadto, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady.

W dniu 30 lipca 2021 roku spółka opublikowała oświadczenie w zakresie stosowania nowego zbioru zasad DPSN2021. Pełny tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki: https://mz.pl/relacjeinwestorskie/dobre-praktyki/.

W zakresie zmiany stanu stosowania zasad, wyjaśnień do nich lub incydentalnego ich naruszenia Spółka nie opublikowała dodatkowych informacji w 2022 r. – nie wystąpiły tego typu zdarzenia.

Ponadto, na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r.) spółka jest zobowiązana do zamieszczenia oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym część raportu rocznego emitenta. Oświadczenie to zostało zamieszczone w rozdziale 8 Sprawozdania z działalności przekazanego do wiadomości publicznej w dniu 2 marca 2023 roku.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała proces raportowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W zakresie DPSN2021 Rada wspólnie z Zarządem ustalała sposób wprowadzenia poszczególnych zasad oraz treść oświadczenia jakie w związku z tym zostało opublikowane. Natomiast w zakresie pozostałych obowiązków informacyjnych Rada Nadzorcza była informowana o zdarzeniach w Spółce w związku z czym ocenia, iż spółka w tym zakresie dokłada należytej staranności i rzetelności.

Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. opublikowanym w sprawozdaniu Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2022 rok. W ocenie Rady Nadzorczej opublikowane informacje są spójne z informacjami opublikowanymi przez Spółkę w raporcie z dnia 30 lipca 2021 roku zawierającym oświadczenie w zakresie stosowania nowego zbioru zasad DPSN2021 i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

7. Ocena realizacji przez Zarząd MOSTOSTALU ZABRZE S.A. obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 3801 ksh

Obowiązki wynikające z art. 380¹ ksh weszły w życie 13 października 2022 r. Rada Nadzorcza poniżej przekazuje informację na temat sposobu informowania Rady przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki.

7.1. Informowanie o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie zgodnie z art. 3801 § 1 pkt 1 ksh

W związku z wejściem w życie od 13 października 2022 r. nowelizacji ksh, na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu planowana jest zmiana Statutu Spółki polegająca m.in. na wprowadzeniu zapisu, że Zarząd nie jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 3801 ksh.

7.2. Informowanie o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym zgodnie z art. 3801 § 1 pkt 2 ksh.

W Spółce istnieje praktyka informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd Spółki o aktualnej akcji ofertowej oraz stopnia obłożenia portfela zleceń. Zarząd informacje te przekazuje w cyklach miesięcznych. Zarząd przekazuje także materiał opisujący kondycję finansową, operacyjną, plany inwestycyjne i zarządzanie zasobami kadrowymi zarówno na poziomie Spółki, jak i Grupy, i szczegółowo omawia go na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ponadto, przed publikacją raportów okresowych Rada otrzymuje również projekty tych raportów, z którymi może się zapoznać i zgłosić ewentualne uwagi. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380¹ § 1 pkt 2 KSH.

7.3 Informowanie o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki z art. 3801 § 1 pkt 3 ksh.

Zarząd Spółki w ramach przekazywania informacji, o których mowa w pkt 6.2, przekazywał również informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, w tym realizacji Strategii Grupy, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 3 ksh.

7.4 Informowanie o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność z art. 3801 § 1 pkt 4 KSH.

W sierpniu 2022 roku Spółka przeprowadziła transakcję zbycia na rzecz dwóch spółek zależnych – MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A. ("MZKP") i MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. ("MZRP") - nieruchomości wykorzystywanych przez te spółki w ich działalności operacyjnej. W ramach planowanej reorganizacji majątkowej nastąpiło: 1) wniesienie aportem przez Emitenta do spółki zależnej MZKP, w której Emitent posiadał 100% akcji, kompleksów nieruchomości produkcyjnych położonych w Zabrzu oraz w Gliwicach oraz 2) sprzedaż do spółki zależnej MZRP, w której Emitent posiada obecnie 98,42% akcji, kompleksów nieruchomości produkcyjnych położonych w Kędzierzynie – Koźlu, w Częstochowie oraz Zaplecza i Magazynu Przygotowania Budów MZRP położonego w Zabrzu. O powyższej transakcji Rada Nadzorcza była informowana na bieżąco oraz wyraziła na nią zgodę podejmując stosowną uchwałę.

Ponadto, Zarząd podczas posiedzeń Rady Nadzorczej informuje Radę o istotnych zdarzeniach, które wpływają lub mogą mieć wpływ na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

Poza ww. transakcjami nie wystąpiły inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, a o których informacje powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd niezwłocznie, poza posiedzeniami.

W ocenie Rady przekazywane informacje są kompletne i rzetelnie przedstawiają rzeczywistą sytuację Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE.

7.5 Informowanie o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji

Zarząd na bieżąco udziela Radzie Nadzorczej informacji w przedmiocie zmian, aktualizacji wcześniej udzielanych informacji, wobec czego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 5 ksh.

8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym z art.382 § 4 ksh

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno jakość merytoryczną przekazywanych przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, jak i czas w jakim zostały te materiały sporządzone i przekazane Radzie. Ponadto, sposób przekazania materiałów nie ogranicza członkom Rady do nich dostępu.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 ksh

W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki nie zlecała badań w trybie art. 382¹ ksh.

10.Ocena zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Działalność charytatywna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W 2022 roku Fundusz Celowy Darowizn został dofinansowany w wysokości 250 tys. zł z osiągniętego zysku netto spółki MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.

Na stronie internetowej Emitenta pod adresem https://mz.pl/csr/fundusz-celowy-darowizn/ zamieszczono regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, który wypełnia osoba lub organizacja starająca się o wsparcie. Decyzje o przyznaniu wsparcia oraz jego wysokości podejmuje Zarząd danej spółki na podstawie Uchwały Zarządu kierując się następującymi celami określonymi w Regulaminie Funduszu Celowego Darowizn:

• i. działalność charytatywna,
• ii. działalność na rzecz osób niepełnosprawnych,
• iii. działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych,
• iv. nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie dzieci i młodzieży,
• v. wsparcie profilaktyki przed uzależnieniami,
• vi. działalność na rzecz integracji i reintegracji zawodowej i społecznej osób zagrożonych wykluczeniem społecznym,
• vii. promowanie wartości rodzinnych,
• viii. zdarzenia losowe,
• ix. działalność związana z branżą budowlaną,
• x. wspieranie służby zdrowia i edukacji w przypadkach pośrednio związanych z pracownikami i ich rodzinami,
• xi. wspieranie służb lokalnych,
• xii. wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej połączonej z edukacją,
• xiii. ratownictwo i ochrona ludności,
• xiv. pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą,
• xv. promocja i organizacja wolontariatu,
• xvi. działalność na rzecz rodziny, macierzyństwa, rodzicielstwa, upowszechniania i ochrony praw dziecka,
• xvii. działalność wspierająca kulturę,
• xviii. działalność na rzecz organizacji pozarządowych, podmiotów wymienionych w art. 3 ust 3 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie oraz osób prawnych i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów i związków wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania, jeżeli ich cele statutowe obejmują prowadzenie działalności pożytku publicznego, stowarzyszeń, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni socjalnych, spółek akcyjnych, spółek z o.o.

Ponadto, ze środków Funduszu Celowego Darowizn finansowany jest Program Stypendialny, przeznaczony dla wsparcia, promocji i pomocy w rozwoju kariery dzieci i młodzieży uzdolnionej pracowników Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Regulamin Programu Stypendialnego jest także opublikowany na stronie internetowej Spółki. W roku szkolnym 2022/2023 przeprowadzono dziewiątą edycję Programu, w ramach, którego wyłoniono 14 stypendystów.

Zgodnie z zasadą 1.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 o brzmieniu: "Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków", poniżej zestawiono wydatki poniesione w związku z prowadzoną działalnością charytatywną. Zestawienie stanowi kontynuację wydatków na działalność charytatywną zaprezentowaną w ubiegłym roku.

Nazwa organizacji	Nazwa przedsięwzięcia	Kwota udzielonego wsparcia
SP nr 38 w Bytomiu	Wsparcie remontu szkoły	3 000,00
Rada Rodziców przy Gliwickim Centrum Edukacyjno Rehabilitacyjnym	Ścieżka edukacyjna dla dzieci objętych terapią	2 000,00
Fundacja Iskierka	Remont mieszkania podopiecznej Fundacji	9 000,00
Poland Business Run	Sfinansowanie udziału w biegu Poland Business Run	4 536,00
Fundacja 2XKochaj	Półkolonie terapeutyczne	6 000,00
Klub 80 Rowerów na rzecz Gliwickiego Hospicjum	Wsparcie projektu, poprzez wpłatę na rzecz Hospicjum	7 250,00
Rzymskokatolicka Parafia św. Mikołaja w Kozłowie	Wsparcie finansowe utrzymania uczniów z Kresów	5 200,00
Dom Aniołów Stróżów	Wsparcie działań statutowych	60 000,00
Rada Rodziców przy PSP nr 10 w Kędzierzynie-Koźlu	Projekt Chemia w Kuchni	18 000,00
Stypendia dla Dzieci Pracowników GMZ		38 000,00
Stowarzyszenie WIOSNA	Zakup vouchera na rehabilitację – w ramach Szlachetnej Paczki	1 500,00

Rada Nadzorcza co roku zapoznaje się z przeznaczeniem środków w ramach Funduszu Celowego Darowizn, na podstawie którego dokonuje stosownej oceny. Na tej podstawie Rada stwierdza, iż środki w ramach Funduszu Celowego Darowizn są rozdysponowane w sposób racjonalny i zasadny, zgodnie z przyjętym regulaminem i służą wszystkim grupom Interesariuszy.