Wawel S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2023

OGŁOSZENIE

o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Wawel S.A. z siedzibą w Krakowie

Zarząd Wawel Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, przy ul. Władysława Warneńczyka 14, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014525, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402 ¹ , 402 ²Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30.06.2023 r. o godz. 11:00 w siedzibie Spółki, przy ul. Władysława Warneńczyka 14 w Krakowie.

I . Porządek obrad obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Sekretarza Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania:
  2. Sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.,
  3. Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2022 r. oraz propozycji Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków:

a/ członkom Zarządu,

b/ członkom Rady Nadzorczej.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki oraz zatwierdzenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Załącznik nr 1 do Raportu bieżącego nr 10/2023

II. Zmiany w Statucie Spółki

W Statucie Spółki proponuje się wprowadzenie następujących zmian:

1) § 15 Statutu Spółki, o treści następującej:

• 1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Podjęcie uchwały:
• a) w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
• b) głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie.
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Proponowane brzmienie § 15:

• 1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.
• 1. Osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

III. Szczegółowy opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wawel S.A. i wykonywania prawa głosu:

a) prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres:

Wawel S.A., ul. Władysława Warneńczyka 14, 30-520 Kraków

bądź w postaci elektronicznej na adres email: wza@wawel.com.pl

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania poprzez załączenie świadectw depozytowych. W przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi konieczne jest również wykazanie umocowania określonych osób do działania w imieniu tego podmiotu, w postaci załączenia aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru, w szczególności Rejestru Przedsiębiorców KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie w formie elektronicznej dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na wniosek akcjonariuszy, nie później niż w terminie 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

b) prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zgłoszenie może zostać złożone pisemnie na adres:

Wawel S.A., ul. Władysława Warneńczyka 14, 30-520 Kraków

bądź w postaci elektronicznej na adres email: wza@wawel.com.pl

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem:

www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie / Spółka / Walne zgromadzenie

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, w szczególności poprzez załączenie świadectw depozytowych. W przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi konieczne jest również wykazanie umocowania określonych osób do działania w imieniu tego podmiotu, w postaci załączenia aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru, w szczególności Rejestru Przedsiębiorców KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie w formie elektronicznej dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

c) prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być sporządzone na piśmie, w języku polskim, osobno dla każdego projektu uchwały i zawierać imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie.

d) prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej.

e) sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Wzór pełnomocnictwa znaleźć można pod następującym adresem: www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie / Spółka / Formularze na WZA, przy czym Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na zamieszczonych wzorach.

Pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej powinno zostać złożone najpóźniej w chwili podpisywania listy obecności.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na następujący adres email Spółki wza@wawel.com.pl, nie później niż na 4 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Odwołanie takiego pełnomocnictwa może nastąpić poprzez przesłanie stosownego oświadczenia na wskazany powyżej adres Spółki, nie później niż na 2 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Wraz z pełnomocnictwem udzielonym w formie elektronicznej należy przesłać:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan dokumentu tożsamości akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną skan dokumentów tożsamości osób go reprezentujących oraz skan aktualnego dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do reprezentowania akcjonariusza, w tym w szczególności odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS, oraz wskazać w treści pełnomocnictwa lub wiadomości numer telefonu akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji, dokładając przy tym wszelkich innych starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i złożeniu dokumentu pełnomocnictwa (o ile nie zostało ono udzielone w formie elektronicznej). Zaleca się, by pełnomocnicy działający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej dysponowali w chwili podpisywania listy obecności dokumentem potwierdzającym wysłanie pełnomocnictwa na wskazany powyżej adres Spółki wraz z wysłanym elektronicznie pełnomocnictwem.

Załącznik nr 1 do Raportu bieżącego nr 10/2023

Przedstawiciele podmiotów niebędących osobami fizycznymi, w celu weryfikacji umocowania osób reprezentujących dany podmiot, powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, w tym w szczególności odpisy z Rejestru Przedsiębiorców KRS.

W przypadku dalszych pełnomocnictw stosuje się odpowiednio wymagania ustanowione celem udzielenia i wykazania pełnomocnictwa głównego. Pełnomocnik działający na podstawie dalszego pełnomocnictwa obowiązany jest wykazać ciąg pełnomocnictw.

W przypadku gdy pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać jedynie do udziału w tym jednym Walnym Zgromadzeniu i pełnomocnik musi głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

f) możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

h) sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 14.06.2023 r. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

V. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu będą miały prawo uczestniczyć osoby posiadające akcje na okaziciela w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, które nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu złożą żądanie podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

VI. Wskazanie miejsca publikacji dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki Załącznik nr 1 do Raportu bieżącego nr 10/2023

oraz na stronie internetowej Spółki pod następującym adresem: www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie / Spółka / Walne zgromadzenia akcjonariuszy.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w Biurze Zarządu w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@wawel.com.pl.

Raport roczny za 2022 r. (zawierający m.in. Sprawozdanie Zarządu z działalności Wawel S.A. za 2022 r. oraz Sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r.) znaleźć można pod następującym adresem: www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie / Raporty / Raporty okresowe.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2022 r. znaleźć można pod następującym adresem: www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie / Spółka / Sprawozdania Rady Nadzorczej.

Informacje związane z przetwarzaniem danych osobowych dostępne są na stronie www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie / Spółka / Formularze na WZA.

VII. Informacja o liczbie akcji zarejestrowanych w KDPW.

Kod ISIN	Liczba akcji
PLWAWEL00013	1 499 755

Łączna liczba akcji: 1 499 755.