Ailleron S.A.

Management Reports • Apr 28, 2023

Raport GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 Our core values We foster a culture of PARTNERSHIP WWe believe that ourclients are morethan just people we work for, they are ourpartnerswith whom we build long-term relationships. Because of this we provide support in anopen,honestandrespectfulmatter. We apply this philosophy to everything in our company, especially to ouremployeeswho are a part of theAilleron family. We are driven by true PASSION WWe aredriven,passionateand trulylove what we do, constantly exploring and pushing ourselves in everything we do. We seechallenges as opportunitiesto grow, both as a company and as individuals. We are proud of having passionate people on board and we love tosupporttheir individualpassions.  We pursue MASTERY WWe aim for nothing less thanmastery. We invest innew technologiesandskills,but most importantly thepeople behind them. This allows us to provide thebest quality productsand services to our customers and a stimulating environment for ourpeople to develop.  We act with INTEGRITY WWe pride ourselves on our honesty, transparency and clear communication. It ensures that we stay accountable in all situations and allows us to swiftly overcome any obstacles we face. We always take responsibility for our decisions and actions. We keep our word and expect the same from others. We cultivate EMPATHY We showsincere interestin other people’s perspectives. Because of this we approach every situation withcare aandcompassion, making sure to listen and acknowledge. It makes ussensitivetowards the issues and hardships surrounding us. Our foundation “You Can Count on Me” has been established to provide aid and opportunities wherever we can. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 1 SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA .................. 3 1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................................................ 3 2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................................... 16 3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY .................................................................................. 22 4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU ...................................... 29 5. PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON ....................................................................................... 32 II. WYNIKI FINANSOWE ......................................................................................................................................... 35 1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................... 35 2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ............................................................................ 37 3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH ................................................................................ 38 4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ................................................................................. 43 5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ...................................... 44 6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH ....................................................................... 45 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................... 50 III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY .......... 52 1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2022 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA . 52 2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI EMITENTA ................................................................................................................................................. 58 3. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE NA SPRAWOZDANIA FINANSOWE GRUPY .......................................................................................................................... 59 4. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ......... 60 IV. CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................................................. 62 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY ................................................ 62 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY .......................................... 65 V. ŁAD KORPORACYJNY ...................................................................................................................................... 70 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2022 ROKU………………………………………………………………………………………………………………………………………………..70 2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ........................................................................ 75 3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH..................................................................................................................................... 76 4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................................................................................... 78 5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU ...................................... 78 6. ZMIANY STATUTU ................................................................................................................................ 79 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 2 7. WALNE ZGROMADZENIE ................................................................................................................ 80 8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ .................... 80 9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA.................................................. 87 VI. POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................... 90 1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2022 rok.......................................................................................................................... 90 2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową ...................................................................... 90 3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ........................................................................................................... 91 4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ................................................... 91 5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze ...................................................................................... 92 6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................................... 93 7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta .......... 94 8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ....................... 95 9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................................................... 96 10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ........... 97 11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych ....................................................................... 97 12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych ............................................................................ 97 13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z względnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ....................................................................................................................................... 99 14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje .......................... 100 15. Informacje o udzielonych w 2022 roku pożyczkach, a także otrzymanych gwarancjach i poręczeniach. ....................................................................................................... 100 16. Opis pozycji pozabilansowych .................................................................................................... 101 17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość ..................................................... 101 18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA ....... 101 19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................... 101 21. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................................................................................... 102 22. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych .............................................................................................................. 104 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 3 I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także „Grupą Kapitałową”, „Grupą”) jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej „Ailleron”, „Spółka dominująca”, „Spółka”). Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2022 wchodziły: • Ailleron SA - podmiot dominujący, o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna, o Ailleron Asia PTE.LTD. - spółka zależna, o Ailleron Global Inc. - spółka zależna, o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,  Software Mind Inc. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,  Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,  Software Mind Nordics Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,  ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 4 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2022 R. W okresie sprawozdawczym tj. 01.01.2022 – 31.12.2022, wystąpiły następujące zmiany w strukturze GK Ailleron S.A.: • 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. • 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami Chmurowisko Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie transakcja polegająca na wykupieniu przez Software Mind od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind. Tym samym, docelowo (po rejestracji w KRS) Software Mind będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. • 23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL AILLERON SA Ailleron Outsourcing Services Sp. z o o 100 % Ailleron Global Inc. 100 %G AILLERON ASIA PTE. LTD. 100 % Software Mind Sp. z o.o. 49,8 % Software Mind Inc. 100 % Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% Software Mind Nordics Sp. z o.o 100 % ValueLogic Sp. z o.o 70 % Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 5 z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. • 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (”Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code Factory MLD”), finalna umowa sprzedaży (29 listopada 2021 roku została podpisana umowa przedwstępna) na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. • 11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Brasov (Rumunia), wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (’’Code Factory ROM”) w drodze utworzenia 20 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Code Factory ROM. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory ROM oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. • 31 października 2022 roku nastąpiła finalizacja nabycia udziałów w spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie przez Software Mind. Do Emitenta wpłynęły umowy dotyczące nabycia w sposób pośredni lub bezpośredni łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires w Argentynie (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami zależnymi od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. („SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. • 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienie do umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r. Transakcja polegała na wykupieniu przez SM od dotychczasowego wspólnika Chmurowisko 33,12% udziałów. Tym samym SM będzie posiadał 100% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 6 udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. wchodziły: • Ailleron SA - podmiot dominujący, o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. - spółka zależna, o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) - spółka zależna, o Ailleron Global Inc. (USA) - spółka zależna, o Software Mind Sp. z o. o. - spółka zależna,  Software Mind Nordics Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.  ValueLogic Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.  Chmurowisko Sp. z o.o. – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.  Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,  Virtual Mind SRL (Argentyna)  Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,  Virtual M Inc. (USA)  The Big Three 912 Inc. (USA)  Virtual Software LLC (USA)  Code Factory SRL (Mołdawia) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.  Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.  Software Mind, S.L. (Hiszpania) - spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 7 Po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze GK Ailleron S.A.: • 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code Factory MLD”) w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. • 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 8 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA * podwyższenie kapitału i objęcie nowych udziałów przez członków zarządu CF Mołdawia zostało zarejestrowane 27.01.2023 r. Przed tą datą i na dzień bilansowy 31.12.2022r. SM posiadał 100% udziałów w CF Mołdawia. rejestracja spółki SM GmbH nastąpiła 16.02.2023 r. Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA) AILLERON SA Ailleron Outsourcing Services Sp. z o o 100 % Ailleron Global Inc. 100 %G AILLERON ASIA PTE. LTD. 100 % SOFTWARE MIND SP Z OO 49,8 %  SOFTWARE MIND SP Z OO Software Mind Nordics Sp. z o.o 100 % Value Logic Sp. z o.o. 70 % Chmurowisko Sp. z o.o. 100% Software Mind S.L. Hiszpania 100 % Code Factory SRL Mołdawi a 83,33 % Code Factory Consult ing Group SRL Rumunia 83,33 % Software Mind GmbH 100% Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% Virtual Mind SRL Argentyna 100% Software Mind Inc. USA 100 % Virtual M Inc. USA 70 % Virtual Software LLC (USA) 100 % *** The Big Three 912 Inc. USA 70% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 9 PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA AILLERON SA Nazwa firmy Ailleron Forma prawna Spółka Akcyjna Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000385276 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP 9452091626 Regon 120532280 Wysokość kapitału zakładowego 3 706 651,20 PLN Strona www www.ailleron.com Email office@ailleron.com Zarząd Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Marcin Dąbrowski Tomasz Król - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Orłowski Szymon Wałach Filip Szubert - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. Nazwa firmy Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000349565 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS NIP 9452139020 REGON 121168964 Wysokość kapitału zakładowego 5 000,00 PLN Zarząd Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu AILLERON GLOBAL INC. Company Name Ailleron Global INC. Company Type PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES Registered Office Address 8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA Registration No. 6970085 Issued Share Capital 134 800,00 USD Board Rafał Styczeń - Director Tomasz Król - Director Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 10 AILLERON ASIA PTE.LTD. Company Name Ailleron Asia PTE.LTD. Company Type PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES Registered Office Address 16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581) Registration No. 201716625M Issued Share Capital 100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS) Board Grzegorz Młynarczyk - Director Hanna Leem Binte Khamis - Director SOFTWARE MIND SP. Z O.O Firma Software Mind Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000411748 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS NIP 6762453507 REGON 122511878 Wysokość kapitału zakładowego 1 471 900,00 PLN Zarząd Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Witold Gawłowski Kamil Kulczycki Kamil Fornal - Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu ds. Finansowych - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Rafał Bator Jakub Kuberski Łukasz Fidurski Rafał Styczeń Tomasz Król - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej SOFTWARE MIND INC. Company Name Software Mind INC. Company Type PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES Registered Office Address 8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA Registration No. 6999872 Issued Share Capital 1 000,00 USD Board Grzegorz Młynarczyk - Director Kamil Fornal - Director Piotr Jachimczak- Director Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 11 SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. Nazwa firmy Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000877977 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS NIP 6751742975 REGON 387960131 Wysokość kapitału zakładowego 5 000,00 PLN Zarząd Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu Kamil Kulczycki – Członek Zarządu SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O. Firma Software Mind Nordics Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Kraków Adres al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków KRS 0000724647 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS NIP 6751642038 REGON 369779138 Wysokość kapitału zakładowego 5 000,00 PLN Zarząd Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Kamil Kulczycki - Członek Zarządu Dariusz Babiarz - Członek Zarządu VALUELOGIC SP. Z O.O. Firma ValueLogic Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Wrocław Adres Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław KRS 0000594082 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS NIP 8971817989 REGON 363333513 Wysokość kapitału zakładowego 6 000,00 PLN Strona www https://valuelogic.one/ Email wroclaw@valuelogic.one Zarząd Krzysztof Litwin - Prezes Zarządu Marcin Juzefczyk - Członek Zarządu Tomasz Krakowczyk - Członek Zarządu Rada Nadzorcza Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej Martin Sten Wartig – Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 12 CHMUROWISKO SP. Z O.O. Firma Chmurowisko Sp. z o.o. Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Warszawa Adres ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa KRS 0000701449 Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS NIP 9512448458 REGON 368611419 Wysokość kapitału zakładowego 78 500,00 PLN Strona www https://chmurowisko.pl/ Email kontakt@chmurowisko.pl Zarząd Michał Jaworski – Prezes Zarządu, Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu, Damian Mazurek – Członek Zarządu Rada Nadzorcza Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej Piotr Krupiński – Członek Rady Nadzorczej SOFTWARE MIND S.L. Company Name Software Mind S.L. Company Type SOCIEDAD LIMITADA Registered Office Address Calle Lopez de Hoyos, 7, 3 o izquierda, 28006, Madrid, Spain Registration No. NIF: B09667148 Issued Share Capital EUR 3,000.00 Board Witold Gawłowski – Administrador solidario VIRTUAL M INC. Company Name Virtual M Inc. Company Type Delaware Corporation Registered Office Address HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 Registration No. 7279828 Issued Share Capital 60,000 shares with par value of $0.001 per share Board Javier Minsky - Director Tomasz Kiser – Director Andrew Burgert – Director THE BIG THREE 912 INC. Company Name The Big Three 912 Inc. Company Type Delaware Corporation Registered Office Address HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 Registration No. 3358315 Issued Share Capital 1,000 shares with a par value of $0.001 per share Board Javier Minsky - Director Tomasz Kiser – Director Andrew Burgert – Director Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 13 VIRTUAL SOFTWARE LLC Company Name Virtual Software LLC Company Type Delaware limited liability company Registered Office Address A REGISTERED AGENT, INC. 8 THE GREEN, STE A DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901 Registration No. 7781101 Issued Share Capital 100 Class A Common Units (voting units) 20.48 Class B Common Units (non-voting units) Board MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager Javier Minsky – Director of the Manager VIRTUAL MIND SRL Company Name Virtual Mind SRL Company Type Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad Limitada – 'SRL') Registered Office Address Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina Registration No. Registered at the Public Registry on September 19, 2008 under the number 9683 of the book 129, volume - of the “Limited Liability Companies” Issued Share Capital ARS 30,000 Board Fernano Judzon - Minority Director Javier Brugues - Majority Director Piotr Jachimczak - Majority Director CODE FACTORY CONSULTING GROUP SRL Company Name Code Factory Consulting Group SRL Company Type Societatea Cu Răspundere Limitată Registered Office Address Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and basement, Romania Registration No. J8/188/2015 Issued Share Capital 1 200 RON Board Kamil Fornal - Administrator Ionuț – Cristian Negrescu - Administrator CODE FACTORY SRL Company Name Code Factory SRL Company Type Societatea Cu Răspundere Limitată Registered Office Address Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów Republika Mołdawii Registration No. 1013600013537 Issued Share Capital 6480 MDL Board Kamil Fornal - Administratori Ionuț - Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 14 SOFTWARE MIND GMBH Company Name Software Mind GmbH Company Type GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) Registered Office Address Petersstraße 50, 04109 Leipzig Registration No. HRB 41231 Issued Share Capital 25.000,00 EUR Board Witold Gawłowski – Geschäftsführer Grzegorz Młynarczyk – Geschäftsführer INFORMACJA O KONSOLIDACJI Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów: • Ailleron SA - 100% danych finansowych jednostki dominującej; o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji; o Ailleron Global INC - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji; o Software Mind Sp. z o.o - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;  Software Mind Nordics Sp. z o.o. - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.  ValueLogic Sp. z o.o. - 70% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2021, w wyniku zakupu udziałów; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 15  Chmurowisko Sp. z o.o. – 66,9% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów, od Q1 2023 będzie konsolidacja 100% danych w związku z zakupem pozostałych 33,1 % udziałów;  Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. – 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;  Virtual Mind SRL (Argentyna) - 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q4 2022 w wyniku zakupu udziałów;  Software Mind INC (USA) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;  Virtual M INC (USA) – 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;  The Big Three 912 Inc. (USA) – 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 w wyniku zakupu udziałów;  Virtual Software LLC (USA) – 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;  Code Factory SRL (Mołdawia) – 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 r. w wyniku zakupu udziałów;  Code Factory SRL Consulting Group (Rumunia) – konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 30.09.2022 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 01.10.2022 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;  Software Mind S.L. (Hiszpania) – 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku utworzenia podmiotu.  Software Mind GmbH (Niemcy) – 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2023 w wyniku utworzenia podmiotu Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 16 2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ZARZĄD AILLERON SA Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation. Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Technology Services, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA, prezes Software Mind Sp. z o.o.. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business. Marcin Dąbrowski (Wiceprezes Zarządu, General Manager Fintech, Dyrektor Operacyjny) Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził i nadzorował duże projekty dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych (między innymi Deutsche Telecom, Orange, Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson, Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach świata (Europa, Ameryka Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020 Wiceprezes oraz Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz pozyskania wielu dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził badania naukowe (Digital Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze Telekomunikacji AGH. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (Elektronika i Telekomunikacja, Informatyka). Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019 Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 17 zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej. Zmiany w strukturze Zarządu W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA: • W dniu 6 października 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Skrabskiego z funkcji Członka Zarządu; • W dniu 6 października 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której z dniem 6 października 2022 roku powierzyła Panu Marcinowi Dąbrowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, Dyrektora Operacyjnego. W związku z powyższym, od dnia 6 października 2022 roku r., Zarząd Ailleron SA działa w następującym składzie:  Rafał Styczeń – Prezes Zarządu  Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu  Marcin Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu  Tomasz Król – Członek Zarządu Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 18 RADA NADZORCZA AILLERON SA Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum. Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. „KrakChemia” S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. „KrakChemia” S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA. Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up’ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 19 Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004). Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób. • Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:  Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,  Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej,  Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej,  Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej. • 16 sierpnia 2022 roku, Pan Dariusz Korzycki i Pan Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, • 17 sierpnia 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta na stanowiska Członków Rady Nadzorczej Spółki. • Od 17 sierpnia 2022 – do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:  Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,  Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej,  Szymon Wałach – Członek Rady Nadzorczej,  Filip Szubert – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 20 KOMITET AUDYTU AILLERON SA Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: „Ustawa o biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki. • Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:  Dariusz Korzycki – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)  Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu  Paweł Nowak – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny) • 16 sierpnia 2022 roku, Dariusz Korzycki i Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki. • 23 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała nowych Członków - Filipa Szuberta, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Szymona Wałacha powierzając mu funkcję Członka Komitetu Audytu. • Od 23 sierpnia 2022 do chwili obecnej w skład Komitetu Audytu wchodzili:  Filip Szubert – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)  Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu  Szymon Wałach – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny) Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych. Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań: • Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).; • W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji; • w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów; • W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant; • Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 21 Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka: • Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up’ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw. Agile@Scale). • Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.). • Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. • ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 22 3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU I NA DZIEŃ SPORZADZENIA SPRAWOZDANIA Akcje Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Kapitał zakładowy (PLN) Seria A 3 981 830 7 963 660 1 194 549,00 Seria B 2 569 480 2 569 480 770 844,00 Seria C 700 935 700 935 210 280,50 Seria D 40 000 40 000 12 000,00 Seria E 1 827 591 1 827 591 548 277,30 Seria F 165 694 165 694 49 708,20 Seria G 622 699 622 699 186 809,70 Seria H 467 025 467 025 140 107,50 Seria I 820 687 820 687 246 206,10 Seria J 409 563 409 563 122 868,90 Seria K 750 000 750 000 225 000,00 Suma 12 355 504 16 337 334 3 706 651,20 Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych. AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2022 ROKU I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie raportu KDPW – Identyfikacja akcjonariuszy - okazjonalnie pobieranego przez Spółkę. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 23 STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2022 AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi) IIF SA (obecnie IIF RMS Ventures LLC SKA) 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,46% Pozostałe podmioty 840 322 1 240 322 6,80% 7,59% Razem 2 870 762 4 418 772 23,23% 27,05% ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% 6,20% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 850 660 4 850 660 39.26% 29.69% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 % * Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze W okresie sprawozdawczym 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. i do dnia publikacji raportu wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA: • Na podstawie raportu KDPW - Identyfikacja akcjonariuszy wg stanu na dzień 14.01.2022 r.- zaktualizowano liczbę akcji Esaliens TFI SA – stan posiadania pomniejszono o 55 281 szt. akcji; • W dniu 14.07.2022 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 8.260 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie; • W dniu 20.07.2022 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 3.839 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 24 STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi) IIF RMS Ventures LLC SKA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,45% Pozostałe podmioty 852 421 1 252 421 6,90% 7,67% Razem 2 882 861 4 430 871 23,33% 27,12% ESALIENS TFI SA 957 461 957 461 7,75% 5,86% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 893 842 4 893 842 39,61% 29,95% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 % * Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi) 23,64% Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi) 23,33% ESALIENS TFI SA 7,75% Pozostali Akcjonariusze 39,61% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 5,67% Akcjonariat Ailleron SA % udział w kapitale zakładowym (na dzień sporządzenia sprawozdania) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 25 OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA RAFAŁ STYCZEŃ (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, W TYM IIF RMS VENTURES LLC SKA) IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo. DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI) Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi) 32,77% Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi) 27,12% ESALIENS TFI SA 5,86% Pozostali Akcjonariusze 29,95% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 4,29% Akcjonariat Ailleron SA % udział w głosacha na WZA (na dzień sporządzenia sprawozdania) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 26 ESALIENS TFI SA ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce. GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA) Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA 2022 ROK Akcjonariusz Funkcja Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q2023 r. tj. 28.02.2023 r. Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za Y2022 r. tj. 27.04.2023 r. Zmiana Rafał Styczeń z podmiotami powiązanymi Prezes Zarządu 2 920 653 2 920 653 - Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu 700 687 700 687 - Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu - - - Tomasz Król Członek Zarządu - - - Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej 11 700 11 700 - Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej - - - Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi Członek Rady Nadzorczej 2 882 861 2 882 861 - Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej 6 000 6 000 - Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej 157 712 157 712 - 6 679 613 6 679 613 - Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 27 TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE W okresie sprawozdawczym 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wg wiedzy Spółki miały miejsce transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze jak wykazano powyżej przy opisie zmiany struktury akcjonariatu. PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Rafała Stycznia oraz Wiceprezesa Grzegorza Młynarczyka. Zawarte zostały stosowne umowy Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 28 uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022. Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 z dnia 27.09.2021). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 29 4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA FINTECH LIVEBANK LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i nisko-kosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:  Wysoki poziom bezpieczeństwa - przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków oraz lokalnych regulatorów.  Elastyczna skalowalność- Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.  Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia „nieprzerwanej” podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).  Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych . LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA w Citibank, Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA – Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja, Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi rozwój LiveBank SaaS w modelu cloud. Pierwszą umowę na wdrożenie LiveBank w wersji cloud spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 30 FINANCIAL TECHNOLOGY SERVICES Kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania dla firm i instytucji z branży finansowej, wspierane gotowymi rozwiązaniami i komponentami Ailleron. Oferta usług obejmuje takie obszary, jak data science, sztuczna inteligencja i uczenie maszynowe, rozwój aplikacji mobilnych i internetowych, DevOps i Cloud, projektowanie UX/UI czy architektura rozwiązań. Ailleron świadczy usługi w modelu dostosowanym do potrzeb każdego klienta i projektu – od konsultacji, poprzez staff augmentation i dedykowane zespoły, po model managed delivery. Uzupełnieniem oferty usług są gotowe rozwiązania i komponenty, które mogą być zintegrowane z systemami klientów, np. elementy bankowości mobilnej i internetowej, AI Banking, Appointment Manager czy eKYC. Z rozwiązań stworzonych przez Ailleron korzystają najwięksi przedstawiciele branży finansowej, tacy jak Santander i BNP Paribas. LEASETECH W ramach obszaru LeaseTech Ailleron wspiera firmy leasingowe w dostosowaniu się do świata cyfrowych relacji z klientami. Rozwiązania LeaseTech rewolucjonizują procesy sprzedażowe i posprzedażowe poprzez m.in. budowanie odpowiednich doświadczeń klientów oraz zaawansowaną automatyzację sprzedaży i obsługi klientów. Tym samym przenoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom, pomagają zwiększać sprzedaż i poprawiać wyniki finansowe firm leasingowych. Jako partner Związku Polskiego Leasingu, Ailleron od lat aktywnie angażuje się w promowanie digitalizacji całej branży. Rozwiązania i usługi Ailleron zostały już docenione między innymi przez Santander Leasing, PKO Leasing, EFL z grupy Credit Agricole czy BNP Paribas Leasing Solutions. HOTELTECH (do 31.12.2022) ILUMIO Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych. TECHNOLOGY SERVICES  Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi, wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 31  Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management).  Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. R. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS – platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia). dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech”. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 32 5. PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - STAN NA 31.12.2022 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY) Wyszczególnienie Liczba pracowników 193 Ailleron SA 190 Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. 2 Ailleron Global INC. - Ailleron Asia PTE.LTD. 1 546 Software Mind Sp. z o.o. 188 Software Mind INC 5 Software Mind Nordics Sp. z o.o. 29 Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. - Value Logic Sp. z o.o. 29 Chmurowisko Sp. z o.o. - Software Mind S.L. - Code Factory SRL 219 Code Factory Consulting Group SRL 37 Virtual M Inc. - The Big Three 912 Inc. - Virtual Software LLC - Virtual Mind SRL 39 Grupa Kapitałowa 739 Powyżej przedstawiono zatrudnienie na 31.12.2022 r., uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień publikacji raportu zatrudnienie w Grupie Ailleron przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając akwizycje wynosi ponad 1 500 osób. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 33 Grupa Ailleron mocno stawia na szkolenia i rozwój swoich pracowników. Organizowane są wewnętrzne inicjatywy rozwojowe, t.j.:  W Ailleron S.A. : ✓ Akademia Ailleron - jest to cykl szkoleń i warsztatów z zewnętrznymi trenerami, których tematyka dostosowana jest do aktualnych potrzeb biznesowych i trendów rynkowych. Celem programu jest rozwój kluczowych kompetencji zarówno miękkich jak i twardych, które pozwolą budować dobrą współpracę w zespołach oraz dostarczać usługi i technologię na najwyższym poziomie. ✓ Ailleron Power Up Camp - to ogólnofirmowy event rozwojowy dla wszystkich pracowników Ailleron, którego głównym celem jest wewnętrzna wymiana wiedzy. Każdy z pracowników może zgłosić się z wybranym przez siebie tematem i zaprezentować go na forum. Wystąpienia dotyczą różnych tematów: technicznych, sprzedażowych, czy z zakresu kompetencji miękkich. Mogą również przybrać różne formy – wykładów czy warsztatów, wszystko zależy od koncepcji prowadzącego. Jest to doskonała okazja do wymiany praktycznego know-how i dzielenia się doświadczeniem. Głównym celem tej inicjatywy jest rozwój pracowników, a co za tym idzie rozwój firmy. ✓ Ścieżki karier - celem projektu jest wskazanie pracownikom możliwości rozwoju w Ailleron, wraz z uwzględnieniem ich możliwego kierunku; transparentne i klarowne komunikowanie różnic oraz wskazanie konkretnych kompetencji na określonym poziomie; dostarczenie managerom narzędzia pomocnego do oceny, feedbacku, rozwoju pracowników; opracowanie jasnych wytycznych służących do rekrutacji pracowników, które pozwolą także na sprawniejszą współpracę pomiędzy różnymi zespołami/osobami w zakresie rekrutacji. ✓ People Catch UP – to inicjatywa w formie webinarów i warsztatów organizowanych przez Dział People dla osób z biznesu. Spotkania skupiają się wokół tematów ludzkich, dotykają umiejętności miękkich i procesów organizowanych przez specjalistów HR. Mają one być również przestrzenią do wymiany wiedzy w tych obszarach. ✓ Poza dedykowanym budżetem szkoleniowym każdy z pracowników ma dodatkowo do dyspozycji 80 godzin na szkolenia na dany rok.  W Software Mind: ✓ Guildie - są zorganizowanymi grupami ludzi, którzy mają chęć wymiany doświadczeń i wspólnej nauki w określonej technologii, dziedzinie biznesu oraz kompetencjach miękkich. W ramach guildi, konsultowane są rozwiązania Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 34 techniczne, organizacyjne, uczestnicy dzielą się wiedzą i doświadczeniem w ramach grupy Software Mind; ✓ „Kawa rozwojowa”- interaktywne warsztaty w formie online dla wszystkich ludzi w ramach grupy SM organizowanych przez Dział People, w ramach której prowadzone są rozmowy moderowane dotyczące rozwoju kompetencji miękkich, współpracy, uczestnicy dzielą się wiedzą i doświadczeniem; ✓ Szkolenia wewnętrzne- warsztaty online/w biurach dedykowane konkretnym obszarom/potrzebom, prowadzone przez Dział People, ✓ Leadership Academy – projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji menadżerskich; ✓ Firmowe hackathony – jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych; ✓ Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii; ✓ Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online; ✓ Webinary dotyczące różnych aspektów pracy zdalnej prowadzone przez wewnętrznych ekspertów. ✓ Work n' enjoy – pracownicy mają możliwość pracy zdalnej w malowniczych europejskich zakątkach; Grupa Ailleron oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych benefitów t.j.:  opieka medyczna;  ubezpieczenie na życie;  karta sportowa – z szeroką ofertą i dostępem do wielu obiektów sportowych; dla pracowników oraz osób towarzyszących/ dzieci  zniżki na eventy kulturalne – co miesiąc pracownicy otrzymują zniżki do wielu instytucji kulturalnych w kilku miastach (teatry, koncerty, filharmonie);  zajęcia językowe – angielski lub niemiecki w grupach o dopasowanym poziomie językowym, organizowanych w godzinach pracy;  biblioteka firmowa – dostępna dla wszystkich pracowników;  inicjatywy wellbeingowe - co roku organizowane są ogólnofirmowe akcje #Well-beingowe, firma dba o work-life fit pracowników, troszcząc się o ich dobre samopoczucie.  inicjatywy dla dzieci oraz rodzin Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 35 II. WYNIKI FINANSOWE 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE) Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 410 082 212 448 87 469 46 411 Koszt własny sprzedaży 294 826 142 107 62 885 31 045 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 115 256 70 341 24 584 15 367 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 50 574 27 364 10 787 5 978 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 50 278 25 536 10 724 5 579 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 40 489 17 015 8 636 3 717 Działalność zaniechana Przychody ze sprzedaży 3 359 4 384 716 958 Koszty operacyjne ogółem 5 759 4 324 1 228 945 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -2 400 60 -512 13 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - 1 944 49 - 415 11 ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM 38 545 17 064 8 222 3 728 przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 13 229 7 454 2 822 1 628 przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 25 316 9 610 5 400 2 099 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej 1,07 0,60 0,23 0,13 Pozostałe całkowite dochody netto 1 276 - 117 272 - 26 Suma całkowitych dochodów 39 821 16 947 8 494 3 702 Liczba akcji (szt.) 12 355 504 12 355 504 12 355 504 12 355 504 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 45 640 26 082 9 735 5 698 Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z dział.inwestycyjną - 126 719 - 27 987 - 27 029 - 6 114 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 59 146 89 531 12 616 19 559 Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego 89 406 111 339 19 070 24 323 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej tys. PLN tys. EUR Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 po przekształceniu Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 po przekształceniu Aktywa trwałe 209 645 98 062 44 701 21 321 Aktywa obrotowe 209 495 180 626 44 669 39 272 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 89 406 111 339 19 064 24 207 Aktywa razem 419 140 278 688 89 371 60 592 Kapitał własny 257 677 215 456 54 943 46 844 Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej 141 883 133 000 30 253 28 917 Kapitał akcyjny 3 707 3 707 790 806 Udziały niekontrolujące 115 794 82 456 24 690 17 928 Zobowiązania długoterminowe 84 596 18 519 18 038 4 026 Zobowiązania krótkoterminowe 76 867 44 713 16 390 9 721 Pasywa razem 419 140 278 688 89 371 60 592 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 36 AILLERON SA – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE) Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 67 895 60 153 14 482 13 141 Koszt własny sprzedaży 47 306 41 137 10 090 8 987 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 20 589 19 016 4 392 4 154 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -4 826 -3 348 -1 029 -731 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -5 032 27 834 -1 073 6 081 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -4 978 23 088 -1 062 5 044 Działalność zaniechana Przychody ze sprzedaży 3 359 16 479 716 3 600 Koszty operacyjne ogółem 5 759 14 975 1 228 3 271 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 400 1 504 -512 329 Podatek dochodowy -456 285 -97 62 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -1 944 1 219 -415 266 Zysk (strata) netto razem -6 922 24 307 -1 476 5 310 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej -0,40 1,87 -0,09 0,41 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej -0,56 1,97 -0,12 0,43 Suma całkowitych dochodów - 6 922 24 307 - 1 476 5 310 Liczba akcji (szt.) 12 355 504 12 355 504 12 355 504 12 355 504 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych tys. PLN tys. EUR 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 197 7 100 1 109 1 551 Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną -13 732 38 282 -2 929 8 363 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej -9 129 -22 503 -1 947 -4 916 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 16 891 34 555 3 603 7 549 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej tys. PLN tys. EUR Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Aktywa trwałe 76 126 65 559 16 232 14 254 Aktywa obrotowe 39 892 58 124 8 506 12 637 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16 891 34 555 3 602 7 513 Aktywa razem 116 018 123 683 24 738 26 891 Kapitał własny 75 163 85 558 16 027 18 602 Kapitał akcyjny 3 707 3 707 790 806 Zobowiązania długoterminowe 16 625 18 155 3 545 3 947 Zobowiązania krótkoterminowe 24 230 19 970 5 166 4 342 Pasywa razem 116 018 123 683 24 738 26 891 Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy: o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych: ✓ 4,6883 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2022, ✓ 4,5775 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2021. o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej: ✓ 4,6899 – kurs NBP z dnia 31.12.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2022, ✓ 4,5994 – kurs NBP z dnia 31.12.2021 r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2021. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 37 2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI miernik 31/12/2022 31/12/2021 Rentowność aktywów (ROA) procent 9,20% 6,12% wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału procent 14,96% 7,92% Rentowność sprzedaży brutto wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży procent 27,88% 32,44% Rentowność sprzedaży netto (ROS) wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży procent 9,32% 7,87% WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Wskaźnik płynności I stopnia aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe krotność 2,73 4,04 Wskaźnik płynności II stopnia aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe krotność 2,72 4,02 Kapitał obrotowy netto Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe wartość (tys.PLN) 132 628 135 913 WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ) Wskaźnik obrotu należnościami średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży w dniach 43 49 Wskaźnik obrotu zapasami średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów w dniach 0 1 Wskaźnik obrotu zobowiązań w dniach 20 24 średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ Kapitał pracujący Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe wartość (tys.PLN) 132 628 135 913 Udział kapitału pracującego w aktywach Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem procent 31,64% 48,77% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 38 3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES. W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą HOTELTECH. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8 FINTECH produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych HOTELTECH produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in- room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej TECHNOLOGY SERVICES kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 39 PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN) Przychody w segmencie Zysk operacyjny w segmencie Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 FINTECH 63 982 56 449 - 1 483 2 733 TECHNOLOGY SERVICES 344 364 153 374 55 619 24 612 HOTELTECH 3 359 4 384 - 2 400 60 Nieprzypisane 1 736 2 625 45 53 Razem 413 441 216 832 51 781 27 457 w tym z działalności zaniechanej 3 359 4 384 - 2 400 60 Amortyzacja 12 950 8 331 EBITDA 64 731 35 788 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - - - Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - - - - Pozostałe przychody operacyjne - ` 418 82 Pozostałe koszty operacyjne - - - 4 025 - 115 Przychody finansowe - - 2 035 450 Koszty finansowe - - - 2 331 - 2 278 Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) - - 47 878 25 596 Przychody nieprzypisane w 2022 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych. W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 40 W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU TECHNOLOGY SERVICES z udziałem 83 %. Jest to już wyraźny efekt strategii akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów. W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES zwiększył swoje przychody ponad 2,5-krotnie - o blisko 191 mln zł r/r - osiągając poziom 344,4 mln zł. Przychody FINTECHU wzrosły r/r o 7,53 mln zł i ukształtowały się na poziomie 63,98 mln zł. W obszarze HOTELTECH Spółka zanotowała przychody na poziomie niższym o około 1 mln zł w porównaniu do roku ubiegłego. FINTECH 15% TECHNOLOGY SERVICES 83% HOTELTECH 1% Inni 0,005% Udział segmentów w przychodach 12 miesięcy 2022 63,98 344,36 3,36 56,45 153,37 4,38 - 50 100 150 200 250 300 350 400 FINTECH TECHNOLOGY SERVICES HOTELTECH mln PLN Przychody w segmentach r/r 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 41 -1,48 55,62 -2,40 2,73 24,61 0,06 - 10 - 10 20 30 40 50 60 FINTECH TECHNOLOGY SERVICES HOTELTECH mln PLN EBIT w segmentach r/r 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 -1,48 60,65 -2,40 2,73 24,61 0,06 - 10 - 10 20 30 40 50 60 70 FINTECH TECHNOLOGY SERVICES HOTELTECH mln PLN EBIT w segmentach r/r z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 42 Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) TECHNOLOGY SERVICES poprawił swój wynik ponad dwukrotnie w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego, osiągając zysk operacyjny (bez one off) na poziomie ponad 60,6 mln zł. W ramach zdarzeń jednorazowych są to głównie koszty, które Software Mind poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesów M&A - mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze. Segment FINTECH odnotował ujemny wynik operacyjny na poziomie 1,48 mln zł, co jest powodem trwających inwestycji w wersję chmurową LiveBank (w związku z niepodlegającymi aktywowaniu kosztami) i wpływu realizowanego w obszarze Corporate projektu dla Banku Pekao S.A. W obszarze HOTELTECH wynik operacyjny ukształtował się na poziomie – 2,4 mln zł. Spółka zdecydowała o sprzedaży segmentu HotelTech - w grudniu 2022 roku podpisana została przyrzeczona umowa sprzedaży, w związku z czym w przyszłych okresach segment ten nie będzie już negatywnie wpływał na wyniki Spółki. W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę: WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH FINTECH PKO Leasing, Citibank, Santander Leasing, Standard Chartered, Santander Bank Polska, EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy HOTELTECH Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm TECHNOLOGY SERVICES Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play Żaden z powyższych Klientów w okresie 12 miesięcy 2022 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży. Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie 12 miesięcy 2022 roku. Więcej danych na temat segmentów zostało przedstawionych w nocie nr 6 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 43 4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 2022 roku do ponad 312,6 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 147% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2021 roku sprzedaż exportowa wyniosła niespełna 126,4 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 186,2 mln zł. W szczególności sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie roku 2022 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 117%, a dla Stanów Zjednoczonych ok 214%. 24% 42% 76% 58% 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 PRZYCHODY % KRAJ - EKSPORT kraj eksport Przychody w podziale na rynki zbytu Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Kraj 100 782 90 486 Eksport 312 659 126 346 Razem 413 441 216 832 w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 44 5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w czwartym kwartale 2022 roku w wysokości ok. 123 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A. 32,03 35,01 35,10 54,07 38,97 46,24 60,20 71,43 76,71 101,70 111,70 123,33 0 20 40 60 80 100 120 140 1Q2020 2Q2020 3Q2020 4Q2020 1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021 1Q2022 2Q2022 3Q2022 4Q2022 Wyniki kwartałów 2020-2022 Przychody ze sprzedaży (mln PLN) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 45 6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH W 2022 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 413,4 mln zł, co jest poziomem blisko 2-krotnie wyższym do analogicznego okresu w roku 2021. W analizowanym okresie Ailleron wykazał EBITDA bez one off’ów na poziomie 68,6 mln zł, tj. na poziomie o około 92% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona 35,7 mln zł – co daje przyrost wartościowy o blisko 32,9 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny (również z pominięciem zdarzeń jednorazowych) wyniósł 55,6 mln zł, a zysk netto ok 45,5 mln zł – co oznacza , że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 103% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Patrząc z perspektywy zysku netto, część przypadająca dla akcjonariusza dominującego wyniosła ponad 17,4 mln zł, a dla akcjonariuszy mniejszościowych 28,1 mln zł. Tak wysoki poziom zysku netto dla jednostki dominującej oznacza, że niemal 2-krotnie został podwojony zysk z roku 2020 (9,4 mln zł), czyli sprzed sprzedaży części udziałów w Software Mind na rzecz Enterprise Investors. Dla porównania w analogicznym okresie 2021 roku pełna wartość zysku netto wyniosła 17,1 mln zł, z czego 7,4 mln zł był to zysk przypadający dla akcjonariusza dominującego. Należy podkreślić, że w samym tylko IV kwartale 2022 roku zysk netto dla akcjonariusza dominującego wyniósł 8,3 mln zł. Sam IV kwartał 2022 roku był rekordowy dla Grupy Ailleron z poziomem 123,3 mln zł przychodów i EBIT w wysokości 22,7 mln zł (z wyłączeniem one off). Suma bilansowa w ujęciu skonsolidowanym w 2022 roku zamknęła się kwotą 419,1 mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do 2021 roku (278,7 mln zł) o ponad 50%. Aktywa obrotowe i aktywa trwałe stanowią po ok. 50% sumy bilansowej. Należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 94,4 mln zł i odnotowały wzrost w porównaniu do roku 2021 (58,4 mln zł) o blisko 36 mln zł. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły ponad 33,1 mln zł - wzrost w porównaniu do roku 2021 (19,2 mln zł) o blisko 14 mln zł. Osiągnięte wskaźniki finansowe, w tym w szczególności wskaźniki płynności I i II stopnia (odpowiednio 2,73; 2,72), wskaźnik rentowności sprzedaży brutto (27,88%) poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna. Dla przypomnienia, w kwietniu 2021 roku miała miejsce finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind. Udziały Software Mind nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami wynikającymi z podwyższenia kapitału, dały Enterprise Investors prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Software Mind, podczas gdy Ailleron posiada 49,8% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, dających prawo do 49,8% głosów. * koszty transakcyjne, które Software Mind poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesów M&A - mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze, a także jednorazowy odpis w koszty okresu roku 2022 WNiP projektu RoboWealth i Chatbot w ramach samego Ailleron (ujęty z pozostałych kosztach operacyjnych) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 46 Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Powoduje to, że Ailleron w dalszym ciągu dokonuje pełnej konsolidacji ze spółką Software Mind oraz podmiotami od niej zależnymi, a wydzielenie wyniku na akcjonariusza dominującego oraz akcjonariuszy mniejszościowych następuje na poziomie wyniku netto. Ponadto w wynikach 2022 roku konsolidowane są wyniki, od momentu przejęcia, zrealizowanych przez Software Mind akwizycji. Mowa tutaj o nabyciu udziałów w takich podmiotach jak Virtual Mind, Code Factory czy Chmurowisko. Konsolidacja następuję od marca 2022 roku. W związku z powyższym począwszy od Q2 2022 roku następuje pełna konsolidacja tych podmiotów na poziomie Grupy Ailleron. Tym samym wyniki Grupy za 2022 rok nie pokazują jeszcze pełnego efektu dokonanych przejęć. Działania Software Mind to skutek konsekwentnie realizowanego projektu strategicznego, którego celem nadrzędnym jest zbudowanie wraz z Enterprise Investors grupy będącej liderem w wybranych specjalizacjach (sektorowych i technologicznych), która osiągnie kilkukrotnie wyższą skalę działalności. Jest to możliwe m.in. dzięki środkom pozyskanym w ramach dokapitalizowania Software Mind, które są przeznaczane na kolejne akwizycje. Akwizycje otwierają Software Mind drogę do wejścia na nowe rynki, dają dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT, ale także dodają do poziomu skonsolidowanego sensowne wyniki finansowe. Na przestrzeni pierwszych 12 miesięcy od rozpoczęcia projektu z Enterprise Investors udało się z sukcesem zrealizować akwizycje kilku podmiotów na trzech kontynentach. Jest to dowód nie tylko ambicji, ale również możliwości organizacyjnych Grupy Ailleron. W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w czwartym kwartale 2022 roku w wysokości 123,3 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A. Osiągnięte wyniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna. Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 2022 roku do ponad 312,6 mln zł i osiągnęła Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 47 dynamikę ponad 147% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2021 roku sprzedaż exportowa wyniosła 126,4 mln zł, co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 186,2 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LiveBank. Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach –Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie roku 2022 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 117%, a dla Stanów Zjednoczonych około 214%. Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to w 2022 roku nie zmieniła się ona znacząco w porównaniu do okresu porównywalnego. Grupa Ailleron działała nadal w trzech obszarach - Technology Services operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech i HotelTech operujące w ramach Ailleron. Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services (operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up’y, jak i liderów swoich branż. Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house’ów w regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio do rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu nearshore. Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom przyspieszać rozwój oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek rozwiązania w modelu chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning czy data science. Cały rok 2022 pokazał siłę i potencjał obszaru Technology Services – zrealizowane przychody osiągnęły poziom 344,4 mln zł, co oznacza wzrost o blisko 125% w stosunku do roku poprzedniego, kiedy przychody osiągnęły poziom 153,4 mln zł. W efekcie wynik operacyjny (bez one off) wyniósł blisko 60,7 mln zł. Należy jednak pamiętać, że efekt konsolidacji akwizycji jest ujęty w wynikach od marca 2022 roku. Kwartalna marża EBIT (po korektach o koszty jednorazowe) była w miarę stabilna z wyższą marżą w IV kwartale 2022 roku, ze względu na kontrybucję biznesu Amplitiv (telco). Mimo przeprowadzonych akwizycji, Grupa Software Mind ma bardzo mocną sytuację bilansową. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 48 W kolejnym segmencie działalności Grupy Ailleron – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2021 roku i wyniósł blisko 64 mln zł (tj. wzrost o 13%). Sam wynik FinTech jest sezonowo mocniejszy w IV kwartale, ale należy zaznaczyć, iż wynik operacyjny EBIT całego roku był mocno obciążony stratą na kontrakcie realizowanym dla Banku Pekao S.A. w ramach Corporate Banking (5,7 mln zł), jak i kosztami niepodlegającymi aktywowaniu w ramach rozwoju produktu LiveBank SaaS (2,7 mln zł). Dodatkowo w koszty 2022 roku (w ramach pozostałych kosztów operacyjnych) zaliczony został odpis na WNiP projektu RoboWealth i Chatbot, który jest, co należy mocno podkreślić, zdarzeniem jednorazowym niegotówkowym. Pozostałe obszary działalności segmentu FinTech – LiveBank onpremise, Challenger, LeaseTech, z uwagi na duże zainteresowanie procesem digitalizacji (szczególnie w ostatnim czasie) wygenerowały satysfakcjonujący poziom wyniku operacyjnego. Są to obszary, w których Spółka prowadzi niemal w 100% sprzedaż w oparciu o rozliczenie T&M. Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate oraz koszty jakie są ponoszone w obszarze LiveBank SaaS, a nie podlegające z uwagi na swój charakter kapitalizacji w ramach powstającego produktu, osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o 8,4 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie około 6,9 mln zł. W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły nieco ponad 3,3 mln zł tj. mniej o 24% całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2021 roku. W 2022 roku koszty rozwoju stanowiły koszt okresu, w efekcie czego Spółka wypracowała w tym segmencie na koniec roku ujemny wynik operacyjny w wysokości 2,4 mln zł. Założeniem jest, aby Ailleron był pierwszym wyborem dla instytucji finansowych. To oznacza, że działania jakie Spółka podjęła w zakresie obszaru HotelTech finalnie doprowadziły do przeprowadzenia procesu MBO (Management Buy-Out). W dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Ailleron na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna HotelTech. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Zawracie umowy przyrzeczonej nastąpiło w dniu 21 grudnia 2022 roku a przeniesienie własności ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2023 roku. Tym samym Spółka całkowicie zakończyła zapowiadany proces finalizacji prowadzenia działalności w obszarze HotelTech, który już nie będzie negatywnie kontrybuował w wynikach 2023 roku. Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – kompleksowe wyspecjalizowane usługi i produkty dla sektora finansowego - m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych czy też AI/ML– ze względu na specyfikę usług i produktów oraz zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 49 rozwiązaniami. Spółka w roku 2022 zapoczątkowała realizację strategii rozwoju Financial Technology Services (FTS). Nowa Strategia zakłada znaczące zwiększenie skali działalności przez koncentrację na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania wspieranych gotowymi platformami i komponentami Ailleron dla instytucji finansowych w Polsce i zagranicą, przy równoczesnym ograniczeniu inwestycji we własne produkty. Głównym założeniem jest aby Ailleron był wyspecjalizowaną firmą świadczącą kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania z elementami własnych gotowych platform i komponentów dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Chcemy pozycjonować Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Spółka posiada bogate doświadczenie we współpracy z bankami oraz innymi podmiotami finansowymi, doskonale zna specyficzne wymagania branży, w tym dotyczące bezpieczeństwa. Pozwala to Spółce na dostarczanie dedykowanych i doświadczonych zespołów, które bardzo szybko są w stanie w efektywny sposób współpracować z klientem. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house’u dla podmiotów branży finansowej. Podjęte działania mają zmierzać do poprawy rentowności Ailleron już w roku 2023 a w okresie średnioterminowym (przy odpowiedniej skali działalności) do osiągnięcia porównywalnej rentowności i zdolności do generowania gotówki jak w Software Mind. Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku. Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów. W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ w szczególności tego czynnika na działalność Grupy. W dalszym ciągu w roku 2022 jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 76 % - i taki trend Grupa Ailleron chce utrzymać na przyszłość. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 50 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Ailleron SA jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej, prowadzi politykę utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania majątku tak, aby przepływ gotówki generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki inwestycyjne pozwalał na obsługę zobowiązań Grupy, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ miernik 2022 2021 Wskaźnik płynności I stopnia krotność 2,73 4,04 Wskaźnik płynności II stopnia krotność 2,72 4,02 Kapitał obrotowy netto wartość (tys.PLN) 132 628 135 913 Kapitał własny wartość (tys.PLN) 257 677 215 456 Suma bilansowa wartość (tys.PLN) 419 140 278 688 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wartość (tys.PLN) 89 406 111 339 Na koniec roku 2022 kapitały własne Grupy stanowiły 61,5 % sumy bilansowej. Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1 pokazują, że Spółka nie ma problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Spółka jest w stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest pozytywnym zjawiskiem. Grupa na bieżąco regulowała swoje zobowiązania, a opóźnienia w płatnościach miały charakter incydentalny. Spółka nie posiada znaczących zobowiązań przeterminowanych. Stan środków pieniężnych na koniec 2022 roku wynosił 89,4 mln PLN, co oznacza zmniejszenie w stosunku do 2021 roku. Wysoki stan środków w Grupie w 2021 roku, poza wypracowanymi środkami z działalności operacyjnej, wynikał przede wszystkim z transakcji częściowej sprzedaży udziałów i inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę Software Mind. Posiadane środki pozwoliły na planowany rozwój zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych, stąd odnotowany spadek stanu środków pieniężnych w 2022 roku. W ramach finansowania bieżącego Spółka Ailleron korzysta z kredytu udzielonego przez mBank w kwocie 15 mln zł w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej. Na dzień bilansowy wykorzystanie środków z kredytu było na poziomie 52 tys. PLN. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 51 W dniu 21 lutego 2022 r. - spółka zależna od Emitenta – Software Mind - zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie stanowiącej równowartość 70 mln PLN. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. (Raport ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022). Na dzień bilansowy wykorzystanie środków z kredytu było na poziomie 69,9 mln PLN. W ramach Grupy, Spółka udziela podmiotom zależnym pożyczek na rozwój bieżącej działalności. Pożyczki udzielane są podmiotom zależnym na warunkach rynkowych. Opis udzielonych pożyczek przedstawiono w punkcie 17 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Ailleron Asia PTE LTD (i) 2 337 1 835 Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD - 2 337 - 1 835 - - Wszystkie inwestycje w 2022 roku Grupa w większości realizowała ze środków własnych, środków pozyskanych z transakcji z Enterprise Investors oraz finansowania zewnętrznego w postaci kredytów bankowych. Spółka o zaciągniętych kredytach bankowych informuje w formie raportów bieżących. Inwestycje planowane w 2023 roku będą głównie finansowane ze środków wypracowanych z działalności operacyjnej oraz zewnętrznego finansowania. W zakresie identyfikacji ewentualnych zagrożeń związanych z zarządzaniem zasobami finansowymi Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i Grupy. W oparciu o przyjęty budżet na bieżąco, podejmowane są decyzje w zakresie zarządzania środkami finansowymi Grupy. W okresach miesięcznych ma miejsce szczegółowa weryfikacja budżetu i analiza odchyleń. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej. Analiza ta uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń w obszarze płynności finansowej i zdolności Spółki i Grupy do regulowania zobowiązań. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 52 III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY 1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2022 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA • Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Hiszpanii W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind, S.L. związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań w obrębie Półwyspu Iberyjskiego oraz realizacji nowych kontraktów. Raport bieżący ESPI nr 2/2022 z dnia 26.01.2022 • Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji w spółkę Chmurowisko sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o zawarciu w dniu 2 września 2021 r. przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji Software Mind w spółkę Chmurowisko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Raport bieżący ESPI nr 4/2022 z dnia 18.02.2022 • Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółce Chmurowisko sp. z o.o W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, Transakcja polegałą na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. Chmurowisko to spółka obecna na rynku od 2017 r., świadcząca usługi wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze, a także działająca w obszarze technologii sztucznej inteligencji oraz budowania rozwiązań Internet of Things. Zespół Chmurowisko składa się z wysokiej klasy ekspertów posiadających wyspecjalizowane kompetencje z zakresu technologii największych na świecie dostawców chmurowych t.j. Microsoft, Amazon, Google, Oracle. Zakres usług świadczonych przez Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software Mind oraz całej Grupy Ailleron i jest zgodny z kierunkami jej działania i rozwoju. Inwestycja w Chmurowisko jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Raport bieżący ESPI nr 5/2022 z dnia 18.02.2022 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 53 • Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku. Raport bieżący ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022 • Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – negocjacji w sprawie nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA oraz w Argentynie. W dniu 23 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną dotyczącą zamiaru nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa amerykańskiego Virtual M Inc. (’’VM USA”) oraz spółki prawa amerykańskiego The Big Three 912 Inc. ”The Big Three 912”, a w konsekwencji pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron SA – Software Mind Inc., a także nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa argentyńskiego Virtual Mind SRL (”VM AR”) przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz/lub inną spółkę z Grupy Software Mind, pod warunkiem sfinalizowania negocjacji dotyczących warunków transakcji, pozytywnego wyniku szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), ustalenia kształtu dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych Raport bieżący ESPI nr 7/2022 z dnia 23.02.2022 • Zawarcie przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA i w Argentynie W dniu 22 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa: dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”), zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką zależną od SM – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. Działające od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, Virtual Mind i jej podmioty powiązane zbudowały swoją pozycję dostarczając innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły, ewolucyjne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projektowanie UI/UX. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej. Raport bieżący ESPI nr 8/2022 z dnia 23.02.2022 • Finalizacja transakcji nabycia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z Mołdawii W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii (”Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie w Mołdawii (’’Code Factory MLD”), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. ode Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 54 działające w branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, kontroli jakości oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz Rumunii, spółki posiadają także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code Factory ROM i Code Factory MLD dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-Commerce oraz sport betting on-line m.in. Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR. Raport bieżący ESPI nr 9/2022 z dnia 25.02.2022 • Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w pierwszych 2 hotelach grupy Wild Arctic Resorts Oy w Finlandii W dniu 25 kwietnia 2022 wpłynęła do Spółki umowa poidpisana z z grupą Wild Arctic Resorts Oy z Finlandii („Grupa”) na wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio w 2 hotelach. Umowa dotyczy wdrożenia aplikacji mobilnej iLumio, dostępnej na platformach iOS i Android oraz systemu iLumio CMS, przeznaczonego dla obsługi hotelowej. Aplikacja mobilna dla grupy Wild Arctic Resorts Oy będzie umożliwiała rezerwację pokoi, pełny automatyczny bezkontaktowy meldunek w hotelu, otwieranie drzwi za pomocą smartfona, płatności mobilne za usługi hotelarskie i posiłki oraz szereg marketingowych oraz operacyjnych usprawnień, takich jak live chat, ankiety, rezerwacje atrakcji etc. Podpisana umowa jest elementem większej inwestycji grupy hotelowej w rozwiązania smart dla swojej sieci i jednocześnie łączy się ze strategią ekspansji, która przewiduje dodanie kolejnych resortów w ciągu 2 lat. Grupa planuje otwarcie kolejnych hoteli w 2022-2023, w których aplikacja iLumio również zostanie wdrożona. Podpisany kontrakt otwiera dodatkowo możliwość sprzedaży innych produktów Ailleron w ramach tej samej sieci hotelowej – takich jak iLumioTV i interactive kiosk. Wild Arctic Resorts Oy to Grupa założona 1986, która obsługuje ponad milion pobytów wakacyjnych rocznie. Ośrodki wypoczynkowe Grupy znajdują się w Finlandii, Szwecji i Hiszpanii. Raport bieżący ESPI nr 10/2022 z dnia 25.04.2022 • Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy W dniu 20 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia części zysku netto Spółki za rok 2021 w kwocie 3.953.761,28 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 28/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 0,32 zł (słownie: trzydzieści dwa grosze) na każdą akcję. Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2022 r. uchwaliło wypłatę dywidendy, która została wypłacona 12 sierpnia 2022 roku. Raport bieżący ESPI nr 12/2022 z dnia 20.05.2022 • Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2022-2023 Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku, mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2023 i wskazała spółkę: PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127, jako firmę audytorską, której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023. Spółka korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2020 i 2021. Raport bieżący ESPI nr 13/2022 z dnia 20.05.2022 • Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A. W dniu 20 czerwca 2022 Spółka podpisała aneks z mBank S.A. O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce zostało udzielone finansowanie. Zgodnie z brzmieniem zapisów aneksu kredyt został udzielony do dnia 22 czerwca 2023 roku z możliwością, aby termin ważności udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 21 czerwca 2024 roku. Raport bieżący ESPI nr 15/2022 z dnia 20.06.2022 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 55 • Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 21 czerwca 2022 roku W dniu 21 czerwca 2022 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było:  Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2021 rok,  Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy,  Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021. Raport bieżący ESPI nr 14/2022 z dnia 25.05.2022 , Raport bieżący ESPI nr 16/2022 z dnia 22.06.2022 • Rezygnacja Członków Rady Nadzorczej W dniu 16 sierpnia 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Dariusza Korzyckiego oraz Pana Pawła Nowaka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 16 sierpnia 2022 r.. W obu przypadkach jako przyczynę rezygnacji wskazano powody osobiste. Raport bieżący ESPI nr 22/2022 z dnia 16.08.2022 • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. – 17 sierpnia 2022 roku – powołanie nowych Członków rady Nadzorczej W dniu 17 sierpnia 2022 roku w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było: Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej – powołanie nowych członków Rady Nadzorczej- Pana Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta; Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad wynagradzania członków Komitetu Audytu. Raport bieżący ESPI nr 21/2022 z dnia 22.07.2022 , Raport bieżący ESPI nr 23/2022 z dnia 17.08.2022 , Raport bieżący ESPI nr 24/2022 z dnia 17.08.2022 • Spółka oddała do testów akceptacyjnych Banku ostatni release (R6) Etapu 1 w projekcie realizowanym zgodnie z podpisaną umową z Bank Pekao S.A. na wdrożenie internetowej i mobilnej bankowości dla firm Z punktu widzenia Spółki jest to realizacja kluczowego, istotnego etapu zaawansowania prac nad projektem. Etap 1 projektu w ocenie Spółki umożliwia obsługę małych i średnich przedsiębiorstw przez Bank. Tym samym został osiągnięty bardzo istotny kamień milowy kontraktu. Dalsze etapy prac to w szczególności rozwój systemu dla dużych przedsiębiorstw. W ramach Etapu 1 zaimplementowano moduły systemu oraz wymagania wynikające bezpośrednio z zakresu przedmiotu umowy, jak również rozszerzenia zakresu wynikające ze składanych przez Bank Pekao S.A. zleceń. Założone prace postępują zgodnie z ustalonym harmonogramem. Przewidywany termin zakończenia testów UAT to 09.12.2022 r. W kolejnych etapach Spółka będzie realizowała dalsze prace wynikające z umowy oraz ewentualnych uzgodnionych z Bankiem Pekao S.A. rozszerzeń zakresu umowy wynikających z zamówień na prace dodatkowe. Z punktu widzenia prowadzonej działalności operacyjnej Spółki projekt ten traktowany jest jako priorytetowy i mogący mieć wpływ na kształtowanie się przyszłej sytuacji ekonomiczno- finansowej Grupy Kapitałowej. Raport bieżący ESPI nr 27/2022 z dnia 05.10.2022 • Zmiany w składzie Zarządu W dniu 6 października 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Skrabskiego z funkcji Członka Zarządu. Pan Piotr Skrabski poinformował, że przyczyną złożenia rezygnacji są powody osobiste. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 6 października 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę na mocy której z dniem 6 października 2022 roku powierza Panu Marcinowi Dąbrowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, Dyrektora Operacyjnego. Raport bieżący ESPI nr 28/2022 z dnia 06.10.2022 • Finalizacja przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – nabycia udziałów w spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie W dniu 31 października 2022 wpłynęły do Spółki umowy dotyczące nabycia w sposób pośredni lub bezpośredni łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires w Argentynie (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników, zawarte pomiędzy spółkami zależnymi od Ailleron S.A. – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. („SMOS”) jako kupującymi a Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 56 obecnymi wspólnikami VM AR. Grupa Virtual Mind i zbudowała swoją pozycję zapewniając swoim klientom elastyczne zespoły ekspertów dostarczających innowacyjne oprogramowanie, nowoczesne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projekty z zakresu UI/UX. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej. Raport bieżący ESPI nr 29/2022 z dnia 31.10.2022 • Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – HotelTech W dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Ailleron S.A. na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, operującej dotychczas jako dywizja pod nazwą „HotelTech”, dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Umowa stanowi pierwszy etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki działań w obszarze HotelTech, których finalnym założeniem było m.in. dokonanie MBO (Management Buy- Out). Celem podejmowanych działań jest planowana koncentracja biznesu Spółki na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Spółka będzie czyniła starania, aby sfinalizować transakcję jeszcze w 2022 roku, ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2023r. Raport bieżący ESPI nr 30/2022 z dnia 14.11.2022 • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. – 14 grudnia 2022 roku – wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa-HotelTech W dniu 14 grudnia 2022 roku w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było: - Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki – dywizji HotelTech, - Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki. Raport bieżący ESPI nr 31/2022 z dnia 17.11.2022, Raport bieżący ESPI nr 33/2022 z dnia 14.12.2022 , Raport bieżący ESPI nr 34/2022 z dnia 14.12.2022 • Podpisanie umowy z ING Bankiem Śląskim S.A. na wdrożenie LiveBank Cloud W dniu 20 grudnia 2022 r. wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron SA - z ING Bankiem Śląskim S.A. na wdrożenie systemu LiveBank w modelu chmurowym. Umowa z ING przewiduje wdrożenie rozwiązania LiveBank w oparciu o technologię chmury publicznej w modelu SaaS. Platforma LiveBank pozwoli na zdalne zarządzanie sprawami klientów z wykorzystaniem potencjału spotkań on-line. Współdzielenie ekranu czy wspólna praca nad dokumentami pozwolą na budowę i wzmacnianie relacji z klientami Banku w kanałach cyfrowych. W ramach wdrażanego rozwiązania klienci Banku będą mieli możliwość skorzystania z indywidualnej obsługi przez wybranego specjalistę oraz zakupu produktów banku, np. kredytu hipotecznego. Dzięki rozwiązaniu LiveBank zaadresowane zostaną potrzeby klientów dotyczące spersonalizowanej i cyfrowej komunikacji z bankiem. Ailleron SA od wielu miesięcy opracowywał całkowicie nowy model funkcjonowania systemu LiveBank. Idąc za globalnym kierunkiem transformacji i potrzebami instytucji finansowych, znacząco spotęgowanymi pandemią Covid-19, Ailleron SA podjęła decyzję o rozwoju wersji LiveBanku w modelu chmurowym. Celem było stworzenie znacznie szybszego we wdrożeniu i bardziej elastycznego narzędzia, aby umożliwić klientom odpowiednią skalowalność bez konieczności ponoszenia wysokich kosztów inicjalnych – poprzez zakup dowolnej, odpowiedniej dla danego banku liczby licencji. Umowa z ING Bankiem Śląskim jest pierwszą umową na wdrożenie LiveBank w wersji cloud. Stroną umowy jest również Operator Chmury Krajowej, którego zadaniem będzie świadczenie usługi chmurowej oraz wsparcie w zakresie zapewnienia zgodności wykorzystywanych usług chmurowych z wymogami prawa oraz regulacjami branżowymi, w szczególności tzw. komunikatu chmurowego UKNF. Raport bieżący ESPI nr 35/2022 z dnia 20.12.2022 • Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – HotelTech W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech”, dostarczającej Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 57 nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie własności ZCP nastąpi na podstawie umowy przyrzeczonej, która wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Umowa stanowi kolejny etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki działań w obszarze HotelTech, których finalnym założeniem było m.in. dokonanie MBO (Management Buy-Out). Celem podejmowanych działań jest planowana koncentracja biznesu Spółki na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Raport bieżący ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022 • Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. W dniu 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienie do umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowego wspólnika Chmurowisko 33,12% udziałów w Chmurowisko przez SM. Tym samym SM będzie posiadał 100% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Raport bieżący ESPI nr 37/2022 z dnia 22.12.2022 ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA • Zawarcie umowy ramowej o świadczenie usług informatycznych i rozwój oprogramowania z VeloBank S.A. W dniu 9 lutego 2023 r. wpłynęła do Spółki podpisana umowa ramowa o wykonanie prac informatycznych pomiędzy spółką zależną - Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o. a VeloBank S.A. Przedmiotem umowy jest określenie ramowych warunków współpracy w zakresie świadczenia przez AOS na rzecz VeloBank usług dotyczących rozwoju oprogramowania przez dedykowane zespoły specjalistów AOS posiadające określone przez VeloBank kompetencje. Współpraca będzie w szczególności dotyczyła analizy wymagań i analizy funkcjonalnej dla systemów informatycznych, projektowania systemów informatycznych, oraz wykonywania usług programistycznych. Metodyka rozliczania świadczeń oparta jest na formule time&materials, niemniej Strony nie wykluczają realizacji usług według ustalonej ceny. Umowa z VeloBank ma istotne znaczenie dla Ailleron, gdyż jest potwierdzeniem przyjętej strategii rozwoju FTS (Financial Technology Services), pozycjonującej Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house’u dla podmiotów branży finansowej. Raport bieżący ESPI nr 2/2023 z dnia 09.02.2023 • Zmiana podmiotu pełniącego funkcję animatora rynku dla akcji Emitenta W Spółka wypowiedziała Umowę o pełnienie funkcji Animatora Emitenta na GPW zawartą dnia 22.09.2015 r. z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A., ze skutkiem na dzień 31.03.2023 r. Jednocześnie Spółka zawarła Umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta z Trigon Dom Maklerski S.A., który rozpocznie pełnienie funkcji animatora rynku dla akcji Emitenta od 01.03.2023 r. Raport bieżący ESPI nr 3/2023 z dnia 13.02.2023 • Ekspozycja na Silicon Valley Bank 10 marca 2023 przez Federalna Agencja Ubezpieczeń Depozytów („FDIC”) w USA, przejęła kontrolę nad aktywami i depozytami banku Silicon Valley Bank (“SVB”), w którym spółka pośrednio zależna od Emitenta – Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi – posiadała środki pieniężne w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD. Zgodnie ze wspólnym oświadczeniem Sekretarza Skarbu Janet L. Yellen, przewodniczącego Rady Rezerwy Federalnej Jerome’a H. Powella i przewodniczącego FDIC Martina J. Gruenberga z dnia 12 marca 2023 wszystkie depozyty w Silicon Valley Bank miały być w pełni zabezpieczone. Zgodnie z kolejnym oświadczeniem Rady Rezerwy Federalnej również z dnia 12 marca 2023, w/w Sekretarz Skarbu po konsultacji z Prezydentem, zatwierdziła działania umożliwiające FDIC pełną ochronę wszystkich deponentów SVB, zarówno ubezpieczonych, jak i nieubezpieczonych. Do dnia 20 marca Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi zrealizowała przelewy środków do innych banków w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD i tym samym odzyskała całość środków jakie posiadała w banku SVB. Sytuacja związana z SVB nie wywarła żadnego negatywnego wpływu na działalność Grupy Emitenta. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 58 Raport bieżący ESPI nr 4/2023 z dnia 13.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 5/2023 z dnia 16.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 6/2023 z dnia 20.03.2023 • Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Niemczech 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind GmbH związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań na rynku DACH oraz realizacji nowych kontraktów. Spółka Zależna będzie prowadzić działalność w sektorze IT, świadcząc usługi rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH. Zawiązanie Spółki Zależnej wpisuje się w strategię dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy. Raport bieżący ESPI nr 7/2023 z dnia 27.03.2023 • Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A W dniu 13.04.2023 r. Ailleron podpisał aneks do umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”). O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku i raporcie bieżącym ESPI nr 15/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej, przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce zostało udzielone przez Bank finansowanie w kwocie 15.000.000 PLN. Zgodnie z brzmieniem zapisów aneksu, kredyt został przedłużony do dnia 4 kwietnia 2025 roku z możliwością, aby termin ważności udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 4 kwietnia 2026 roku. Raport bieżący ESPI nr 8/2023 z dnia 13.04.2023 2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI EMITENTA Istotnym czynnikiem, jaki wystąpił w 2020 roku jest sytuacja związana ze światową pandemią COVID-19. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS- CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem sytuacją. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników. Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym wyprzedzeniem i z powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów technicznych, które potwierdziły zdolność Spółki do zapewnienia usług na dotychczasowym poziomie. Od 16 marca 2020 roku, w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w całej organizacji. Jest to sposób pracy, który Spółka stosowała wcześniej, była do niego przygotowana pod względem organizacyjnym i technicznym. Równolegle z Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 59 przejściem na tryb pracy zdalnej, Spółka uruchomiła komunikację do swoich klientów, potwierdzając gotowość do pracy z zachowaniem dotychczasowej wydajności, co spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem. Tryb pracy zdalnej kontynuowany jest w Grupie Ailleron do chwili obecnej. Wprowadzono obecnie (do decyzji managerów projektów) okresowe spotkania zespołów. Pracownicy, którzy preferują pracę w biurze mają taką możliwość. Spółka od momentu wystąpienia pandemii nie odnotowała spadku efektywności pracy, nie redukowała zatrudnienia i nie obniżała wynagrodzeń pracowników. Kontrakty Ailleron są prowadzone zgodnie z przyjętymi harmonogramami, a Spółka pozyskuje nowych klientów. Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy również do tej pory nie odnotowali silnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów w okresie pandemii dostrzegło zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do nadzwyczajnej sytuacji. Są obszary, w których Spółka nadal dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Branża IT okazała się mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na bieżącą działalność i realizowane projekty. 3. POTENCJALNY WPŁYW WOJNY NA UKRAINIE NA SPRAWOZDANIA FINANSOWE GRUPY Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy). Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 60 Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – JOINT STOCK COMPANY SENSE BANK (poprzednio: Alfa Bank Ukraina). Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,3 mln zł, co przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2023. W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację. Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność. 4. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA Strategicznym celem Grupy Ailleron jest rozwój dwóch niezależnych, rentownych i szybko rosnących międzynarodowo biznesów. Pierwszy obszar, realizowany pod marką Ailleron, to usługi i rozwiązania IT dla instytucji i firm z branży finansowej. Drugi obszar to budowa globalnego software house’u z polskimi korzeniami pod marką Software Mind, w projekcie realizowanym wspólnie z funduszem Enterprise Investors. W 2021 roku Spółka podjęła działania, które mają zapewnić jej rozwój w kolejnych latach. Zgodnie z przyjętą strategią, w kolejnych latach Grupa Ailleron zamierza kontynuować dynamiczny rozwój, zarówno poprzez wzrost organiczny, jak i przez akwizycje. Wspólnie z Enterprise Investors, który stał się większościowym udziałowcem Software Mind (spółki zależnej od Ailleron), Grupa ma dostęp do kapitału umożliwiającego przejęcia o znacznej wartości. W akwizycjach Grupa chce się skupiać na spółkach, które będą uzupełniały jej działalność pod kątem geograficznym, dostępu do specjalistów IT, wzmacniały w sektorach, w których Grupa jest już obecna, a także poszerzały kompetencje, bowiem w branży outsourcingu usług IT skala biznesu ma bardzo duże znaczenie. Sama spółka Ailleron w roku 2022 w obszarze FinTech zapoczątkowała realizację strategii rozwoju Financial Technology Services (FTS). Nowa Strategia zakłada znaczące zwiększenie skali działalności przez koncentrację na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania wspieranych gotowymi platformami i komponentami Ailleron dla instytucji finansowych w Polsce i zagranicą, przy równoczesnym ograniczeniu inwestycji we własne produkty. Głównym założeniem jest, aby Ailleron był wyspecjalizowaną firmą świadczącą kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania z elementami własnych gotowych platform i komponentów dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 61 Chcemy pozycjonować Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Spółka posiada bogate doświadczenie we współpracy z bankami oraz innymi podmiotami finansowymi, doskonale zna specyficzne wymagania branży, w tym dotyczące bezpieczeństwa. Pozwala to Spółce na dostarczanie dedykowanych i doświadczonych zespołów, które bardzo szybko są w stanie w efektywny sposób współpracować z klientem. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house’u dla podmiotów branży finansowej. Podjęte działania mają zmierzać do poprawy rentowności Ailleron już w roku 2023 a w okresie średnioterminowym (przy odpowiedniej skali działalności) do osiągnięcia porównywalnej rentowności i zdolności do generowania gotówki jak w Software Mind. W dalszym ciągu w roku 2022 jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 76 % - i taki trend Grupa Ailleron chce utrzymać na przyszłość. Biznes technologiczny to biznes ludzki, w związku z czym bardzo ważne jest, aby Spółka posiadała zdolność pozyskiwania i utrzymania talentów. Obecnie w Grupie Ailleron pracuje ponad 1 500 wysokiej klasy specjalistów. Znaczną częścią strategii działania Grupy jest dbanie o pracowników i ich zadowolenie z warunków pracy. “Dział People” dba o rozwój pracowników, a także o ich dobre samopoczucie w pracy i odpowiednią motywację poprzez ofertę różnych inicjatyw rozwojowych, organizację webinarów z ciekawymi osobami – psychologami, dietetykami, sportowcami, specjalistami z branży IT - a także dostęp do szkoleń online. Spółka kładzie duży nacisk na regularny dialog z pracownikami poprzez cykliczne spotkania z członkami Zarządu tzw. „All-Hands-Meeting” i wymianę informacji, które są niezbędne w budowaniu zaangażowania w tak dynamicznym i zmiennym środowisku. Spółka stara się wyciągać wnioski z tego dialogu i wprowadzać działania, które pozwalają jej stawać się coraz lepszym pracodawcą. Szerzej o inicjatywach dla Pracowników zostało powiedziane w rozdziale I p. 9 niniejszego sprawozdania. Nadal znajdujemy się w nadzwyczajnych czasach spowodowanych m.in. działaniami zbrojnymi na Ukrainie. Niemniej jednak, ze względu na branżę w jakiej działa Grupa oraz na podjęte działania, na rok 2023 i kolejne lata Spółka patrzy z optymizmem. Biznes Ailleron jest dobrze spozycjonowany, a Zarząd i management Grupy Ailleron na bieżąco monitorują sytuację i potencjalny wpływ nadzwyczajnych czynników na działalność Grupy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 62 IV. CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień bilansowy wynosi ok. 72 mln zł. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane ze zmianami kursów walut Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2022 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 76%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron. Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 63 prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 64 Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Istnieje jednak ryzyko, iż na skutek długotrwałych działań zbrojnych oraz wystąpienia czynników obecnie nieprzewidywalnych, sytuacja może negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 65 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY Ryzyko związane z celami strategicznymi Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, a także realizowane i planowane akwizycje, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie ok. 72 mln zł. z tytułu kredytów bankowych. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach, oraz że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 66 całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie do cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 67 Ryzyko związane z umowami licencyjnymi Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce i na świecie dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko koncentracji klientów Grupy W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2022 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy (nota 6.6 skonsolidowane SF). W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 68 akwizycje, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów. W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 69 konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 70 V. ŁAD KORPORACYJNY 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2022 ROKU Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki 2021”), stanowiącemu załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku (dokument dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych). Zarząd Emitenta, oświadcza, iż Spółka przestrzegała w 2022 r. zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki 2021, z wyłączeniami opisanymi i uzasadnionymi poniżej: 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki : Podstawowy charakter oraz skala działalności Spółki powodują, że jej wpływ na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest marginalny, wobec czego Spółka nie uwzględnia tego obszaru w swojej strategii biznesowej. Spółka jednak przywiązuje wagę do zagadnień ESG między innymi w obszarze środowiskowym - w swoich biurach preferuje elektroniczny obieg dokumentów i ogranicza ilość drukowanych i zużywanych materiałów. Spółka zapewnia pełną segregację odpadów, urządzenia do filtrowania wody pitnej dla pracowników, aby ograniczyć plastikowe butelki, zapewnia miejsca dla rowerów, aby zachęcić pracowników do tej formy przemieszczania się i tym samym ograniczyć emisję spalin. Spółka nie posiada formy pisemnej całościowej strategii biznesowej. Jeżeli Spółka zdecyduje o stworzeniu takiego dokumentu w przyszłości, weźmie pod uwagę uwzględnienie w niej tematyki ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki : Spółka nie zamieszcza na stronie takich elementów strategii jak mierzalne cele, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, określone za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Spółka nie publikuje również prognoz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 71 wyników. Spółka w trakcie okresowych spotkań z interesariuszami, w tym przy okazji publikacji raportów okresowych, przedstawia strategię działania oraz omawia wyniki, postępy i realizację. Materiały z konferencji zamieszcza na stronie internetowej. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki : W związku z wyjaśnieniami zawartymi w komentarzu do pkt 1.3.1., Spółka nie stosuje niniejszej zasady. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki : Obecnie Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie efektów pracy i ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Powyższe statuuje obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin Zgłaszania Naruszeń. Wprowadzone procedury mają zapewnić poszanowanie praw pracowników oraz niedyskryminowanie ich ze względu na płeć, wiek, rasę, religię itp. Spółka rozważy opracowanie i przedstawienie takiego wskaźnika. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Komentarz spółki: Do tej pory Spółka ujawniała w Sprawozdaniu z działalności za dany rok swoje działania w tym zakresie wyłącznie rodzajowo. Od przyszłego Sprawozdania z działalności Spółka przedstawi tego typu wydatki również kwotowo. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 72 Komentarz spółki: Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów Spółki. Osoby obecnie sprawujące te funkcje zostały wybrane z uwagi na kompetencje merytoryczne, doświadczenie zawodowe oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek, płeć, przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią kryterium ewaluacji. Spółka przywiązuje wagę do wartości równouprawnienia i niedyskryminacji, czego potwierdzeniem jest obowiązujący w spółce Kodeks Etyki Biznesu oraz Regulamin Zgłaszania Naruszeń. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz Zarządu jest wynikiem merytorycznej oceny kandydatów, ich doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. W wypadku decyzji o przedłużeniu ich kadencji kluczowa pozostaje także efektywność ich działania i dotychczas osiągane wyniki. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek mniejszości nie stanowią kryterium oceny. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak polityki różnorodności, o czym mowa w pkt 2.1. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz spółki : Z uwagi na rodzaj i skalę prowadzonej działalności w Spółce nie wyodrębniono jednostki zajmującej się wyłącznie przedmiotowymi kwestiami. W spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest oparty zarówno o pion finansowy jak i poszczególne działy i obowiązuje nadzór o charakterze kaskadowym. Managerowie, każdej z jednostek organizacyjnych odpowiadają za zarządzanie ryzykiem oraz zgodność działalności z prawem w ramach swojego działu. Każdy z nich podlega pod Członka Zarządu dedykowanego do danego obszaru i do niego raportuje. Członkowie Zarządu raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 73 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: W strukturze Spółki nie utworzono odrębnego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Jak wyżej opisano w pkt. 3.2 funkcje nadzorcze (kontrolne) pełnią: pion finansowy, Managerowie, Członkowie Zarządu, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu. Wynagrodzenie managerów i Członków Zarządu w znacznej części jest uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, jednakże część ich wynagrodzenia oparta jest również o realizację wyników finansowych. Wynagrodzenie personelu pionu finansowego oraz Członków Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) nie jest uzależnione od wyników - jest stałe i wypłacane miesięcznie. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu – zasada stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana wprost, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie ma osobnego stanowiska audytora wewnętrznego ani kierującego audytem wewnętrznym. Jednakże uwzględniając funkcjonujący w Spółce nadzór, jak opisano w pkt.3.2, osoby odpowiedzialne podlegają organizacyjnie dedykowanym Członkom Zarządu w tym Prezesowi Zarządu, którzy w tym obszarze raportują do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki : W przypadku podmiotów z Grupy obowiązuje taki sam, jak w przypadku Spółki, system kontroli wewnętrznej. W konsekwencji, zastosowanie znajduje wyłącznie zasada 3.5. Z uwagi na brak wyodrębnionego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance, zasady 3.4 oraz 3.6. nie mają zastosowania. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80. * Spółka weszła do indeksu sWIG80 w 2023 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 74 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki : Mając na uwadze strukturę akcjonariatu, Spółka nie zdecydowała się do tej pory na zapewnianie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę zgłaszania przez akcjonariuszy takiej potrzeby, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie. Spółka transmituje obrady Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a następnie zapis wideo umieszcza na swojej stronie internetowej w sekcji dotyczącej WZA. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Komentarz spółki : W zakresie zasad zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia stosowane są zasady Kodeksu Spółek Handlowych. W konsekwencji akcjonariusze mogą zgłaszać uchwały nawet w trakcie WZA. Spółka dąży jednak do tego, aby uchwały były zgłaszane przed WZA, aby akcjonariusze mieli możliwość jak najlepszego przygotowania się do Zgromadzenia. Ponadto, projekty uchwał proponowane przez Zarząd Spółki są publikowane wraz z ogłoszeniem o zwołaniu WZA. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Komentarz spółki : Do tej pory informacje o kandydatach były dostępne dla akcjonariuszy w trakcie Zgromadzenia. Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady w przyszłości, przy założeniu jej stosowania względem kandydatur na członków Rady Nadzorczej znanych z wyprzedzeniem, pozwalającym na opublikowanie ich na stronie internetowej Spółki w w/w terminie. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 75 zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz spółki : Program Opcji Menedżerskich obowiązujący w Spółce zakłada, że realizacja programu jest uzależniona od spełnienia przez uprawnionych z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie odbiega od wartości akcji z okresu uchwalania programu, natomiast program ten nie zakłada że cele wyznaczone dla osób uprawnionych z programu podlegają realizacji w przeciągu co najmniej 3 lat (cele te mogą być wyznaczane na krótsze, co do zasady roczne okresy). 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w zakresie odnoszącym się do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, które ma charakter wynagrodzenia miesięcznego i nie jest uzależnione od liczby posiedzeń. W Spółce nie przewidziano jednak dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej uczestniczących w Komitecie Audytu. Pełna treść dokumentu - „Informacja na temat stanu stosowania przez Ailleron SA zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” - zawierającego opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła umieszczone są na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny. 2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ailleron prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej sekcja „Inwestorzy” . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby ułatwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja „Inwestorzy” jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim. Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń. Sekcja „Inwestorzy” jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 76 Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Spółka regularnie organizuje bezpośrednie transmisje internetowe z konferencji organizowanych po publikacji wyników finansowych, podczas których istnieje możliwość zadawania pytań członkom Zarządu. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu. Spółka, aby przybliżyć inwestorom swoją działalność i kierunki rozwoju organizuje również webinary w portalach tj. Strefa Inwestorów, Portal Analiz. Przedstawiciele Ailleron uczestniczą w różnych eventach organizowanych przez instytucje związane z tematyką giełdową lub branżą IT. 3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza, a w szczególności powołany Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i Biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych. Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 77 Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych. W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej. W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się w oparciu o istniejący system raportowania. Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (przyjętej uchwałą Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. i zaktualizowaną uchwałą nr 01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku oraz uchwałą nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku), oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 78 4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI STAN AKCJONARIATU NA 31.12.2022 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi) IIF RMS Ventures LLC SKA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,45% Pozostałe podmioty 852 421 1 252 421 6,90% 7,67% Razem 2 882 861 4 430 871 23,33% 27,12% ESALIENS TFI SA 957 461 957 461 7,75% 5,86% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 893 842 4 893 842 39,61% 29,95% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 % * Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze 5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU  Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy. Akcje serii A nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW. Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE Akcje Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) % głosów z akcji A na WZA Seria A 3 981 830 7 963 660 48,74 % Akcjonariusze posiadający akcje A: IIF RMS Ventures LLC SKA 2 433 820 4 867 640 29,79 % Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi) 1 548 010 3 096 020 18,95 % Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 79  Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w § 16 Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF RMS Ventures LLC S.K.A jest upoważniona do powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego;  Zgodnie z § 20 Statutu Spółki akcjonariuszowi – IIF RMS Ventures LLC S.K.A. - przysługują uprawnienia w zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu;  W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. 6. ZMIANY STATUTU Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości. W 2022 roku miały miejsce następujące zmiany Statutu Spółki:  Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 14 grudnia 2022 roku przyjęło zmiany Statutu Spółki polegające na zmianie brzmienia Statutu Spółki w ten sposób, że § 1 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu: „Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej „DV”), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „IIF”) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej „MV” ).” Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 80 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej „DV”), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „IIF”; spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF S.A.) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej „MV” ).” Niniejsze zmiany są w trakcie rejestracji przez Sąd. Obowiązująca treść Statutu znajduje się na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny. 7. WALNE ZGROMADZENIE Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz postanowienia KSH. Dokumenty firmowe dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny. 8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ZARZĄD Organem kierującym Spółką jest Zarząd. W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA: • W dniu 6 października 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Skrabskiego z funkcji Członka Zarządu; • W dniu 6 października 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której z dniem 6 października 2022 roku powierzyła Panu Marcinowi Dąbrowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, Dyrektora Operacyjnego. W związku z powyższym, od dnia 6 października 2022 roku r., Zarząd Ailleron SA działa w następującym składzie:  Rafał Styczeń – Prezes Zarządu  Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu  Marcin Dąbrowski – Wiceprezes Zarządu  Tomasz Król – Członek Zarządu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 81 Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia Zarządu zostały określone w § 20 Statutu Spółki. RADA NADZORCZA Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób. W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w strukturze Rady Nadzorczej Ailleron SA: • Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:  Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,  Dariusz Korzycki – Członek Rady Nadzorczej,  Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej,  Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej. • 16 sierpnia 2022 roku, Pan Dariusz Korzycki i Pan Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, • 17 sierpnia 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta na stanowiska Członków Rady Nadzorczej Spółki. • Od 17 sierpnia 2022 – do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:  Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Jan Styczeń – Członek Rady Nadzorczej,  Dariusz Orłowski – Członek Rady Nadzorczej,  Szymon Wałach – Członek Rady Nadzorczej,  Filip Szubert – Członek Rady Nadzorczej. Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje regulują postanowienia §16, §17, §17 1 , §18, §19 Statutu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej , a także obowiązujące przepisy prawa. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 82 KOMITET AUDYTU Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: „Ustawa o biegłych”), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki. • Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:  Dariusz Korzycki – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)  Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu  Paweł Nowak – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny) • 16 sierpnia 2022 roku, Dariusz Korzycki i Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki. • 23 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała nowych Członków - Filipa Szuberta, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Szymona Wałacha powierzając mu funkcję Członka Komitetu Audytu. • Od 23 sierpnia 2022 do chwili obecnej w skład Komitetu Audytu wchodzili:  Filip Szubert – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)  Bartłomiej Stoiński – Członek Komitetu Audytu  Szymon Wałach – Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny) Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych. Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań: • Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).; • W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji; • w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów; • W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant; • Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 83 • Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up’ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). • Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.). • Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. • ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych. Kadencja Komitetu Audytu jest tożsama z kadencją Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie. Komitet Audytu wykonuje ustawowe zadania przewidziane w Ustawie o biegłych i Regulaminie Komitetu Audytu, w szczególności odpowiada za zgodny z prawem wybór firmy audytorskiej do wykonywania ustawowych badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Wykonując powyższe zadanie, Komitet Audytu opiera się na postanowieniach Polityki wyboru firmy audytorskiej, przyjętej pierwotnie przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 listopada 2017 roku oraz zaktualizowanej w dniu 25 września 2020 r. Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę̨ audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjęte uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. oraz zaktualizowane uchwałą nr 01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku oraz uchwałą nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku („Polityka wyboru firmy audytorskiej”). Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej :  Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 84  Firma audytorska, mająca pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinna zapewnić niezależność przy realizacji badania,  Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosuje ponadto następujące kryteria: wysokość wynagrodzenia zaproponowanego przez firmę audytorską, zakres usług oferowany w ramach badania; ilość osób delegowanych przez firmę audytorską do przeprowadzenia badania; doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów o podobnym profilu działalności jak Spółka, doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., referencje i rekomendacje firmy audytorskiej.  Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.  Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,  Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.  Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze zawarcia z firma audytorską przeprowadzającą badanie umowy o świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niedozwolonych. W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił wyrażenia zgody. Szczegółowe informacje i założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny/Niezależny Audytor. W okresie trwania kadencji Komitetu Audytu w 2022 roku dokonano przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań Spółki za lata 2022 - 2023. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 85 Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki w związku z art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2022 r., poz. 1302 ze zm.) oraz art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r., poz. 2017 ze zm.), mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2023 i wskazała spółkę: PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127, jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2022 r., poz. 1302 ze zm.), której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023, w tym:  przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok,  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2022 rok,  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok;  badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2022 rok,  przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2023 rok,  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2023 rok,  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2023 rok;  badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2023 rok. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja Komitetu Audytu, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:  przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 86  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok ,  badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,  badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok.  przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok ,  badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,  badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok.  przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok,  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2022 rok , Na rzecz Spółki i Grupy Ailleron były świadczone przez ww. firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki inne usługi tj.:  ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku.  ocena sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku. Komitet Audytu wyraził zgodę na w/w usługi w postaci stosowanych uchwał. W 2022 roku Komitet Audytu, odbył sześć posiedzeń - 18.02.2022, 22.04.2022, 13.05.2022, 20.05.2022, 23.09.2022, 18.11.2022. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 87 9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA Od grudnia 2018 roku aktywnie działa Fundacja Ailleron „Możesz na mnie liczyć“, w której Ailleron SA posiada 90 % udziałów. Na czele Fundacji stoi jej inicjatorka - Anna Styczeń - żona Prezesa Zarządu Ailleron SA Rafała Stycznia. Fundacja „Możesz Na Mnie Liczyć” powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Fundacja poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty oraz inne aktywności, chce uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w którym żyjemy. Podejmowane przez Fundację działania mają również na celu pomoc osobom przebywającym w hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji otwarte są także na potrzeby zwierząt. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 88 Działalność Fundacji Ailleron - „Możesz na mnie liczyć“ - w 2022 roku obejmowała następujące przedsięwzięcia: • Działania i akcje pomocy osobom z Ukrainy – wsparcie dla osób uciekających przed skutkami wojny w Ukrainie (pomoc dla pracowników grupy Ailleron i ich rodzin; przekazanie darów rzeczowych dla domu uchodźczego w Radymnie; przekazania darów rzeczowych do Centrum dla uchodźców w Krakowie; zbiórka dla małej Nadii z Ukrainy; przekazanie zabawek dla Maszy i Maksa z Ukrainy; zakup artykułów spożywczych do baru Smaknis bistro, gdzie przygotowywane były posiłki dla uchodźców; przesłanie lekarstw do szpitala w obwodzie kijowskim; organizacja i przekazanie 32 tapczanów do domu uchodźczego w Bielsku Białej; zbiórka rzeczowa dla starszego małżeństwa z Ukrainy, zorganizowanie transportu medycznego dla chłopca z Ukrainy, który wymagał przeszczepu wątroby oraz zapewnienie noclegu dla jego rodziny – łącznie 52.000 zł; • Udział w zbiórce Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy – zebrane 55.97,51 zł; • Zbiórka pieniężna na zabieg i wsparcie leczenia dla koleżanki z Ailleron w walce z endometriozą – 12.000 zł; • Zbiórka na zabieg i wsparcie leczenia dla koleżanki z Software Mind w walce z rakiem – 11.190 zł; • Świąteczna zbiórka dla psiaka i kociaka, wsparcie zwierząt ze schronisk – 25.000 zł; • Wsparcie domu dziecka w Tarnowie, Kielcach, Domu Samotnej Matki – przekazanie najpotrzebniejszych rzeczy codziennego użytku oraz wiele zabawek, aby poprawić status społeczny dzieci oraz zorganizowano zbiórki mikołajkowe dla potrzebujących dzieci - 6.000 zł; • Wsparcie ekipy rajdowej na „Złombol” - celem charytatywnym była pomoc dla dzieci z domów dziecka – 1.100 zł; • Wsparcie dla Hospicjum i Szpitala w Prokocimiu – Fundacja kolejny rok z rzędu wspierała Małopolskie Hospicjum dla dzieci przez liczne akcje urodzinowe i mikołajkowe – 6 000 zł; • Zbiórka Software Mind podczas imprezy integracyjnej – 5.000 zł; • Zbiórka dla potrzebującej rodziny zorganizowana podczas spotkania pracowników Software Mind – 5.000 zł; • Zbiórka dla Pani Natalii i jej dzieci, których mąż i tata zginął w wypadku samochodowym – 11.086 zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 89 • Kiermasz Prosto z serca od Software Minders, zbiórka dla podopiecznych fundacji – 9.219 zł Pracownicy i Zarząd Ailleron aktywnie wspierają akcje Fundacji, przekazując datki na ten cel oraz pomagając jako wolontariusze. W dniu 28 lutego 2022 roku Zarząd Ailleron SA podjął uchwałę nr 03/02/2022 w sprawie przekazania przez Spółkę środków pieniężnych tytułem darowizny na rzecz fundacji „Możesz na mnie liczyć” z siedzibą w Krakowie", na podstawie której w 2022 roku do Fundacji przekazano środki pieniężne w kwocie 100.000 zł. Fundacja oraz pracownicy Ailleron bardzo aktywnie działają na rzecz pomocy Ukrainie, w obliczu toczącej się wojny, organizując liczne akcje pomocowe. Więcej informacji o Fundacji i jej działaniach jest dostępnych na profilu facebook Fundacji oraz na stronie internetowej www.pomoz.pl. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 90 VI. POZOSTAŁE INFORMACJE 1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2022 rok Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2022 rok ani na kolejne okresy finansowe. 2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową W 2022 roku miały miejsce następujące zdarzenia: • W dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Nabywca”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech” („HotelTech”, “ZCP”), dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. W skład ZCP, która była przedmiotem umowy wchodziły wszelkie aktywa, prawa i zobowiązania, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym HotelTech. Nabywca to spółka kontrolowana przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowiła rodzaj wykupu menedżerskiego. Zgodnie z zawartą umową przedwstępną, przeniesienie własności ZCP miało nastąpić na podstawie umowy przyrzeczonej, której zawarcie uzależnione zostało od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym m. in. Od uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w formie uchwały podjętej w trybie art. 393 pkt 3) k.s.h. Wobec spełnienia wszelkich wymaganych warunków zamknięcia – w dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech” Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie w/w umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Niniejsza umowa stanowi kolejny etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki działań, których celem jest planowana koncentracja biznesu Spółki na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 91 • Inne wydarzenia, które mogą mieć wpływ na zmianę sposobu zarządzania Grupą kapitałową Ailleron, w tym w szczególności związane z akwizycjami podmiotów krajowych i zagranicznych zostały opisane w rozdziale I p. 1 niniejszego sprawozdania. 3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie od 15 do 18 miesięcy po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz do nie uczestniczenia w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki odpłatności i inne niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie konkurencji. Zgodnie z umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się byłego członka Zarządu Spółki od prowadzenia działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana jest do miesięcznych odpłatności w kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi przez Członka Zarządu w okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo określonych w zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia, jest uprawniona do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania zakazu konkurencji, co skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do dokonywania odpłatności na rzecz takiego Członka Zarządu. Zawarte umowy precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu konkurencji przez byłego Członka Zarządu jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot pobranych uprzednio przez Członka Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji. 4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały określone w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron SA z siedzibą w Krakowie, uchwalonej w dniu 30 czerwca 2020 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, która dostępna jest na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących wypłacone w 2022 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli: Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 92 WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH WYPŁACONE W 2022 ROKU ZARZĄD Wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN) Wypłacone przez spółki zależne Rafał Styczeń Prezes Zarządu 1 349 - Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu 30 1 252 Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu 1006 30 Piotr Skrabski Członek Zarządu 546 - Tomasz Król Członek Zarządu 431 30 Piotr Skrabski – pełnił funkcję Członka Zarządu do 6 października 2022 r. RADA NADZORCZA Wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN) Wypłacone przez spółki zależne Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej 42 - Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej 36 - Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej 15 - Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej 15 - Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej 36 - Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej 21 Filip Szubert* Członek Rady Nadzorczej 21 * Dariusz Korzycki – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r. * Paweł Nowak – pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 16 sierpnia 2022 r. * Szymon Wałach - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r. * Filip Szubert - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r. Szczegółowe dane o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z podziałem na składniki stałe, zmienne i dodatkowe są corocznie przedstawiane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, które podlega przeglądowi przez Audytora i zaopiniowaniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zatwierdzające roczne wyniki finansowe. Przedmiotowe sprawozdania są zamieszczane na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny po odbyciu się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze Na dzień 31.12.2022 r. w Spółce i spółkach Grupy nie występowały jakiekolwiek zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Świadczenia pracownicze z tytułu odpraw emerytalnych i podobnych opisane zostały w punkcie 26 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 93 Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 28 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. 6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 821.076 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 94 2025 rok, 821.076 akcji Spółki, które będą stanowiły 6,23% udziału w kapitale zakładowym i 4,79 % udziału w głosach na WZA Ailleron SA. Spółka w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie była emitentem obligacji. 7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta O znaczących umowach Spółka informuje w formie raportów bieżących ESPI. W roku 2022 opublikowano następujące raporty, związane z umowami znaczącymi dla działalności Emitenta:  Raport bieżący ESPI nr 4/2022 z dnia 18.02.2022 Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji w spółkę Chmurowisko sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie  Raport bieżący ESPI nr 5/2022 z dnia 18.02.2022 Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółce Chmurowisko sp. z o.o.  Raport bieżący ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022 Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.  Raport bieżący ESPI nr 7/2022 z dnia 23.02.2022 Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – negocjacji w sprawie nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA oraz w Argentynie  Raport bieżący ESPI nr 8/2022 z dnia 23.02.2022 Zawarcie przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA i w Argentynie  Raport bieżący ESPI nr 9/2022 z dnia 25.02.2022 Finalizacja transakcji nabycia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z Mołdawii  Raport bieżący ESPI nr 10/2022 z dnia 25.04.2022 Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w pierwszych 2 hotelach grupy Wild Arctic Resorts Oy w Finlandii  Raport bieżący ESPI nr 15/2022 z dnia 20.06.2022 Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 95  Raport bieżący ESPI nr 27/2022 z dnia 05.10.2022 Aktualizacja informacji dotyczącej umowy z Bank Pekao S.A. na wdrożenie internetowej i mobilnej bankowości dla firm  Raport bieżący ESPI nr 29/2022 z dnia 31.10.2022 Finalizacja przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – nabycia udziałów w spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie  Raport bieżący ESPI nr 30/2022 z dnia 14.11.2022 Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – HotelTech  Raport bieżący ESPI nr 35/2022 z dnia 20.12.2022 Podpisanie umowy z ING Bankiem Śląskim S.A. na wdrożenie LiveBank Cloud  Raport bieżący ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022 Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – HotelTech  Raport bieżący ESPI nr 37/2022 z dnia 22.12.2022 Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienia do umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r. Wszystkie znaczące wydarzenia 2022 roku oraz po dacie bilansu zostały wykazane w rozdziale III p. 1. Sprawozdania - „Najważniejsze wydarzenia w 2022 roku”. 8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. Grupa Ailleron aktywnie poszukuje nowatorskich rozwiązań w obszarach swojej działalności. Spółka stale udoskonala rozwiązania oferowane swoim klientom, proponuje nowe funkcjonalności w zależności od ich potrzeb. W okresie 01/01/2022 - 31/12/2022 Spółka realizowała prace badawcze i rozwojowe:  Spółka kontynuowała badania w zakresie wykorzystania AI do w rozwoju systemów bankowych (rozwiązania dla banków, fintechów, branży ubezpieczeniowej oraz leasingów. Efektem inwestycji jest pozyskanie pierwszych kontraktów na dostawę modeli uczenia maszynowego oraz platformy danych m.in. dla Credit Agricole.  W Q4 wystartował program budowy i rozwoju kompetencji w obszarach Cloud oraz DevOPS – ruszyły prace nad zawiązaniem strategicznych partnerstw z dostawcami technologii Google oraz MongoDB. Fintech ma ambitne plany Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 96 budowy nowych partnerstw w 2023 oraz pozyskiwania nie tylko kompetencji, ale również nowych kontraktów poprzez kanały sprzedażowe partnerów.  W roku 2022 spółka zbudowała prototyp platformy umożliwiającej leasingobiorcom podnajem leasingowanych przez nich przedmiotów. Istotną przewagę konkurencyjną w stosunku do innych platform najmu ma stanowić pełna transakcyjność platformy, gwarancja płatności rat najmu dla wynajmującego oraz zabezpieczenie transakcji dodatkowym ubezpieczeniem przedmiotu najmu. W 2023 planowane jest pozyskanie zainteresowanych współpracą firm leasingowych na rynku polskim i wytworzenie oprogramowania umożliwiającego uruchomienie platformy LeaseSharing.  W obszarze eKyc Spółka kontynuowała prace nad rozbudową nowoczesnej platformy do zdalnego pozyskiwania klientów poprzez procesy zdalnego potwierdzania tożsamości klientów oparte na technologiach biometrii twarzy i analizie dokumentów tożsamości. Platforma spełnia polskie wymagania regulacyjne oraz na rynkach międzynarodowych, takich jak Indonezja, Sri Lanka, Grecja, sukcesywnie dołączane są kolejne rynki w oparciu o zapotrzebowania klientów. W ramach rozbudowy platformy eKyc Spółka zawiązała partnerstwa z firmami Identt, Regula, w celu wykorzystania ich komponentów technologicznych i kanałów dystrybucji.  W obszarze Cloud Spółka kontynuowała prace technologiczne, które pozwalają na transformację wybranych rozwiązań Fintech do chmury – np. LiveBank – i wykorzystanie pełnych możliwości platformy chmurowej. Prowadzone działania umożliwiają bankom nowoczesną skalowalność i zapewniają przy tym poziom bezpieczeństwa zgodny z wymaganiami systemów klasy bankowej. Spółka nawiązała współpracę z wiodącymi dostawcami usług Cloud oraz zbudowała niezbędne kompetencje technologiczne. Efektem tych prac jest udostępnienie w 2022 roku usługi LiveBank Cloud w modelu SaaS dla polskiego sektora bankowego i podpisanie umowy z ING Bankiem Śląskim SA - jednym z najbardziej nowoczesnych banków w regionie Europy Środkowo- Wschodniej. 9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 97 10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. W okresie od 01/01/2022 – 31/12/2022 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w punkcie 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. 11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych W sprawozdawanym okresie Spółka lokowała nadwyżki środków pieniężnych w postaci lokat terminowych trwających do 30 dni w walucie PLN oraz w USD. Informacje na temat instrumentów finansowych zostały wskazane w nocie objaśniającej nr 29 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w nocie 31 do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. 12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych W okresie sprawozdawczym Grupa dokonała następujących inwestycji:  W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzono w Hiszpanii spółkę pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind posiada 100% udziałów. Utworzenie Software Mind, S.L. związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań w obrębie Półwyspu Iberyjskiego oraz realizacji nowych kontraktów.  W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Software Mind Sp. z o.o., a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,01% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,01% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,01% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind. Tym samym, docelowo Software Mind posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 98 o W dniu 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia pozostałych 33,12% udziałów w Chmurowisko. Tym samym Software Mind po transakcji posiada 100% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Zakres usług świadczonych przez Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software Mind oraz całej Grupy Ailleron.  23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”VM USA”) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) (”The Big Three 912”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz umowa przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. o W dniu 31 października 2022 roku nastąpiła finalizacja nabycia udziałów w spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie przez Software Mind. Do Emitenta wpłynęły umowy dotyczące nabycia w sposób pośredni lub bezpośredni łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires w Argentynie (”VM AR”), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami zależnymi od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (”SM”) oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. („SMOS”) jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. • 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (”Code Factory ROM”) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code Factory MLD”), finalna umowa sprzedaży (29 listopada 2021 roku została podpisana umowa przedwstępna) na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakładała, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 99 Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. o 11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Brasov (Rumunia), wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 (’’Code Factory ROM”) w drodze utworzenia 20 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Code Factory ROM. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory ROM oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. o 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code Factory MLD”) w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. • 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. 13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Poziom nakładów inwestycyjnych jest dostosowywany do planów i strategii rozwoju Grupy. Inwestycje w 2022 roku Grupa Ailleron realizowała ze środków własnych wypracowanych z bieżącej działalności, środków pozyskanych z transakcji sprzedaży udziałów w spółce Software Mind oraz z inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę Software Mind a także bankowego kredytu inwestycyjnego. W dniu 21 lutego 2022 r. - spółka zależna od Emitenta – Software Mind - zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie stanowiącej równowartość 70 mln PLN. Celem kredytu jest finansowanie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 100 przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. (Raport ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022)) Stan środków pieniężnych Grupy na koniec 2022 roku wynosił ponad 89,4 mln PLN, co w połączeniu z finansowaniem zewnętrznym pozwala Grupie na planowany rozwój zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. 14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w punktach 24, 25, 35, not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punktach 26, 27, 33, 37 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.12.2022 r. przedstawia poniższa tabela: GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2022 Udzielający gwarancji Rodzaj gwarancji Beneficjent Kwota / waluta Data wystawienia Termin ważności Ailleron SA Gwarancja Najmu Podium Investment Polska sp z o.o. 2 900 000,00 PLN 19.08.2021 17.08.2023 Ailleron S.A. Gwarancja Najmu Oxygen Project sp z o.o. 260 000,00 PLN 18.08.2021 17.08.2023 15. Informacje o udzielonych w 2022 roku pożyczkach, a także otrzymanych gwarancjach i poręczeniach. Informacje o pożyczkach udzielonych przez spółki z Grupy Ailleron zostały zawarte w punkcie 17 i 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 19 i 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. Spółka nie otrzymała w roku 2022 poręczeń ani gwarancji. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 101 16. Opis pozycji pozabilansowych Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Ailleron SA w nocie nr 35 oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, w nocie nr 37 . 17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość Zarząd Spółki postanowił o spisaniu w koszty roku obrotowego 2022, które ujęte zostały w ramach pozostałych kosztów operacyjnych : - WNiP Robowealth, których wartość księgowa na dzień 31.12.2022 roku wynosi 1.495.931,98 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych 98/100); - WNiP Chatbot, których wartość księgowa na dzień 31.12.2022 roku wynosi 911.649,64 (dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych 64/100). Zarząd Spółki uznał, że aktualnie nie ma przesłanek, które świadczyłyby o możliwości sprzedaży przez Spółkę tych rozwiązań. Dalszy rozwój i dostosowanie powyższych rozwiązań do wymagań rynku wymagałoby znaczących nakładów inwestycyjnych, a perspektywa osiągnięcia sukcesu w ich komercjalizacji w aktualnej sytuacji rynkowej jest znacząco niepewna. Dokonane odpisy mają charakter niegotówkowy. 18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA Zidentyfikowane przez Zarząd specyficzne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane w rozdziale IV niniejszego sprawozdania - “Czynniki ryzyka” oraz w rozdziale III pkt 3 „Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron SA”. 19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono w Spółce Program Opcji Menedżerskich. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierzyło Zarządowi sprawowanie nadzoru nad Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 102 realizacją programu motywacyjnego w tym m.in. weryfikację spełnienia warunków przydziału warrantów subskrypcyjnych, dokonywania przydziału na zasadach określonych w Programie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do:  emisji od 1 (jeden) do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych,  emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,  określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,  wykonania wszelkich czynności potrzebnych dla dematerializacji warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do zawarcia stosowanej umowy o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych,  zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale,  skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich,  ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych; -  wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych,  podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z uchwały. Pełna treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 24.09.2021 roku dostępna jest na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Walne Zgromadzenia. 20. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, spółki Grupy nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Grupy. 21. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 103 Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2022 – 2023 i wskazała spółkę PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127. Spółka i Grupa Ailleron SA korzystała wcześniej z usług firmy PRO AUDIT na podstawie umowy zawartej 24.03.2020 r., wobec czego było to przedłużenie dotychczasowej współpracy. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami. Umowa została zawarta w dniu 01.08.2022 r. na okres pozwalający na wykonanie przedmiotu umowy. W ramach zawartej umowy spółce PRO AUDIT zostało powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2022 i 2023, w tym:  przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok,  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2022 rok,  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok;  badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2022 rok,  przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2023 rok,  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2023 rok,  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2023 rok;  badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2023 rok. Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT, r. dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:  przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok ,  badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,  badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok.  przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 104  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok ,  badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,  badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok.  przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2022 rok,  przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2022 rok ,  oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2019 i 2020 roku,  oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku. 22. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych i należnych na rzecz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w punkcie 39 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 41 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022 105 Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 28 kwietnia 2023 r. Członkowie Zarządu Ailleron SA: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Marcin Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu