Ailleron S.A.

all_2022-12-31_pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172021-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172021-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172021-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172021-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172021-01-01ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172021-01-01ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172021-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172021-01-01259400P756K38IJW1J172021-01-012021-12-31259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31259400P756K38IJW1J172021-12-31259400P756K38IJW1J172022-12-31 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJWSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN), O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SPIS TREŚCI oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5 oSKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11 oNOTY OBJAŚNIAJĄCE 12 2 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) INDEKS NOT OBJAŚNIAJĄCYCH 1.Informacje ogólne12 2.Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej21 3.Stosowane zasady rachunkowości23 4.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach36 5.Przychody oraz informacje geograficzne39 6.Segmenty operacyjne40 7.Przychody finansowe45 8.Koszty finansowe46 9.Pozostałe przychody i koszty operacyjne47 10.Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej48 11.Odpisy aktualizujące aktywa finansowe51 12.Zysk i dywidenda na akcję oraz działalność zaniechana.51 13.Rzeczowe aktywa trwałe53 14.Wartość firmy57 15.Pozostałe aktywa niematerialne60 16.Wartość udziałów w jednostkach zależnych63 17.Pozostałe aktywa finansowe64 18.Pozostałe aktywa65 19.Zapasy65 20.Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności65 21.Umowy długoterminowe67 22.Kapitał akcyjny68 23.Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące69 24.Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów70 25.Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu71 26.Rezerwy73 27.Pozostałe zobowiązania74 28.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania74 29.Instrumenty finansowe74 30.Przychody przyszłych okresów79 31.Transakcje z jednostkami powiązanymi79 32.Przejęcie jednostek zależnych83 33.Zbycie działalności83 34.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty83 35.Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe83 36.Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe84 3 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 37.Zdarzenia po dniu bilansowym84 38.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego84 39.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy85 4 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU tys. PLN tys. PLN AKTYWA nota Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 po przekształceniu AKTYWA TRWAŁE 209 645 98 062 Rzeczowe aktywa trwałe 13 28 368 22 785 Wartość firmy 14 149 527 54 921 Pozostałe aktywa niematerialne 15 28 827 17 965 Inwestycje w jednostkach zależnych 16 50 1 428 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 1 347 693 Pozostałe aktywa finansowe 17 1 249 - Pozostałe aktywa 18 277 270 AKTYWA OBROTOWE 209 495 180 626 Zapasy 19 691 1 041 Należności z tytułu dostaw i usług 20 94 381 58 440 Należności krótkoterminowe pozostałe 3 875 910 Aktywa kontraktowe 6, 21 4 227 4 494 Pozostałe aktywa finansowe 383 40 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 736 Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 10 16 243 3 626 Pozostałe aktywa 23 287 - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 34 89 406 111 339 AKTYWA RAZEM 419 140 278 688 5 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU - [C.D.] tys. PLN tys. PLN PASYWA nota Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 po przekształceniu KAPITAŁ WŁASNY 257 677 215 456 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 141 883 133 000 Kapitał akcyjny 22 3 707 3 707 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 22 38 412 38 412 Kapitał rezerwowy 737 257 Zyski zatrzymane 23 98 490 90 691 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 537 -67 Udziały niekontrolujące 23 115 794 82 456 ZOBOWIĄZANIA 161 463 63 232 Zobowiązania długoterminowe 84 596 18 519 Długoterminowe zobowiązania leasingowe 25 19 280 17 565 Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów 24 64 503 - Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 26 342 144 Inne rezerwy długoterminowe - 21 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 471 789 Zobowiązania krótkoterminowe 76 867 44 713 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 28 33 186 19 252 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów 24 7 344 56 Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe 25 7 407 4 619 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 2 531 2 090 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 10 5 104 3 287 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 26 3 040 1 299 Rezerwy krótkoterminowe 26 4 552 1 067 Przychody przyszłych okresów 30 427 2 336 Pozostałe zobowiązania 27 13 276 10 707 PASYWA RAZEM 419 140 278 688 6 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny) nota 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 5, 6 410 082 212 448 Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) 294 826 142 107 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 115 256 70 341 Koszty sprzedaży 19 713 21 084 Koszty ogólnego zarządu 41 362 21 860 Pozostałe przychody operacyjne 9 418 82 Pozostałe koszty operacyjne 9 4 025 115 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 50 574 27 364 Przychody finansowe 7 2 035 450 Koszty finansowe 8 2 331 2 278 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 50 278 25 536 Podatek dochodowy 10 9 789 8 521 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 12 40 489 17 015 Działalność zaniechana Przychody ze sprzedaży 3 359 4 384 Koszty operacyjne ogółem 5 759 4 324 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 2 400 60 Podatek dochodowy - 456 11 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -1 944 49 ZYSK (STRATA) NETTO 38 545 17 064 Zysk (strata) netto, z tego przypadający: 38 545 17 064 - akcjonariuszom jednostki dominującej 13 229 7 454 - udziałom niedającym kontroli 25 316 9 610 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 12 (w zł/gr na jedną akcję): z działalności kontynuowanej: - podstawowy 1,07 0,60 - rozwodniony 1,07 0,60 z działalności zaniechanej: - podstawowy -0,16 0,00 - rozwodniony -0,16 0,00 7 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 ZYSK (STRATA) NETTO 38 545 17 064 Pozostałe całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 1 276 -117 POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO 1 276 -117 SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 39 821 16 947 przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej 13 833 7 337 przypadających udziałom niedającym kontroli 25 988 9 610 8 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 DO 31 GRUDNIA 2022 [METODA POŚREDNIA] tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (Metoda pośrednia) 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy 38 545 17 064 Korekty: 21 129 23 155 Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku 9 333 8 532 Koszty finansowe ujęte w wyniku 1 559 937 Zysk/strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych aktywów trwałych 2 232 -147 Przychody z inwestycji ujęte w wyniku - 66 (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia 490 266 Zysk/strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług -885 -244 Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 12 950 8 331 (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto 888 913 Pozostałe zmiany 1 084 83 Korekta z tyt. programu motywacyjnego 481 - (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności -38 906 -1 454 (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów 350 2 635 (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów -20 1 744 Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań 30 380 -612 Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 533 4 Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów -1 909 1 460 Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań 2 569 641 Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 59 674 40 219 Zapłacone odsetki i różnice kursowe -2 447 -1 856 Zapłacony podatek dochodowy -11 587 -12 281 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 45 640 26 082 9 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 DO 31 GRUDNIA 2022 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.] tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (Metoda pośrednia) 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 12 miesięcy zakończonych 31/12/2021 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia jednostek zależnych -99 474 -15 784 Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym -383 -276 Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek 10 20 Pożyczki udzielone pozostałym podmiotom - - Płatności za rzeczowe aktywa trwałe -7 914 -1 774 Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 329 349 Płatności za aktywa niematerialne -19 287 -10 522 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ -126 719 -27 987 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Transakcja z udziałowcami niekontrolującymi - 108 422 Dywidendy wypłacone -3 954 -3 954 Spłata rat kredytowych -4 -11 366 Spłata odsetek od kredytu -764 -12 Zaciągnięcie kredytu 69 884 - Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe) -6 016 -3 559 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 59 146 89 531 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -21 933 87 626 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 111 339 23 713 Zmiana stanu środków pieniężnych - - ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 89 406 111 339 10 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2022 ROKU tys. PLN Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Razem Stan na 1 stycznia 2021 roku 3 707 38 412 - 52 937 50 95 106 - 95 106 Zysk netto za rok obrotowy - - - 7 454 - 7 454 9 610 17 064 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - -117 -117 - -117 Suma całkowitych dochodów - - - 7 454 -117 7 337 9 610 16 947 Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi - - - 34 254 - 34 254 70 799 105 053 Nabycie jednostki zależnej - - - - - - 2 047 2 047 Kapitał rezerwowy na program opcyjny - - 257 - - 257 - 257 Wypłata dywidendy - - - -3 954 - -3 954 - -3 954 Zmiana kapitałów własnych - - 257 37 754 -117 37 894 82 456 120 350 Stan na 31 grudnia 2021 roku 3 707 38 412 257 90 691 -67 133 000 82 456 215 456 Stan na 1 stycznia 2022 roku 3 707 38 412 257 90 691 -67 133 000 82 456 215 456 Zysk netto za rok obrotowy - - - 13 229 - 13 229 25 316 38 545 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - 604 604 672 1 276 Suma całkowitych dochodów - - - 13 229 604 13 833 25 988 39 821 Przejęcie jednostek gospodarczych - - - - - - 5 874 5 874 Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi - - - -1 476 - -1 476 1 476 - Kapitał rezerwowy na program opcyjny - - 480 - - 480 - 480 Wypłata dywidendy - - - -3 954 - -3 954 - -3 954 Zmiana kapitałów własnych - - 480 7 799 604 8 883 33 338 42 221 Stan na 31 grudnia 2022 roku 3 707 38 412 737 98 490 537 141 883 115 794 257 677 11 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 1.Informacje ogólne 1.1. Informacje o Spółce Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 43b (Polska). Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Ailleron Spółka Akcyjna zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276. Podstawowym przedmiotem działalności Ailleron Spółka Akcyjna jest działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej - PKD 61.20.Z. Grupa koncentruje się na budowaniu wydajnych i innowacyjnych rozwiązań IT, umożliwiających klientom uzyskanie przewagi rynkowej. Specjalizuje się w rozwiązaniach, wspierających sprzedaż i obsługę klientów przez największe podmioty w branżach finansowej i telekomunikacyjnej. Polska jest głównym rynkiem prowadzonej działalności Grupy. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub w innych danych identyfikacyjnych od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej". Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Ailleron Spółka Akcyjna jest następujący: Zarząd: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Marcin Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Orłowski - Członek Rady Nadzorczej Szymon Wałach - Członek Rady Nadzorczej Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej 12 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2022 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF SA z podmiotami powiązanymi(i) IIF SA (obecnie IIF RMS Ventures LLC SKA) 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,46% Pozostałe podmioty powiązane 852 421 1 252 421 6,90% 7,67% Razem 2 882 861 4 430 871 23,33% 27,13% ESALIENS TFI SA 957 461 957 461 7,75% 5,86% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 893 842 4 893 842 39,61% 29,95% Razem 12 355 504 16 337 334 100% 100% Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca: AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2021 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF SA z podmiotami powiązanymi(i) IIF SA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,46% Pozostałe podmioty powiązane 840 322 1 240 322 6,80% 7,59% Razem 2 870 762 4 418 772 23,23% 27,05% ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% 6,20% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 850 660 4 850 660 39,26% 29,69% Razem 12 355 504 16 337 334 100% 100% (i) podmioty powiązane, znaczący inwestor w stosunku do Ailleron S. A. (ii) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze 13 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 1.2. Informacje o podmiotach powiązanych Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 9 podmiotach. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. na dzień 31 grudzień 2022 r. wchodziły Ailleron SA - jako podmiot dominujący oraz spółki zależne, jak w tabeli poniżej: Jednostki zależne Siedziba Udział w kapitale zakładowym (%) Konsolidacja Podstawowa działalność Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności Software Mind Sp z o.o. Kraków, Polska 49,8% tak Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. Kraków, Polska 100% tak Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Ailleron Asia PTE LTD. Singapur 100% (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. 16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581) Software Mind Nordics Sp. z o.o. Kraków, Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. od marca 2021 r., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) tak Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków 14 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Ailleron Global Inc. Stany Zjednoczone 100% tak Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901 Software Mind Inc. Stany Zjednoczone 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tak Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901 Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" Kraków, Polska 90% (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) Fundacja „Możesz Na Mnie Liczyć” powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tak Działalność związana z oprogramowaniem. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków ValueLogic Sp. z o.o. Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów) tak Działalność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house. Szybowcowa 31, Wrocław 15 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Chmurowisko Sp. z o.o. Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 66,9% udziałów) tak Działalność związana ze świadczeniem usług wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze. Leonida Teligi 5/8, Warszawa Code Factory SRL Mołdawia Mołdawia 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100 % udziałów) tak Działalność związana z tworzeniem oprogramowania na zamówienie, kontrolą jakości oraz wsparciem IT. Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania Code Factory SRL Consulting Group Rumunia Rumunia 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33% udziałów) tak Rumunia, adres: str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, okręg: Brasov miasto: Rasnov Virtual M Inc Stany Zjednoczone 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów) tak HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 The Big Three 912 Inc Stany Zjednoczone 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów) tak HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 Virtual Software LLC Stany Zjednoczone 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów) tak Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901 16 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Software Mind S.L. Hiszpania 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) tak Działalność w sektorze IT w zakresie implementacji dotychczas stosowanych w ramach Grupy rozwiązań software’owych na rynku informatycznym oraz świadczenie usługi w zakresie wsparcia produktów software’owych Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain Virtual Mind SRL Argentyna 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której spółki posiadają łącznie 100% udziałów) tak Buenos Aires, Argentyna Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Nocie 16. Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych, podlegających konsolidacji: Software Mind Sp. z o.o. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. Software Mind Nordics Sp. z o.o. Ailleron Global Inc. Software Mind Inc. 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych 187 500 114 044 16 073 12 574 25 417 13 965 96 1 701 26 017 13 795 Kapitał Własny 183 048 167 661 4 999 4 860 14 558 9 863 -3 289 -2 583 40 064 354 Suma Bilansowa 283 522 194 352 7 104 6 931 17 571 10 546 282 354 60 790 2 782 Wynik finansowy netto 15 387 11 485 139 1 069 7 694 4 703 -497 -738 2 056 144 Wartość aktywów trwałych 189 235 88 595 20 15 5 814 3 392 - - 52 216 - Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) 188 160 2 2 29 32 - 1 5 - 17 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o ValueLogic Sp. z o.o Chmurowisko Sp. z o.o. Code Factory SRL Mołdawia Code Factory SRL Consulting Group Rumunia 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych 6 117 1 944 31 381 20 549 5 977 - 35 853 - 56 186 - Kapitał Własny 804 89 13 522 10 719 3 306 - 5 911 - 18 428 - Suma Bilansowa 2 651 1 240 18 043 13 278 3 624 - 9 788 - 23 518 - Wynik finansowy netto 714 84 2 785 3 992 1 258 - 2 401 - 5 496 - Wartość aktywów trwałych 255 300 997 125 - - 1 144 - 1 108 - Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) - - 29 21 - - 219 - 37 - Virtual M Inc. The Big Three 912 Inc. Virtual Software LLC Software Mind S.L. Virtual Mind SRL 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych 11 - - - 50 342 - 319 - 2 022 - Kapitał Własny 3 783 - 405 - 21 323 - 146 - 2 804 - Suma Bilansowa 5 075 - 647 - 23 343 - 297 - 3 659 - Wynik finansowy netto -1 968 - -427 - 10 256 - 132 - 768 - Wartość aktywów trwałych 2 880 - 614 - 330 - - - 6 - Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) - - - - - - - - 39 - 18 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Spółka Ailleron jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej. Pomimo sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z konsolidacji fakultatywnie wyłączana jest jednostka zależna, której dane finansowe są nieistotne dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy. A jeżeli dwie lub więcej jednostek zależnych spełnia to kryterium, weryfikowana jest nieistotność dla łącznej wartości danych finansowych tych jednostek. Jako wyznacznik istotności przyjmuje się dwa kryteria: sumę bilansową jednostki zależnej w stosunku do łącznej wartości sumy bilansowej wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie, lub wartość przychodów netto ze sprzedaży jednostki zależnej w stosunku do sumy przychodów wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie. Jeżeli dla danej jednostki zależnej, przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tej jednostki włącza się do konsolidacji. Jeżeli dla danej jednostki zależnej, żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, powyższej weryfikacji poddawana jest łączna suma bilansowa i łączne przychody netto ze sprzedaży jednostek zależnych, których dane nie przekroczyły poziomu istotności. Jeżeli przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tych jednostek włącza się do konsolidacji. Jeżeli żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, dane finansowe tych jednostek nie włącza się do konsolidacji. Spółka dokonuje jednak konsolidacji jednostek uznanych za nieistotne w sytuacji gdy przewidywany przychód w kolejnym roku spowoduje przekroczenie w/w progów. Od roku 2016 konsolidacji podlega Spółka Software Mind Sp. z o.o. Od 2018 roku Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Od 2020 roku spółki Ailleron Global Inc. oraz Software Mind Inc. Od 2021 roku konsolidacji podlegają spółki Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o oraz ValueLogic Sp. z o.o. Udział procentowy podstawowych wartości bilansowych Spółki oraz jednostek powiązanych w Grupie Kapitałowej, podlegających konsolidacji: Ailleron S.A. Software Mind Sp z o.o. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. Software Mind Nordics Sp. z o.o. Ailleron Global Inc. Software Mind Inc. 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 Suma bilansowa 20% 35% 50% 55% 1% 2% 3% 3% 0% 0% 11% 1% Przychody ze sprzedaży 15% 30% 36% 45% 3% 5% 5% 5% 0% 1% 5% 5% 19 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. ValueLogic Sp. z o.o. Chmurowisko Sp. z o.o. Code Factory SRL Mołdawia Code Factory SRL Consulting Group Rumunia Virtual M Inc. 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 Suma bilansowa 0% 0% 3% 4% 1% 0% 2% 0% 4% 0% 1% 0% Przychody ze sprzedaży 1% 1% 6% 8% 1% 0% 7% 0% 11% 0% 0% 0% The Big Three 912 Inc. Virtual Software LLC Software Mind S.L. Virtual Mind SRL 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 2022.12 2021.12 Suma bilansowa 0% 0% 4% 4% 0% 0% 0% 0% Przychody ze sprzedaży 0% 0% 10% 0% 0% 0% 0% 0% 20 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Jednostki objęte konsolidacją w 2022 i w 2021 r.: - Software Mind Sp. z o.o. - Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - Software Mind Nordics Sp. z o.o. - Ailleron Global Inc. - Software Mind Inc. - Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. (konsolidacja od 2021 r.) - ValueLogic Sp. z o.o. - przejęcie kontroli przez Grupę Kapitałową Ailleron SA od kwietnia 2021 r. (konsolidacja od sprawozdania za I półrocze 2021 r.) - Chmurowisko Sp. z o.o. (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Code Factory SRL Mołdawia (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Code Factory SRL Consulting Group Rumunia (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Virtual M Inc. (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - The Big Three 912 Inc. (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Virtual Software LLC (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Software Mind S.L. (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Virtual Mind SRL (konsolidacja od sprawozdania za IV kwartał 2022 r.) W przypadku wszystkich jednostek tworzących Grupę Kapitałową czas trwania działalności gospodarczej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe tych jednostek sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. W przypadku Spółki Software Mind S.A. w 2016 r. konsolidacji podlegały dane za okres od 01.01.2016-01.08.2016. W dniu 01.08.2016 nastąpiło połączenie w/w jednostki ze Spółką dominującą Ailleron S.A. Spowodowało to wzmocnienie kontroli i wykazanie pozostałych danych już w Sprawozdaniu jednostkowym. W przypadku Software Mind Sp. z o.o. dniem przejęcia kontroli była data zakupu 100% udziałów tj. 12.08.2016. Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Spółki obejmuje: Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. 1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. 2.Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2.1. Oświadczenie o zgodności Okres i zakres sprawozdania Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku 31 grudnia 2021 roku. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. 21 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2022 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku oraz dokonanych zmian reklasyfikacji w nocie 2.2. W 2022 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2022 r. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2022: W roku 2022 Spółka przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2022 roku: a)Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 (opublikowane 14 maja 2020 r.). b)Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych (opublikowana 14 maja 2020 r.). c)Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowego przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego (opublikowana 14 maja 2020 r.). d)Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie (opublikowana 14 maja 2020 r.). Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy: a)MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. b)Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.) c)Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.). d)Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.). e)Zmiany do MSR 12 „Podatek. Dochodowy” dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2022 roku) Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31.12.2022 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: a)Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku). b)Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku. c)MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14. Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy. 22 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 2.2. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w roku bieżącym. 3.Stosowane zasady rachunkowości 3.1. Kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości. 3.2. Podstawa sporządzenia Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach szacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej. 3.3. Zasady dotyczące podmiotów powiązanych Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Spółki, wzajemne salda oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami Spółki zostały w konsolidacji w pełni wyłączone. 3.4. Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych Zmiany udziałów Spółki w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Spółce kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Spółki. W momencie utraty przez Spółkę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą wartości godziwej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z uwzględnieniem wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa spółki zależnej są wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Spółka bezpośrednio zbyła odpowiednie składniki aktywów (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF). Wartość godziwą inwestycji utrzymanej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wartość godziwą w momencie początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” lub za koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej. 3.5. Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia. Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami: 23 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 „Podatek dochodowy” i MSR 19 „Świadczenia pracownicze”; zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 „Płatności na bazie akcji” na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu. Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu. Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF. Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących „okresu objętego wyceną” (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”, a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik. W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia, a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów. Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Spółka koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień. 24 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.6. Wartość firmy W roku obrotowym 2014 w związku z połączeniem ze spółkami wystąpiła wartość firmy. Zasady rozliczania wartości firmy w Spółce w momencie przejęcia jednostki zależnej przedstawiono w nocie 3.4. Spółka raz w roku dokonuje oceny utraty wartości firmy. W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp. z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji Spółka dokonała rozliczenia zapłaconego wynagrodzenia na przejęte aktywa i zobowiązania. W rezultacie rozliczenia przejęcia powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Wartość firmy ValueLogic Sp. zoo zwiększyła się o kwotę 3,5 mln PLN w stosunku do pierwotnie ustalonej wartości firmy w związku z zidentyfikowanym błędem lat poprzednich który został opisany w nocie 14 i ostatecznie wartość firmy na VL wynosi 16 229 tys. PLN Spółka ujmuje wartość firmy w kwocie 149 527 tys. PLN. W przypadku Argentyny, ze względu na ujęcie prowizoryczne wartości firmy w kwocie 3 837 tys. PLN może ulec zmianie. Wartość firmy, zgodnie z wymogami MSR 38 i 36 jest testowana na utratę wartości. Testy oraz wrażliwość wartości księgowań na zmianę wartości odzyskiwalnej opisano w nocie nr 14. W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 4 553 tys. PLN. W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w wysokości 37 020 tys. PLN. W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. W wyniku tych transakcji powstała wartość firmy w kwocie 53 033 tys. PLN. W przypadku Argentyny, ze względu na ujęcie prowizoryczne wartości firmy w kwocie 3 837 tys. PLN może ulec zmianie. Ponadto, strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia. 3.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Nie występują 3.8. Udziały we wspólnych przedsięwzięciach Nie dotyczy 25 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.9. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji niż w wyniku dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa Spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą. 3.10. Umowy długoterminowe Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne. Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest podobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty. Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług. 3.11. Leasing W momencie zawarcia umowy Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje ona prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez pewien okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy umowa przyznaje prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient ma prawo do obu poniższych elementów: prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów. Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień rozpoczęcia leasingu. Spółka stosuje praktyczne rozwiązanie w przypadku leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości Wycena składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest początkowo wyceniany według kosztu, który obejmuje początkową kwotę zobowiązania z tytułu leasingu skorygowaną o wszelkie opłaty leasingowe dokonane w dniu rozpoczęcia lub przed data rozpoczęcia, powiększoną o wszelkie początkowe poniesione koszty bezpośrednie oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przywrócenia do stanu pierwotnego terenu na którym znajduje się bazowy składnik, pomniejszony o wszelkie zachęty leasingowe. 26 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są następnie amortyzowane metodą liniową, od dnia rozpoczęcia do wcześniejszego z dwóch: końca okresu użytkowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub końca okresu leasingu. Szacunkowe okresy użytkowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania są określane na tych samych zasadach, jak okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest pomniejszany o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości i korygowany o pewne przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych, które w dniu rozpoczęcia pozostają niezapłacone, zdyskontowanych przy użyciu stopy procentowej leasingu lub, jeśli stopy nie można łatwo ustalić, krańcowej stopy procentowej Spółki. Spółka na ogół stosuje krańcową stopę procentową kredytu jako stopę dyskontową. Opłaty leasingowe uwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują: stałe płatności oraz zasadniczo stałe płatności, zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, początkowo mierzone na dzień rozpoczęcia przy użyciu indeksu lub stawki, kwoty, które mają zostać zapłacone w ramach gwarancji wartości końcowej, cena zakupu, co do której Spółka jest racjonalnie pewna, że zostanie zapłacona, opłaty leasingowe za przedłużenie leasingu, jeżeli Spółka ma wystarczającą pewność, że skorzysta z opcji przedłużenia, oraz kary za wcześniejsze wypowiedzenie leasingu, chyba że Spółka jest racjonalnie pewna, że nie zakończy leasingu wcześniej. Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie jest wyceniane ponownie, gdy następuje zmiana przyszłych opłat leasingowych wynikających ze zmiany indeksu lub stawki lub jeżeli nastąpiła zmiana w ocenie Spółki, czy skorzysta ona z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia umowy. W przypadku ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu dokonuje się odpowiedniej korekty wartości bilansowej składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub, jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania została obniżona do zera- ujmuje się w rachunku zysków i strat. Okres leasingu Dla każdej umowy leasingu Spółka określa okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia, jeżeli istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz okresy objęte opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli istnieje uzasadnione pewność, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. 3.12. Waluty obce Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym poszczególnych jednostek grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), która jest walutą funkcjonalną i waluta prezentacji jednostki dominującej. Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane według wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat, wykazuje się w ramach zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej. Różnice kursowe z tytułu takich pozycji niepieniężnych jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży uwzględnia się w kapitale z wyceny w wartości godziwej. Wyniki i sytuację finansową wszystkich jednostek Grupy, których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób: aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym bilansie przelicza się według kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy, przychody i koszty w każdym rachunku zysków i strat przelicza się według kursów średnich, a wszystkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się jako odrębny składnik kapitału własnego. 27 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Przy konsolidacji, różnice kursowe z tytułu przeliczenia inwestycji netto w jednostkach zagranicznych oraz kredytów i pożyczek i innych instrumentów walutowych wyznaczonych na zabezpieczenia takich inwestycji ujmuje się w kapitale własnym. Przy sprzedaży jednostki prowadzącej działalność za granicą, takie różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat jako część zysku lub straty ze sprzedaży. Wartość firmy i korekty do poziomu wartości godziwej, które powstają przy nabyciu jednostki zagranicznej, traktuje się jako aktywa i zobowiązania jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknięcia. Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 USD 4,4018 4,0600 EUR 4,6899 4,5994 GBP 5,2957 5,4846 3.13. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione. 3.14. Dotacje rządowe Nie dotyczy 3.15. Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Spółka dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Dokonano naliczenia rezerwy na niewykorzystane urlopy za lata 2020-2021. Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu. Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji. 28 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.16. Płatności na bazie akcji 3.16.1. Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące określania wartości godziwej płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych znajdują się w Nocie 22. Na dzień bilansowy 31.12.2022 r. nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje, o których mowa w Nocie 22.1. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych. Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta. W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku. 3.16.2. Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych Nie dotyczy 3.17. Podatek Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. 3.17.1. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. 3.17.2. Podatek odroczony Podatek odroczony ujmuje się w związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie i faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z 29 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu podatku dochodowego. Różnica pomiędzy stanem zobowiązań i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego wpływa na wynik, przy czym zobowiązania i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny. 3.17.3. Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia. 3.18. Rzeczowe aktywa trwałe Stosowane stawki amortyzacji Grupa środka trwałego Stawka amortyzacji Grupa 1 - Budynki i lokale (inwestycja w obce środki trwałe) Od 10% do 35,10% Grupa 4 - Maszyny i urządzenia (laptopy, komputery i sprzęt it) 30% lub 100% Grupa 6 – Urządzenia techniczne Od 10% do 20% Grupa 7 – Środki transportu Od 20% do 30,86% Grupa 8 – Narzędzia, ruchomości i wyposażenie gdzie indziej niesklasyfikowane 20% Środki trwałe wycenione zostały według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszone o dotychczasowe umorzenie i ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Przyjęte stawki amortyzacyjne odpowiadają ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 15. Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki. Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. 3.19. Nieruchomości inwestycyjne Nie występują. 30 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.20. Aktywa niematerialne Stosowane stawki amortyzacji Grupa środka trwałego Stawka amortyzacji Skapitalizowane prace rozwojowe 10%, 20%, 50% lub 100% Inne wartości niematerialne 20%, 50% lub 100% 3.20.1. Nabyte aktywa niematerialne Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości. 3.20.2. Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia. Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków: z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży, składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione. Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne. 3.20.3. Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć Nie występują. 3.20.4. Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie. 31 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.21. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji. Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenie lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty; o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne. Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik. 3.22. Zapasy Ewidencja materiałów i towarów prowadzona jest według rzeczywistych cen nabycia. Rozchody wyceniane są według zasady pierwsze przyszło, pierwsze wyszło (FIFO). Materiały i towary wycenione są według rzeczywistych cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto. 3.23. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny). Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić. 3.23.1. Umowy rodzące obciążenia Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy. 32 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.23.2. Restrukturyzacja Nie występują. 3.23.3. Gwarancje Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji. 3.23.4. Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych Nie dotyczy. 3.24. Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego. Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik. 3.25. Aktywa finansowe Zarząd określa klasyfikację aktywów finansowych Spółki. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI) składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. 3.25.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeśli są spełnione oba poniższe warunki: celem Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty. Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje głównie należności handlowe, lokaty bankowe oraz środki pieniężne ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. Spółka jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. 3.25.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń, a także nabyte certyfikaty inwestycyjne oraz udziały i akcje w jednostkach pozostałych. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany wg wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. 33 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.25.3. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Zyski lub straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujmuje się w innych całkowitych dochodach. 3.25.4. Instrumenty zabezpieczające Kategoria ta obejmuje aktywa i zobowiązania stanowiące zabezpieczenie określonego rodzaju ryzyka w ramach rachunkowości zabezpieczeń. Spółka klasyfikuje do tej pozycji instrumenty pochodne, w odniesieniu do których stosuje rachunkowość zabezpieczeń. 3.25.5. Pożyczki i należności Na dzień powstania ujmuje się je w księgach według wartości godziwej, a w następnych okresach wg skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Należności w zależności od terminu wymagalności (do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) wykazywane są jako krótkoterminowe lub długoterminowe. W celu urealnienia wartości, należności zostały pomniejszone o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Odpis z tytułu utraty wartości odpowiada różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością bieżącą danego składnika aktywów. Ze względu na specyfikę działalności (występowanie w ograniczonym zakresie należności od tzw. kontrahentów masowych), dokonywanie stosownych odpisów aktualizacyjnych odbywa się drogą szczegółowej identyfikacji należności i oceny zagrożenia wpływu środków pieniężnych wynikających z uwarunkowań umownych i biznesowych. Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 20. 3.25.6. Utrata wartości aktywów finansowych Spółka prospektywnie ocenia oczekiwane straty kredytowe związane z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zastosowana metodologia szacowania utraty wartości zależy od tego, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje podejście uproszczone dozwolone na podstawie MSSF 9, zgodnie, z którym straty kredytowe oczekiwane w całym okresie życia należy wykazywać od momentu początkowego ujęcia należności. 3.25.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa pieniężne obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz naliczone memoriałowo odsetki od aktywów finansowych. Środki pieniężne w walucie krajowej wycenione zostały w wartości nominalnej, natomiast środki pieniężne w walutach obcych zostały wycenione według kursów średnich NBP. 3.26. Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe 3.26.1. Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego. 34 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.26.2. Instrumenty kapitałowe Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się żadnych związanych z tym zysków ani strat. 3.26.3. Instrumenty złożone Nie występują. 3.26.4. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako „wyceniane w WGPW” lub jako „pozostałe zobowiązania finansowe”. 3.26.4.1. Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli: zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli: taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW. Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe. 3.26.4.2. Pozostałe zobowiązania finansowe Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia. 35 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.26.4.3. Umowy gwarancji finansowej Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego. Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot: wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37; początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów. 3.26.4.4. Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik. 3.27. Pochodne instrumenty finansowe Nie występują. 3.28. Rachunkowość zabezpieczeń Nie występują. 4.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. 4.1. Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. 4.1.1. Ujęcie przychodów Przychody są rozpoznawane w momencie (lub w trakcie) wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia w postaci przekazania przyrzeczonych towarów, produktów, materiałów (tj. aktywów) lub wykonania usługi na rzecz klienta. Spółka rozpoznaje przychody w sposób odzwierciedlający przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, w wysokości wynagrodzenia, do którego jednostka spodziewa się, że będzie uprawniona w zamian za te dobra lub usługi (cena transakcyjna), z wyłączeniem kwot pobieranych w imieniu stron trzecich, na przykład - podatek od wartości dodanej (VAT). Przychody generowane przez Spółkę dzielą się w zależności od metody przyjętej do ustalania ceny transakcyjnej. Dominujące metody ustalania ceny transakcyjnej przyjęte w Spółce to: T&M – „time & material” – model stosowany głównie w dywizjach o charakterze usługowym, gdzie osiągany przychód ustalany jest w oparciu o ceny jednostkowe i faktycznie przepracowany czas zespołów developerskich. Fixed price – czyli model ceny ryczałtowej, ustalanej na etapie negocjacji umowy, wraz ze szczegółowym zakresem przedmiotowym oraz harmonogramem finansowym całego projektu, to model stosowany głownie w segmentach produktowych Spółki, w szczególności w segmencie Fintech, jak również Telco Products. Spółka odchodzi od kontraktowania umów w modelu fixed price i stara się przechodzić przede wszystkim na rozliczenie w modelu T&M. 36 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 4.1.2. Jednostki zależne Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu. W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastąpiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „EI”) przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. Podczas gdy spółka Ailleron S.A. będzie posiadała w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind. W 2020 r. w Spółce dominującej Ailleron SA, w związku z planowanym przeniesieniem ZCP do jednostki zależnej Software Mind Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 11 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki Ailleron SA za 2020 r. wartość firmy została reklasyfikowana do aktywów przeznaczonych do zbycia. W związku z powyższym Spółka dokonała oceny odzyskiwalności wartości firmy w ramach wyceny wartości aktywów przeznaczonych do zbycia według wartości godziwej pomniejszone o koszty zbycia. W oparciu o dokonaną wycenę przez niezależnego rzeczoznawcę, wartość wkładu niepieniężnego (grupy przeznaczonej do zbycia) wyniosła 58 276 tys. zł. Wartość księgowa aktywów przeznaczonych do zbycia po pomniejszeniu o powiązane zobowiązania wyniosła 48 978 tys. zł (nota 12 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki Ailleron SA). W związku z powyższym nie wystąpiła utrata wartości. Na 31.12.2022 r. został wykonany test na utratę wartości, o którym jest mowa w nocie 14. W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji Spółka dokonała rozliczenia zapłaconego wynagrodzenia na przejęte aktywa i zobowiązania. W rezultacie rozliczenia przejęcia powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Wartość firmy ValueLogic Sp. zoo zwiększyła się o kwotę 3,5 mln PLN w stosunku do pierwotnie ustalonej wartości firmy w związku z zidentyfikowanym błędem lat poprzednich który został opisany w nocie 14 i ostatecznie wartość firmy na VL wynosi 16 229 tys. PLN. Na 31.12.2022 r. został wykonany test na utratę wartości, o którym jest mowa w nocie 14. W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9 % udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 4 553 tys. 37 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) PLN. W dniu 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienie do umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowego wspólnika Chmurowisko 33,12% udziałów w Chmurowisko przez SM. Tym samym od 2023 roku po zarejestrowaniu udziałów, SM posiada 100% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. W wyniku tych transakcji powstała wartość firmy w kwocie 53 033 tys. PLN. W przypadku Argentyny, ze względu na ujęcie prowizoryczne wartość firmy w kwocie 3 873 tys. PLN może ulec zmianie. Ponadto, strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia. W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w wysokości 37 020 tys. PLN. 4.2. Niepewność szacunków Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się wyceną przychodu o stopień zaawansowania, testem na utratę wartości, stopą procentową zastosowaną dla kalkulacji umów leasingowych dokonując licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. 4.2.1. Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022: 25 497 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe, 3 161 tys. PLN jako Niezakończone prace rozwojowe, a na dzień 31 grudnia 2021: 14 984 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe oraz 2 981 tys. PLN jako Niezakończone prace rozwojowe. Raz do roku Spółka dokonuje testu na utratę wartości niezakończonych prac rozwojowych. Termin wykonania testu następuje równo rok od rozpoczęcia prac rozwojowych. Realizowany przez Spółkę projekty są w trakcie realizacji i osiągają dobre wyniki, a reakcje klientów potwierdziły wielkość przychodów z projektu uprzednio założoną przez zarząd. 4.2.2. Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych Jak opisano w Nocie 3.18, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. 38 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 4.2.3. Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na dzień bilansowy 31.12.2022 r. oraz 31.12.2021 r. nie zostały przyznane i wyceniane płatności na bazie akcji. 4.2.4. Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT. Spółka prowadzi z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie rozmowy w sprawie renegocjacji umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis) zawartej w dniu 17 września 2018 roku, w ramach których celem Spółki jest dofinansowanie projektu realizowanego na podstawie umowy, w szczególności poprzez zawarcie stosownego aneksu. Na dzień niniejszego sprawozdania rozmowy z Bankiem są w toku. 4.2.5. Szacunki Zarządu Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonywania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od wyników szacunków. Szacunki Zarządu Spółki dotyczą m.in. rozpoznawania przychodów z tytułu umów długoterminowych, rozliczeń z tytułu dotacji, utworzonych rezerw, odpisów aktualizujących, rozliczeń międzyokresowych, stawek amortyzacyjnych, klasyfikacji leasingu oraz przyjętych założeń do testów na utratę wartości aktywów. 4.2.6. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana. 5.Przychody oraz informacje geograficzne Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). W 2022 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski. 39 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Kraj 110 068 91 029 Eksport 301 085 110 276 Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 411 153 201 305 Kraj 2 263 15 494 Eksport 25 33 Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 2 288 15 527 Razem 413 441 216 832 W tym z działalności zaniechanej 3 359 4 384 Eksport 301 110 110 309 Unia Europejska 157 359 61 715 USA 112 178 35 709 Azja 26 140 8 500 Inne 5 433 4 385 6.Segmenty operacyjne 6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 roku połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES. Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące: FINTECH produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych TECHNOLOGY SERVICES kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych HOTELTECH produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej 40 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech”, dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Zbyto komputery o wartości początkowej 15 tys. PLN oraz przekazano prawa do umów handlowych. Cena zbycia została ustalona na kwotę 15 tys. PLN, która to cena została uregulowana po dniu bilansowym. W Ailleron pozostały wartości niematerialne i prawne związane z prawami do wykorzystania oprogramowania iLumio, za które wnoszona jest comiesięczna opłata dla Ailleron przez okres 10 lat, po którym to czasie Dawone będzie mieć możliwość wykupu tych praw. 6.2. Przychody i wyniki segmentów Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością: Przychody w segmencie Zysk operacyjny w segmencie Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 FINTECH 63 982 56 449 - 1 483 2 733 TECHNOLOGY SERVICES 344 364 153 374 55 619 24 612 HOTELTECH 3 359 4 384 - 2 400 60 nieprzypisane 1 736 2 625 45 53 Razem 413 441 216 832 51 781 27 457 W tym z działalności zaniechanej 3 359 4 384 - 2 400 60 Amortyzacja 12 950 8 331 EBITDA 64 731 35 788 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - - - Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - - - - Pozostałe przychody operacyjne - - 418 82 Pozostałe koszty operacyjne - - - 4 025 - 115 Przychody finansowe - - 2 035 450 Koszty finansowe - - - 2 331 - 2 278 Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) - - 47 878 25 596 Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu. 41 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.3. Aktywa i zobowiązania segmentów Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. W 2022 roku segment HOTELTECH został zbyty. Równocześnie dokonano odpisu prac rozwojowych w Ailleron SA w łącznej kwocie 2.407 tys. PLN. Dotyczy to segmentu FinTech. Aktywa segmentów Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 FINTECH 86 994 61 215 TECHNOLOGY SERVICES 297 757 136 300 HOTELTECH - 3 532 Razem aktywa segmentów 384 751 201 047 Aktywa niealokowane 34 389 77 641 Razem aktywa 419 140 278 688 Zobowiązania segmentów Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 FINTECH 40 290 27 676 TECHNOLOGY SERVICES 118 520 27 084 HOTELTECH - 2 250 Razem zobowiązania segmentów 158 810 57 010 Zobowiązania niealokowane 2 653 6 222 Razem Zobowiązania 161 463 63 232 6.4. Pozostałe informacje o segmentach Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. Amortyzacja Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 FINTECH 2 359 1 280 578 1 034 TECHNOLOGY SERVICES 4 636 1 770 7 073 1 484 HOTELTECH - 193 - 30 Aktywa niealokowane 5 955 5 088 7 327 654 Razem działalność kontynuowana 12 950 8 331 14 978 3 202 42 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.5. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży usług informatycznych 391 077 185 461 Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego 3 163 1 698 Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 18 378 12 681 Razem 411 153 201 305 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego 2 288 15 527 Razem 2 288 15 527 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Otrzymane zaliczki 427 2 336 Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto) 4 227 4 494 Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac. Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych. Zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat dotyczą napraw gwarancyjnych oraz usług serwisowych. 6.6. Informacje o wiodących klientach W 2022 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci: FINTECH PKO Leasing, Citibank, Santander Leasing, Standard Chartered, Santander Bank Polska, EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy TECHNOLOGY SERVICES Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play HOTELTECH Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm W 2022 i 2021 roku Grupa nie posiadała klientów, od których uzyskała ponad 10% swoich przychodów ze sprzedaży. 43 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.7. Koszty według rodzaju Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Koszty według rodzaju Amortyzacja 12 950 8 331 Wynagrodzenia 103 565 51 384 Świadczenia pracownicze 15 857 11 138 - w tym składki ZUS 11 029 8 336 Zużycie materiałów i energii 5 068 4 216 Usługi obce 221 023 103 051 Podatki i opłaty 4 325 1 442 Pozostałe koszty rodzajowe 7 397 3 330 Wartość sprzedanych towarów 7 624 16 465 Zmiana stanu produktów - 16 149 - 9 982 Razem 361 660 189 375 W tym z działalności zaniechanej 5 759 4 324 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Koszty sprzedaży 19 713 21 084 Koszty ogólnego zarządu 41 362 21 860 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 298 562 132 209 Wartość sprzedanych towarów 2 023 14 222 Razem 361 660 189 375 W tym z działalności zaniechanej 5 759 4 324 6.8. Koszty amortyzacji i umorzenia Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych 9 780 6 646 Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym: koszty zbycia / umorzenia i amortyzacji / koszty administracyjne / inne koszty) 3 170 1 685 Razem amortyzacja i umorzenie 12 950 8 331 44 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 7.Przychody finansowe Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Przychody odsetkowe: Lokaty bankowe 215 13 Pozostałe pożyczki i należności 17 69 Razem przychody odsetkowe 232 82 Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów: Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Przychody odsetkowe: Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty bankowe) 232 82 Razem 232 82 Pozostałe przychody finansowe: Wynik netto z tytułu różnic kursowych 1 142 246 Zysk ze zbycia inwestycji 15 - Pozostałe przychody 156 - Aktualizacja wartości inwestycji 490 122 Razem 2 035 450 Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych. 45 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 8.Koszty finansowe Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Koszty odsetkowe: Odsetki od kredytów, zobowiązań i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych) 764 103 Odsetki od kredytu wycena w wartości godziwej - - Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu 790 763 Pozostałe koszty odsetkowe 5 25 Razem koszty odsetkowe od zobowiązań finansowych 1 559 891 Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych: Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Ailleron Asia PTE LTD 518 56 Pozostałe koszty odsetkowe - - Strata ze zbycia inwestycji - 664 Razem straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych 518 720 Pozostałe koszty finansowe Wynik netto na różnicach kursowych 254 667 Razem pozostałe koszty finansowe 254 667 Razem koszty finansowe 2 331 2 278 Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych. Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia PTE LTD z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie. 46 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 9.Pozostałe przychody i koszty operacyjne 9.1. Pozostałe przychody operacyjne Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zysk ze sprzedaży majątku trwałego 53 48 Inne 365 34 Razem 418 82 9.2. Pozostałe koszty operacyjne Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Straty ze zbycia aktywów: - - Strata ze sprzedaży/ likwidacji majątku trwałego 2 285 - Utworzone odpisy aktualizujące: Należności handlowe 885 - Pozostałe koszty operacyjne: Darowizny - 80 Koszty pod refaktury - - Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne) 855 35 Razem 4 025 115 W roku 2022 dokonano spisu w pozostałe koszty operacyjne: WNiP Robowealth, których wartość księgowa na dzień 31.12.2022 roku wynosi 1.495.931,98 PLN (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych 98/100); WNiP Chatbot, których wartość księgowa na dzień 31.12.2022 roku wynosi 911.649,64 PLN (dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych 64/100). Zarząd Spółki uznał, że aktualnie nie ma przesłanek, które świadczyłyby o możliwości sprzedaży przez Spółkę tych rozwiązań. Dalszy rozwój i dostosowanie powyższych rozwiązań do wymagań rynku wymagałoby znaczących nakładów inwestycyjnych, a perspektywa osiągnięcia sukcesu w ich komercjalizacji w aktualnej sytuacji rynkowe jest znacząco niepewna. Dokonane odpisy mają charakter niegotówkowy. 47 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 10.Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej 10.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Bieżący podatek dochodowy: Dotyczący roku bieżącego 11 784 8 317 11 784 8 317 Odroczony podatek dochodowy: Dotyczący roku bieżącego - 1 995 204 Dotyczący roku bieżącego (działalność zaniechana) - 456 11 - 2 451 215 Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej i zaniechanej 9 333 8 532 W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco: Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zysk przed opodatkowaniem 47 878 25 596 w tym z działalności kontynuowanej 50 278 24 092 w tym z działalności zaniechanej - 2 400 1 504 Teoretyczny podatek dochodowy (19%) 9 097 4 863 Efekt podatkowy transakcji z udziałami niekontrolującymi - 3 079 Przychody niestanowiące przychodu podatkowego 936 781 Koszty niestanowiące kosztów podatkowych 1 102 1 371 Nieodliczony podatek WHT 70 Podatek dochodowy wykazany w RZiS 9 333 8 532 Realna stawka podatkowa 19,49% 33,33% Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2022 i 2021 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. 48 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 10.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Należny zwrot podatku CIT 2 736 Należny zwrot podatku VAT 1 556 1 121 VAT do rozliczenia w następnych miesiącach 13 705 2 502 Podatek dochodowy od osób fizycznych - 3 ZUS 58 - Inne 924 - Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 16 243 3 626 Podatek dochodowy do zapłaty 2 531 2 090 Podatek dochodowy od osób fizycznych 886 482 ZUS 2 033 1 564 VAT 1 842 1 056 Inne 343 185 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 5 104 3 287 Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej płaciły podatek dochodowy na zasadach ogólnych. 10.3. Saldo podatku odroczonego Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 347 693 Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego 471 789 Razem saldo podatku odroczonego 876 - 96 49 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2022 Stan na początek okresu 01.01.2022 Ujęte w wynik Stan na koniec okresu 31.12.2022 Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing 375 306 681 Aktywa niematerialne - 2 316 - 2 248 - 4 564 Odroczone przychody - 854 - 77 - 931 Rezerwy 986 25 1 011 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 1 682 174 1 856 Pozostałe - 349 388 39 - 476 - 1 432 - 1 908 Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi: Strata podatkowa od dochodów kapitałowych - - - Strata podatkowa poniesiona w 2021 380 - 380 Strata podatkowa poniesiona w 2022 - 2 404 2 404 380 2 404 2 784 Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego - 96 972 876 - realizowane w ciągu 12 miesięcy 44 - 1 936 - realizowane powyżej 12 miesięcy - 140 - - 1 060 Okres zakończony 31/12/2021 Stan na początek okresu 01.01.2021 Ujęte w wynik Stan na koniec okresu 31.12.2021 Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing - 77 452 375 Aktywa niematerialne - 200 - 2 116 - 2 316 Odroczone przychody - 1 978 1 124 - 854 Rezerwy 1 447 - 461 986 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 429 1 253 1 682 Pozostałe - - 349 - 349 - 379 - 97 - 476 Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi Strata podatkowa od dochodów kapitałowych 522 - 522 - Straty podatkowe - 380 380 522 - 142 380 Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego 143 - 239 - 96 50 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 11.Odpisy aktualizujące aktywa finansowe Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Odpisy aktualizujące pożyczki (i) 2 557 2 051 Razem 2 557 2 051 (i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Wide Telecom S.R.L. i Ailleron Asia PTE LTD 12.Zysk i dywidenda na akcję oraz działalność zaniechana. 12.1.Zysk na akcję Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 13 229 7 454 Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 25 316 9 610 Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem 38 545 17 064 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.) 12 355 504 12 355 504 zł na akcję zł na akcję Podstawowy zysk na akcję: Z działalności kontynuowanej 1,07 0,60 1,07 0,60 Podstawowy zysk na akcje równa się podstawowemu zyskowi rozwodnionemu. 12.2. Dywidenda na akcję Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Wypłata dywidendy 3 953 3 953 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.) 12 355 504 12 355 504 zł na akcję zł na akcję Podstawowy zysk na akcję: Z działalności kontynuowanej 0,32 0,32 Z działalności zaniechanej - - 0,32 0,32 12.3. Działalność zaniechana W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Nabywca”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech” („HotelTech”, „ZCP”), dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej 51 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) obsługi gości hotelowych. W skład ZCP, która jest przedmiotem umowy wchodzą wszelkie aktywa, prawa i zobowiązania, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym HotelTech. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Wartość przenoszonej ZCP, ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny, nie przekracza równowartości 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za III kwartał 2022 r. Przeniesienie własności ZCP nastąpi na podstawie umowy przyrzeczonej, która wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Opisana powyżej umowa zawiera postanowienia dotyczące umownego prawa odstąpienia. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Niniejsza umowa stanowi kolejny etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki działań w obszarze HotelTech, których finalnym założeniem było m.in. dokonanie MBO (Management Buy-Out). Celem podejmowanych działań jest planowana koncentracja biznesu Spółki na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Zbyto komputery o wartości początkowej 15 tys. PLN oraz przekazano prawa do umów handlowych. Cena zbycia została ustalona na kwotę 15 tys. PLN, która to cena została uregulowana po dniu bilansowym. W Ailleron pozostały wartości niematerialne i prawne związane z prawami do wykorzystania oprogramowania iLumio, za które wnoszona jest comiesięczna opłata dla Ailleron przez okres 10 lat, po którym to czasie Dawone będzie mieć możliwość wykupu tych praw. 12.4. Wyniki na działalności zaniechanej Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Przychody ze sprzedaży 3 359 4 384 Pozostałe przychody operacyjne Amortyzacja 19 193 Zużycie materiałów i energii 28 107 Usługi obce 3 029 1 777 Podatki i opłaty 10 6 Wynagrodzenia 718 437 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 92 63 Pozostałe koszty rodzajowe 69 109 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 794 1 632 Zysk (strata) z tytułu utraty wartości należności handlowych i pozostałych Koszty operacyjne ogółem 5 759 4 324 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 400 60 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -2 400 60 Podatek dochodowy -456 11 Zysk (strata) z działalności zaniechanej -1 944 49 52 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 13.Rzeczowe aktywa trwałe Wartości bilansowe: Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Grunty własne - - Budynki 442 438 Budynki w leasingu 18 490 17 483 Maszyny i urządzenia 4 057 1 719 Maszyny i urządzenia w leasingu 250 373 Środki transportu 50 196 Środki transportu w leasingu 4 020 1 386 Inne środki trwałe 856 911 Środki trwałe w budowie 203 279 Razem 28 368 22 785 53 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2020 roku - 576 23 515 10 147 493 2 577 1 515 2 275 93 41 191 Nabycia - 11 - 1 771 - 212 - 20 2 013 4 027 Umowy leasingu - - - - 279 - 901 - - 1 180 Przemieszczenia - - 241 - 241 367 - 367 - - - Zbycia - - - - 574 - - 917 - 271 - - - 1 762 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - 1 172 - 10 - - - - 29 - - 1 211 Cesja - - - - - - - 207 - - - 207 Rozliczenia leasingu - - - - 8 - - 11 - - - 3 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - ValueLogic Sp. z o.o. - - - 350 - - - 43 - 393 Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie - - - - - - - - - 1 827 - 1 827 Stan na 31 grudnia 2021 roku - 587 22 343 11 925 539 2 239 1 560 2 309 279 41 781 54 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Umorzenie Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2020 roku - 47 1 769 8 933 179 2 490 596 1 040 - 15 054 Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - - 513 - - 886 - 218 - - - 1 617 Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - - 1 172 - 10 - - - - 23 - - 1 205 Przemieszczenia - - - 231 - 231 346 - 346 - - - Rozliczenia leasingu - - - - - - - - - Cesja - - - - - - - 207 - - - 207 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - ValueLogic Sp. z o.o. - - - 299 - - - 26 - 325 Koszty amortyzacji - 102 4 263 1 266 218 93 349 355 - 6 646 Stan na 31 grudnia 2021 roku - 149 4 860 10 206 166 2 043 174 1 398 - 18 996 55 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2021 roku - 587 22 343 11 925 539 2 239 1 560 2 309 279 41 781 Nabycia - 134 - 4 427 - - - 85 3 268 7 914 Umowy leasingu - - 6 535 - 74 - 3 723 - - 10 332 Przemieszczenia - - - - - - - - - - Zbycia - - - - 816 - - 918 - - - - 1 734 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - 1 083 - - - - 13 - - 1 096 Rozliczenie leasingu - - - - - - - - - - Cesja - - - - - - - - - - Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - 1 453 - - - 553 - 2 006 Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie - - - - - - - - - 3 344 - 3 344 Stan na 31 grudnia 2022 roku - 721 28 878 15 906 613 1 321 5 283 2 934 203 55 859 Umorzenie Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2021 roku - 149 4 860 10 206 166 2 043 174 1 398 - 18 996 Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - - 748 - - 801 - - - - 1 549 Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - - - 1 083 - - - - 13 - - 1 096 Cesja - - - - - - - - - - Rozliczenie leasingu - - 149 - - - - - - 149 Przemieszczenia - - - - - - - - - - Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - 933 - - - 278 - 1 211 Koszty amortyzacji - 130 5 379 2 541 197 29 1 089 415 - 9 780 Stan na 31 grudnia 2022 roku - 279 10 388 11 849 363 1 271 1 263 2 078 - 27 491 56 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 14.Wartość firmy Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) 42 42 Software Mind S.A. 38 629 38 629 Software Mind Sp. z o.o. 21 21 ValueLogic Sp. z o.o. 16 229 16 229 Chmurowisko Sp. z o.o. 4 553 - Spółki Code Factory 37 020 - Spółki Virtual Mind 53 033 - Razem 149 527 54 921 Według kosztu Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Stan na początek okresu sprawozdawczego 54 921 38 692 Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku 94 606 12 657 Kwoty dotyczące korekt wartości firmy ValueLogic Sp. z o. o. - 3 572 Stan na koniec okresu sprawozdawczego 149 527 54 921 o Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. PLN powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. PLN oraz skorygowano dane porównawcze. Natomiast 42 tys. PLN powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. PLN. Od 1 stycznia 2018 roku konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 roku, a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 roku utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018 roku. W lipcu 2020 roku dokonano sprzedaży spółki Hoteliga International Sp. z o.o. w wyniku czego wartość firmy została pomniejszona o 1 632 tys. PLN. o W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastąpiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „EI”) przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. Podczas gdy spółka Ailleron S.A. będzie posiadała w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind 57 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind. o W związku z przeniesieniem w 2021 roku ZCP do jednostki zależnej Software Mind Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 11 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, wartość firmy na 31.12.2020 roku została reklasyfikowana do aktywów przeznaczonych do zbycia w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym. W związku z powyższym Spółka dokonała oceny odzyskiwalności wartości firmy w ramach wyceny wartości aktywów przeznaczonych do zbycia według wartości godziwej pomniejszone o koszty zbycia. W oparciu o dokonaną wycenę przez niezależnego rzeczoznawcę, wartość wkładu niepieniężnego (grupy przeznaczonej do zbycia) wyniosła 58 276 tys. PLN. Wartość księgowa aktywów przeznaczonych do zbycia po pomniejszeniu o powiązane zobowiązania wyniosła 48 978 tys. PLN (nota 12 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego). o W związku z transakcją Grupy z Polish Enterprise Funds SCA (podmiot utworzony zgodnie z prawem Luksemburga, wchodzący w skład Grupy Enterprise Investors), w wyniku której Spółka sprzedała na rzecz Enterprise Investors 26,7% udziałów w Spółce zależnej Software Mind Sp. z o.o. za kwotę 40 mln zł. Umowa przyrzeczona została zawarta 19 kwietnia 2021 roku. Jednocześnie w dniu 19 kwietnia 2021 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, które zostały objęte w całości przez Enterprise Investors. W wyniku opisanych wyżej zdarzeń kupujący uzyskał własność udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron S.A. będzie posiadał w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ponieważ transakcja była zawarta w 2021 roku na zasadach rynkowych, gdzie Spółka rozpoznała zysk na transakcji z udziałami niekontrolującymi w kwocie 34 mln zł oraz było brak istotnych zmian w działalności operacyjnej i wynikach finansowych spółki zależnej w dalszej części roku to, w świetle powyższych okoliczności Grupa uznała, że nie jest konieczne przeprowadzanie testu na utratę wartości. o W kwietniu 2021 roku Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp. z o.o. posiada 70% udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają Software Mind Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji Grupa dokonała rozliczenia zapłaconego wynagrodzenia na przejęte aktywa i zobowiązania. W rezultacie rozliczenia przejęcia powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Wartość firmy stanowi wartość reprezentowaną przez pracowników ValueLogic Sp. z o.o. W związku z faktem nabycia ValueLogic Sp. z o.o. w 2021 wyniki Spółki przewyższają oczekiwania względem daty nabycia, Grupa nie dokonała testu na utratę wartości uznając jako bezzasadny w świetle powyższych okoliczności. W wyniku te transakcji nabyto Aktywa trwałe (0,2 mln PLN), Należności handlowe i pozostałe (6,2 mln PLN), Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (3,03 mln PLN), Zobowiązania (2,2 mln PLN). Wartość firmy stanowi różnicę między zapłaconą wartością wynagrodzenia za udziały w ValueLogic Sp. z o.o. i 70% nabytych aktywów netto. Wartość firmy stanowi wartość powiązaną z pracownikami nabytej spółki zależnej. Wartość firmy nie stanowi kosztów uzyskania przychodów. Kwota zapłaty za udziały wynosiła 17,4 mln PLN, kapitały mniejszości w wyniku wyłączenia udziałów niekontrolujących na dzień nabycia kontroli wynosiły 2,04 mln PLN. Zysk wygenerowany przez spółkę zależną za okres kontroli wynosi 3,9 mln PLN, z czego 2,6 mln PLN przypada na akcjonariuszy niekontrolujących. Gdyby nabycie jednostki zależnej miało miejsce w dniu 1 stycznia 2021 roku, zysk spółki zależnej wygenerowany za 2021 rok wynosiłby 6,2 mln PLN, a przychody wygenerowane przez spółkę zależną za 2021 rok wynosiłby 29,6 mln PLN. W dniu 7 lipca 2022 roku zostały podpisane dodatkowe oświadczenia trzech wspólników ValueLogic Sp. z o.o., w których wskazali oni, że kwoty w nich zawarte tj. 1.190.833,33 PLN) w całości zaspokajają ich roszczenia o wypłatę earn-out. Przelewy potwierdzające zapłatę kwot zostały wykonane w dniu 8 lipca 2022 roku. W/w earn-out nie został wyceniony i uwzględniony przy ustalaniu wartości firmy w roku 2021 w związku z brakiem przewidywań co do ich wypłaty. Earn-out powiększył wartość firmy VL Sp. z o.o. o 3 572 tys. PLN Wstępny szacunek został skorygowany i ujęty w bilansie roku 2021 poprzez zwiększenie Wartości firmy. 58 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) o W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami Chmurowisko Sp. z o.o., umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Sp. z o.o. 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko Sp. z o.o., uprawniających do 59,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko Sp. z o.o. 59,05% udziałów oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind Sp. z o.o. Tym samym, docelowo Software Mind Sp. z o.o. będzie posiadała 66,9% udziałów w Chmurowisko Sp. z o.o. oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko Sp. z o.o., poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 4 553 tys. PLN. Spółka za udziały zapłaciła 5 932 tys. PLN. Środki pieniężne na dzień przejęcie spółki wynosiły 1 554 tys. PLN, aktywa 2 372 tys. PLN i zobowiązania 324 tys. PLN. o W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w wysokości 37 020 tys. PLN. Wyceniono wstępnie kwotę earn-out przypadającego dla byłych właścicieli na kwotę 4.557 tys. PLN (971 tys. EUR). Spółka za udziały zapłaciła 10 833 tys. EUR. Środki pieniężne na dzień przejęcie spółek wynosiły 6 571 tys. PLN, aktywa 24 947 tys. PLN i zobowiązania 8 335 tys. PLN. o W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. W wyniku tych transakcji powstała wartość firmy w kwocie 53 033 tys. PLN. Wartość firmy spółki z Argentyny w kwocie 3 837 tys. PLN jest rozliczona prowizorycznie i strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia. Na dzień bilansowy ujęto kwoty przewidywanych earn-out, które w przypadku spółek z USA wynoszą 367 tys. USD, czyli 1,5 mln PLN, a w przypadku spółki z Argentyny 525 tys. USD, czyli 2,4 mln PLN. Spółka do tej pory za udziały zapłaciła 13 475 tys. USD. Środki pieniężne na dzień przejęcie spółek wynosiły 7 576 tys. PLN, aktywa 24 355 tys. PLN i zobowiązania 4 623 tys. PLN. Ze względu na zmieniające się nawyki zakupowe klientów, branża e-commerce z roku na rok rozwija się w dynamicznym tempie. Z tego względu istotnym stało się, by w części usługowej Grupy kapitałowej Ailleron pojawiła się spółka ze specjalizacją w tym obszarze. ValueLogic Sp. z o.o. oferuje m.in. rozwiązania e-commerce szyte na miarę i dostosowane do konkretnych potrzeb klientów. Dodatkowo szerokie doświadczenie kadry menedżerskiej ValueLogic Sp. z o.o. na rynku niemieckim umocni pozycję Software Mind w tym regionie. Inwestycja w ValueLogic Sp. z o.o. otwiera również Software Mind wejście na rynek specjalistów IT z obszaru aglomeracji wrocławskiej i tym samym stwarza możliwość budowania zespołu w kolejnej lokalizacji w Polsce poza Krakowem, Warszawą, Rzeszowem i Bielskiem-Białą. Na dzień 31 grudnia 2022 roku przeprowadzono testy na utratę wartości firmy dotyczące Software Mind Sp. z o.o. oraz ValueLogic Sp. z o.o. Testy wykonano metodą rynkową na podstawie porównywalnych spółek notowanych w Europie w branży oprogramowanie. Podczas testów uwzględniono dyskonto za brak płynności ze względu, iż udziały testowanych spółek nie są przedmiotem obrotu na giełdzie papierów wartościowych. Testy potwierdziły zasadności wykazanych w sprawozdaniu finansowym kwot wartości firmy. Natomiast wobec podmiotów nabytych w 2022 roku nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości w stosunku do daty ich nabycia w związku z czym nie przeprowadzono dodatkowych testów na utratę wartości firmy tych podmiotów na dzień 31 grudnia 2022 roku. . 59 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 15.Pozostałe aktywa niematerialne Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Wartości bilansowe Skapitalizowane prace rozwojowe 25 497 14 984 Patenty - - Znaki handlowe - - Licencje - - Niezakończone prace rozwojowe 3 161 2 981 Inne wartości niematerialne 169 - Razem 28 827 17 965 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Wartość firmy Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Wartość brutto Stan na 31 grudnia 2020 roku 14 289 - - - 4 521 - 18 810 Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie 10 523 - - - - 2 981 13 504 Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia - 520 - 520 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - - - 4 - - 4 Stan na 31 grudnia 2021 roku 24 812 - - - 3 997 2 981 31 790 60 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Wartość firmy Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 31 grudnia 2020 roku 8 143 - - - 4 521 - 12 664 Koszty amortyzacji 1 685 - - 1 685 Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia - - - - - 520 - - 520 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - - - 4 - - 4 Stan na 31 grudnia 2021 roku 9 828 - - - 3 997 - 13 825 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Wartość firmy Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Wartość brutto Stan na 31 grudnia 2021 roku 24 812 - - - 3 997 2 981 31 790 Zwiększenia - - - - 93 - 93 Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie 16 033 - - - - 3 161 19 194 Przemieszczenia - - - - - - 2 981 - 2 981 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - 4 013 - - - - - - 4 013 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych 244 244 Stan na 31 grudnia 2022 roku 36 832 - - - 4 334 3 161 44 327 61 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Wartość firmy Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 31 grudnia 2021 roku 9 828 - - - 3 997 - 13 825 Koszty amortyzacji 3 112 - - - 58 - 3 170 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - - 110 - 110 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - 1 605 - - - - - - 1 605 Stan na 31 grudnia 2022 roku 11 335 - - - 4 165 - 15 500 Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych: Skapitalizowane prace rozwojowe 5 - 10 lat Inne 2 - 5 lat 15.1. Istotne aktywa niematerialne W 2021 roku zostały zakończone poniższe prace rozwojowe: - Badawczo-rozwojowe Open SaaS Alpha (7 658 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 120 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2031 roku po stawce 10% - Prace rozwojowe Border Steering (118 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe Roaming Service Delivery (146 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej i prawnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe SMSW (472 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe RDA (332 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% 62 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) - Prace rozwojowe SOR (1 501 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe Allstack (210 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 48 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 25% - Prace rozwojowe Recorder (84 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 24 miesiące, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2023 roku po stawce 50% W 2022 roku prace badawczo-rozwojowe związane były z zakończeniem prac rozwojowych pod nazwą Prace rozwojowe CBB (2 017 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do września 2027 roku po stawce 20%. W 2022 roku została również przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe Livebank Saas (12 960 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 120 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2032 roku po stawce 10%. W 2022 roku została także przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe LeaseTech (655 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2027 roku po stawce 20%. 16.Wartość udziałów w jednostkach zależnych Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych: Ailleron Asia PTE LTD (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) 56 56 Fundacja "Możesz na mnie liczyć" (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) 50 50 Zaliczki na poczet udziałów - 1 378 Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych 106 1 484 Utrata wartości Ailleron Asia PTE LTD (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) - 56 - 56 Wartość netto udziałów w jednostkach zależnych 50 1 428 63 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 17.Pozostałe aktywa finansowe Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Opcje w Common Investment Found Argentyna 373 - Opcje CAP 893 - Obligacje zamienne 330 - SUMA 1 596 - Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - długoterminowe - - Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe - - Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - długoterminowe - - Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe 36 40 SUMA 36 40 Razem 1 632 40 Aktywa obrotowe 383 40 Aktywa trwałe 1 249 - Razem 1 632 40 Wycena aktywów finansowych Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu - - Pożyczki udzielone i należności własne 36 40 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - Razem 36 40 Pożyczki udzielone i należności własne Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych. Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Ailleron Asia PTE LTD (i) 2 337 1 835 Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD - 2 337 - 1 835 Razem - - 64 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) (i) W dniu 17 lipca 2017 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 500 000,00 PLN. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, która rozpoczęła swoją działalność w czerwcu 2017 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Asia PTE LTD nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Asia PTE LTD). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane w 2017 r. przez Ailleron SA transzami na wniosek pożyczkobiorcy. W roku 2018 zwiększono limit umowy pożyczki do wysokości 1,5 mln PLN. Łączna kwota udzielonej pożyczki 1 835 tys. PLN. W roku 2022 i 2021 pożyczkodawca nie wzywał pożyczkobiorcy do spłaty pożyczki i pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki. W 2022 r. i 2021 r. naliczono odpis aktualizujący wartość tej pożyczki na kwotę 2 337 tys. PLN. 18.Pozostałe aktywa Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Rozliczenia międzyokresowe czynne - - Inne 277 270 277 270 Aktywa obrotowe - - Aktywa trwałe 277 270 Pozostałe aktywa razem 277 270 19.Zapasy Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Surowce 3 116 Towary 688 925 Zapasy razem 691 1 041 Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 31.12.2022 r. wynosi 16 tys. zł. Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast. 20.Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Należności z tytułu dostaw i usług (netto) 94 381 58 440 Rezerwa na należności zagrożone - 3 267 - 2 784 Inne należności (netto) 3 875 910 20.1. Należności z tytułu dostaw i usług Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Grupa tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty 65 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów. Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne. Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane z min. 2 lat wstecz. Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy. Dla należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych powyżej 180 dni Grupa poza metodą statystyczną szacowania wartości odpisu z tytułu utraty wartości opartą o macierz rezerw stosuje także indywidualne podejście. Dla każdej należności z tytułu dostaw i usług, która jest przeterminowana o ponad 180 dni, a kwota tej należności jest istotna, kierownictwo stosuje profesjonalny osąd na podstawie analizy sytuacji finansowej kontrahenta, rodzaju zabezpieczenia, stanu realizacji umowy, bieżącego ratingu klienta oraz pozostałych istotnych faktów i okoliczności. Procedura utworzenia dodatkowego odpisu ponad kwoty wynikające na wprost z macierzy stanowi dodatkowy mechanizm weryfikacyjny stosowany w Spółce, który pozwala na zidentyfikowanie takich należności, co do których ryzyko braku ich spłaty jest wyższe niż średnie statystyczne. W przypadku tej dodatkowej procedury kontrolnej brane są jednak pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności, które mogą świadczyć o wyższym niż statystyczne ryzyku związanym z daną należnością. Do takich faktów i okoliczności zaliczamy: a. kwestionowanie wysokości należności przez klienta, w tym szczególnie jeśli spółka z Grupy weszła z klientem w spór przed sądem lub innym organem prowadzącym postępowania sporne, b. indywidualną sytuację finansową klienta, w tym szczególnie fakt wejścia w postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe bądź informację o pogorszającej się sytuacji płynnościowej klienta, c. sytuację na rynku geograficznym/w sektorze, w którym działa klient, d. specyfikę umowy, z której wynika należność, w tym mechanizmy zabezpieczające wynikające z samej umowy (np. moment przejścia praw autorskich do oprogramowania dopiero z momentem uzyskania płatności), e. fakt posiadania instrumentów zabezpieczających płatność. Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości: Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 0-90 dni 11 126 9 573 91-180 dni 1 989 1 654 180-360 621 710 powyżej 360 dni 2 789 1 147 Razem 16 525 13 084 Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość: Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni: powyżej 360 dni - - Razem należności - - 66 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni) 27 31 Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone: Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Stan na początek okresu sprawozdawczego 2 784 2 997 Odpisy z tytułu utraty wartości należności 1 228 545 Kwoty odpisane jako nieściągalne - - Kwoty odzyskane w ciągu roku - - Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości - 745 - 758 Odwrócenie dyskonta - - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 3 267 2 784 Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi. W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty. 21.Umowy długoterminowe Aktywo kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu Grupy jest istotna. Aktywo kontraktowe nie jest objęte odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie Spółki wpływ byłby nieistotny. 31 grudnia 2022 Aktywa kontraktowe Zobowiązania kontraktowe Kwota na początek okresu 4 494 - Rozliczenie - 6 941 - Naliczenie 6 674 - Reklasyfikacja - - Stan na koniec okresu 4 227 - 31 grudnia 2021 Aktywa kontraktowe Zobowiązania kontraktowe Kwota na początek okresu 10 309 - Rozliczenie - 10 309 - Naliczenie 4 494 - Reklasyfikacja - - Stan na koniec okresu 4 494 - 67 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 22.Kapitał akcyjny Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Kapitał podstawowy 3 707 3 707 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 42 119 42 119 Kapitał akcyjny składa się z: 3 981 830 szt. akcji imiennych serii A 1 195 1 195 2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B 771 771 700 935 szt. akcji na okaziciela serii C 210 210 40.000 szt. akcji na okaziciela serii D 12 12 1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E 548 548 165 594 szt. akcji na okaziciela serii F 50 50 622 699 szt. akcji na okaziciela serii G 187 187 467 025 szt. akcji na okaziciela serii H 140 140 820 687 szt. akcji na okaziciela serii I 246 246 409 563 szt. akcji na okaziciela serii J 123 123 750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K 225 225 Kapitał akcyjny razem 3 707 3 707 22.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale Liczba akcji (szt.) Kapitał podstawowy Stan na 31 grudnia 2021 r. 12 355 504 3 707 Zwiększenia / zmniejszenia - - Stan na 31 grudnia 2022 r. 12 355 504 3 707 Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółka nie posiada akcji własnych. 22.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 68 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022. 23.Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące 23.1. Zyski zatrzymane i dywidendy Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zyski zatrzymane 98 490 90 691 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Stan na początek okresu sprawozdawczego 90 691 52 937 Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej 13 229 7 454 Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi - 1 476 34 254 Dywidenda - 3 954 - 3 954 Stan na koniec okresu sprawozdawczego 98 490 90 691 Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. 23.1. Udziały niekontrolujące Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Saldo na początek okresu sprawozdawczego 82 456 - Zakup przez Fundusz Polish Enterprise Funds 50,2% udziałów w spółce Software Mind Sp. z o.o. - 70 799 Zakup 70 % udziałów przez Software Mind Sp. z o.o. w ValueLogic Sp. z o.o. - 2 047 Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółek w USA SM Inc. 3 932 - Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki Chmurowisko 677 - Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki w Argentynie 1 265 - 69 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Rumunii 1 476 - Różnice kursowe z wyceny jednostek zależnych 672 - Zysk z danego roku przypadający na kapitały mniejszości 25 316 9 610 Saldo na koniec okresu sprawozdawczego 115 794 82 456 24.Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Kredyty w rachunku bieżącym 96 56 Kredyty bankowe 71 751 - Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem 71 847 56 Zobowiązania krótkoterminowe 7 344 56 Zobowiązania długoterminowe 64 503 - Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem 71 847 56 24.1. Podsumowanie umów kredytowych o W ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln PLN w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej. o W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt został uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku. Kredyt został zabezpieczony w postaci: •zastaw na rachunkach bankowych (Software Mind (SM), ValueLogic (VL), Software Mind Nordics (SMN)); zastaw na zbiorze rzeczy i praw (SM, VL, SMN); udziałach w SM, VL i SMN; udziałach Software Mind Inc (SM Inc) w Spółce The Big Three 912 i Virtual Mind; udziałach SM w Code Factory Mołdawia. Zastawy zabezpieczone dodatkowo nieodwołalnymi pełnomocnictwami. •cesji polis i przyszłych kontraktów w SM i SMN; •oświadczeń o poddaniu się egzekucji – SM, SMN, VL oraz Code Factory Mołdawia; •gwarancja na prawie rumuńskim od Code Factory Consulting Group; •umowy podporządkowania pomiędzy spółkami powiązanymi. Przedmiotowy kredyt oprocentowany jest w oparciu o EURIBOR 3M plus marża banku. 24.2. Naruszenie postanowień umów Nie występuje 70 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 25.Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zobowiązania z tytułu leasingu 26 687 22 184 Wyemitowane obligacje - - Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa) - - Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu razem 26 687 22 184 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zobowiązania krótkoterminowe 7 407 4 619 Zobowiązania długoterminowe 19 280 17 565 Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu razem 26 687 22 184 Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 31.12.2022 r. wynosi 21 495 tys. PLN. Umowa na najem powierzchni biurowej została zawarta na okres 69 miesięcy. dla tej umowy przyjęto stopę dyskonta 3,14%. W ramach I Fazy (w roku 2020) Spółka odebrała powierzchnię obejmującą trzy piętra. W styczniu 2022 roku, zgodnie z zapisami umowy, Spółka weszła w Fazę II najmu i zwiększyła powierzchnię biurową o kolejne piętro - umowa została zawarta na 54 miesiące. Analiza wymagalności płatności w czasie z tytułu umów leasingowych przedstawiono w nocie 29.8. Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2021). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie. Leasing krótkoterminowy, który nie został wykazany na zasadach ogólnych dotyczy powierzchni biurowej wynajmowanej na terenie Warszawy o łącznej powierzchni 750 m2 i cenie 14,77 EUR za m2. Umowa nie zawiera informacji co do zasad jej przedłużenia na kolejny okres wynajmu. 71 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 25.1. Uzgodnienie przepływów zobowiązań do przepływów pieniężnych wynikających z działalności finansowej 2022 rok Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Kwota na początek okresu 56 22 184 Zmiany z przepływów z działalności finansującej Wpływy z kredytów i pożyczek 69 448 - Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu - -6 016 Odsetki naliczone niezapłacone - - Spłata odsetek od kredytu - - Spłata rat kredytowych -4 - Zmiany z przepływów z działalności finansującej razem 69 444 -6 016 Inne zmiany Zwiększenia leasingów - 10 332 Koszt odsetek 764 790 Zapłacone odsetki - 764 -790 Inne zmiany 2 347 187 Wpływ zmian kursów walutowych - - Inne zmiany razem 2 347 10 519 Kwota na koniec okresu 71 847 26 687 2021 rok Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Kwota na początek okresu 11 434 23 702 Zmiany z przepływów z działalności finansującej Wpływy z kredytów i pożyczek - - Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu - -3 559 Odsetki naliczone niezapłacone - - Spłata odsetek od kredytu -12 - Spłata rat kredytowych -11 366 - Zmiany z przepływów z działalności finansującej razem -11 378 -3 559 Inne zmiany Zwiększenia leasingów - 1 754 Koszt odsetek - 764 Zapłacone odsetki - -764 Inne zmiany - 205 Wpływ zmian kursów walutowych - 82 Inne zmiany razem - 2 041 Kwota na koniec okresu 56 22 184 72 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 26.Rezerwy Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Świadczenia pracownicze (i) 7 078 2 431 Inne rezerwy (ii) 856 79 Rezerwy razem 7 934 2 510 Rezerwy krótkoterminowe 7 592 2 366 Rezerwy długoterminowe 342 144 Rezerwy razem 7 934 2 510 (i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów oraz rezerwy na odprawy emerytalne. (ii) Inne rezerwy obejmują rezerwy na koszty projektów krótkoterminowe długoterminowe Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2020 r. 1 765 126 Utworzenie rezerw 1 617 47 Rozwiązanie rezerw - 1 016 - 29 Wykorzystanie rezerw - - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2021 r. 2 366 144 Utworzenie rezerw 6 118 198 Rozwiązanie rezerw - 892 - Wykorzystanie rezerw - - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2022 r. 7 592 342 26.1. Programy określonych składek Pracownicy Grupy są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Grupa ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Grupy w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek. Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. 26.2. Programy określonych świadczeń Wartość przyszłych zobowiązań Grupy z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Grupę z użyciem metod zbliżonych do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta; założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Grupa szacuje rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Na dzień bilansowy 31.12.2022 roku Grupa utworzyła rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 324 tys. PLN. Na dzień bilansowy 31.12.2021 roku rezerwa na odprawy emerytalne wynosiła 144 tys. PLN. 73 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 27.Pozostałe zobowiązania Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 4 302 6 895 Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji długoterminowe - - Inne zobowiązania niefinansowe 490 240 Zobowiązania warunkowe wynikające z przejęć 8 484 3 572 Pozostałe zobowiązania razem 13 276 10 707 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zobowiązania krótkoterminowe 13 276 10 707 Zobowiązania długoterminowe - - Pozostałe zobowiązania razem 13 276 10 707 27.1. Warunki umowy najmu nieruchomości Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został przeniesiony do pozycji leasingów zgodnie z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji. 28.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 33 186 19 252 Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych - - Inne - - Razem 33 186 19 252 29.Instrumenty finansowe 29.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie 24) środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione w nocie 23). Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż: a)zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego; ta 74 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 1,20 mln PLN; Grupa dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Grupa analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Grupa ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Grupa zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej. Zmiana wysokości wskaźnika bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako zobowiązania wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w pełnej wysokości za cały okres świadczonej usługi. 29.1.1. Wskaźnik dźwigni finansowej Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco: Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zadłużenie (i) 161 463 63 232 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 89 406 111 339 Zadłużenie netto 72 057 - 48 107 Kapitał własny (ii) 141 883 133 000 Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego 51% -36% (i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych, jak przedstawiono to w Notach 24, 25. (ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej. 29.2. Kategorie instrumentów finansowych Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Aktywa finansowe Środki pieniężne - 89 406 - 111 339 Należności leasingowe - - - - Udzielone pożyczki - 36 - 40 Należności handlowe i pozostałe należności - 98 256 - 59 350 Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki - 71 847 - 56 Zobowiązania leasingowe - 26 687 - 22 184 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania - 33 186 - 19 252 Wartość godziwa aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w zakresie istotności jest podobna do ich wartości księgowych. 75 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 29.3. Cele zarządzania ryzykiem finansowym Dział Finansowy Grupy koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. 29.4. Ryzyko rynkowe Działalność Grupy wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Grupa zawiera kontrakty terminowe na sprzedaż waluty. Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR, USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w 2022 roku 60%, a w 2021 roku 37%. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2022 roku stanowiły 29% zakupów Grupy, a w roku 2021 - 8%. 29.5. Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji: - ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pieniężnych w walucie bazowej; - ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej. Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej (funkcjonalnej) jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty bazowej (dla GK Ailleron S.A. jest to polski złoty). Źródłem ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność zysku/straty netto lub pozostałych całkowitych dochodów. Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności: - należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych, - środków pieniężnych w walutach obcych, - zobowiązań leasingowych. W odniesieniu do ryzyka stopy procentowej Grupa nie ma istotnych zobowiązań zawartych na zmienną stopę procentową. 76 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN] Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2022 Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2021 Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy 355 40 Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy - 355 - 40 Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy 196 112 Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy - 196 - 112 Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy 1 - Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy - 1 - Zwiększenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy 238 204 Zmniejszenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy - 238 - 204 Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy 63 - Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy - 63 - Zwiększenie zobowiązania kredytowego w walucie o 1 pkt procentowy 714 - Zmniejszenie zobowiązania kredytowego w walucie o 1 pkt procentowy - 714 - Zwiększenie stopy procentowej o 1 pkt procentowy 714 - Zmniejszenie stopy procentowej o 1 pkt procentowy - 714 - 29.6. Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców Głównymi odbiorcami produktów Grupy jest kilka dużych sieci telefonii komórkowych oraz instytucji finansowych (nota 6.6). Grupa narażona jest w związku z tym na ryzyko znacznego zmniejszenia przychodów w razie zaprzestania współpracy z jednym z głównych odbiorców, a tym samym na utratę płynności. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów. 29.7. Ryzyko kredytowe kontrahentów Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Grupie dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Każdorazowo Grupa dokonuje profesjonalnego osądu polegającego na oszacowaniu stopnia zaawansowania realizacji kontraktów wdrożeniowych w stosunku do wystawionych faktur. Podobnie pewna doza szacunków i profesjonalnego osądu potrzebna jest przy dokonywaniu alokacji ceny transakcji do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia, co z kolei ma konsekwencję w rozpoznaniu należności/aktywów z tytułu umów z klientami. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Jednostce Dominującej jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości należności i aktywów z tytułu umów z klientami zgodnie z nowymi wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to analizy statystycznej, która z zasady wiąże się z dokonywaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem Zarządu, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe ponad poziom określony odpisem aktualizującym należności. W związku z panującą w Polsce i na świecie sytuacją związaną z epidemią COVID-19, Grupa wdrożyła jednak proces jeszcze dokładniejszego monitorowania swoich należności oraz zintensyfikowała standardowe procedury windykacyjne. 77 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Grupa na bieżąco monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Grupie nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania. Ratingi kredytowe banków, których spółka jest klientem mieszczą się na poziomie BB+, BBB. Spółki z Grupy działają w różnych sektorach / wertykałach jak banki, firmy leasingowe, branża finansowa, branża telekomunikacyjna, ecommerce, healthcare czy online sports betting. W związku z tym w przypadku Grupy, pod względem branżowym nie dochodzi do koncentracji ryzyka kredytowego. Nie występuje również istotna koncentracja odbiorców, bowiem żaden z klientów Grupy nie przekracza poziomu 10% przychodów. Z tego też względu mając na uwadze wieloletnie doświadczenie ze współpracy z klientami, jak również prowadzoną politykę oceny klientów występuje niski poziom ryzyka kredytowego z uwagi na koncentrację klientów. Spółki z Grupy od wielu lat współpracują z dużą ilością klientów (uwzględniając również doświadczenie spółek jakie dołączyły do Grupy w ramach zrealizowanych procesów M&A), co wpływa na geograficzną dywersyfikację należności od klientów. Ryzyko kredytowe dotyczy także środków pieniężnych trzymanych na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku w instytucji finansowej poza granicami Polski. Na dzień sporządzenia sprawozdania polskie Spółki z Grupy przeniosły środki pieniężne posiadane do polskich banków w związku z czym ryzyko kredytowe w zakresie tych środków zostało ograniczone. Ryzyko związane z posiadanymi środkami w Silicon Valley Bank zostało opisane w Nocie 37. Na dzień publikacji sprawozdań finansowych Grupa nie posiada środków pieniężnych w tym banku. Grupa udzieliła pożyczek swojemu podmiotowi powiązanemu niepodlegającemu konsolidacji Ailleron Asia PTE LTD jak opisano w Nocie 17 w celu zapewnienia finansowania bieżącej działalności gospodarczej. Od udzielonych pożyczek naliczono odpis aktualizujący w pełnej wysokości. Zgodnie z najlepszymi szacunkami Zarządu spółka Ailleron Asia PTE LTD nie będzie w stanie spłacić otrzymanych pożyczek. 29.8. Ryzyko związane z płynnością Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Obecnie Grupa posiada nadwyżki finansowe, co praktycznie eliminuje możliwość wystąpienia zagrożeń dla płynności. Analiza wymagalności zobowiązań finansowych - stan na 31/12/2022 Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesięcy płatne rok do 5 lat Razem Kredyty 1 835 5 509 64 503 71 847 Zobowiązania leasingowe 1 851 5 556 19 280 26 687 Zobowiązania handlowe 8 062 25 124 - 33 186 Analiza wymagalności zobowiązań finansowych - stan na 31/12/2021 Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesięcy płatne rok do 5 lat Razem Kredyty 14 42 - 56 Zobowiązania leasingowe 1 155 3 464 17 565 22 184 Zobowiązania handlowe 4 813 14 439 - 19 252 78 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 30.Przychody przyszłych okresów Przychody przyszłych okresów Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Otrzymane wpłaty na poczet przyszłych dostaw i usług 427 2 336 31.Transakcje z jednostkami powiązanymi Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej. 31.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi: SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A. Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Ailleron Asia PTE LTD 610 - KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A. Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Ailleron Asia PTE LTD 297 8 Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych. 31.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne PPOŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A. Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD 2 337 1 835 Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych. Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia PTE LTD z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie. 79 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 31.3. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno). Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Zarząd Spółki 4 674 2 358 Rada Nadzorcza 186 124 W tym składki ZUS 26 20 Kwota ta obejmuje zarówno powołanie jak inne formy wypłaty, które są wykazane w nocie poniżej o transakcjach z członkami kadry kierowniczej. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich, o którym mowa w nocie 22.2, koszt tego programu wynosi 737 tys. PLN. 31.4. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązania osobowe przedstawiono poniżej: oRafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF RMS Ventures LLC S.K.A (przed przekształceniem IIF S.A.), Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global Inc. w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o., oGrzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind Inc. w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020. Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej ValueLogic Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej Chmurowisko Sp. z o.o., oPiotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 6 października 2022 r., właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski", oTomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global Inc. w USA od 11 czerwca 2021 r., oMarcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020 r., od 6 października 2022 r. Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020, właściciel jednoosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski, oBartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r., oJan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r., 80 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) oDariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r. do 16 sierpnia 2022 r., oArtur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 7 stycznia 2021 r. oPaweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r. do 16 sierpnia 2022 r., oDariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r., oSzymon Wałach, Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r., oFilip Szubert - Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r., oIIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r., oIIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r., oRMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.) (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC, oSoftware Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA, oAilleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, omeble.pl SA, podmiot powiązany z IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF SA), oAddventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem, oKancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim, oSoftware Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym, oAilleron Asia PTE LTD z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, oSoftware Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind sp. z o.o. od marca 2021 r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, oAilleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, oSoftware Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, oSoftware Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, oValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym, oChmurowisko Sp. zo.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 66,9% udziałów w kapitale zakładowym, oSoftware Mind LC z siedzibą w Hiszpanii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, 81 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) oCode Factory SRL Mołdawia z siedzibą w Mołdawii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym na dzień bilansowy, po dacie bilansowej udział zmieni się na 83,33 %, oCode Factory SRL Consulting Group Rumunia z siedzibą w Rumunii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 83,33% udziałów w kapitale zakładowym, oVirtual M Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym, oVirtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services, w której spółki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym, oThe Big Three 912 Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym, oVirtual Software LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka bezpośrednio zależna od Virtual M Inc, której spółka posiada 83% udziałów w kapitale zakładowym oraz zależna od spółki The Big Three 912 Inc w 17%, oSoftware Mind GmbH z siedzibą w Niemczech, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została utworzona po dacie bilansowej. W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2022-31/12/2022, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ): SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.) 11 22 Razem 11 22 ZAKUP USŁUG I RZECZY Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Grzegorz Młynarczyk - 384 Rafał Styczeń 1 109 - UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL 341 - Piotr Skrabski 427 - GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski 880 - Razem 2 757 384 82 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2021 Rafał Styczeń 68 - UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL 18 - GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski 46 - Piotr Skrabski 22 - Razem 154 - 32.Przejęcie jednostek zależnych Informacje dotyczące przejęcia jednostek zależnych zostały opisane w Nocie 14. 33.Zbycie działalności Informacje dotyczące zbycia jednostek zostały opisane w Nocie 12.3. 34.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych: Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 89 406 111 339 Kredyty w rachunku bieżącym - - Inne aktywa pieniężne - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 89 406 111 339 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy przeznaczonej do zbycia - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 89 406 111 339 35.Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 Zobowiązania warunkowe ogółem: 3 160 2 740 wobec jednostek powiązanych - - wobec pozostałych jednostek 3 160 2 740 - kary umowne z tyt. realizacji umowy - - - gwarancja prawidłowego wykonania umowy - - - gwarancja z tytułu umów najmu 3 160 2 740 83 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 36.Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy). Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów. W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację. Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność. 37.Zdarzenia po dniu bilansowym o Po dacie bilansowej Spółka podjęła informację o przejęciu przez Federalną Agencję Ubezpieczeń Depozytów („FDIC”) w USA, kontroli nad aktywami i depozytami banku Silicon Valley Bank ("SVB"), w którym spółka pośrednio zależna - Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi - posiadała środki pieniężne w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD. Zgodnie ze wspólnym oświadczeniem Sekretarza Skarbu Janet L. Yellen, przewodniczącego Rady Rezerwy Federalnej Jerome'a H. Powella i przewodniczącego FDIC Martina J. Gruenberga z dnia 12 marca 2023 roku wszystkie depozyty w Silicon Valley Bank mają być w pełni zabezpieczone. Zgodnie z kolejnym oświadczeniem Rady Rezerwy Federalnej również z dnia 12 marca 2023 roku, w/w Sekretarz Skarbu po konsultacji z Prezydentem, zatwierdziła działania umożliwiające FDIC pełną ochronę wszystkich deponentów SVB, zarówno ubezpieczonych, jak i nieubezpieczonych. Finalnie Spółka zależna zrealizowała przelewy środków do innych banków w pełnej wysokości ok. 4,5 mln USD i tym samym odzyskała całość środków jakie posiadała w banku SVB. Sytuacja związana z SVB nie wywarła żadnego negatywnego wpływu na działalność Grupy. o Utworzenie i rejestracja w Niemczech spółki pośrednio zależnej od Spółki - Software Mind GmbH z siedzibą w Leipzig ("Spółka Zależna"). Nowo powstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Software Mind"), która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. Spółka Zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind GmbH związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań na rynku DACH oraz realizacji nowych kontraktów. Spółka Zależna będzie prowadzić działalność w sektorze IT, świadcząc usługi rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH. Zawiązanie Spółki Zależnej wpisuje się w strategię dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy. 38.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki do publikacji w dniu 28.04.2023 r. Zarząd jest uprawniony do zmiany i ponownej publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego do momentu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. 84 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 39.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy Stan na 31/12/2021 Stan na 31/12/2020 Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 85 68 Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 44 26 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe dozwolone usługi atestacyjne - 5 Razem 129 99 Członkowie Zarządu Ailleron SA: Podpis Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Marcin Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Sporządzający: Daria Ślęzak - Główny Księgowy Kraków, 28 kwietnia 2023 r. 85

AI Terminal

More from Ailleron S.A.

Talk to a Data Expert