Zamet S.A.

Raport Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 2 Spis treści 1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego SF ..................... 3 2. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ................................................................................... 3 3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................................................ 6 4. Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym w Spółce i Grupie Kapitałowej....................... 6 5. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ..................................................................... 8 6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki .................................................... 10 7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej ................................................. 13 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ................................................................................................... 14 9. Opis istotnych postępowań sądowych i administracyjnych ........................................................................... 15 10. Informacje dodatkowe. ..................................................................................................................................... 15 11. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego.................................................................................................. 27 12. Oświadczenie na temat polityki różnorodności ............................................................................................... 39 13. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych. ....................................................................................... 39 14. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych. ......................................................................................... 40 Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 3 1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego. Podstawę sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego stanowi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20). Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U.2023.120 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Zamet S.A. zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółki dominującej i podmiotów podporządkowanych w możliwej do przewidzenia przyszłości. Zarząd zidentyfikował istnienie okoliczności związanych z (i) wpływem pandemii COVID- 19 na działalność Spółki i jednostek zależnych („Grupy”) a także (ii) faktycznym i potencjalnym wpływem wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy. W wyniku przeprowadzonych analiz obejmujących m.in. obszary zabezpieczenia kontynuowania działalności operacyjnej, płynności i finansowania, nie identyfikuje istotnego ryzyka dla kontynuacji działalności w przewidywanej przyszłości, w tym z uwzględnieniem opisanych w wyżej wymienionej nocie okoliczności. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Sprawozdania finansowe na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz za rok zakończony tą datą, podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz za rok zakończony 31 grudnia 2021 zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniach za rok 2021. 2. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim jest wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000340251, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 74.144.000 PLN w całości opłacony, który dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 PLN każda. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje spółki są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ZMT). Zamet S.A. jest spółką holdingową, która sprawuje nadzór i kontrolę nad jednostkami podporządkowanymi oraz świadczy na ich rzecz usługi w zakresie księgowości, kontrolingu, polityki personalnej oraz kadrowo płacowej. Grupa Kapitałowa Zamet (dalej: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest producentem konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu. W 2022 roku, Grupę Kapitałową tworzyły jednostka dominująca – Zamet S.A. oraz jednostki zależne wymienione poniżej. Wszystkie są objęte pełną konsolidacją w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Zamet za 2022 rok. 1. Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jedn. dominująca), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000340251, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 74.144.000 PLN w całości opłacony, który dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 PLN każda. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje spółki są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 4 Zamet S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Zamet. Jako spółka holdingowa, sprawuje nadzór i kontrolę nad jednostkami podporządkowanymi oraz świadczy na ich rzecz usługi wspólne w zakresie księgowości, finansów, kontrolingu, polityki personalnej oraz kadrowo płacowej. 2. Zamet - Budowa Maszyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000289560, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Zamet S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Zamet Budowa Maszyn S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.100.000 zł. Spółka oferuje kompleksowe maszyny i urządzenia dla różnych gałęzi przemysłu, w tym dla przemysłu hutniczego, metalurgii, przemysłu spożywczego oraz górnictwa. Spółka jest producentem pras hydraulicznych różnego rodzaju, znajdujących zastosowanie m.in. w przemyśle przetwórstwa metali czy przemyśle spożywczym. Ofertę spółki uzupełniają usługi obróbki cieplnej oraz wielkogabarytowej obróbki mechanicznej. Rynkami zbytu są rynek krajowy oraz rynki eksportowe. 3. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000943926, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Jedynym wspólnikiem spółki jest Zamet S.A. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 31 grudnia 2021 r. W dniu 31 maja 2022 roku nastąpiło połączenie spółki Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Mostostal Chojnice 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Mostostal Chojnice 1 sp. z o.o. na spółkę przejmującą Mostostal Chojnice sp. z o.o. za udziału wydane przez spółkę przejmującą jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej. Kapitał zakładowy spółki od dnia połączenia wynosi 26.449.000,00 zł. Spółka prowadzi działalność w zakresie wytwórstwa wielkogabarytowych konstrukcji stalowych dla różnych gałęzi przemysłu, w szczególności dla przemysłu przeładunkowego, offshore oraz budownictwa przemysłowego i infrastruktury. Spółka oferuje kompleksowe wykonawstwo oraz montaż konstrukcji wielkogabarytowych. Rynkami zbytu są rynki eksportowe oraz rynek krajowy. 4. Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000897010, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Jedynym wspólnikiem spółki Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest Zamet S.A., posiadając 100% udziałów w kapitale zakładowym. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.491.200,00 PLN. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji konstrukcji stalowych oraz urządzeń dla przemysłu związanego z podmorskim wydobyciem ropy i gazu oraz morskiej energetyki wiatrowej (offshore, subsea), urządzeń dźwigowych, przemysłu ciężkiego oraz górnictwa. Spółka oferuje kompleksowe wykonawstwo konstrukcji głownie w oparciu o dokumentację powierzoną. Głównymi rynkami zbytu tej spółki są rynki eksportowe. 5. Zamet Business Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000884508, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosił 5.000,00. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 5 Spółka została powołana w celu efektywnego wykorzystania potencjału Grupy Zamet na rynku poprzez utworzenie struktury wspierającej synergię pomiędzy poszczególnymi spółkami, wsparcie działań handlowych oraz rozwój biznesu poprzez poszukiwanie nowych możliwości wykorzystania zasobów Grupy na nowych rynkach. Poza dwuosobowym zarządem, spółka nie zatrudnia innych pracowników. Struktura Grupy Zamet na dzień 31 grudnia 2022 r. została zaprezentowana poniżej. W 2022 roku, poza opisanymi poniżej zmianami, nie wystąpiły inne zmiany w strukturze grupy kapitałowej. Produkcja konstrukcji stalowych w branży offshore wind Produkcja konstrukcji i urządzeń dla przemysłu offshore | Oil & Gas | Marine Produkcja urządzeń dźwigowych i przeładunkowych Produkcja komponentów i wyposażenia maszyn ciężkich 2022: 232 pracowników (31.12.2022) 94mln PLN przychodów Produkcja urządzeń dźwigowych i przeładunkowych Produkcja konstrukcji i urządzeń dla przemysłu offshore | Oil & Gas | Marine Produkcja konstrukcji infrastrukturalnych (budynków, obiektów przemysłowych i inżynieryjnych) 2022: 275 pracowników (31.12.2022) 104 mln PLN przychodów Produkcja urządzeń a także linii technologicznych dla hutnictwa i metalurgii Produkcja urządzeń górniczych Wielkogabarytowa obróbka mechaniczna i cieplna Produkcja pras hydraulicznych Remonty i modernizacje maszyn 2022: 165 pracowników (31.12.2022) 55 mln PLN przychodów Wsparcie działań handlowych Poszukiwanie nowych możliwości wykorzystania zasobów Rozwój biznesu Grupy 2022: 2 pracowników (31.12.2022) Zamet Spółka Akcyjna 100% Zamet Industry Sp. z o.o. Mostostal Chojnice Sp. z o.o. Zamet – Budowa Maszyn S.A. 100% 100% Zamet Business Development sp. z o.o. 100% Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 6 3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta POŁĄCZENIE SPÓŁKI MOSTOSTAL CHOJNICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZE WSPÓLNIKIEM MOSTOSTAL CHOJNICE 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. W dniu 7 marca 2022 roku Zgromadzenie Wspólników Mostostal Chojnice sp. z o.o. oraz Zgromadzenie Wspólników Mostostal Chojnice 1 sp. z o.o. podjęły uchwały w sprawie połączenia Mostostal Chojnice sp. z o.o. ze spółką Mostostal Chojnice 1 sp. z o.o. Spółka złożyła do sądu rejestrowego wniosek w wpis połączenia Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) ze spółką a Mostostal Chojnice 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana), będącą do dnia przekształcenia Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikiem komplementariuszem Spółki. Połączenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 31 maja 2022 r. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały, które spółka przejmująca wydała jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej tj. Zamet S.A. 4. Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym w Spółce i Grupie Kapitałowej. Model holdingowy Grupy Kapitałowej, w której Zamet S.A. jest podmiotem dominującym świadczącym usługi wspólne dla jednostek podporządkowanych, powoduje, iż uwarunkowania rynkowe, ryzyka oraz tendencje dotyczące spółek Grupy Zamet w istotny sposób wpływają na działalność i sytuację Emitenta oraz wycenę podmiotów w których Emitent posiada akcje i udziały - tym samym wpływają na wartość aktywów Spółki. Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są zatem od perspektyw rozwoju spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Miniony rok 2022 dla otoczenia rynkowego Grupy Zamet, były okresem obfitującym w wyzwania popandemiczne, geopolityczne i makroekonomiczne. Na początku ’22 roku, widoczne było ożywienie na rynkach istotnych z perspektywy Grupy Zamet, które rozpoczęło się już w drugiej połowie 2021 roku. Rosnące ceny ropy i gazu (ceny ropy naftowej WTI z poziomów 30-40 USD/baryłkę w połowie ’20 roku, wzrosły do poziomu >100 USD/baryłkę pod koniec Q1 ’22 roku 1 ), w powiązaniu ze spadającym ryzykiem lockdownów, napędzały inwestycje w segmencie podmorskiej eksploracji tych surowców. Wychodzenie europejskiej i światowej gospodarki z pandemicznego kryzysu, powodowało też wzmożony ruch na rynku przeładunkowym. Piętnaście największych portów kontenerowych w Unii Europejskiej w 2021 r. zdecydowanie przebiło pod względem przeładunków rekordowy wcześniej rok 2019 2 , co stanowiło impuls do inwestycji portowych. Rynek morskiej energetyki wiatrowej, jest natomiast obecnie jedną z najszybciej rozwijających się technologii OZE na świecie, a rok 2021 był rekordowym, jeśli chodzi o przyrost zainstalowanej mocy z morskich farm wiatrowych (plus 21 GW). Łączna moc zainstalowanych na świecie morskich farm wiatrowych osiągnęła na koniec 2021 roku wartość 55,678 GW 3 . Wyżej wskazane czynniki sprawiły, że portfel zamówień najistotniejszych klientów Grupy Kapitałowej Zamet we wskazanych powyżej segmentach, przyrastał dynamicznie w drugiej połowie 2021 roku, co przełożyło się na wysoki poziom obłożenia produkcyjnego spółek Grupy Zamet w 2022 roku i wzrost przychodów ze sprzedaży R/R. Jednocześnie, wskutek wojny w Ukrainie, wystąpiła destabilizacja łańcucha dostaw, a także problemy z dostępnością surowców i związane z tym wahania cen (szczególnie stali, która stanowi >90 proc. udziału surowców w produktach Grupy Zamet). Ograniczone zostały także możliwości zatrudniania wykwalifikowanego personelu z Ukrainy. Geopolityczne następstwa napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę napędzały inflację w całej Europie, w 1 https://www.bankier.pl 2 https://intermodalnews.pl 3 Renewable Capacity Statistics 2022, IRENA, kwiecień 2022 r. za https://www.gov.pl/web/morska-energetyka-wiatrowa/mew-w-europie-i-na-swiecie-w- liczbach Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 7 rezultacie czego, w 2022 roku mieliśmy do czynienia z ogromną presją kosztową, najbardziej odczuwalną w obszarze energii, surowców do produkcji, usług obcych oraz wynagrodzeń. W powyższych uwarunkowaniach rynkowych, poszczególne segmenty operacyjne Grupy Zamet osiągnęły następujące wyniki za okres sprawozdawczy: 1. Segment operacyjny związany z działalnością Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wygenerował 94 mln zł przychodów ze sprzedaży (+99% R/R) oraz 8,8 mln zł zysku operacyjnego EBIT (w stosunku do straty EBIT 0,3 mln zł za 2021). Wiodącymi sektorami branżowymi Zamet Industry w okresie sprawozdawczym była sprzedaż wyposażenia maszyn ciężkich, konstrukcje dla rynku morskiej energetyki wiatrowej oraz urządzenia na rynek podmorskiego wydobycia ropy i gazu. 2. Segment operacyjny związany z działalnością Mostostal Chojnice sp. z o.o. wygenerował 104 mln zł przychodów ze sprzedaży (+54% R/R) oraz zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w wysokości 4,3 mln zł – przy czym należy podkreślić, że wynik tego segmentu jest obciążony odpisem na łączną wartość 8,9 mln zł dokonanym w związku z upadłością kontrahenta, który jest dłużnikiem chojnickiej spółki. W kwietniu 2022 roku, Mostostal Chojnice sp. z o.o. (dawniej: Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) (spółka zależna Emitenta) otrzymała informację o złożeniu przez jej niemieckiego kontrahenta (Kocks Ardelt Kranbau GmbH) wniosku o upadłość. Z uwagi na niepewność co do możliwości dokończenia oraz rozliczenia kontraktów, które Mostostal Chojnice sp. z o.o. realizuje na rzecz kontrahenta będącego w upadłości, podjęta została decyzja o utworzeniu w ciężar skonsolidowanych wyników finansowych za 2022 roku, odpisu aktualizującego wartość półproduktów (produkcji w toku) w kwocie 6,0 mln zł oraz odpisu aktualizującego wartość wymagalnych należności w kwocie 2,9 mln zł. Powyższe odpisy dotyczą łącznej wartości nierozliczonej produkcji w toku oraz całości wymagalnych należności od upadłego kontrahenta. Szczegółowe informacje na temat upadłości Kocks Ardelt Kranbau GmbH, a także skutków tego zdarzenia dla Grupy Zamet, dostępne są w raportach Emitenta nr 5/2022 oraz nr 15/2022. Gdyby wyłączyć wpływ tego zdarzenia jednorazowego, segment ten osiągnąłby wynik EBIT za 2022 rok w wysokości 13,2 mln zł (w stosunku do 3,9 mln zł EBIT za okres porównawczy). Wiodącym sektorem branżowym Mostostalu Chojnice w okresie sprawozdawczym, była sprzedaż konstrukcji dla rynku przeładunków portowych. 3. Segment operacyjny związany z działalnością przez Zamet – Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, wygenerował 55 mln zł przychodów ze sprzedaży (+15% R/R) oraz 14 mln zł straty z działalności operacyjnej EBIT (w stosunku do 2,7 mln straty EBIT za okres porównawczy). Segment ten realizuje kontrakty dla przemysłu hutniczego i metalurgicznego a także w mniejszym zakresie dla przemysłu energetycznego i spożywczego. Mając na uwadze wyniki generowane przez Zamet Budowa Maszyn S.A.: • strata EBIT 2,7 mln zł za rok 2020, • strata EBIT 2,8 mln zł za rok 2021, jak również nieunikniony, biorąc pod uwagę wskaźniki makroekonomiczne, dalszy wzrost jednostkowych kosztów stałych oraz niekorzystne dla tarnogórskiej spółki zmiany w otoczeniu rynkowym, jakie nastąpiły wskutek pandemii COVID-19 oraz wskutek wojny w Ukrainie, zarząd Zamet - Budowa Maszyn S.A. podjął w dniu 28 czerwca 2022 roku uchwałę w sprawie podjęcia działań restrukturyzacyjnych w tej spółce. Działania, o których mowa dotyczyły: • koncentracji działalności Spółki w tarnogórskim zakładzie produkcyjnym w związku z reorganizacją procesów produkcyjnych, • procedury zwolnień grupowych w Spółce, której celem było zoptymalizowanie struktury zatrudnienia, • sprzedaży majątku (nieruchomości oraz ruchomości) związanego z działalnością zakładu w Bytomiu. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 8 Powyższe czynności zostały zrealizowane, rezerwa na koszt restrukturyzacji zatrudnienia w kwocie 2,5 mln zł ujęta została w ciężar wyników za pierwsze półrocze 2022 roku. Sprzedaż majątku związanego z działalnością zakładu w Bytomiu została dokonana w sierpniu bieżącego roku. Łączna cena sprzedaży zbywanych składników majątkowych wyniosła 12,5 mln zł netto. Wartość księgowa sprzedawanych aktywów, ujęta w księgach rachunkowych spółki wynosiła 8,9 mln zł netto. Transakcja sprzedaży miała zatem jednorazowy, dodatni wpływ na wynik spółki w okresie sprawozdawczym. Spółka zależna Emitenta – Zamet Budowa Maszyn SA podpisała w dniu 30 czerwca 2021 roku umowę z Hutą Bankową sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na dostawę i montaż elementów linii walcowniczej, będącej zintegrowaną częścią instalacji w projekcie inwestycyjnym realizowanym przez Zamawiającego pn. „Projektowane walcowanie prętów długich wielkogabarytowych z obróbką bezpiecową - nowa technologia wytwarzania jakościowych prętów walcowanych długich ze stali stopowych o projektowanych własnościach przeznaczonych dla przemysłu maszynowego”. Wskutek zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego do przedmiotu umowy, przekroczony został zaplanowany budżet tego kontraktu jak również przesunięciu uległ termin odbioru końcowego, w konsekwencji tarnogórska spółka rozpoznała stratę na tym kontrakcie która znacząco przyczyniła się do odnotowanej straty operacyjnej tego segmentu za 2022 rok. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje wpływ podejmowanych działań operacyjnych i restukturyzacyjnych w Zamet Budowa Maszyn S.A. na możliwości generowania dodatnich wyników z tego segmentu operacyjnego, w przyszłych okresach sprawozdawczych. Na tej podstawie będą podejmowane dalsze decyzje, o których Emitent będzie informował na bieżąco. 5. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym (5.1.) Wybrane dane finansowe skonsolidowane Podstawowe wielkości finansowe skonsolidowane Rok 2022 Rok 2021 Przychody netto ze sprzedaży 253 513 163 251 Zysk brutto ze sprzedaży 38 119 21 768 Zysk z działalności operacyjnej (338) 2 089 Zysk / (strata) brutto (2 503) 291 Zysk / (strata) netto (3 335) 60 Zysk / (strata) na 1 akcję (PLN) (0,0315) 0,0006 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (24 795) 867 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 11 362 659 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 21 453 (1 234) Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej W 2022 roku Grupa Zamet, w porównaniu do poprzedniego roku odnotowała: (i) 84% wzrost przychodów z sektora ropy i gazu, (ii) 73% wzrost przychodów z górnictwa i energetyki, (iii) 41% wzrost przychodów z sektora przeładunkowego (iv) 157% wzrost przychodów z segmentu osprzętu do maszyn ciężkich oraz (v) 63% wzrost segmentu urządzeń dla pozostałych przemysłów. W obszarze pozostałych segmentów branżowych, poziom sprzedaży usług i produkcji dla przemysłu spożywczego, jak również poziom sprzedaży usług obróbczych uległ zmniejszeniu o odpowiednio o 29% oraz 26%. Łącznie poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Zamet za 2022 rok wyniósł 253,5 mln PLN, co oznacza 55% wzrost w stosunku do 2021 roku. Szczegółowe informacje na temat struktury przychodów wg segmentów operacyjnych i branżowych zostały zaprezentowane poniżej. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 9 2022 2021 Zmiana Zmiana % Rodzaj dobra lub usługi Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe 85 794 60 745 25 049 41% Konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore 54 251 29 406 24 845 84% Osprzęt do maszyn ciężkich 34 115 13 285 20 830 157% Urządzenia dla przemysłu spożywczego 5 330 7 507 (2 177) -29% Urządzenia dla górnictwa i energetyki 2 848 1 644 1 204 73% Urządzenia dla pozostałych przemysłów 59 881 36 785 23 096 63% Usługi obróbcze 7 551 10 241 (2 690) -26% Pozostałe 3 743 3 638 105 3% Razem 253 513 163 251 90 262 55% Region geograficzny Polska 95 179 63 616 31 563 50% Unia europejska 89 216 65 554 23 662 36% Pozostałe kraje 69 118 34 081 35 037 103% Razem 253 513 163 251 90 262 55% Termin przekazania dóbr lub usług - w miarę upływu czasu 249 770 159 613 90 157 56% - w określonym momencie 3 743 3 638 105 3% Razem 253 513 163 251 90 262 55% Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej według segmentów operacyjnych Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zakład w Piotrkowie Trybunalskim zakład w Chojnicach zakład w Tarnowskich Górach Pozostałe Działalność ogółem Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 93 777 104 429 55 256 51 253 513 Sprzedaż między segmentami 94 58 10 (162) - Przychody segmentu ogółem 93 871 104 487 55 266 (111) 253 513 Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku zakład w Piotrkowie Trybunalskim zakład w Chojnicach zakład w Tarnowskich Górach Pozostałe Działalność ogółem Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 47 128 67 890 48 233 163 251 Sprzedaż między segmentami 323 2 - (325) - Przychody segmentu ogółem 47 451 67 892 48 233 (325) 163 251 Wynik finansowy Grupy Kapitałowej W roku 2022 Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 38,1 mln PLN. Rentowność brutto ze sprzedaży za 2022 r. wyniosła 15,0% w stosunku do 13,3% za okres porównawczy 2021. Skonsolidowana strata netto za 2022 rok wyniosła 3,3 mln PLN, w stosunku do zysku netto w wysokości 60 tys. PLN w roku poprzednim. Znaczący wpływ na skonsolidowany wynik Grupy za 2022 rok miały także jednorazowe zdarzenia: 1. Odpis aktualizujący wartość półproduktów oraz zapasów w Mostostal Chojnice, w łącznej wysokości 8,9 mln zł, dotyczący wszczęcia postępowania upadłościowego niemieckiego kontrahenta Mostostalu Chojnice (tj. Kocks Ardelt Kranbau GmbH). Z uwagi na niepewność co do możliwości dokończenia oraz rozliczenia kontraktów, które Mostostal Chojnice sp. z o.o. realizuje na rzecz kontrahenta będącego w upadłości, podjęta została decyzja o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość półproduktów (produkcji Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 10 w toku) w kwocie 6,0 mln zł oraz odpisu aktualizującego wartość wymagalnych należności w kwocie 2,9 mln zł. Koszt ten obciążył wyniki pierwszego półrocza 2022 roku. 2. Ponadto skonsolidowany wynik finansowy obciążony został obciążony kosztem restrukturyzacji zatrudnienia w spółce zależnej tj. Zamet - Budowa Maszyn S.A. w kwocie 2,5 mln zł. Koszt ten obciążył wyniki pierwszego półrocza 2022 roku. 3. Odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych w Zamet Budowa Maszyn S.A. który obciążył wynik 2022 roku kwotą 2,95 mln zł. Odpis ten ma charakter niepieniężny. Ponadto, na rentowność działalności Grupy Zamet wpływają czynniki geopolityczne i makroekonomiczne, w tym poziom inwestycji klientów w poszczególnych branżach, presja cenowa ze strony inwestorów inicjujących projekty inwestycyjne w których udział bierze Grupa Zamet, ceny surowców wykorzystywanych w produkcji przez spółki Grupy, w tym surowców energetycznych a także inne aspekty dotyczące otoczenia zewnętrznego jak kursy walut obcych oraz oprocentowanie kredytów. (5.2.) Wybrane dane finansowe jednostkowe W okresie sprawozdawczym Zamet S.A., jako spółka holdingowa, prowadziła bieżącą działalność z zakresu kontroli działalności podmiotów zależnych oraz świadczenia na rzecz tych podmiotów usług wspólnych, m.in. księgowych, finansowych, administracyjnych, informatycznych oraz kadrowo – płacowych i HR. Spółka nie wydziela segmentów operacyjnych dla celów zarządczych. Rok zakończony 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Przychody netto ze sprzedaży 5 551 4 986 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 2 788 2 868 Koszty sprzedaży (8) (92) Koszty ogólnego zarządu (2 420) (2 522) Pozostałe przychody 261 1 064 Pozostałe koszty (19) (157) Zysk (strata) z tytułu utraty wartości należności 32 20 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 634 1 181 Przychody finansowe 1 508 12 Koszty finansowe (13 038) (116) Zysk (strata) brutto (10 896) 1 077 Zysk (strata) netto (11 292) 851 Znaczący wpływ na jednostkowy wynik Emitenta za rok obrotowy 2022 miały następujące zdarzenia: 1. Odpis aktualizujący wartość aktywów „inwestycje długoterminowe” który obciążył wynik kwotą 12 938 mln zł. Odpis ten ma charakter niepieniężny i został ujęty w ciężar kosztów finansowych jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za 2022 r. 2. Przychody finansowe w kwocie 1,5 mln zł pochodzące z odsetek wygenerowanych w okresie sprawozdawczym z oprocentowanych lokat bankowych. 6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki Sytuacja finansowa Zamet S.A. oraz Grupy Kapitałowej Zamet na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest w ocenie zarządu stabilna. Spółka oraz Grupa Kapitałowa terminowo reguluje zobowiązania pieniężne, publicznoprawne oraz wynikające ze stosunków zobowiązaniowych. Warunki umów kredytowych nie zostały naruszone. W ocenie zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie występuje ryzyko związane z utratą płynności finansowej w możliwej do przewidzenia przyszłości. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 11 (6.1.) Sytuacja Finansowa Grupy Kapitałowej Wskaźnik ogólnego zadłużenia (debt ratio) mierzący stosunek kapitałów obcych (zobowiązania) do aktywów ogółem, na dzień 31 grudnia 2022 roku dla grupy kapitałowej wyniósł 47% (wobec 34% na koniec 2021 r.), natomiast wartość środków pieniężnych na ten dzień wniosła 45,6 mln PLN. Grupa utrzymuje bezpieczny poziom wskaźników bankowych w ramach finansowania parasolowego, jak również istotne bufory płynnościowe w ramach limitów kredytowych. Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 2022 2021 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (24 795) 867 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 11 362 659 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 21 453 (1 234) Przepływy pieniężne netto 8 036 292 Środki pieniężne na koniec okresu 45 634 37 598 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Aktywa trwałe 57 802 69 984 Aktywa obrotowe 169 291 117 169 Zapasy 22 342 12 371 Aktywa z tytułu umów 54 712 38 004 Należności z tytułu dostaw i usług 36 771 18 850 Należności z tytułu podatku dochodowego 372 13 Pozostałe należności 7 092 8 977 Pozostałe aktywa finansowe 1 180 85 Pozostałe aktywa obrotowe 1 188 1 271 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 45 634 37 598 Aktywa razem 227 093 187 153 Kapitał własny 121 425 124 125 Zobowiązania długoterminowe 16 954 19 058 Kredyty i pożyczki - 500 Zobowiązania z tytułu leasingu 9 564 9 302 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 1 269 1 057 Rezerwy długoterminowe 6 121 8 199 Zobowiązania krótkoterminowe 88 714 43 970 Kredyty i pożyczki 29 083 2 419 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 494 1 546 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 28 778 19 568 Zobowiązania z tytułu umów 6 768 5 824 Rezerwy krótkoterminowe 7 499 3 508 Pozostałe zobowiązania finansowe - 280 Pozostałe zobowiązania 15 092 10 825 Kapitał i zobowiązania razem 227 093 187 153 Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 12 (6.2.) Sytuacja Finansowa Zamet S.A. Wartość aktywów na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 88 720 tysięcy PLN. Wartość inwestycji długoterminowych (posiadanych akcji i udziałów w podmiotach zależnych) uległa zmniejszeniu w 2022 roku. Zmiana jest wynikiem odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce zależnej Zamet Budowa Maszyn S.A. Ponadto w okresie sprawozdawczym wartość inwestycji długoterminowych Zamet S.A. uległa zmniejszeniu o kwotę 5 tysięcy złotych w związku z połączeniem spółek Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) ze spółką Mostostal Chojnice 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartość udziałów posiadanych przez Zamet S.A. w spółce przejmowanej. Jednocześnie wartość inwestycji spółki Zamet S.A. wzrosła w związku z wydaniem przez spółkę przejmującą udziałów w nowopowstałej spółce o łącznej wartości 86 tysięcy złotych. Wartość środków pieniężnych Zamet S.A. zwiększyła się w ciągu roku o 1 825 tysięcy PLN osiągając na koniec okresu sprawozdawczego kwotę 31 287 tysięcy PLN. Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Aktywa trwałe 56 454 69 182 Rzeczowe aktywa trwałe i aktywa niematerialne 517 388 Inwestycje długoterminowe 55 937 68 794 Aktywa obrotowe 32 266 30 729 Należności z tytułu dostaw i usług 831 1 151 Pozostałe należności 40 5 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31 287 29 462 Pozostałe aktywa obrotowe 108 111 Aktywa razem 88 720 99 911 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Kapitał własny 84 604 95 885 Zobowiązania długoterminowe 917 971 Rezerwy 694 779 Zobowiązania z tytułu leasingu 223 192 Zobowiązania krótkoterminowe 3 199 3 055 Zobowiązania z tytułu leasingu 137 85 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 788 1 863 Rezerwy krótkoterminowe 302 305 Pozostałe zobowiązania 972 802 Zobowiązania i kapitały razem 88 720 99 911 (6.3.) Główne czynniki wpływające na sytuację finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. Ponieważ Emitent jako spółka holdingowa sprawuje kontrolę oraz świadczy usługi wspólne na rzecz jednostek podporządkowanych, perspektywy Spółki uzależnione są zatem od perspektyw rozwoju spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Zamet. Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej w przyszłości uzależniona jest od czynników zaprezentowanych w dalszej części sprawozdania. Na zaprezentowane, skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Zamet za rok obrotowy 2022, wpłynęły głównie poziom przychodów ze sprzedaży a także rentowność realizowanych projektów. Wyżej wymienione wielkości są powiązane z sytuacją makroekonomiczną a także wyzwaniami roku 2022, opisanymi w odrębnych częściach niniejszego sprawozdania („Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym w Spółce i Grupie Kapitałowej” oraz „opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń”). W okresie sprawozdawczym istotny wpływ na wynik Grupy miały także opisane powyżej zdarzenia jednorazowe w postaci odpisów. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 13 7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Zarząd Emitenta oceniając perspektywy rozwoju Grupy Zamet i możliwości pozyskiwania zamówień, bierze pod uwagę poszczególne segmenty operacyjne działalności, związane z działalnością wykonywaną przez spółki zależne Emitenta. W segmencie Zamet Industry, w okresie najbliższych 12 miesięcy, przewiduje pozytywną koniunkturę na rynkach podmorskiego wydobycia ropy i gazu, morskiej energetyki wiatrowej oraz osprzętu do maszyn ciężkich, która sprzyjać będzie pozyskiwaniu nowych zamówień w tych sektorach. W perspektywie do końca bieżącego roku planowane jest wysokie obłożenia zakładu w Piotrkowie Trybunalskim, z przewidywalnym portfelem zamówień. Zarząd Emitenta wskazuje, że na rentowność realizowanych projektów w segmencie realizowanym przez Zamet Industry wpływ będzie mieć ogromna presja kosztowa m.in. w zakresie poziomu wynagrodzeń, cen usług obcych oraz energii. Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Emitenta rozpoznaje możliwości ograniczenia bazy kosztowej poprzez konsolidację działalności produkcyjnej w jednej hali, co w skali roku pozwoliłoby na istotne ograniczenie kosztów stałych działalności zakładu w Piotrkowie Trybunalskim. Podobne perspektywy rynkowe rozpoznawane są segmencie Mostostal Chojnice. Zarząd Emitenta przewiduje, że najbliższe okresy sprawozdawcze charakteryzować się będą stabilnym poziomem obłożenia zakładu oraz stabilnym poziomem przychodów, głownie w sektorze przeładunkowym. Na rentowność realizowanych projektów wpływać będzie sytuacja makroekonomiczna, w tym w zakresie poziomu wynagrodzeń, cen usług obcych i energii. Wyniki finansowe najbliższych okresów uzależnione będą również od możliwości rozliczenia kontraktów dla niemieckiego kontrahenta będącego w upadłości, które objęte zostały odpisem szerzej opisanym w pkt 4 niniejszego sprawozdania oraz możliwości odzyskania wszelkich należności objętych tym odpisem. W przypadku, gdyby możliwym było rozliczenie realizowanych zleceń dla upadłego kontrahenta, w takim wypadku możliwym byłoby odwrócenie w przyszłych okresach sprawozdawczych, odpisów utworzonych w ciężar wyników finansowych za pierwsze półrocze 2022 roku. W segmencie Zamet – Budowa Maszyn, biorąc pod uwagę straty operacyjne, podejmowane są działania restrukturyzacyjne, szerzej opisane w punkcie 4 niniejszego sprawozdania. W zależności od skuteczności efektów podjętych działań restrukturyzacyjnych, a także oceniając bieżące wyniki, a także możliwości finansowania Zamet Budowa Maszyn S.A. podejmowane będą dalsze decyzje w zakresie działalności tego segmentu. Celem zarządu Emitenta jest, aby wszystkie segmenty operacyjne Grupy Zamet generowały dodatni wynik finansowy, znajdujący odzwierciedlenie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. Wyzwania z którymi Grupa Zamet będzie mierzyć się w najbliższej przyszłości dotyczyć będą: presji kosztowej, pozyskiwania odpowiednich, wykwalifikowanych zasobów personalnych na stanowiska bezpośrednio produkcyjne, restrukturyzacji spółki zależnej Zamet Budowa Maszyn, zbudowania optymalnego portfela zamówień dla spółek portfelowych, z uwzględnieniem dywersyfikacji w kierunku rynków perspektywicznych jak Offshore Wind. W długoterminowej perspektywie, Zarząd wskazuje, iż zamierza nadal konsekwentnie kontynuować politykę budowania długoterminowej wartości Grupy ZAMET, w tym m.in. w drodze dążenia do doskonałości operacyjnej oraz szczupłego zarządzania, w oparciu o filozofię lean management oraz poprzez elastyczne reagowanie, we wszystkich aspektach związanych z zarządzaniem, na zmieniające się okoliczności rynkowe, makroekonomiczne oraz społeczne. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 14 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony oraz charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników, istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta. Poza ryzykami właściwymi dla jednostki dominującej z uwagi na organizację struktury kapitałowej, mając na uwadze fakt iż perspektywy rozwoju Spółki są ściśle powiązane z perspektywami rozwoju Grupy Kapitałowej, tożsame zjawisko można odnieść do czynników ryzyka. Z uwagi na powyższe przedstawiono ryzyka właściwe zarówno dla Emitenta jak i Grupy Kapitałowej. Na dynamikę i możliwości rozwoju Spółki i Grupy, stale wpływa zatem szereg czynników o charakterze wewnętrznym (m.in. ryzyko awarii maszyn, ryzyko związane z kluczową kadrą, ryzyko błędu w procesie produkcji, ryzyko niedoszacowania kosztów oferowanych urządzeń) oraz o charakterze zewnętrznym, dotyczącym otoczenia rynkowego i uwarunkowań prowadzenia działalności (m.in. ryzyko spowolnienia rynkowego, ryzyko wzrostu konkurencji, ryzyko kursowe, ryzyko stopy procentowej). Aktualnie istotnym rozpoznawanym czynnikiem ryzyk zarówno dla Emitenta jak również jego Grupy Kapitałowej, są czynniki geopolityczne oraz makroekonomiczne, w kontekście (i) inflacji, (ii) kosztów surowców potrzebnych do działalności produkcyjnej, (iii) wzrostu cen mediów energetycznych wykorzystywanych w procesie produkcji oraz (iv) trudności z pozyskiwaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Ponadto Spółka oraz Grupa narażone są na inne ryzyka zewnętrzne, które wpływać mogą na działalność oraz prezentowane wyniki finansowe, w tym: (i) ryzyko wzrostu cen surowców niezbędnych do produkcji maszyn i urządzeń produkowanych przez Spółkę (przede wszystkim stali, która stanowi w zależności od konstrukcji, 90-95 proc. udziału ilościowego w wyrobach Spółki) oraz (ii) ryzyko kursowe, poprzez umocnienie się złotego na rynku, co osłabić może pozycję konkurencyjną polskiej gospodarki i polskich eksporterów. Relacja PLN do EUR, NOK, USD oraz GBP ma znaczenie dla poziomu konkurencyjności polskich przedsiębiorców eksporterów, którym jest Grupa Kapitałowa Zamet. Dynamiczne wahania kursów walut obcych, mogą natomiast mieć wpływ na prezentowane wyniki finansowe, szczególnie w zakresie śródrocznych okresów sprawozdawczych. Informacje o ekspozycji walutowej zabezpieczonej FX są każdorazowo prezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Zamet. Wśród uwarunkowań o charakterze wewnętrznym, które mogą wywierać wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej w perspektywie 2023 roku, w tym na osiągane wyniki finansowe, należy wskazać następujące czynniki: ⎯ Rentowność bieżących projektów, efektywność i terminowość produkcji mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych kwartałów. Doskonalenie organizacji pracy mające na celu podniesienie efektywności pracy i wykorzystania środków produkcji, wpływa na zwiększenie rentowności sprzedaży i korzystnie przekłada się na wynik. Z uwagi na specyfikę jednostkowych, istotnych kontraktów zawartych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową, w okresie sprawozdawczym i po zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, należy uwzględnić ewentualne ryzyka związane z ewentualnym niedoszacowaniem pracochłonności, ewentualnymi opóźnieniami w realizacji kontraktu lub ewentualnym wystąpieniem wad wykonawczych, które w konsekwencji mogą wpływać na osiąganą rentowność. Wszystkie wyżej wymienione czynniki ryzyka, w razie wystąpienia mogłyby niekorzystnie oddziaływać na prezentowane wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych. ⎯ Efektywność działań operacyjnych i handlowych, mających na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży, może istotnie wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Jest to szczególnie związane z ukształtowanym modelem współpracy pomiędzy spółką dominującą a kluczowymi odbiorcami w sektorze offshore, z którymi współpraca odbywa się na zasadzie bieżących zamówień. Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 15 CZYNNIKI RYZYKA STALE ODDZIAŁUJĄCE NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ZAMET w zakresie czynników makroekonomicznych w zakresie łańcucha dostaw w zakresie zasobów ludzkich w zakresie wyrobów i produktów 1. wahania ceny ropy naftowej, 2. Poziom wzrostu gospodarczego na świecie, 3. Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, 4. Wahania cen materiałów hutniczych 5. Wzrost cen mediów energetycznych 6. Dynamika wynagrodzeń na rynku polskim, 7. Kursy walut obcych. 1. Niewywiązanie się z zobowiązań przez kontrahentów, 2. Wzrost konkurencji, 3. Niewywiązywanie się z terminów płatności przez kontrahentów, 1. Wiek kadry, 2. Trudności pozyskiwania wykwalifikowanych pracowników, 3. Wypadki przy pracy, 1. Awarie, 2. Niezgodności z umową, 3. Awarie ze skutkiem środowiskowym 9. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta; W okresie sprawozdawczym, jak również po zakończeniu tego okresu, wobec spółki Zamet S.A. lub jednostki zależnej nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej – za wyjątkiem toczącego się postępowania upadłościowego Kocks Ardelt Kranbau GmbH ramach którego Mostostal Chojnice sp. z o.o. dokonała zgłoszenia wierzytelności w kwocie 2,4 mln EUR. 10. Informacje dodatkowe, o których mowa w § 70 ust 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 10.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Informacje o udziale poszczególnych grup asortymentu (wg segmentów zarządczych) zostały zaprezentowane w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności. Opis wytwarzanych przez Grupę Kapitałową Zamet produktów i świadczonych usług, z uwzględnieniem ich przynależności wg poszczególnych segmentów zarządczych, został zaprezentowany poniżej. Grupa Kapitałowa Zamet działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to: (a) rynek offshore, obejmujący urządzenia na platformy wiertnicze oraz urządzenia i komponenty do podwodnego wydobycia ropy i gazu; (b) rynek urządzeń dźwigowych i przeładunkowych, obejmujący głównie dźwigi kontenerowe, suwnice bramowe oraz urządzenia do załadunku i rozładunku statków; Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 16 (c) rynek maszyn ciężkich, obejmujący wyposażenie i konstrukcje sprzętu ciężkiego wykorzystywanego m.in. w budownictwie oraz górnictwie, (d) rynek konstrukcji, maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, (e) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby hutnictwa i metalurgii, (f) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych oraz konstrukcje stalowe budynków i budowli; Model biznesowy Grupy Zamet, opiera się na oferowaniu usług wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na podstawie dokumentacji projektowej powierzonej przez klientów a także na dostarczaniu maszyn i urządzeń dla przemysłu hutniczego, metalurgii i innych gałęzi przemysłu, także w oparciu o własne rozwiązania. Większość produkcji realizowanej przez spółki Grupy ma w dużym stopniu charakter jednostkowy i indywidualny. Dotyczy to zarówno rodzaju urządzeń, wymogów technologiczno-materiałowych jak również czasu realizacji kontraktu i wynika przede wszystkim z rodzaju konstrukcji lub urządzenia a także warunków poszczególnych kontraktów z naszymi kontrahentami. Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów, w tym urządzeń na potrzeby sektora związanego z podwodnym wydobyciem ropy i gazu, hutniczego, budownictwa przemysłowego i infrastrukturalnego a także produkcja różnego typu urządzeń przeładunkowych. Działalność uzupełnia produkcja wielkogabarytowych maszyn i urządzeń na potrzeby innych gałęzi przemysłu. Grupa Zamet oferuje nadto szeroki zakres usług w zakresie obróbki mechanicznej, obróbki cieplnej oraz usług spawania i zabezpieczeń antykorozyjnych. 10.2 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; Informacje dotyczące kierunków i rynków zbytu oraz struktury branżowej przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej, zostały zaprezentowane w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności. W jednostce dominującej tj. Zamet S.A. biorąc pod uwagę działalność Spółki odbiorcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem są zależne spółki produkcyjne tj. Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Zamet-Budowa Maszyn S.A. oraz spółka Zamet Business Development sp. z o.o. Całość przychodów realizowana jest w Polsce. Poniżej zaprezentowano informacje o źródłach zaopatrzenia. Relacje z dostawcami materiałów oraz towarów wykorzystywanych w cyklu wytwarzania konstrukcji stalowych oraz urządzeń, jak również partnerstwo w obszarze kooperacji niektórych usług, jest kluczowym elementem dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki, hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy, elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych lub możliwości technologicznych, spółki korzystają przy wykonywaniu pewnych procesów produkcyjnych z usług kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i in. usług. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług. W zakresie źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji oraz towary, Spółka a także Grupa Kapitałowa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców. Istnieje swobodny dobór kontrahentów odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 17 Główny surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji wyrobów przez wszystkie zakłady produkcyjne Grupy Zamet jest stal. Udział ilościowy stali (odlewy i odkuwki, blachy, pręty, kształtowniki, rury, drut spawalniczy itp.) w każdym wyrobie, rozumianym jako udział [%] materiału z którego składa się dany wybór, jest zróżnicowany, lecz średnio wynosi od 90 do 95 proc. Proces zakupu materiałów, towarów i usług przebiega wg procedur i instrukcji, szczegółowo uregulowanych w ramach obowiązujących w spółkach systemów zarządzania jakością wg ISO 9001 i obejmuje szczegółowe regulacje w zakresie sposobu oferowania potrzeb zakupowych, wyboru najkorzystniejszych ofert (cena i jakość, termin dostawy, sposób zapłaty) a także w zakresie składania zamówień i nadzoru nad ich realizacją. W zakresie zakupów wyrobów stalowych również nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku dostawców. Istnieje swobodny dobór dostawców odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy. 10.3 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Wśród umów, którym z uwagi na charakter lub cel można przypisać kryterium znaczących umów, a które zostały zawarte w okresie sprawozdawczym, należy wskazać istotne z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej umowy handlowe: • Zawarte w dniu 29 marca 2022 r. przez spółki zależne Emitenta – Zamet Industry sp. z o.o. oraz Mostostal Chojnice sp. z o.o., porozumienie z Aker Solutions AS („Klient”) w przedmiocie rezerwacji na rzecz Klienta części mocy produkcyjnych w zakładach w Piotrkowie Trybunalskim oraz Chojnicach, w altach 2023-2025. Porozumienie zawarto w związku z przewidywaną przez Klienta realizacją projektów w branży ropy i gazu oraz w branży odnawialnych źródeł energii, które przypadają na ten okres. • Zawarta w dniu 9 maja 2022 roku umowa z Konecranes Finland Corporation („Zamawiający”), której przedmiotem jest wyprodukowanie konstrukcji stalowej dla umówionej ilości suwnic kontenerowych. Szacunkowa wartość umowy wynosi ok. 3,7 mln EUR. Termin dostaw przypadają na czwarty kwartał 2022 oraz pierwszy kwartał 2023. Zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań przez Wykonawcę będą stanowić gwarancje bankowe udzielone w ciężar finansowania parasolowego Grupy Zamet. Ponadto istotnymi umowami, które zostały zawarte/aneksowane w okresie sprawozdawczym, są umowy dotyczące finansowania, mające na celu dopasowanie struktury finansowania obrotowego Grupy Kapitałowej do modelu holdingowego, mające na celu zagwarantowanie odpowiedniego poziomu finansowania zewnętrznego w ramach formuły finansowania parasolowego przeznaczonego dla Zamet SA, Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz indywidualnych umów finansowania dla Zamet Budowa Maszyn. Najważniejsze zmiany w zakresie umów bankowych Grupy w okresie sprawozdawczym były następujące: • W dniu 17 marca 2022 roku podpisany został z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy o limit wierzytelności dla grupy podmiotów powiązanych w zakresie wydłużenia terminu ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2028 roku, w tym o wydłużeniu termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do dnia 30 listopada 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji wydłużony został do dnia 30 listopada 2028 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie. • W dniu 17 marca 2022 roku podpisany został przez spółkę zależną Emitenta – Zamet Budowa Maszyn oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy o limit wierzytelności, mocą którego Strony umowy wydłużyły termin ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2028 roku, w tym wydłużyły termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do dnia 30 listopada 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji wydłużony został do dnia 30 listopada 2028 roku. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 18 • W dniu 28 kwietnia 2022 roku zawarty został z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych w zakresie przedłużenia terminu ważności linii wieloproduktowej do dnia 29 listopada 2024 roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 28 kwietnia 2028 roku. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione. • W dniu 28 kwietnia 2022 roku zawarty został pomiędzy jednostką zależną Emitenta – Zamet Budowa Maszyn oraz mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową, mocą którego Strony postanowiły o przedłużeniu terminu ważności linii wieloproduktowej do dnia 29 listopada 2024 roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 28 kwietnia 2028 roku. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione. • W dniu 27 października 2022 roku zawarty został z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię kredytową, mocą którego to aneksu Strony postanowiły o wydłużeniu dostępności finansowania obrotowego i gwarancji bankowych o kolejny rok tj. do dnia 31 października 2023 r., z możliwością wydłużenia okresu dostępności tych produktów o kolejny rok, tj. do dnia 31 października 2024 r. o ile Bank nie skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy w terminie określonym aneksem. Maksymalny termin ważności gwarancji został ustalony na dzień 31 października 2030 roku, i zostanie on wydłużony do dnia 31 października 2031 roku, o ile Bank nie skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy w terminie określonym aneksem. Pozostałe istotne warunki umowy pozostały niezmienione. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania zawarte zostały następujące umowy: • W dniu 30 stycznia 2023 roku Zarząd Zamet S.A. zawarł umowę generalną o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Mocą przedmiotowej umowy, UNIQA ustanawia odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 15 milionów PLN, w ramach którego udzielane mogą być gwarancje: (i) zapłaty wadium, (ii) należytego wykonania kontraktu, (iii) należytego usunięcia wad lub usterek, (iv) zwrotu zaliczki, (v) należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek. W ramach Umowy z Gwarancji korzystać mogą Zamet S.A. oraz jednostki zależne: Zamet Industry, Mostostal Chojnice oraz Zamet Budowa Maszyn. Maksymalny limit kwoty Gwarancji obowiązuje do dnia 29 stycznia.2024 roku, z możliwością przedłużenia na kolejny okres. • W dniu 27 kwietnia 2023 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy w zakresie przedłużenia okresu obowiązywania linii wieloproduktowej do dnia 28 listopada 2025 roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 30 kwietnia 2024 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 30 kwietnia 2029 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie. Na dzień bilansowy Grupa spełniła warunki kredytowe zawarte w umowach o finansowanie. 10.4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania. Emitent jest jednostką powiązaną dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej TDJ z siedzibą w Katowicach – kontrolowanej przez Pana Tomasza Domogałę. W okresie sprawozdawczym Emitent oraz Grupa Kapitałowa Zamet nie realizowała znaczących inwestycji w nieruchomości, papiery wartościowe bądź innych. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 19 10.5 Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; Zestawienie transakcji zawartych przez spółkę z jednostkami powiązanymi, zostały zaprezentowane w nocie 48 skonsolidowanego sprawozdania finansowego „transakcje z podmiotami powiązanymi” oraz w nocie 40 jednostkowego sprawozdania finansowego „transakcje z podmiotami powiązanymi”. Transakcje dokonywane w ramach bieżącej działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty powiązane w 2022 roku były oparte na warunkach rynkowych i w ocenie zarządu były transakcjami typowymi. 10.6 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Informacja została ujawniona w pkt 10.3. powyżej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów bankowych. Zamet S.A., Zamet Industry Sp. z o.o. oraz Mostostal Chojnice Sp. z o.o są stronami umów finansowania parasolowego zawartych z trzema partnerami finansowymi: Credit Agricole Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz BNP Paribas Polska S.A. Spółka Zamet Budowa Maszyn SA posiada własne niezależne finansowanie w mBank S.A. oraz BNP Paribas Polska S.A. Saldo zobowiązań z tyt. pożyczek i kredytów na dzień bilansowy w Grupie Kapitałowej zostało zaprezentowane poniżej. 31 grudnia 2022 Rodzaj Wartość limitu wielocelowego Data ważności limitu Limit kredytowy Termin spłaty Do spłaty Oprocentowanie BNP Paribas Limit wielocelowy 28 000 30.11.2028 15 000 30.11.2023 7 949 Wibor + marża Limit wielocelowy 18 000 30.11.2028 10 000 30.11.2023 2 758 Wibor + marża mBank Limit wielocelowy 40 000 29.11.2024 18 000 28.04.2023 10 244 Wibor + marża Limit wielocelowy 700 29.11.2024 700 28.04.2023 - Wibor + marża Credit Agricole Limit wielocelowy 35 000 31.10.2023 15 000 31.10.2023 7 632 Wibor + marża Kredyt inwestycyjny - - 29.12.2023 500 Wibor + marża 121 700 58 700 29 083 * finansowanie parasolowe ** kredyt inwestycyjny w ramach limitu parasolowego dla Zamet Industry 31 grudnia 2021 Rodzaj Wartość limitu wielocelowego Data ważności limitu Limit kredytowy Termin spłaty Do spłaty Oprocentowanie BNP Paribas Limit wielocelowy 28 000 30.11.2027 15 000 30.11.2022 - Wibor + marża Kredyt inwestycyjny - - 31.07.2022 259 Wibor + marża Limit wielocelowy 18 000 30.11.2027 10 000 30.11.2022 - Wibor + marża Kredyt inwestycyjny - - 31.07.2022 159 Wibor + marża mBank Limit wielocelowy 40 000 29.11.2024 18 000 28.04.2023 1 501 Wibor + marża Limit wielocelowy 15 000 29.11.2024 7 500 28.04.2023 - Wibor + marża Kredyt pod kontrakt* 18 000 31.12.2022 18 000 31.12.2022 - Wibor + marża Credit Agricole Limit wielocelowy 35 000 31.10.2022 15 000 31.10.2022 - Wibor + marża Kredyt inwestycyjny - - 29.12.2023 1 000 Wibor + marża 154 000 83 500 2 919 * finansowanie parasolowe ** kredyt inwestycyjny w ramach limitu parasolowego dla Zamet Industry *** kredyt inwestycyjny w ramach limitu wielocelowego dla Zamet Budowa Maszyn * kredyt obrotowy na finansowanie realizacji kontraktu dla Zamet Budowa Maszyn Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 20 10.7 Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. W okresie objętym sprawozdaniem, Emitent nie udzielał pożyczek. 10.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta; Dane dotyczące Grupy Kapitałowej Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie Grupa udziela w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów we wcześniejszych okresach. Wystawione gwarancje będą wygasać zgodnie z terminami, na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 8 kwietnia 2027 roku. W okresie sprawozdawczym, Zarząd Zamet S.A. wspólnie z pozostałymi spółkami Grupy Zamet zawarł umowę o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Mocą przedmiotowej umowy, Credendo ustanowiła odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 20 000 tysięcy PLN, w ramach którego udzielane mogą być gwarancje: (i) zapłaty wadium, (ii) należytego wykonania kontraktu, (iii) należytego usunięcia wad lub usterek, (iv) należytego wykonania umowy, (v) zwrotu zaliczki. Limit obciążony jest gwarancjami wystawionymi na zlecenie Mostostal Chojnice Sp. z o.o. w kwocie 13 145 tysięcy PLN oraz na zlecenie Zamet Budowa Maszyn S.A. w kwocie 5 143 tysięcy PLN, które zostały ujęte w powyższym zestawieniu. Za zobowiązania wynikające z powyższej umowy Spółki Grupy Zamet odpowiadają solidarnie. Dane skonsolidowane 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Należności warunkowe - - Zobowiązania warunkowe 41 774 31 347 - na rzecz jednostek powiązanych - - - na rzecz pozostałych jednostek, w tym: 41 774 31 347 - z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 41 774 31 347 Pozycje pozabilansowe, razem 41 774 31 347 Dane dotyczące Emitenta Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie Spółka udziela w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów we wcześniejszych okresach. Wystawione gwarancje będą wygasać zgodnie z terminami na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 15 września 2024 roku. Zgodnie z Raportem bieżącym nr 14/2021 Zamet S.A. jest uczestnikiem wspólnie z pozostałymi spółkami Grupy Zamet Umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych na kwotę 20.000 tysięcy PLN zwartej w dniu 30 czerwca 2021 roku. W ramach wskazanej umowy na dzień bilansowy nie zostały wystawione żadne gwarancje ubezpieczeniowe na zlecenie Zamet S.A. Limit obciążony jest gwarancjami wystawionymi na zlecenie Mostostal Chojnice Sp. z o.o. w kwocie 13 145 tysięcy PLN oraz na zlecenie Zamet Budowa Maszyn S.A. w kwocie 5 143 tysiące PLN wskazanej w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy. Za zobowiązania wynikające z powyższej umowy Spółki Grupy Zamet odpowiadają solidarnie. Spółka nie posiada należności warunkowych na dzień 31 grudnia 2022 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 21 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Zobowiązania warunkowe 676 874 Na rzecz jednostek powiązanych: Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu: 676 874 - udzielonych gwarancji i poręczeń 676 874 10.9 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły emisje papierów wartościowych. 10.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; Zarząd Zamet S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani też prognoz skonsolidowanych wyników finansowych. Zarząd nie podjął również decyzji co do publikacji prognoz najbliższych okresów sprawozdawczych. 10.11 Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; Zobowiązania publiczno-prawne oraz wobec pracowników regulowane są przez Emitenta oraz spółki Grupy Zamet terminowo. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania z działalności, zdolność wywiązywania się ze zobowiązań przez Emitenta oraz podmioty podporządkowane jest niezagrożona. Zaciągane kredyty oraz pożyczki obsługiwane są terminowo. Na dzień bilansowy nie wystąpiło naruszenie istotnych warunków umów kredytowych (kowenanty). Zarząd podejmuje także działania mające na celu ograniczenie czynników ryzyka na które narażona jest Spółka i Grupa Kapitałowa m.in. działania w kierunku dywersyfikacji źródeł finansowania a także źródeł przychodów i zwiększenia atrakcyjności oferty. W celu ograniczenia ryzyka kursowego, spółki Grupy Kapitałowej realizują założenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Istotne wskaźniki bilansowe w odniesieniu do Spółki i Grupy Kapitałowej, ukształtowały się na akceptowalnym poziomie, niewskazującym na występowanie znaczących ryzyk związanych z utratą płynności w odniesieniu do Spółki i Grupy. Mając wzgląd na powyższe, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi w roku obrotowym 2022 roku. 10.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; W 2023 roku zaplanowany jest szereg przedsięwzięć inwestycyjnych o charakterze odtworzeniowym oraz rozwojowym i modernizacyjnym. Realizacja planowanych zamierzeń jest uzależniona od rozwoju sytuacji makroekonomicznej oraz analizy źródeł finansowania przedsięwzięć. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa zobowiązała się ponieść w przyszłości nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 180 tysięcy PLN. Planowane zamierzenia inwestycyjne zostaną zrealizowane ze środków własnych, dostępnych środków obrotowych bądź z kredytów inwestycyjnych lub leasingu, zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa posiada zdolności kredytowe. Realizacja zamierzeń w powyższym zakresie w ocenie zarządu nie jest zagrożona. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 22 W perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, nie są zaplanowane inwestycje kapitałowe, choć zarząd nie wyklucza analizy rynku pod kątem okazji i szans inwestycyjnych, w związku z recesją gospodarczą. W przypadku zidentyfikowania podmiotu lub podmiotów, których akwizycja mogłyby wesprzeć strategię rozwoju Grupy Zamet, zarząd po uprzednim dokonaniu oceny możliwości akwizycyjnych, rozważy także ewentualność przejęć. 10.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; Zaprezentowane jednostkowe oraz skonsolidowane wyniki finansowe są wynikiem bieżącej działalności operacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ponadto zostały obciążone zdarzeniami jednorazowymi które zostały opisane w pkt 5.1 oraz 5.2 niniejszego sprawozdania z działalności. 10.14 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta; Informacja zaprezentowana w pkt 6 i 7 niniejszego sprawozdania. 10.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; Nie wystąpiły zmiany co do zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 10.16 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; Zasady m.in. w zakresie prawa do odprawy członków zarządu Emitenta w przypadku ich odwołania, złożenia rezygnacji lub niepowołania na kolejną kadencję, wynikają z polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. Zgodnie z wyżej wspomnianą polityką wynagrodzeń w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania odprawy. W Spółce nie funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp. które oparte byłyby na kapitale Emitenta. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. Opis stałych i zmiennych składników wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta został ujęty w z polityce wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. W przedsiębiorstwie emitenta i spółkach podporządkowanych, powszechną praktyką jest natomiast zawieranie z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie, umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, które przewidują wypłacenie odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, w wysokości i na warunkach określonych w przepisach prawa pracy. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 23 10.17 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym; Informacja została zamieszczona w nocie 50 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz nocie 41 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 10.18 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym; Nie dotyczy. 10.19 W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby; Kapitał zakładowy Spółki Zamet SA wynosi 74.144.000,00 PLN i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela: (a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500; (b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500; (c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000; Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. W okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez osoby zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o transakcjach na akcjach emitenta. Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych powiadomieniach oraz oświadczeniach osób zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawia się następująco: Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 24 Stan na dzień publikacji sprawozdania Liczba akcji Liczba głosów Udział % Artur Jeziorowski Prezes Zarządu - - - Rafał Komorowski Wiceprezes Zarządu* - - - Tomasz Domogała (pośrednio) Przewodniczący RN 59 770 372 59 770 372 56,43% Czesław Kisiel Członek RN - - - Jacek Leonkiewicz Członek RN - - - Tomasz Kruk Członek RN - - - Dorota Wyjadłowska Członek RN - - - Adam Toborek Członek RN - - - Robert Rogowski Członek RN - - - * do dnia 31.07.2022 r. ** od dnia 1.08.2022 r. do dnia 8.03.2023 r. ***od dnia 9.03.2023 r. Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień 31.12.2022 r., Pan Tomasz Domogała nie posiadał bezpośrednio akcji Emitenta. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec spółki TDJ S.A. oraz pośrednio dominującym wobec TDJ Equity III Sp. z o.o. w związku z czym posiada pośrednio 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet S.A., które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59.770.372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów. Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. 10.20 Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; Emitent nie ma wiedzy na temat istnienia tego rodzaju umów. 10.21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; W przedsiębiorstwie Emitenta oraz w Grupie Kapitałowej, nie występują programy akcji pracowniczych. 10.22 Umowa z audytorem. W dniu 2 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała umowę z firmą BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 12, 02-676. Przedmiotem umowy jest: - badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za lata 2022-2023 sporządzonych zgodnie z MSSF; - badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ZAMET za lata 2022- 2023 sporządzonych zgodnie z MSSF; - przegląd skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za okresy 6 miesięcy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2022 roku i dnia 30 czerwca 2023 roku, - przegląd skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych ZAMET S.A za okresy 6 miesięcy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2022 roku i dnia 30 czerwca 2023 roku. Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wynosi 176 tysięcy PLN. W poprzednim roku obrotowym badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone było również przez firmę BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 25 W latach poprzednich, emitent korzystał z usług wybranego audytora (BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przekształcona w 2018 roku w spółkę komandytową) w zakresie: - badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Zamet S.A za lata 2020-2021 sporządzonych zgodnie z MSSF; - badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Zamet za lata 2020- 2021 sporządzonych zgodnie z MSSF; - przegląd skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zamet S.A za okresy 6 m- cy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku, - przegląd skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych Zamet S.A za okresy 6 m-cy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku - ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 sporządzonego zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2020-2021 sporządzonego zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2010 r. - badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2010 r. - badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamet Industry S.A. za 2010 r. - badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma Zamet Industry S.A. na dzień 31.12.2010 r. dla celów prospektu emisyjnego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. 10.23 Zatrudnienie i sytuacja płacowa. Polityka zatrudnienia Emitenta oraz Grupy Kapitałowej zakłada stałe monitorowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz wynagrodzeń, mające na celu optymalne wykorzystanie posiadanej kadry pracowniczej przy uwzględnieniu potrzeb Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej, przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań wynikających z realizowanej strategii rozwoju, ma przede wszystkim doniosłość w aspekcie ekonomicznym. W ramach polityki zatrudnienia, monitorujemy m.in. ilość zatrudnionych pracowników w poszczególnych zakładach produkcyjnych, wiek pracowników czy stosunek pracowników administracyjnych do pracowników produkcyjnych. Poniżej przedstawiono dane w zakresie przeciętnego zatrudnienia oraz kosztów zatrudnienia w Grupie Kapitałowej. Przeciętne zatrudnienie Rok zakończony 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Pracownicy umysłowi 223 244 Pracownicy fizyczni 472 567 Razem 695 811 Koszty zatrudnienia Grupy Rok zakończony 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Wynagrodzenia 57 498 48 498 Składki na ubezpieczenia społeczne 11 039 9 057 Inne świadczenia pracownicze 3 540 3 463 Razem 72 077 61 018 W Spółce Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku zatrudnionych było 21 pracowników (w stosunku do 22 osób na dzień 31 grudnia 2021 roku). Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 26 10.24 Informacje o wypłaconej lub deklarowanej dywidendzie. W okresie sprawozdawczym Zamet S.A. nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. 10.25 Akcje własne Emitent nie posiada akcji własnych. 10.26 Badania i rozwój W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła ani też nie finansowała prac o charakterze badawczo – rozwojowym. 10.27 Wydarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego; Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki i grupy kapitałowej lub jej przyszłe wyniki finansowe, z zastrzeżeniem niżej wymienionych. W dniu 30 stycznia 2023 roku Zarząd Zamet S.A. zawarł umowę generalną o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Mocą przedmiotowej umowy, UNIQA ustanawia odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 15 milionów PLN, w ramach którego udzielane mogą być gwarancje: (i) zapłaty wadium, (ii) należytego wykonania kontraktu, (iii) należytego usunięcia wad lub usterek, (iv) zwrotu zaliczki, (v) należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek. W ramach Umowy z Gwarancji korzystać mogą Zamet S.A. oraz jednostki zależne: Zamet Industry, Mostostal Chojnice oraz Zamet Budowa Maszyn. Maksymalny limit kwoty Gwarancji obowiązuje do dnia 29 stycznia.2024 roku, z możliwością przedłużenia na kolejny okres. W dniu 27 kwietnia 2023 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy w zakresie przedłużenia okresu obowiązywania linii wieloproduktowej do dnia 28 listopada 2025 roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 30 kwietnia 2024 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 30 kwietnia 2029 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 27 11. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego. 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz zakres ich stosowania. Zamet S.A. od dnia dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN”), które obowiązywały do 31 grudnia 2015 r. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 lipca 2021 roku, spółka stosowała zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („Dobre Praktyki 2016”). Od dnia 30 lipca 2021 r. spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu „ Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki”). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf. Oświadczenie Spółki o stosowaniu zasad Dobrych Praktyk jak również Dobrych Praktyk 2016, wraz z komentarzem dostępne jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem https://zametsa.com/inwestorzy/lad-korporacyjny/oswiadczenia-corporate-governance/ Do dnia 30 lipca 2021 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016 w takim samym zakresie jak w roku 2020, co opisane zostało w raporcie rocznym oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za 2020 rok. W odniesieniu do Dobrych Praktyk z 2021 roku z Spółka przestrzega większości zasad w nich zawartych, za wyjątkiem zasad wymienionych poniżej. Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana o ograniczonym zakresie. Spółka nie publikuje prognoz finansowych, ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe są prezentowane w raportach okresowych przekazywanych w terminach przewidzianych przepisami prawa, przy czym intencją zarządu jest przekazywanie ich w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Jednakże z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Spółkę jak również spółki należące do Grupy Kapitałowej, który w znacznej części opiera się na realizacji niepowtarzalnych kontraktów długoterminowych, w procesie sprawozdawczości finansowej niezbędnym jest rzetelna, wnikliwa i szczegółowa analiza przyjmowanych szacunków i założeń. Mając na uwadze powyższe, terminy publikacji raportów finansowych są zbliżone do terminów maksymalnych określonych w § 79 Rozporządzenia. W ocenie Spółki, nadrzędnym aspektem jest rzetelność i wiarygodność przekazywanych danych finansowych. Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W polityce środowiskowej Grupy Zamet, Spółka zadeklarowała stałe minimalizowanie wpływu prowadzonej działalności na środowisko, co realizuje poprzez prowadzenie racjonalnej gospodarki odpadami, w tym ich segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania, wprowadzanie zmian do stosowanych technologii przyjaznych środowisku, racjonalne gospodarowanie mediami energetycznymi oraz wodą, efektywną gospodarkę środkami niebezpiecznymi i ograniczenie emisji substancji szkodliwych dla środowiska. W tym zakresie Spółka dokonuje pomiaru agregowanych wskaźników, jak również wyniki pomiarów prezentuje w sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Niemniej, spółka na dzień składania niniejszego sprawozdania, nie może zadeklarować stosowania w/w zasady, albowiem w zakresie zagadnień dotyczących zmian klimatu oraz nowych Wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych związanych z klimatem, Spółka koncentruje się na analizie niewiążących wytycznych, która Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 28 to analiza – w kolejnych latach sprawozdawczych wejdzie w fazę planowania, by w przyszłych raportach niefinansowych, Spółka miała możliwość zaprezentować działania podjęte w celu ich realizacji. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Na dzień składania niniejszego sprawozdania, Spółka jest na etapie ustalania jednolitych sposobów pomiaru i zarządzania wpływem wykonywanej działalności na kwestie związane ze zmianą klimatu we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz we wszystkich podmiotach w jej Grupie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki : Spółka stosuje mechanizmy oraz monitoring mający na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji, także ze względu na płeć. Spółka przeciwdziała dyskryminacji kobiet czy mężczyzn. Decydującym aspektem w kwestii wynagrodzeń są kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy. Wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach mogą się różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania wynikającej z art. 183c Kodeksu pracy, zgodnie z którym pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W Grupie Zamet dążymy do zapobiegania wszelkiej dyskryminacji ze względu na odmienność wynikającą m.in. z: płci, przynależności rasowej, narodowej lub etnicznej, religii, wyznania, światopoglądu, stopnia i rodzaju niepełnosprawności, stanu zdrowia, wieku, orientacji psychoseksualnej czy tożsamości płciowej, a także statusu rodzinnego, stylu życia i innych możliwych przesłanek dyskryminacyjnych. Niemniej, przy wyborze władz spółki, organy kierują się kryterium wiedzy, umiejętności, doświadczenia i profesjonalizmu, co jest gwarantem działania w najlepszym interesie wszystkich interesariuszy Spółki. Zdaniem Spółki dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyjmując jako nadrzędne, kryterium wszechstronności i różnorodności tych organów pod względem płci, wieku i wykształcenia, mogłoby wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania Spółką. Obecnie w skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn natomiast w skład Rady Nadzorczej 1 kobieta i 5 mężczyzn. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 29 Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki : Zdaniem Spółki, dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyjmując jako nadrzędne, kryterium wszechstronności i różnorodności tych organów pod względem płci, wieku i wykształcenia, mogłoby wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania Spółką. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej, podejmowanych przy uwzględnieniu jako nadrzędnego, kryterium wiedzy, umiejętności, doświadczenia i profesjonalizmu, co jest gwarantem działania w najlepszym interesie wszystkich interesariuszy Spółki. Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, tj. zakresie dot. działalności konkurencyjnej. Zgodnie z paragrafem 15 ust. 2 pkt.6) Statutu spółki w zw. z art. 380 KSH, Rada Nadzorcza Spółki udziela zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach. Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie w związku z komentarzem do zasady 2.1. Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar spółki nie zostały wyodrębnione w strukturze odrębne jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji bieżącej i okresowej przez Radę Nadzorczą. Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu. Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i Compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, w ramach których wskazane byłyby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i Compliance. W spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 30 Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i Compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, w ramach których wskazane byłyby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i Compliance. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki : W spółkach należących do grupy kapitałowej nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono wyłącznie funkcję zarządzanie ryzykiem, Compliance i audytu wewnętrznego. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz spółki : Spółka nie należy do w/w indeksów Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na: koszty związane z obsługą transmisji obraz Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego i prawnego obsługi e-WZ, jak również strukturę akcjonariatu Spółki. Spółka umożliwia udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariuszom, którzy zarejestrowali swój udział w walnym zgromadzeniu oraz wyrazili chęć udziału w e-walnym. W ocenie spółki brak powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, z uwagi na zapewnioną możliwość wzięcia udziału w e- walnym przez akcjonariuszy zarejestrowanych na walne zgromadzenie, jak również z uwagi na dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń, nie powoduje zagrożeń po stronie akcjonariuszy oraz pozostałych interesariuszy, tym bardziej że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, jak też zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego Zgromadzenia. Zasada 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Komentarz spółki : Spółka nie ma wpływu na sposób realizacji uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa. Spółka jest zobowiązana stosować w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 31 Komentarz spółki : Zasada jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: Spółka stara się zapewnić uczestnictwo członków Zarządu i Rady Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy z ważnych powodów przedstawiciele organów Spółki nie uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mogą żądać udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. Zarząd nie prezentuje osobno wyników finansowych oraz innych istotnych informacji, w tym informacji o istotnych zdarzeniach. Wszelkie dane, o których mowa, udostępnione są akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem, na stronie internetowej spółki, w opublikowanych sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności spółki jak również sprawozdaniach na temat informacji niefinansowych. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz spółki : Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny – program opcji menedżerskich. 2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem. W obszarze działalności zarządczej na poziomie Spółki, główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej obejmują: - Jednolite podejście do podobnych transakcji. Transakcje przeprowadza się na podstawie ogólnej lub szczegółowej ich akceptacji przez kierownictwo, - Dokumenty są sprawdzane, akceptowane i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo jak i merytorycznie, - Każda transakcja jest odpowiednio weryfikowana pod względem prawnym, aby umożliwić prawidłowe zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie w księgach, - Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą:  sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne,  kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą ustanowienia opieki informatyków oraz firm informatycznych,  prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald,  zatwierdzanie i kontrola dokumentów,  porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza,  Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej,  Dostęp do aktywów i ewidencji jest możliwy jedynie za zgodą kierownictwa,  Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o postanowienia prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania,  Opracowana jednolita polityka rachunkowości dla wszystkich spółek tworzących grupę kapitałową,  Bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa bilansowego i podatkowego. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 32 W Spółce, w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje ponadto Komitet Audytu, w składzie: - Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu - Jacek Leonkiewicz - Dorota Wyjadłowska Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy. Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pan Jacek Leonkiewicz, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności prowadzenia przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, 2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską, usługi inne aniżeli badanie sprawozdań finansowych, 3. Informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem 5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 6. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, 7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej, 8. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu (…) rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi politykami, 9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. 10. Składanie Radzie rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 33 3. Znaczne pakiety akcji. Kapitał zakładowy Spółki Zamet Spółki Akcyjnej wynosi 74.144.000,00 PLN i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela: (a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500; (b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500; (c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000; Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy powiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania, struktura posiadania znacznych pakietów akcji przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji / głosów Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania TDJ EQUITY III Sp. z o.o. 59 770 372 56,43% NATIONALE NEDERLANDEN OFE 12 984 007 12,26% FUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ QUERCUS TFI S.A. 10 611 618 10,02% W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu, Emitent nie otrzymał innych zawiadomień dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji. Emitent wyjaśnia, iż TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Spółki Akcyjnej, które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów. Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne inne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. 4. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitety Skład Zarządu Emitenta na dzień 1 stycznia 2022 roku był następujący: • Artur Jeziorowski - Prezes Zarządu • Adrian Smeja - Wiceprezes Zarządu ds. finansowych W dniu 21 lipca 2022 roku Pan Adrian Smeja – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych, złożył rezygnację z pełnionej funkcji w zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 lipca 2022 roku (tj. wraz z upływem tego dnia). W dniu 27 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza spółki Zamet S.A. powołała z dniem 1 sierpnia 2022 roku do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Pana Rafała Komorowskiego. Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: • Artur Jeziorowski - Prezes Zarządu • Rafał Komorowski - Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 34 W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu Spółki. W okresie sprawozdawczym, zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH i statutem Spółki. W 2022 roku, w Zarządzie Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2022 r. wchodziły następujące osoby: • Tomasz Domogała • Czesław Kisiel • Adam Toborek • Jacek Leonkiewicz • Tomasz Kruk • Dorota Wyjadłowska W ciągu okresu sprawozdawczego jak również po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 21 lutego 2023 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 8 marca 2023 roku (na koniec tego dnia), złożyli Pan Tomasz Domogała oraz Pan Czesław Kisiel. W dniu 9 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Pana Roberta Rogowskiego. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący: • Robert Rogowski – Członek Rady Nadzorczej • Jacek Leonkiewicz – Członek Rady Nadzorczej • Adam Toborek – Członek Rady Nadzorczej • Tomasz Kruk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej • Dorota Wyjadłowska – Niezależny Członek Rady Nadzorczej W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg przypisanej właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze. Zadania komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, w szczególności w formie uchwał komitetu. Komitet ds. Strategii i Inwestycji W okresie sprawozdawczym skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji był następujący: • Jacek Leonkiewicz, przewodniczący komitetu • Czesław Kisiel • Adam Toborek Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii Spółki i Grupy Zamet, (ii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających istotny wpływ na aktywa i działalność operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji. Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym do: (i) badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od Zarządu i pracowników przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu, w razie potrzeby, zlecenia Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 35 specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania niezależnych specjalistów lub biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia w imieniu Rady, stosownych badań i postępowań. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń W okresie sprawozdawczym skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń był następujący: • Jacek Leonkiewicz, przewodniczący komitetu • Czesław Kisiel • Adam Toborek Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii) nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru członków zarządu. Komitet analizuje kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez zarząd plany rozwoju pracowników, w szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów) zarządu, przedstawia propozycję umów, wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji założonych celów, jak również uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń. Komitet Audytu w składzie • Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu • Jacek Leonkiewicz • Dorota Wyjadłowska Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy. Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pan Jacek Leonkiewicz, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych. W okresie sprawozdawczym na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem w postaci badania sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Zamet S.A. za okres od dnia obowiązywania Polityki wynagrodzeń (tj. od dnia 1.01.2020 r.) do dnia 31.12.2020 r. w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 36 Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 5) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady: 1) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu; 2) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz umożliwiła wykonanie innych niezbędnych czynności objętych umową, w szczególności przeglądu sprawozdań śródrocznych; 3) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 4) Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych; 5) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego); 6) Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi kryteriami dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: • potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu; • cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania; • reputacja oraz dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; • posiadane zasoby osobowe, kwalifikacje i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w proces audytu; • możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; • kompletność oferty i akceptacja zaproponowanych w zapytaniu ofertowym warunków; Kolejność, w jakiej przedstawione zostały powyższe kryteria, nie jest wskazówką co do ich istotności. Ewentualne zmiany Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu. Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 6) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 37 podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady: 1) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: „ustawa”), 2) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy, 3) zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z inicjatywy Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu; 4) przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 5) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług; Ewentualne zmiany Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Liczba posiedzeń komitetu audytu, w tym telekonferencji z udziałem biegłego rewidenta, w okresie sprawozdawczym wynosiła 7 (siedem). Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. Zasady m.in. w zakresie prawa do odprawy członków zarządu Emitenta w przypadku ich odwołania, złożenia rezygnacji lub niepowołania na kolejną kadencję, wynikają z polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet S.A. z dnia 28 lipca 2020 roku. Zgodnie z wyżej wspomnianą polityką wynagrodzeń w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania odprawy. W Spółce nie funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp. które oparte byłyby na kapitale Emitenta. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. Opis stałych i zmiennych składników wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta został ujęty w z polityce wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. W spółce nie funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie). 5. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, i w przypadku zarządu wieloosobowego Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce. Do złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Od momentu powołania, każdy członek zarządu jest uprawniony do wykonywania swoich funkcji. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 38 zarządu, a także w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Zarządu. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich funkcji. Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy niezastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla innych władz Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd nie jest uprawniony do samodzielnego podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Wobec faktu, że zarząd pozyskał już, w ramach emisji akcji serii C (wyemitowanych w granicach kapitału docelowego) całość środków na sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Fugo Zamet Sp. z o.o. (jak wskazano w raporcie 6/2017), wygasło zapisane w Statucie upoważnienie do dalszych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, którego wysokość została określona w § 6 ust. 4 Statutu (upoważnienie to miało charakter celowy i mogło zostać wykorzystane przez Zarząd wyłącznie na sfinansowanie planowanej transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie). 6. Opis zasad zmiany statutu. Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do Sądu Rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. 7. Walne Zgromadzenie – uprawnienia i prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem stanowiącym Spółki, działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w postanowieniach Statutu: wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach merytorycznych zapadają w formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa stanowią inaczej. Walne zgromadzenie zwołuje się zgodnie z przepisami KSH, oraz innymi znajdującymi zastosowanie przepisami. Emitent dokonuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki nie później niż 26 dni przed WZ. Na 16 dni przed WZ, przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w tym dniu (mające zapisane akcje Spółki na rachunkach na koniec record date) są uprawnione do uczestnictwa w WZ. Akcjonariusze biorą udział oraz wykonują prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub poprzez swoich przedstawicieli, którym udzielili pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu zostanie podana informacja o takiej możliwości. Poza akcjonariuszami w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć: uprawnieni do wykonywania prawa głosu zastawnicy lub użytkownicy akcji, o ile spełnione zostały warunki określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy lub specjaliści, notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, osoby zapewniające techniczną obsługę Zgromadzenia oraz inne osoby, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 39 przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestniczących w nim akcjonariuszy, dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej. Komisja liczy od 1-3 osób. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej może nastąpić w przypadku obsługi głosowań przy użyciu elektronicznego systemu liczenia głosów lub w innych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół / wydruk komputerowy zawierający wyniki głosowania. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych, innej znajdującej zastosowanie ustawy lub Statutu nie stanowią inaczej. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. 12. Oświadczenie na temat polityki różnorodności W Spółce i Grupie Kapitałowej nie została opracowana i nie jest stosowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz kluczowych menadżerów. Spółka dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady równości szans i niedyskryminacji, jak też tożsamą rolę kobiet i mężczyzn w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów gospodarczych, nie może jednak jednoznacznie zadeklarować, że zapewni zrównoważony udział ze względu na takie kryteria jak płeć czy wiek, w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce. Po pierwsze, decyzja w przedmiocie obsadzania stanowisk w organach Spółki leży po stronie Rady Nadzorczej i akcjonariuszy. Po wtóre, w ocenie zarządu, podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących jakiekolwiek funkcje powinny być przede wszystkim: stopień przygotowania, kompetencje oraz umiejętności kandydata gwarantujące zdolność należytego sprawowania powierzanej mu funkcji. Wprowadzenie ograniczeń w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki. 13. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych. Zarząd oświadcza, iż Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust 1 UoR (dotyczy sprawozdania jednostkowego). Emitent sporządza sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, które stanowi część skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok. Zarząd oświadcza, że Grupa Kapitałowa spełniała w 2022 roku kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U.2023.120 z późn. zm.) i w związku z tym, korzystając z uprawnienia przewidzianego § 71 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zarząd oświadcza, że sporządził odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej Zamet na temat informacji niefinansowych stanowiące część skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2022 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 40 14. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych. Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zamet S.A. za 2022 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego (Zamet S.A.) i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej Zamet) sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamet Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2022, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Podpisano w Piotrkowie Trybunalskim, w dniu 28 kwietnia 2023 roku. Artur Jeziorowski Prezes Zarządu Rafał Komorowski Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5874_rns_2023-04-28_0681954f-7d47-4596-8b99-d8f709f0a8b1.xhtml

More from Zamet S.A.

Talk to a Data Expert