Ciech S.A.

Remuneration Information • Apr 28, 2023

POLITYKA WYNAGRODZEŃ Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm.; "Ustawa") ("Polityka wynagrodzeń").

Polityka wynagrodzeń jest trzecią wersją dokumentu. W stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń zaktualizowano opis zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane Członkom Zarządu, w szczególności poprzez: (i) możliwość wprowadzenia, w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego, kryterium dotyczącego uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki (Cele ESG) oraz (ii) dookreślenie warunków przyznania premii rocznej.

Uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy nie zawiera wniosków, które należałoby uwzględnić w treści Polityki wynagrodzeń.

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
• 1. Strategia biznesowa Spółki jest oparta na następujących filarach:
  2. 1) zwiększanie przewag konkurencyjnych w kluczowym biznesie Spółki;
  3. 2) dalsze inwestowanie w rozwój biznesów specjalistycznych.
• 1. Realizacja strategii biznesowej Spółki ma prowadzić do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki oraz Grupy Ciech.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

• 1. Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o pracę na czas określony lub na czas nieokreślony. Zasadą jest zawieranie umów na czas nieokreślony. Umowa na czas określony zawierana jest jedynie w uzasadnionych okolicznościach.
• 1. Umowa o pracę obejmuje zatrudnienie na stanowisku Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu.
• 1. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy o pracę wynosi nie krócej niż 3 miesiące bez względu na to, która strona dokonuje wypowiedzenia.
• 1. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.
• 1. W razie rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem przez Spółkę, Członkowi Zarządu przysługuje rekompensata w wysokości określonej w umowie o pracę. Jeżeli przyczyną rozwiązania umowy o pracę za wypowiedzeniem jest którakolwiek z przyczyn uzasadniających rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy rekompensata nie przysługuje.
• 1. Umowa o pracę może zostać rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn wskazanych w art. 52 i 53 Kodeksu Pracy. W razie rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia Członkowi Zarządu nie przysługuje rekompensata.
• 1. Ze względu na dostęp Członków Zarządu do poufnych informacji o technicznych, organizacyjnych, handlowych i finansowych sprawach Spółki oraz spółek z Grupy Ciech, w tym mających strategiczne znaczenie dla Spółki, Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy oraz po ustaniu stosunku pracy.
• 1. Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy obowiązuje przez okres wskazany w umowie o zakazie konkurencji ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki dla każdego Członka Zarządu indywidualnie.
• 1. Z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej w okresie po ustaniu stosunku pracy Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie za każdy miesiąc powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania zakazu konkurencji.
• 1. Spółka ma prawo odstąpić od umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia bez podawania przyczyny w terminach wskazanych w umowie o zakazie konkurencji.

• W razie ustania przyczyn, dla których ustanowiono zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy lub w razie niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków wskazanych w umowie o zakazie konkurencji przez Członka Zarządu, Spółka ma prawo wypowiedzieć umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wskazanego w umowie o zakazie konkurencji.

§ 3 OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone dla każdego Członka Zarządu w umowie o pracę.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.
• 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza po wydaniu rekomendacji przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może dokonać analizy rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków zarządu, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań zarządczych danego Członka Zarządu.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu podlega corocznej waloryzacji o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej oraz może być przyznana premia uznaniowa (nagroda).
• 1. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od:
  2. i) wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu;
  3. ii) stopnia realizacji celów zarządczych ustalonych w umowie o pracę z Członkiem Zarządu;
• iii) indywidualnego wskaźnika procentowego ustalanego corocznie przez Radę Nadzorczą dla danego Członka Zarządu.
• 1. Stopień realizacji celów zarządczych ustalany jest przez Radę Nadzorczą i wskazywany w umowie o pracę z każdym Członkiem Zarządu. Jest on oparty o parametr EBITDA (ZP) z tego Planu oraz o parametr EBITDA (Z) z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Parametr EBITDA (ZP) oraz parametr EBITDA (Z) są korygowane o ewentualną rezerwę na koszty związane z Długoterminowym Planem Motywacyjnym Grupy CIECH.
• 1. Premia roczna wypłacana jest po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być objęci Długoterminowym Planem Motywacyjnym Grupy Ciech ("Plan Motywacyjny") na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Długoterminowego Planu Motywacyjnego. Decyzję o objęciu Planem Motywacyjnym podejmuje Rada Nadzorcza po zasięgnięciu opinii Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej osobno dla każdego Członka Zarządu.
• 1. Kwota przysługująca Członkowi Zarządu w ramach Planu Motywacyjnego może zostać uzależniona w szczególności od: (i) wartości wypracowanej przez Grupę Ciech dla jej akcjonariuszy w okresie referencyjnym wskazanym w Regulaminie Długoterminowego Planu Motywacyjnego i obliczana zgodnie z zasadami ustalonymi przez Radę Nadzorczą (ii) realizacji Celów ESG oraz (iii) realizacji innych celów określonych przez Radę Nadzorczą. Głównym kryterium uprawniającym do realizacji Planu Motywacyjnego jest wypracowanie przez Grupę Ciech wzrostu wartości ("Wypracowana Wartość") na określonym poziomie w danym okresie rozliczeniowym, w stosunku do roku bazowego. Wypracowana Wartość zostanie policzona jako różnica wartości Grupy Ciech ("Wartość Grupy Ciech") wypracowanej na koniec okresu rozliczeniowego w porównaniu do tejże wartości na koniec roku bazowego. Wartość Grupy Ciech będzie mierzona tzw. Wskaźnikiem TSR (Total Shareholder Return) uwzględniającym między innymi: EBITDA znormalizowaną Grupy Ciech, założony mnożnik dla EBITDA znormalizowanej Grupy Ciech, skonsolidowane zadłużenie netto Grupy Ciech, wartość wypłaconych dywidend oraz wpływy/wypływy gotówki wynikające z emisji/umorzenia akcji Spółki. Wartość Grupy Ciech będzie wyliczana na podstawie danych finansowych zawartych w zaudytowanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Ciech. W przypadku osiągnięcia Wypracowanej Wartości na minimalnym poziomie wskazanym w Regulaminie Długoterminowego Planu Motywacyjnego utworzona zostanie pula premiowa w wysokości wskazanej w Regulaminie Długoterminowego Planu Motywacyjnego. Dodatkowo, w ramach Planu Motywacyjnego, pula premiowa może zostać zwiększona w przypadku realizacji ustalonych Celów ESG. Wypłata puli premiowej nastąpi w kolejnych latach, następujących po okresie premiowym, w równej części, w każdym roku zgodnie z Regulaminem Długoterminowego Planu Motywacyjnego.
• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu zostały wzięte pod uwagę kryteria finansowe Spółki oraz Grupy Ciech. Kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie mogą być brane pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może zostać zobowiązany do zwrotu Spółce części lub całości wypłaconej kwoty uzyskanej w związku z objęciem go Planem Motywacyjnym w wypadkach i na zasadach określonych w Regulaminie Długoterminowego Planu Motywacyjnego.
• 1. Członkowie Zarządu objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1342 ze zm.) ("Ustawa o PPK"). Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego o wartości zgodnie z przyjętymi zasadami obowiązującymi w Spółce.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje prawo korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę oraz prawo do korzystania z karty sportowej.
• 1. Spółka ubezpiecza na swój koszt Członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).
• 1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, przy czym proporcja zmiennych składników wynagrodzenia wypłaconych w danym roku do stałych składników wynagrodzenia należnych za ten rok, nie może przekroczyć stosunku 10:1. Kwota przysługująca Członkowi Zarządu w związku z objęciem Długoterminowym Planem Motywacyjnym obliczana jest po upływie okresu referencyjnego w zależności od wartości czynników wskazanych w Regulaminie Długoterminowego Planu Motywacyjnego i Warunków Planu Motywacyjnego i jej proporcja do wynagrodzenia stałego jest zmienna.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

§ 4

STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres sprawowania mandatu. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat.
• 1. Uchwałę o powołaniu na wspólną kadencję pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 5 OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki na drodze uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ustalane jako określona kwota lub iloczyn określonej kwoty
• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji. Wynagrodzenie jest różnicowane poprzez zastosowanie różnych iloczynów określonej kwoty i mieści się w granicach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej pełniących funkcje w komitecie Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzez wskazanie iloczynu określonej kwoty, w zależności od pełnionej funkcji w komitecie.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. W celu zapewnienia niezależności wynagrodzenie nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej podlega corocznej waloryzacji o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który przysługuje.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może przyznać Członkom Rady Nadzorczej indywidualne nagrody w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia miesięcznego, Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wynagrodzenia w postaci udziału w zysku netto, przyznawanego przez Walne Zgromadzenie Spółki, po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych: jednostkowego CIECH S.A. i skonsolidowanego Grupy CIECH, w trakcie Walnego Zgromadzenia, podczas którego doszło do zatwierdzenia tych sprawozdań. Wysokość udziału w zysku Członka Rady Nadzorczej ustalana jest indywidualnie, uchwałą Walnego Zgromadzenia, poprzez ustalenie wysokości wynagrodzenia jako określonej wartości procentowej zysku netto albo ustalenie wysokości wynagrodzenia w określonej kwocie. Wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym postanowieniu jest wypłacane w terminie określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a w braku takiego określenia – w terminie 7 dni licząc od dnia podjęcia uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej oraz w zakresie wskazania kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 6 UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń.
• 1. W przypadku uzyskania wiedzy bądź powzięcia podejrzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu interesów w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub innego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania informacji wskazanych w ust. 2 Rada Nadzorcza nakazuje Komitetowi Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podjęcie działań mających na celu weryfikację informacji, przegląd Polityki wynagrodzeń oraz jej ewentualną aktualizację w celu usunięcia lub uniemożliwienia zaistnienia konfliktu interesów.

§ 7 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Przy ustalaniu Polityki wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej poprzez wartościowanie stanowisk w Spółce, dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich ustalaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

2. 1. Projekt Polityki wynagrodzeń jak również projekt zmian do Polityki wynagrodzeń opracowuje Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Projekt jest przedkładany Radzie Nadzorczej w celu zaopiniowania i wprowadzenia ewentualnych zmian.
3. 1. Projekt Polityki wynagrodzeń po zaopiniowaniu i zaproponowaniu zmian jest przedkładany przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
4. 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala ostateczną treść Polityki wynagrodzeń lub zwraca do Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w celu dalszych prac uwzględniających uwagi Walnego Zgromadzenia Spółki.
5. 1. Polityka wynagrodzeń jest przyjmowana uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. 1. Komitet Wynagrodzeń dokonuje przeglądu Polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w roku. W razie zidentyfikowania istotnych potrzeb zmiany postanowień Polityki wynagrodzeń, Komitet Wynagrodzeń przekazuje swoją opinię Radzie Nadzorczej w celu przedłożenia jej Walnemu Zgromadzeniu Spółki z wnioskiem o dokonanie zmian. Z wnioskiem o dokonanie zmian może zwrócić się również Zarząd Spółki za pośrednictwem Rady Nadzorczej, która ma prawo do zaopiniowania wniosku Zarządu.
7. 1. Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki wynagrodzeń lub pozostawienia Polityki wynagrodzeń bez zmian jest podejmowana prze Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 3 lata.
8. 1. Polityka wynagradzania wchodzi w życie od dnia 1 czerwca 2023 r.
9. 1. Z dniem wejścia w życie Polityki wynagrodzeń traci moc obowiązującą Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie, przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2022 r.
10. 1. Od dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń.