Ciech S.A.

Board/Management Information • Apr 28, 2023

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ CIECH S.A.

za rok obrotowy 2022

Warszawa, kwiecień 2023

Rada Nadzorcza CIECH S.A. niniejszym składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2022, zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. z oceny: Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2022, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2022 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2022 wraz z Raportem niefinansowym za 2022 rok, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2022 rok.

Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje:

• 1. Informację dotyczącą zmian w składzie Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2022 roku.
• 1. Omówienie działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na posiedzeniach Rady.
• 1. Informację na temat działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2022 roku.
• 1. Informację na temat działalności Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń w 2022 roku.
• 1. Informację na temat działalności Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju (ESG) Rady Nadzorczej CIECH S.A.
• 1. Ocenę Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2022 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2022 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. w 2022 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2022 rok w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Ocenę sytuacji CIECH S.A. w 2022 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
• 1. Rekomendacje kierowane do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.

1. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W 2022 ROKU

Rada Nadzorcza CIECH S.A. w 2022 roku, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, pełniła swoje funkcje w następującym składzie:

• 1. Sebastian Kulczyk Przewodniczący Rady,
• 1. Marek Kośnik Zastępca Przewodniczącego Rady,
• 1. Łukasz Rędziniak,
• 1. Artur Olech,
• 1. Martin Laudenbach,
• 1. Natalia Scherbakoff.

Z uwagi na upływ kadencji Rada Nadzorcza z dniem 28 kwietnia 2022 roku została powołana na nową wspólną kadencję, w niezmienionym powyższym składzie.

W ramach Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2022 roku funkcjonowały trzy komitety:

• 1) Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.,
• 2) Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń,
• 3) Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju (ESG) Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Informacje nt. działalności ww. komitetów zostały przedstawione w kolejnych częściach niniejszego Sprawozdania.

2. OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2022

Rada Nadzorcza CIECH S.A., działając na podstawie § 21 ustęp 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ustęp 1 Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A., sprawowała w 2022 roku stały nadzór nad działalnością Spółki. W trakcie 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, każde protokołowane, a uchwały podejmowane były zarówno na posiedzeniach jak i z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - bez odbywania posiedzeń.

Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza zajmowała się w 2022 roku.

PLAN FINANSOWY NA ROK 2022 ORAZ NA ROK 2023

Plan Finansowy Grupy CIECH na 2022 rok (dalej "Plan 2022") został zatwierdzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 lutego 2022 roku. Zarząd CIECH S.A. przedstawił, a następnie szczegółowo omówił z Radą Nadzorczą Plan 2022. Analizowane były m.in. takie zagadnienia jak: wpływ czynników zewnętrznych, kształtowanie się cen sody i soli, kluczowe projekty rozwojowe (Grain i Golden Eye), w tym uruchomienie produkcji przez nową warzelnię soli w Staßfurcie, źródła finansowania inwestycji, wydatki CAPEX, kluczowe wskaźniki przedsiębiorstwa i produkcji jak poziom zadłużenia netto w relacji do EBITDA, strategia surowcowa, kapitał obrotowy netto, koszty stałe, koszty zmienne, emisyjność instalacji produkcyjnych i polityka w zakresie certyfikatów CO2.

Realizacja Planu 2022 omawiana i analizowana była również w zakresie jego zgodności z przyjętą strategią Grupy CIECH na lata 2022 – 2024.

Plan Finansowy Grupy CIECH na 2023 rok (dalej "Plan 2023") został zatwierdzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 grudnia 2022 roku. Zarząd CIECH S.A. przedstawił i omówił projekt Planu 2023. Następnie Rada Nadzorcza szczegółowo przeanalizowała Plan 2023, w tym takie pozycje jak: Capex, kapitał obrotowy netto, koszty stałe, wolne przepływy środków pieniężnych (Free cash flow), zadłużenie netto oraz zadawała dodatkowe pytania członkom Zarządu, w tym dotyczące m.in. wpływu wysokości Capexu na strategię, poziomu EBITDA w 2023 roku, ograniczeń zarówno w dostępności, jak i istotnych wzrostów cen kluczowych surowców energetycznych m.in. gaz, węgiel.

Rada Nadzorcza analizując założenia Planu 2023, brała również pod uwagę wydarzenia w Ukrainie i stopień niepewności związany z rozwojem tych wydarzeń i ich wpływu na gospodarkę, a także kwestie związane z rosnącą presją inflacyjną na rynku.

STRATEGIA GRUPY CIECH na lata 2022 - 2024

Strategia Grupy CIECH na lata 2022 – 2024 została zatwierdzona na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 18 maja 2022 roku ("Strategia 2022 – 2024").

Rada Nadzorcza w pierwszej kolejności podsumowała realizację Strategii 2019 – 2021, w tym realizację projektów rozwojowych w segmencie sodowym i solnym, zwracając szczególną uwagą na inwestycję w budowę warzelni soli w Staßfurcie. Omawiano również projekty rozwojowe nastawione na rozwój biznesów specjalistycznych w pozostałych segmentach, w tym w segmencie agro, w którym w 2021 roku zadebiutował na rynku innowacyjny produkt "Halvetic" zawierający o 50% mniej glifosatu w porównaniu do konwencjonalnych preparatów, przy zapewnieniu porównywalnej skuteczności zwalczania chwastów oraz na budowanie środowiska pracy, a także na wzmacnianie pozycji Grupy CIECH jako wiarygodnego partnera dla społeczności lokalnych, dbającego o środowisko naturalne.

Rada Nadzorcza uznała, że zrealizowane zostały założenia Strategii na lata 2019 – 2021 oraz uzyskano planowane cele, łącznie z kluczowymi projektami Grain, Golden Eye i BGT, mimo utrzymującej się poważnej sytuacji pandemicznej i utrzymujących się obostrzeń w gospodarce.

Następnie szczegółowo omawiano Strategię Grupy CIECH na lata 2022 – 2024 zakładającą intensyfikację działań w trzech obszarach: biznesowym, korporacyjnym - rozumianym jako ciąg dalszy transformacji Grupy CIECH oraz obszarze budowy wartości dla wszystkich interesariuszy Grupy CIECH, jak również dążenia do zwiększenia poziomu bezpieczeństwa pracowników Grupy CIECH. Założone strategiczne cele finansowe Grupy CIECH:

• EBITDA znormalizowana w 2024 roku w przedziale 870-930 mln zł;
• wskaźnik konwersji gotówki w 2024 roku na poziomie 30-35 %;
• skumulowany FCFE za okres 2022-2024 580-680 mln zł.

Zarząd szczegółowo przedstawił i omówił cele wyznaczone dla poszczególnych business unitów ("BU"), tj.:

• BU Soda zwiększenie efektywności kosztowej (m.in. przez obniżenie zużycia surowców dzięki działaniom R&D), transformacji energetycznej, udoskonalenia procesów z obszaru sprzedaży i obsługi klienta oraz wykorzystania potencjału sody oczyszczonej sprzedawanej pod marką SOBIC, w tym specjalistycznych odmian przeznaczonych do dializ i farmacji;
• BU Sól głównym celem jest wykorzystanie pełnego potencjału nowej warzelni, wejście na rynek soli farmaceutycznej oraz stworzenie kompletnego miksu produktowego i pełnych mocy produkcyjnych w 2024 roku;
• BU Agro wykorzystanie autorskich formulacji o znaczeniu zbliżonym do tego, jakie osiągnął przełomowy produkt HALVETIC, który zadebiutował w 2021 roku, planowana jest jego ekspansja na rynki poza Unii Europejskiej;
• BU Krzemiany zwiększenie mocy produkcyjnych i wykorzystanie koniunktury na krzemiany;
• BU Pianki zwiększanie efektywności i wprowadzanie nowoczesnych rozwiązań Przemysłu 4.0;

• BU Opakowania - identyfikacja i wykorzystanie nowych nisz rynkowych to podstawa działalności BU, który dodatkowo będzie modernizował linie produkcyjne.

Kolejnym obszarem, na który Zarząd Spółki zwracał uwagę, to innowacje, które mają służyć zarówno istniejącym biznesom, jak i poszukiwaniom przyszłościowych nisz rynkowych, poprzez np. inwestowanie w start-upy, jest to aktywność nowej spółki celowej CIECH Ventures sp. z o.o. Z jednej strony działalność R&D ma sprzyjać obniżaniu kosztów (emisje CO2, odzysk energii, oszczędność zasobów), a z drugiej rozbudowywać portfolio innowacyjnych rozwiązań dla klientów, m.in. w obszarze Agro czy Pianki.

Po uzyskaniu wyczerpujących odpowiedzi na zadawane pytania Rada Nadzorcza CIECH S.A. postanowiła wydać pozytywną opinię o Strategii Grupy CIECH na lata 2022 – 2024.

WYPŁATA ZALICZKI NA POCZET DYWIDENDY ZA 2022 R.

Rada Nadzorcza CIECH S.A. w dniu 29 listopada 2022 roku, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu CIECH S.A. o udzielenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 w wysokości 79.049.863,50 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), przychyliła się do wniosku Zarządu Spółki i udzieliła zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022.

Przed podjęciem decyzji, członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się ze sprawozdaniem finansowym CIECH S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r. sporządzonym na dzień 30 września 2022 r. oraz ze Sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego, sporządzonym przez niezależnego biegłego rewidenta – firmę BDO sp. z o.o. sp. k. (które nie zawierało uwag audytora), a także wzięli pod uwagę niski poziom zadłużenia Grupy oraz zabezpieczone koszty finansowe, utrzymującą się koniunkturę na produkty Grupy i zakończone programy inwestycyjne.

PRZYGOTOWANIA DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021

Rada Nadzorcza CIECH S.A. na posiedzeniach w dniu 24 marca 2022 r. i w dniu 29 marca 2022 r. omawiała i opiniowała tematy będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., w tym poddała ocenie sprawozdania, które przedstawione zostały przez Spółkę do zatwierdzenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj.:

• 1. Sprawozdanie Finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy 2021, które oceniła, że sporządzone ono zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz, że przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za rok obrotowy 2021, które oceniła, że sporządzone zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz, że spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2021 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2021 rok, które oceniła, że w sposób wyczerpujący przedstawia funkcjonowanie Grupy i Spółki w roku 2021 oraz, że jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi

w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2021 oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351).

Rada Nadzorcza, po dokonaniu powyższych ocen, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie sprawozdań wskazanych w pkt. 1-3 powyżej.

Rada Nadzorcza, rozpatrzyła również kolejne tematy mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., w tym:

• 1) rozpatrzyła wniosek Zarządu CIECH S.A. dotyczący propozycji podziału zysku netto CIECH S.A. osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku w wysokości 133 206 455,08 zł (słownie: sto trzydzieści trzy miliony dwieście sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć złotych 08/100 groszy) i po przeanalizowaniu i omówieniu sytuacji finansowej Spółki, postanowiła zarekomendować do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. zysk netto za 2021 rok przeznaczyć w całości na Kapitał zapasowy;
• 2) dokonała pozytywnej oceny współpracy z Zarządem Spółki w roku obrotowym 2021 oraz mając na uwadze wyniki Spółki za rok obrotowy 2021 postanowiła zarekomendować do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2021, tj.:
  • Panu Dawidowi Jakubowiczowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
  • Panu Mirosławowi Skowronowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
  • Panu Jarosławowi Romanowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 20 kwietnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 3) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021 zawierające sprawozdania z wyników oceny Sprawozdania z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2021 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2021 rok, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2021, dokonanej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, jak również z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2021 rok.

BIEŻĄCY NADZÓR NAD SYTUACJĄ FINANSOWĄ i DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ

W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej.

Podstawą analiz przeprowadzanych przez Radę Nadzorczą był Plan Finansowy Grupy CIECH na 2022 rok oraz Strategia Grupy CIECH na lata 2022 – 2024.

Rada Nadzorcza w 2022 roku, poza tematami opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, zajmowała się m.in.:

1) wyborem firmy BDO Sp. z o.o. Sp. k. w Warszawie na audytora CIECH S.A., której postanowiono powierzyć badanie sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za lata 2022 – 2023 tj. za rok obrotowy 2022 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz rok obrotowy 2023, obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku;

• 2) kontynuacją koncepcji reorganizacji Grupy CIECH, w tym przeniesienia praw i obowiązków związanych z omawianymi obszarami działań;
• 3) inwestycjami budowlanymi, remontowymi i odtworzeniowymi o wartościach przewyższających limit określony w § 21 ust. 2 lit. (I) Statutu CIECH S.A. realizowanymi w spółkach Grupy CIECH;
• 4) udzielanymi przez CIECH S.A. poręczeniami za zobowiązania spółek Grupy CIECH;
• 5) pożyczkami wewnątrzgrupowymi dla spółek Grupy CIECH w zakresie przedłużania terminów spłaty pożyczek oraz zaciągania/udzielania nowych pożyczek;
• 6) uprawnieniami właścicielskimi przysługującymi CIECH S.A. jako wspólnikowi lub akcjonariuszowi spółki zależnej lub jako podmiot dominujący, w odniesieniu do spraw, których wartość przewyższa limit określony w § 21 ust. 2 lit. (s) Statutu CIECH S.A.;
• 7) wzmocnieniem Zarządu Spółki, z uwagi na cele strategiczne Grupy przyjęte na lata 2022 2024, poprzez powołanie nowego członka Zarządu CIECH S.A.;
• 8) Długoterminowym Planem Motywacyjnym Grupy CIECH na lata 2022-2024 dla kluczowej kadry menadżerskiej Grupy CIECH, wprowadzonym celem harmonizacji działań kluczowych menadżerów Grupy CIECH z osiągnięciem celów zapisanych w Strategii Grupy CIECH na lata 2022 – 2024;
• 9) Polityką Różnorodności dla Zarządu CIECH S.A.;
• 10) Regulaminem Komitetu ds. Zrównoważonego rozwoju (ESG) Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Ostatnim tematem, którym Rada Nadzorcza CIECH S.A. zajmowała się w 2022 roku, była ocena, a następnie wyrażenie zgody na zawarcie przez CIECH S.A. i spółkę zależną CIECH Soda Polska S.A. ("CSP") umów i porozumień z Inowrocławskimi Kopalniami Soli "SOLINO" S.A. ("IKS Solino"), mających na celu zapewnienie stabilnych źródeł dostaw solanki do zakładów produkcyjnych CSP do końca 2035 r. na przewidywalnych warunkach, co jest niezbędne dla zachowania obecnej skali i ciągłości prowadzonej działalności przez spółkę zależną CSP w kolejnych latach.

Rada Nadzorcza dokonując oceny powyższych umów i transakcji wzięła również pod uwagę zakres i zasady ponoszenia kosztów inwestycji, które są niezbędne do zrealizowania przez IKS Solino dostaw pełnych wolumenów solanki, w tym partycypację spółki zależnej CSP w inwestycji IKS Solino. Finansowanie po stronie spółki zależnej CSP zostało zabezpieczone gwarancją korporacyjną spółki matki, tj. CIECH S.A., natomiast realizacja i pozyskanie finansowania po stronie IKS Solino również zostało zabezpieczone gwarancją korporacyjną spółki matki, tj. PKN Orlen S.A.

ZABEZPIECZANIE RYZYK RYNKOWYCH

W CIECH S.A. obowiązuje Strategia Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR"), wprowadzona Uchwałą Nr 82/IX/2016 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 26.04.2016 roku, która zmieniona została ostatni raz w dniu 5.10.2020r. – poprzez wprowadzenie transakcji typu collar w celu zabezpieczenia maksymalnych i minimalnych poziomów cen oraz poprzez zmianę okresów zabezpieczania z roku kalendarzowego na okresy miesięczne, umożliwiające podejście do zawierania transakcji zabezpieczających w oparciu o prognozy kroczące.

PROJEKTY ZWIĄZANE ZE WZROSTEM WARTOŚCI GRUPY CIECH

Rada Nadzorcza szczegółowo analizowała i omawiała z Zarządem stan zaawansowania prac nad realizacją w spółkach Grupy CIECH projektów rozwojowych i modernizacyjnych, w tym m.in. budżety tych projektów, aktualny stan realizacji, poniesione koszty i ich wpływ na cash flow Grupy, na przychody, na marżę oraz na EBITDĘ. Omawiano również nowe projekty modernizacyjne podjęte w spółkach w 2022 roku.

Przedmiotem analiz Rady Nadzorczej były między innymi poniższe projekty:

• inwestycja w CIECH Soda Polska S.A. w Inowrocławiu polegająca na odtworzeniu turbiny parowej "Lang" 20,5 MW nr 5 wraz z generatorem oraz urządzeniami pomocniczymi stanowiącymi razem "turbozespół" w CIECH Soda Polska S.A. w Elektrociepłowni Janikowo.
• inwestycja w CIECH Satz Deutschland GmbH w Stassfurcie (Niemcy) polegająca na modernizacji instalacji transportu soli mokrej w fabryce w Stassfurcie.
• inwestycja w CIECH Soda Polska S.A. w Inowrocławiu polegająca na realizacji przez EEW Energy from Waste GmbH ("EEW") na nieruchomości zlokalizowanej w obrębie kompleksu produkcyjnego spółki zależnej CIECH Soda Polska S.A. ("CSP") w Inowrocławiu, instalacji do termicznego przekształcania odpadów, która będzie mogła dostarczać spółce zależnej CSP pary technologicznej, ewentualnie pary technologicznej i energii elektrycznej.

3. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2022

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. obejmuje:

• informację dotyczącą składu i zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2022 roku;
• omówienie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2022 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na spotkaniach Komitetu Audytu;
• ocenę sprawozdań CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2022.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU I ZADAŃ KOMITETU AUDYTU W 2022 ROKU

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. (dalej również "Komitetu Audytu") przedstawiał się następująco:

• 1) Artur Olech Przewodniczący Komitetu,
• 2) Marek Kośnik Członek Komitetu,
• 3) Łukasz Rędziniak Członek Komitetu.

W trakcie 2022 roku nastąpiła zmiana w składzie Komitetu Audytu, wynikająca z upływu kadencji Rady Nadzorczej CIECH S.A., w związku z powyższym Rada Nadzorcza w dniu 18 maja 2022 roku powołała nowy Komitet Audytu, w składzie:

• 1) Artur Olech Przewodniczący Komitetu,
• 2) Marek Kośnik Członek Komitetu,
• 3) Martin Laudenbach Członek Komitetu,

Tym samym, na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Artur Olech Przewodniczący Komitetu,
• 2) Marek Kośnik Członek Komitetu,
• 3) Martin Laudenbach Członek Komitetu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi kryterium niezależności są panowie: Artur Olech i Martin Laudenbach.

Zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu przyjęty Uchwałą Nr 154/X/2021 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 20 sierpnia 2021 r.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• a) monitorowanie:
  • − procesu sprawozdawczości finansowej,
  • − skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż Badanie;
• c) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• h) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt e) i f);
• i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

OMÓWIENIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2022 ROKU

• W 2022 roku, Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. odbył 5 posiedzeń, każde zaprotokołowane. Swoje opinie i rekomendacje Komitet Audytu wyrażał w formie uchwał, które podejmowane były zarówno na posiedzeniach jak i z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - bez odbywania posiedzeń. Łącznie w 2022 roku podjętych zostało 16 uchwał.

• Podstawowym przedmiotem prac Komitetu Audytu w 2022 roku była analiza i ocena zarówno rocznych, jak i okresowych sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH. Zajmowano się również Sprawozdaniem o wynagrodzeniach za lata 2021 i 2020, z uwzględnieniem zgodności Sprawozdania z przyjętą Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. oraz Sprawozdaniem z oceny spełniania warunku rynkowości istotnych transakcji CIECH S.A. z jednostkami powiązanymi z uwzględnieniem postanowień Regulaminu postępowania w związku z istotnymi transakcjami z podmiotami powiązanymi.
• Ponadto, w związku z wymaganiami nałożonymi przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w związku Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, Komitet Audytu, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora, podejmował decyzje w przedmiocie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską i spółki z nią powiązane innych dozwolonych usług niebędących badaniem.
• Komitet Audytu zapraszał na posiedzenia przedstawicieli zarządu i audytora, z którymi omawiał raporty okresowe oraz wyniki z badania sprawozdań rocznych, w tym kluczowe aspekty przeprowadzonego badania. Ponadto zapraszani byli również inni pracownicy Spółki, w zależności od tematów, którymi Komitet Audytu planował zająć się podczas posiedzenia.
• Nieodzownym tematem posiedzeń była informacja o statusie prac z realizacji planu audytów na 2022 rok, omawiana z dyr. Działu Audytu Wewnętrznego CIECH S.A.

Ważniejsze zagadnienia, którymi Komitet Audytu zajmował się w 2022 roku.

• Współpraca z biegłym rewidentem, w tym zlecanie dodatkowych usług

Komitet Audytu w 2022 roku odbywał spotykania z biegłym rewidentem CIECH S.A., tj.:

• (I) z przedstawicielami firmy Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. (wybranej na audytora CIECH S.A. i spółek Grupy CIECH do badania sprawozdań finansowych na lata 2020-2021), z którymi omawiał zakres badania sprawozdań za rok obrotowy 2021, w tym:
  • jednostkowego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2021,

ze szczególnym uwzględnieniem kwestii, które w danym okresie sprawozdawczym mogły mieć znaczący wpływ na osiągane wyniki, takich jak: COVID-19, ryzyka finansowe, ryzyka podatkowe i gospodarcze;

• (II) z przedstawicielami firmy BDO Sp. z o.o. Sp. k. (wybranej na audytora CIECH S.A. i spółek Grupy CIECH do badania sprawozdań finansowych na lata 2022-2023), z którymi na bieżąco omawiał zakres planowanych badań i przeglądów sprawozdań okresowych CIECH S.A. i Grupy CIECH, w tym:
  • rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy CIECH za I kwartał 2022 roku,
• rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy CIECH za I półrocze 2022 roku,
• rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy CIECH za III kwartały 2022 roku,

ze szczególnym uwzględnieniem kwestii, które w danym okresie sprawozdawczym mogły mieć znaczący wpływ na osiągane wyniki, takich jak: COVID-19, wojna w Ukrainie i jej oddziaływanie na ryzyka finansowe, ryzyka podatkowe i gospodarcze.

Komitet Audytu, uwzględniając regulacje Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego CIECH S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy CIECH, w dniu 5 stycznia 2022 roku postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej CIECH S.A. wybór firmy BDO Sp. z o.o. Sp. k. na audytora CIECH S.A., której proponuje powierzyć badanie ustawowe sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za lata 2022 – 2023.

W związku z informacją Zarządu CIECH S.A. o zamiarze wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za 2022 r., zgodnie z art. 349 § 1 Ksh, Komitet Audytu, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez BDO Sp. z o.o. Sp. k. audytora CIECH S.A. dodatkowej usługi polegającej na zbadaniu jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego CIECH S.A.za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r., postanowił przedstawić swoją pozytywną rekomendację Radzie Nadzorczej CIECH S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej BDO Sp. z o.o. Sp. k. do przeprowadzenia badania jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r.

Komitet Audytu podejmował również decyzje dotyczące udzielania zgody na świadczenie przez audytora Spółki, firmę BDO Sp. z o.o. Sp. k. i spółki z nimi powiązane, dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz spółek Grupy CIECH.

• Analiza listu biegłego rewidenta do Zarządu Spółki

Komitet Audytu zapoznał się z Listem do Zarządu CIECH S.A. przygotowanym przez Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. – audytorem CIECH S.A. na lata 2020-2021, zawierającym spostrzeżenia dotyczące procedur i systemów operacyjnych i księgowych ocenianych pod kątem ich wagi dla prawidłowego funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w Grupie, na które audytor zwrócił uwagę podczas przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku wraz z komentarzami Spółki do spostrzeżeń.

• Strategia zabezpieczenia ryzyk w Grupie CIECH

Komitet Audytu analizował i omawiał raporty okresowe przedkładane przez Spółkę z uwzględnieniem sposobu zarządzania ryzykiem finansowym określonym w Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych dla Grupy CIECH przyjętej 26 kwietnia 2016 r. przez Radę Nadzorczą z późniejszymi zmianami, aktualizowaną w dniu 05 października 2020 r.

• Finansowanie działalności Grupy CIECH

Komitet Audytu, analizując i omawiając okresowe sprawozdania CIECH S.A. oraz Grupy CIECH, zapoznał się również szczegółowo ze źródłami finansowania działalności Grupy CIECH, w tym ze stanem zadłużenia zewnętrznego, oraz stanem zadłużenia wynikającego z wykorzystania środków w ramach programu pożyczek wewnątrzgrupowych oraz umów leasingu finansowego i umów faktoringu.

• Plan Finansowy Grupy CIECH na rok 2022

Komitet Audytu analizował wyniki finansowe Spółki z punktu widzenia Planu Finansowego Grupy CIECH na rok 2022 oraz omawiał z Zarządem CIECH S.A. prognozy wyników CIECH S.A. i poszczególnych Business Unitów z uwzględnieniem EBITDY, marży brutto, kosztów stałych, planowanego CAPEXu, realizowanych projektów rozwojowych, czynników zewnętrznych (z uwzględnieniem wojny w Ukrainie), kosztów osobowych, wolumenów sprzedaży, dla każdego rodzaju działalności.

• Informacje pozostałe

Komitet Audytu zajmował się również tematami związanymi z przyjętym planem audytu na 2022 rok. Wyniki z przeprowadzonych w 2022 roku audytów dyr. Działu Audytu Wewnętrznego przedstawiał w formie raportów, które następnie omawiane były na posiedzeniach Komitetu Audytu.

OCENA SPRAWOZDAŃ CIECH S.A. i GRUPY CIECH ZA ROK OBROTOWY 2022

Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 22 marca 2023 roku omówił przedstawione przez Zarząd CIECH S.A. sprawozdania CIECH S.A. i Grupy CIECH dotyczące roku obrotowego 2022, tj.:

• 1) Sprawozdanie Finansowe CIECH S.A. za 2022 rok,
• 2) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za 2022 rok,
• 3) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2022 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2022 rok.

Komitet Audytu, po spotkaniu z audytorem Grupy i po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi sprawozdaniami oraz opinią audytora z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok, a także informacją audytora o tematach poruszanych z Zarządem CIECH S.A. podczas badania wymienionych wyżej sprawozdań, nie wniósł uwag do sprawozdań, które zostały przedstawione do oceny Rady Nadzorczej CIECH S.A.

4. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. DS. WYNAGRODZEŃ W ROKU 2022

Sprawozdanie Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń ("Komitet ds. Wynagrodzeń") obejmuje:

• informacja dotycząca składu i zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2022 roku.
• informacja o działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2022 roku.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU I ZADAŃ KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ

W 2022 roku skład Komitetu ds. Wynagrodzeń nie zmieniał się i przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Sebastian Kulczyk Przewodniczący Komitetu,
• 2) Pan Marek Kośnik.

W związku upływem kadencji Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 18 maja 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet ds. Wynagrodzeń w niezmienionym składzie.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Wynagrodzeń, przyjętym Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku, głównym zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z określaniem zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A., w tym w szczególności:

• 1) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie zasad wynagradzania członków Zarządu CIECH S.A., które winny uwzględniać wszystkie formy wynagradzania, w szczególności w odniesieniu do: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw,
• 2) przedstawienie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu CIECH S.A.,
• 3) przedstawienie Radzie Nadzorczej projektów umów regulujących pełnienie obowiązków przez członków Zarządu CIECH S.A.,
• 4) omawianie (z udziałem lub bez udziału Zarządu Spółki) wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą się pojawiać w kwestiach związanych z wynagradzaniem członków Zarządu CIECH S.A.,
• 5) rozważanie wszelkich innych kwestii, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza,
• 6) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach w ogólnym kontekście działalności Komitetu.

INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ

W 2022 roku Komitet ds. Wynagrodzeń spotykał się celem przeanalizowania dokumentów, na podstawie których Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej i premii uznaniowej oraz przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie przyznania premii za 2021 rok.

Ponadto Komitet ds. Wynagrodzeń przedstawił Radzie Nadzorczej CIECH S.A. swoje rekomendacje odnośnie do:

podwyższenia wynagrodzenia zasadniczego Członków Zarządu Spółki, po dokonaniu przeglądu wynagrodzenia zasadniczego oraz uwzględniając pozytywną ocenę pracy Zarządu, wskaźniki ekonomiczne określające potencjał Grupy, dbałość o podejmowanie działań prowadzących do obniżania kosztów stałych Grupy i brak zasadniczych zmian wynagrodzenia większości Członków Zarządu od momentu zawarcia umów o pracę tj. od 2018r., Komitet ds. Wynagrodzeń postanowił przedstawić swoją pozytywną rekomendację w powyższej sprawie;

przyjęcia Długoterminowego Planu Motywacyjnego dla Grupy CIECH na lata 2022 – 2024 dla Członków Zarządu CIECH S.A., a także dla wybranych, kluczowych pracowników Spółki i spółek należących do Grupy CIECH wraz z Regulaminem Planu oraz wzorem Listu Gratulacyjnego, Formularza Akceptacji, Załącznika oraz Dodatku ("Plan"), po przeanalizowaniu warunków Planu, który zakłada motywowanie kluczowych pracowników do działań ukierunkowanych na rozwój Grupy i harmonizację tych działań ze Strategią Grypy CIECH na lata 2022 – 2024, Komitet ds. Wynagrodzeń postanowił przedstawić swoją pozytywną rekomendację w powyższej sprawie.

5. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI KOMITETU DS. ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU (ESG) RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. W ROKU 2022

Sprawozdanie Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju (ESG) Rady Nadzorczej CIECH S.A. ("Komitet ESG") obejmuje:

• informacja dotycząca składu i zadań Komitetu ESG w 2022 roku.
• informacja o działalności Komitetu ESG w 2022 roku.

INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU I ZADAŃ KOMITETU ESG

Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju (ESG) Rady Nadzorczej CIECH S.A. ("Komitet ESG") powołany został 18 maja 2022 roku.

Skład Komitetu ESG od dnia powołania do dnia 31.12.2023 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Martin Laudenbach Przewodniczący,
• 2) Natalia Scherbakoff,
• 3) Łukasz Rędziniak.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu ESG, przyjętym Uchwałą Nr 30/XI/2022 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 6 października 2022 roku, głównym zadaniem Komitetu ESG jest wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu obowiązków nadzorczych w odniesieniu do celów, polityk i praktyk Spółki oraz Grupy CIECH w kwestiach związanych z ESG i zrównoważonego rozwoju, które obejmują m.in.: wnoszenie wkładu w łagodzenie i adaptację do zmian klimatu, zapobieganie zanieczyszczeniu środowiska, odbudowę bioróżnorodności i przejście do gospodarki o obiegu zamkniętym, przyczynianie się do budowy lepszego społeczeństwa, w tym poprzez przeciwdziałanie nierównościom i wykluczeniu oraz wspieranie integracji społecznej, w tym w szczególności:

• a) sprawowanie nadzoru nad:
  • (i) integracją zobowiązań ESG w działalności biznesowej Spółki, związaną z tym sprawozdawczością wewnętrzną i zewnętrzną Spółki, wskaźnikami ESG oraz skutecznością współpracy z interesariuszami (takimi jak pracownicy, społeczności lokalne, konsumenci i użytkownicy końcowi produktów Spółki oraz inwestorzy) w sprawach związanych z ESG;
  • (ii) zarządzaniem przez Spółkę kwestiami dot. ESG, w tym nadzoru nad zgodnością działań Spółki w zakresie ESG z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami ładu korporacyjnego, a także obowiązującymi regulacjami sektorowymi w tym zakresie;
• (iii) identyfikacją wewnętrznych i zewnętrznych ryzyk i szans związanych z ESG w celu odpowiedniego ustalenia priorytetów strategicznych i działań Spółki;
• (iv) wyznaczanymi (zarówno w perspektywie długoterminowej, jak i średnioterminowej (strategia 3-letnia)) celami ESG;
• (v) określeniem strategii ESG Spółki w celu osiągnięcia wyznaczonych celów;
• (vi) czynionymi przez Spółkę postępami w realizacji celów ESG i proponowanie korekt w razie potrzeby;
• b) dokonywanie oceny działań Spółki dot. podejmowanych decyzji w obszarze ESG, w tym w zakresie wpływu wszelkich projektów społecznych lub społecznościowych podejmowanych przez Spółkę, a także dalsza ocena wpływu takich decyzji i działań na reputację Spółki;
• c) dokonywanie okresowego przeglądu polityk, programów, praktyk i inicjatyw Spółki dotyczących kwestii ESG, w tym w szczególności pod kątem ich skuteczności i aktualności, w szczególności w zakresie:
  • (i) identyfikacji, zarządzania i ograniczania lub eliminowania ryzyk ESG w związku z działalnością operacyjną i korporacyjną Spółki;
  • (ii) poziomu przygotowania i gotowości Spółki do reagowania na poważne incydenty ESG;
• d) dokonywanie przeglądu jakości i integralności wewnętrznej i zewnętrznej sprawozdawczości ESG;
• e) dokonywanie przeglądu wyników wszelkich niezależnych audytów dotyczących działania Spółki w zakresie kwestii dot. ESG, a także wszelkich strategii i planów działania opracowanych przez Spółkę w odpowiedzi na takie audyty;
• f) dokonywanie przeglądu przebiegu i wyników dochodzeń prowadzonych w sprawie poważnych incydentów dot. ESG oraz skuteczności, z jaką zalecenia dot. ESG są inkorporowane w Spółce.

INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU ESG

W 2022 roku Komitet ESG odbył jedno posiedzenie (w dniu 7 listopada 2022 roku), podczas którego:

• członkowie Komitetu ESG dokonali wyboru Pana Martina Laudenbacha na Przewodniczącego Komitetu ESG, który wyraził zgodę na kandydowanie i wybór;
• omówiono rolę i działania Komitetu ESG w zakresie sprawowania nadzoru nad działalnością biznesową Spółki pod kątem celów ESG oraz oceny działań Spółki w zakresie decyzji związanych z ESG oraz okresowego przeglądu polityk, programów, praktyk i inicjatyw Spółki związanych z ESG oraz przeglądu jakości i integralności raportowania ESG, a także przeglądu wyników wszelkich niezależnych audytów dotyczących wyników Spółki w kwestiach ESG;
• ustalono częstotliwość posiedzeń Komitetu ESG w 2023 roku i ogólny zarys tematów oraz sposób przygotowania posiedzeń;
• dyskutowano na temat kalkulacji emisji dwutlenku węgla z zakresu 3 (emisje pośrednie, klasyfikacja według GHG Protocol Corporate Accounting and Reporting Standard).

6. i 7. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. ZA ROK 2022 I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2022, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH ORAZ CIECH S.A. W ROKU2022 WRAZ Z RAPORTEM NIEFINANSOWYM ZA 2022 ROK W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK RÓWNIEŻ ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZOCENĄ WNIOSKUZARZĄDUCIECH S.A. DOTYCZĄCĄ PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK 2022

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 lit. (a) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2022 i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2022 wraz z Raportem niefinansowym za 2022 rok w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto za rok 2022.

1. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2022

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 lit. (a) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2022 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2022 przeprowadziła firma BDO sp. z o.o. sp.k. (dalej "BDO").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2022 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz.U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami).

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 22 marca 2023 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem oraz Sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza CIECH S.A,. na posiedzeniu w dniu 23 marca 2023 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2022 rok oraz opinią audytora, stwierdziła, że sporządzone ono zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po dokonaniu oceny Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2022, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

2. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY CIECH ZA ROK 2022

Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 lit. (a) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2022 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2022 rok przeprowadziła firma BDO sp. z o.o. sp.k. (dalej "BDO").

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy CIECH za 2022 rok ("Sprawozdanie") oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym Sprawozdanie:

• której Jednostką dominującą jest CIECH S.A. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę CIECH przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 22 marca 2023 roku, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2022 rok.

Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 23 marca 2023 roku, po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy CIECH za 2022 rok oraz opinią audytora stwierdziła, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po dokonaniu oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2022 rok, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

3. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH I CIECH S.A. W 2022 ROKU

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych § 21 ust. 2 lit. (a) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za rok 2022 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2022 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2022 roku oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH i Sprawozdania Finansowego CIECH S.A., które zawierały: opinię o Sprawozdaniu z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz informację na temat informacji niefinansowych.

W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w roku 2022 (dalej "Sprawozdanie"), biegły rewident stwierdził, że Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami) oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Jednostce dominującej i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Łącznym Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 22 marca 2023 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta nie zgłosił uwag do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2022 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2022 rok.

Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 23 marca 2023 roku stwierdziła, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2022 rok w sposób wyczerpujący przedstawia funkcjonowanie Spółki i Grupy CIECH w 2022 roku. Sprawozdanie jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2022 rok oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po dokonaniu oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2022 roku, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

4. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CIECH S.A. W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2022

Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się z propozycją Zarządu CIECH S.A. dotyczącą podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2022 w wysokości 612.255.371,67 zł (słownie: sześćset dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych 67/100 groszy), tj. aby:

• 1. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczyć kwotę 79.049.863,50 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote 50/100 groszy) co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 1,50 PLN, co - przy uwzględnieniu zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2022 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2022 roku, w kwocie 79.049.863,50 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote 50/100 groszy), tj. 1,50 zł na akcję wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 194/2022 z dnia 15 listopada 2022 r. - w całości wyczerpuje kwotę dywidendy dla akcjonariuszy powodując, że pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy 2022 dla akcjonariuszy wynosi zero złotych.
• 1. pozostałą kwotę, tj. 533.205.508,17 zł (słownie: pięćset trzydzieści trzy miliony dwieście pięć tysięcy pięćset osiem złotych i 17/100 groszy):
  2. 2.1. przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy, o utworzenie którego Zarząd wnioskuje i który ma zostać utworzony przez Walne Zgromadzenie i ma być przeznaczony do wypłaty dywidendy i zaliczek na poczet dywidendy, alternatywnie,
  3. 2.2. jeśliby taki kapitał rezerwowy nie został utworzony przez Walne Zgromadzenie, na zasilenie kapitału zapasowego,

przedkładaną do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., oraz uwzględniając przedłożone uzasadnienie dla proponowanego podziału zysku netto za 2022 rok, postanowiła pozytywnie zaopiniować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. podział zysku netto za 2022 rok zgodny z propozycją przedłożoną przez Zarząd CIECH S.A.

8. OCENA SYTUACJI CIECH S.A. W 2022 ROKU DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ CIECH S.A. Z UWZGLĘDNIENIEM SKUTECZNOSCI SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rada Nadzorcza CIECH S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w 2022 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.

1) OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU1

W roku 2022 spółka CIECH S.A. osiągnęła przychody w wysokości 2 672,5 mln zł (za 2021 rok było to 1 618,7 mln zł), wynik na działalności operacyjnej 184,5 mln zł (-37,6 mln zł w 2021 roku) oraz zysk

¹ Prezentowane informacje zawierają dane finansowe dla działalności kontynuowanej oraz zaniechanej.

netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 612,3 mln zł (133,2 mln zł w 2021 roku), suma bilansowa wyniosła 5 290,1 mln zł (4 612,6 mln zł na koniec 2021 roku) a stan środków pieniężnych zmniejszył się o 76,6 mln zł do poziomu 390,9 mln zł.

Wpływ na wynik na działalności operacyjnej miała rosnąca presja cenowa na rynku kluczowych surowców energetycznych (węgiel, gaz, energia elektryczna), paliwowych (koks, antracyt) oraz utrzymujące się wysokie ceny uprawnień do emisji CO2. Negatywny wpływ rosnących kosztów zmiennych został częściowo skompensowany dzięki podwyżce cen kontraktowych realizowanej od IV kwartału 2021 roku i kontynuowanej w 2022 roku, co pozwoliło na utrzymanie masy marży. Istotny wpływ na wynik miał wzrost kosztów doradztwa strategicznego w związku z rozpoczętą transformacją biznesową, w szczególności w segmencie sodowym, a także wyższe koszty pracownicze, w tym bonusy roczne oraz systemowe wzrosty wynagrodzeń, a także rosnące koszty usług zewnętrznych, ze względu na trwającą presję inflacyjną na rynku.

W roku 2022 przychody ze sprzedaży w CIECH S.A. wyniosły 2 672,5 mln i były wyższe (o 65%) w stosunku do 2021 roku. Głównie wynika to z aktualizacji cen kontraktowych w związku z wyższymi cenami surowców, a także utrzymujący się wysoki popyt na sodę w skali globalnej w porównaniu do podaży oraz niższa podaż soli na rynku z uwagi na ograniczenia importowe z rynków wschodnich.

W 2022 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 469,4 mln zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego 189,1 mln zł. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) za 2022 rok ukształtował się na poziomie 184,5 mln zł oraz -37,6 mln zł za okres porównawczy, co dało rentowność EBIT za 2022 rok na poziomie 6,9% (w roku poprzednim -2,3%). EBITDA znormalizowana na działalności kontynuowanej i zaniechanej wyniosła 201,9 mln zł za 2022 rok oraz -28,7 mln zł za 2021 rok, co dało rentowność EBITDA znormalizowana na poziomie odpowiednio 7,6% za 2022 rok oraz -1,8% za 2021 rok.

Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej wyniósł 612,3 mln zł (133,2 mln zł w 2021 roku), Zmiana wyniku ma związek z wyższym wynikiem operacyjnym (222,1 mln zł) oraz wyższym wynikiem na działalności finansowej (324,2 mln zł).

Kapitały własne na dzień 31.12.2022 roku wyniosły 2 133,0 mln zł (na koniec 2021 roku 1 614,6 mln zł). Zobowiązania (długo i krótkoterminowe łącznie) CIECH S.A. wyniosły na dzień 31.12.2022 roku 3 157,1 mln zł, co oznacza wzrost stanu zobowiązań o 159,2 mln zł w porównaniu do poziomu sprzed roku. Wzrost ten wynikał głównie ze zmian w saldzie zobowiązań handlowych i pozostałych o 135,2 mln zł oraz zmian w saldzie pozostałych rezerw o 13,5 mln zł.

Zadłużenie netto CIECH S.A. liczone jako suma zobowiązań długo i krótkoterminowych z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosło na dzień 31.12.2022 roku 1 867,5 mln zł, co oznacza wzrost w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2021 roku o 83,8 mln zł.

Przepływy z działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosły 210,5 mln zł i były o 171,3 mln zł wyższe od przepływów z tej działalności wygenerowanych w 2021 roku. Pozytywny wpływ na zmianę wartości przepływów miał głównie wyższy wynik na działalności operacyjnej (+222,1 mln zł), wyższa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (+54,6 mln zł). Pozytywny wpływ wymienionych powyżej czynników został częściowo skompensowany przez niższą zmianę stanu z tytułu należności (-164,3 mln zł) oraz wyższą wartość zapłaconego podatku (-17,7 mln zł).

W 2022 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -200,6 mln zł i były o 490,0 mln zł niższe niż w roku ubiegłym. Największy wpływ na zmianę przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej miało saldo spłat/wypłaconych pożyczek wewnątrzgrupowych (zmiana o 504,9 mln zł) oraz wpływy ze zbycia spółki CIECH Żywice, co miało miejsce w 2021 roku.

W 2022 roku przepływy z działalności finansowej wyniosły -84,7 mln zł i były o 41,9 mln zł wyższe niż w roku ubiegłym.

Największy wpływ na spadek przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej miało saldo wpływów/spłat z tytułu kredytów i pożyczek (zmiana o -54,2 mln zł) oraz niższa wypłata dywidendy, zmiana o 79,0 mln zł.

Spółka osiągnęła rekordowo wysokie przychody, EBITDA oraz drugi w historii zysk netto przy optymalizacji wydatków inwestycyjnych pozwoliły osiągnąć wysoką płynność i niskie zadłużenie. Chociaż spółka nie wygenerowała wysokich wolnych przepływów pieniężnych to wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy i jest dobrze przygotowana do stawienia wyzwań turbulentnego otoczenia i osiągnięcia zakładanych na 2023 rok celów, co jest niewątpliwie rezultatem silnych fundamentów zbudowanych w ciągu ostatnich trzech lat.

2) OCENA SKUTECZNOŚCI SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Na system kontroli w Grupie CIECH składają się:

• kontrola instytucjonalna realizowana przez Dział Audytu Wewnętrznego CIECH S.A.,
• kontrola operacyjno-funkcjonalna realizowana w sposób ciągły przez pracowników wszystkich jednostek organizacyjnych, poprzez przestrzeganie procedur, regulaminów i innych przepisów wewnętrznych we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następczej (sprawdzająca).

CIECH S.A. posiada system kontroli wewnętrznej obejmujący istotne obszary działalności w całej Grupie CIECH, który jest dostosowany do struktury organizacyjnej Grupy i obejmuje również podmioty zależne. Wymaga on ciągłego doskonalenia oraz dostosowywania ze względu na zmieniające się otoczenie oraz wymagania biznesowe. Wykonywane jest to m.in. poprzez cykliczne audyty i kontrole obszarów zidentyfikowanych jako najbardziej podatne na różnego rodzaju nieprawidłowości.

System kontroli wewnętrznej w Grupie CIECH spełnia swoją funkcję.

3) OCENA SKUTECZNOŚCI SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W Grupie CIECH funkcjonuje wdrożony w 2020 roku formalny System Zarządzania Ryzykiem. Definiuje on czynności, uczestników i zakres odpowiedzialności za zarządzanie ryzykiem w Grupie CIECH. Jest uporządkowanym zbiorem ogólnych zasad i wytycznych w formie strategii, polityki i procedury zarządzania ryzykiem w Grupie. System został wdrożony, aby umożliwić Grupie CIECH realizację założonych celów strategicznych bez podejmowania nadmiernego ryzyka. Funkcjonujący w Grupie system zarządzania ryzykiem:

• identyfikuje zagrożenia dla realizacji stojących przed Grupą CIECH celów,
• definiuje propozycję działań minimalizujących zagrożenia i ich wpływ na postawione przed Grupą cele,
• w przypadku ryzyk dotychczas niezidentyfikowanych pozwala na ich właściwe rozpoznanie i oszacowanie.

System jest stale rozwijany i jest rozwiązaniem kompleksowym i korporacyjnym. Stanowi istotny element wspierania bieżącej działalności Grupy.

Działania podejmowane w ramach procesu zarządzania ryzykiem Grupy CIECH są realizowane na bieżąco i w sposób regularny. Zarządzanie ryzykiem odbywa się w sposób dwuwymiarowy – pionowo i poziomo, identyfikując ryzyka nie tylko występujące w ramach danego podmiotu, jednostki organizacyjnej czy procesu, ale także te ryzyka, których skutki wpływają na różne obszary działalności Grupy, podmioty i procesy z punktu widzenia całej Grupy CIECH. Tylko takie kompleksowe podejście i rozumienie ryzyk pozwala skutecznie i efektywnie zarządzać ryzykami i przynieść Grupie wymierne korzyści.

Proces zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH został zdefiniowany i wdrożony zgodnie z "Normą Międzynarodową ISO 31000:2018 Risk Management".

Funkcjonujący proces zarządzania ryzykiem jako jeden z elementów budujących wartość Grupy koncentruje się na szerokim spectrum ryzyk, które z punktu widzenia realizacji postawionych przed Grupą celów są kluczowe i obejmują obszar utraty zdrowia i życia ludzkiego, obszar operacyjny mający wpływ na ciągłość procesów produkcyjnych, ryzyka prawne i zgodności oraz regulacyjne i finansowe. Ważnym elementem są także wszelkie ryzyka związane z ochroną środowiska, utratą reputacji oraz wpływem otoczenia na Grupę CIECH.

Grupa dokłada wszelkich starań, aby na bieżąco identyfikować i weryfikować kluczowe dla działalności obszary ryzyka i efektywnie je ograniczać poprzez zbudowany i wdrożony proces zarządzania ryzykiem.

W ramach wdrożonego Systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie CIECH wykonano do końca 2022 roku następujące działania:

• Przeprowadzono aktualizację identyfikacji i oceny ryzyk dla kluczowych spółek/segmentów działalności wchodzących w skład Grupy CIECH (CIECH Soda Polska, CIECH Soda Deutschland, CIECH Salt Deutschland – segment sodowy, CIECH Sarzyna – segment agro, CIECH Pianki segment pianki, CIECH Vitrosilicon – segment krzemiany, CIECH Vitro – segment opakowania, funkcje korporacyjne i centralne – CIECH SA).
• Na podstawie zaktualizowanej informacji o ryzykach i aktualnym ich oszacowaniu przygotowano zaktualizowany rejestr ryzyk oraz bieżącą wersję Map Ryzyk.

Rok 2022 z uwagi na wybuch konfliktu zbrojnego w Ukrainie spowodował materializację ryzyk związanych z dostępnością surowców, wahaniem ich cen oraz zapewnieniem ciągłości ich dostaw celem utrzymania ciągłości operacyjnej poszczególnych zakładów produkcyjnych. W związku z tym w roku 2022 na bieżąco analizowano i monitorowano ryzyka, które miały wpływ na zachowanie ciągłości działania zakładów produkcyjnych. Sytuacja związana z wystąpieniem tych ryzyk i wahania cen surowców była szczególnie dynamiczna w pierwszej połowie 2022 roku. W drugiej połowie roku zaobserwowano ustabilizowanie się sytuacji i spadek ryzyk związanych z utrudnioną dostępnością surowców niezbędnych do zachowania ciągłości produkcji w zakładach.

Ponadto w 2022 roku przeprowadzono szczegółowe analizy ryzyka wynikające z bieżących potrzeb Grupy. Analizy te zostały wykonane w odniesieniu do eksploatacji kolejki kamienia w Janikowie oraz zdefiniowania zagrożeń i stopnia gotowości spółki sodowej w Polsce w przypadku materializacji incydentów środowiskowych.

W związku z nadal trwającą pandemią w trakcie roku realizowano czynności, których celem była minimalizacja ryzyka zachorowań, wystąpienia ognisk zakażeń i utraty ciągłości działalności operacyjnej przez poszczególne zakłady produkcyjne.

Dzięki już przeprowadzonym i zaplanowanym czynnościom w ramach procesu zarządzania ryzykiem, działania podejmowane w ramach procesu były realizowane na bieżąco i w sposób regularny. Pozwoliło to na:

• okresowe przedstawianie informacji o bieżących poziomach ryzyk kluczowych dla poszczególnych segmentów (przedstawienie w cyklu kwartalnym informacji do Zarządu czy i w jaki sposób zmienił się poziom ryzyk kluczowych, w oparciu o podejmowane działania naprawcze i bieżącą sytuację operacyjną),
• rejestrowaniu incydentów, przez co aktualizacja oceny ryzyk przeprowadzona na koniec 2022 roku pozwoliła oszacować prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyk na bazie zarejestrowanych incydentów,
• przeprowadzenie i przedstawienie Zarządowi aktualnej oceny ryzyk w poszczególnych segmentach biznesowych na koniec 2022 roku w postaci zaktualizowanych rejestrów ryzyk i Map Ryzyk.

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Sposób zarządzania ryzykiem finansowym został określony w Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR") dla Grupy CIECH przyjętej przez Radę Nadzorczą, wraz z jej kolejnymi aktualizacjami (ostatnia aktualizacja SZRR dokonana została 5 października 2020 r.), w której opisane i przyjęte są procedury oraz podział zadań w zakresie zarządzania ryzykiem kursu walutowego, ryzykiem stóp procentowych oraz ryzykiem zmiany cen surowców (węgla, gazu, energii elektrycznej oraz certyfikatów emisji CO2). Dokument określa cel zarządzania ryzykiem rynkowym, definiuje ryzyka dla których stosowane są instrumenty zabezpieczające, określa zasady identyfikacji, kwantyfikacji oraz ustalania sposobu postępowania z ryzykami rynkowymi, w tym maksymalne dopuszczalne wartości transakcji zabezpieczających. W SZRR określone są instrumenty stosowane dla poszczególnych rodzajów ryzyk rynkowych oraz zasady działania Komitetu Ryzyka Rynkowego. Transakcje zabezpieczające zawierane są na podstawie rekomendacji Komitetu Ryzyka Rynkowego, złożonego z Zarządu CIECH S.A. oraz przedstawicieli kadry kierowniczej.

W ramach realizacji SZRR w 2022 r. zawierane były transakcje zabezpieczające w obszarze ryzyka walutowego oraz ryzyk surowcowych (transakcje dotyczące cen gazu ziemnego, energii elektrycznej oraz jednostek uprawnień do emisji CO2). Zastosowanie instrumentów zabezpieczających przyczyniło się do istotnego ograniczenia ekspozycji Grupy CIECH na niekorzystne czynniki rynkowe, w warunkach dynamicznych zmian cen surowców energetycznych oraz wzrostu rynkowych stóp procentowych.

Zarządzanie ryzykiem płynności

W celu ograniczenia ryzyka związanego z płynnością, stosowane są następujące środki:

• bieżące monitorowanie płynności oraz poziomu zadłużenia netto Grupy CIECH,
• planowanie przepływów pieniężnych w krótkim i średnim terminie, z uwzględnieniem terminów zapadalności zadłużenia,
• dywersyfikacja źródeł finansowania zewnętrznego,
• planowanie, monitorowanie oraz optymalizacja poziomu kapitału obrotowego,
• dostosowanie poziomu i harmonogramu nakładów inwestycyjnych,
• bieżące monitorowanie wykonania zobowiązań wynikających z warunków umów dotyczących zadłużenia.

Finansowanie długoterminowe zapewnione jest poprzez podpisaną w marcu 2021 r. umowę kredytów konsorcjalnych o wartości 2 115 mln zł z 5-letnim okresem spłaty. Umowa zapewnia finansowanie potrzeb Grupy i przewiduje elastyczność w zakresie pozyskania dodatkowego zadłużenia w ramach przewidzianych w umowie poziomów kowenantów finansowych. Grupie udostępniony został również kredyt rewolwingowy w wysokości 250 mln PLN, stanowiący dodatkowe źródło płynności bieżącej i finansowania kapitału obrotowego oraz kredyty w rachunku bieżącym o łącznej wartości 159 mln PLN.

System zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH spełnia swoją funkcję.

4) OCENA SKUTECZNOŚCI SYSTEMEM COMPLIANCE

System Compliance – to wdrożony w 2018 roku przez Grupę CIECH zespół zasad, procesów, środków i działań formalno-organizacyjnych umożliwiających uniknięcie ryzyka naruszenia zobowiązań zgodności dotyczących Grupy CIECH. System Compliance został wdrożony w Grupie CIECH w celu eliminacji ryzyk braku zgodności z wymaganiami zarówno zewnętrznymi jak i wewnętrznymi poprzez stałe badanie zgodności postępowania Grupy CIECH z zobowiązaniami zgodności, rozumianymi jako przepisy prawa, regulacje wewnętrzne oraz standardy etyczne, które mają zastosowanie do procesów biznesowych występujących w Grupie CIECH w związku z prowadzoną działalnością.

System Compliance określa obszary biznesowe (np. Działy w CIECH S.A. lub spółki Grupy CIECH) w zależności od zakresu i specyfiki zobowiązania zgodności zarządzane przez członków kadry kierowniczej, którzy w ramach swojej odpowiedzialności są zobowiązani do zapewnienia zgodności działania Grupy CIECH z wymaganiami w zakresie m.in.: ochrony konkurencji, ochrony środowiska, jakości i bezpieczeństwa produktów, prawa rynków kapitałowych, bezpieczeństwa i higieny pracy, przeciwdziałania nadużyciom i korupcji, przeciwdziałania konfliktowi interesów, prawa energetycznego, ochrony danych osobowych, ochrony informacji, ochrony majątku firmy, naruszania lub omijania przepisów księgowości i sprawozdawczości finansowej, zapobiegania i zwalczania zachowań obejmujących dyskryminację, mobbing oraz molestowanie, a także w zakresie ochrony własności intelektualnej i przemysłowej oraz ESG.

Nadzór nad prawidłowym działaniem Systemu Compliance należy do Compliance Officera w Grupie CIECH. Do zadań Compliance Officera w Grupie CIECH należy zarządzanie ryzykiem braku zgodności poprzez stworzenie efektywnego, niezależnego i pokrywającego wszystkie obszary działalności Grupy CIECH sytemu zarządzania compliance obejmującego w szczególności kwestie dotyczące: stosowania w Grupie CIECH macierzy odpowiedzialności DoA (Delegation of Authority), identyfikacji, zapobiegania oraz zarządzania konfliktami interesów, postępowania ze zgłoszeniami naruszeń przepisów prawa i regulacji wewnętrznych w Grupie CIECH (w tym także anonimowymi), przeciwdziałania nadużyciom i korupcji w Grupie CIECH (z uwzględnieniem polityki prezentowej) czy oceny kontrahentów Grupy CIECH w kontekście stosowania przez nich Kodeksu Partnera Biznesowego Grupy CIECH oraz uwzględnienia regulacji ESG.

Compliance Officer wspiera pracowników w zakresie stosowania Kodeksu Postępowania Grupy CIECH, a także jest członkiem komisji prowadzących postępowania w zakresie ewentualnych naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy CIECH (Komisja Etyki, Komisja ds. Przeciwdziałania Zachowaniom Niepożądanym). Compliance Officer wspiera także inne jednostki organizacyjne w Grupie CIECH w zakresie ich zadań wynikających z przepisów szczególnych (np. AML Officer czy IOD). W zakresie nadzoru nad stosowaniem regulacji, których Compliance Officer jest właścicielem biznesowym, odpowiedzialny jest on za przegląd, aktualizację oraz wsparcie w jej stosowaniu przez podmioty z Grupy CIECH.

W celu zapewnienia skuteczności Systemu Compliance w Grupie CIECH stosowane są następujące narzędzia:

• 1. Kodeks Postępowania Grupy CIECH przyjęty przez Zarząd w dniu 11 maja 2021 roku oparty na 4 fundamentalnych wartościach Grupy CIECH: odpowiedzialności, niezawodności, zespole i rozwoju. Kodeks opisuje wzory zachowań, które są adresowane do wszystkich pracowników i współpracowników naszej Grupy. Kodeks Postępowania Grupy CIECH jest zgodny ze strategią ESG Grupy CIECH.
• 1. Polityki i procedury czyli wszelkie dokumenty stanowiące doprecyzowanie zasad uregulowanych w Kodeksie Postępowania Grupy CIECH;
• 1. System szkoleń. Programy szkoleniowe dostosowane są do profilu ryzyk poszczególnych obszarów i stanowisk.
• 1. System zgłaszania pytań i naruszeń, w tym także umożliwiający zachowanie anonimowości zgłaszającego, wykorzystujący zewnętrzną platformę https://ciech.liniaetyki.com/. Procedura zgłaszania nieprawidłowości wskazuje Komisję Etyki jako organ odpowiedzialny za prowadzenie postępowań wyjaśniających w zakresie weryfikacji zgłoszeń oraz za przygotowanie raportu oraz rekomendacji. Ponadto procedura określa wyjątki od wskazanej powyżej zasady prowadzenia postępowań wyjaśniających przez Komisję Etyki np. w stosunku do zgłoszenia dotyczącego Członków Zarządu CIECH S.A., postępowanie wyjaśniające prowadzi Rada Nadzorcza CIECH S.A.
• 1. W zakresie przeciwdziałania zachowaniom korupcyjnym w Grupie CIECH funkcjonuje rejestr wręczanych oraz przekazywanych prezentów.

Postępowanie wyjaśniające w sprawach naruszeń przepisów prowadzi Compliance Officer Grupy CIECH, w sprawach naruszeń zasad etycznych oraz konfliktu interesów Komisja Etyki Grupy CIECH, a w sprawach zachowań mobbingowych/dyskryminacyjnych Komisja ds. Przeciwdziałania Zachowaniom Niedozwolonym.

W 2022 roku przeprowadzono 4 postępowanie wyjaśniające w tym jedno z postępowań dotyczyło weryfikacji istnienia konfliktu interesów oraz 3 postępowania dotyczące zachowań niedozwolonych. Po zakończeniu postępowań wyjaśniających przygotowano rekomendacje, które zostały lub są w trakcie wdrażania. W 2022 roku w wyniku przeprowadzonych postępowań wyjaśniających nie zgłoszono zawiadomień do prokuratury o możliwości popełnienia przestępstwa.

W październiku 2022 roku nastąpiła zmiana organizacyjna w zakresie działania systemu zgodności w Grupie CIECH polegająca na tym, że zadania Działu Compliance oraz sam Compliance Officer został włączony do Działu Prawnego i podlega organizacyjnie Dyrektorowi Działu Prawnego, a merytorycznie Prezesowi Zarządu CIECH S.A. Dodatkowo, od października 2022 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Compliance Officera.

System Compliance Grupy CIECH obejmuje swoim zainteresowaniem i zasięgiem również partnerów biznesowych Grupy CIECH, poprzez:

• 1. Od 11 maja 2021 roku obowiązuje Kodeks partnera biznesowego Grupy CIECH. Kodeks ten ustanawia minimalne standardy postępowania dla: partnerów biznesowych Spółek Grupy CIECH w szczególności: dostawców, wykonawców, dystrybutorów, odbiorców, sprzedawców, usługodawców, innych kontrahentów oraz podmiotów, przy pomocy których partnerzy biznesowi realizują zadania biznesowe w stosunku do Spółek Grupy CIECH ("Partnerzy"). Warunkiem – co do zasady - rozpoczęcia i kontynuowania relacji biznesowej Spółki z Grupy CIECH z Partnerami jest potwierdzenie przez nich i przyjęcie do stosowania zasad zapisanych w Kodeksie.
• 1. Od 1 października 2021 roku weryfikujemy naszych dostawców wykorzystując Procedurę KYC (Know Your Customer). Weryfikacja KYC jest uzupełnieniem, dopełnieniem i zarazem potwierdzeniem stosowania standardów Grupy CIECH. Poprzez procedurę KYC weryfikujemy i potwierdzamy to, że nasi Partnerzy prowadzą swoją działalność zgodnie ze standardami Kodeksu partnera biznesowego Grupy CIECH, zwłaszcza w zakresie przestrzegania praw człowieka, ochrony środowiska oraz etyki. W 2022 roku zweryfikowaliśmy około 132 Partnerów. W jednym przypadku Partner otrzymał negatywną ocenę KYC, pozostali otrzymali oceny pozytywne. Weryfikacja KYC naszych Partnerów jest wypełnieniem jednego z zobowiązań, które zawarliśmy w Strategii ESG Grupy CIECH – "wprowadzamy ESG do naszych procedur zakupowych – zbadamy status i ryzyka ESG dostawców odpowiedzialnych za co najmniej 70 % naszych wydatków do 2023 roku ". Zgodnie ze stanem na styczeń 2023 r. zbadano status ESG dostawców odpowiadających za 64 % wydatków Grupy CIECH.

Do najważniejszych działań związanych z funkcjonowaniem Systemu Compliance w Grupie CIECH w 2023 r. należą:

• Przegląd i aktualizacja regulacji wewnętrznych, których właścicielem biznesowym jest Compliance Officer,
• Wdrożenie polityki sankcyjnej i weryfikacja kontrahentów Grupy CIECH pod kątem oceny list sankcyjnych, w szczególności prowadzonych przez: Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji, Komisję Europejską czy OFAC (Office of Foreign Assets Control),
• Wdrożenie Systemu Compliance w spółkach z Grupy CIECH mających siedzibę w Niemczech,

• Przeprowadzenie szkolenia w zakresie stosowania Kodeksu Postępowania Grupy CIECH dla wszystkich pracowników Grupy.

System Compliance w Grupie CIECH spełnia swoją funkcję.

5. OCENA SKUTECZNOŚCI FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W roku 2022 Dział Audytu Wewnętrznego CIECH S.A., działając na podstawie Regulaminu Organizacyjnego CIECH S.A., przeprowadził zgodnie z przyjętym Planem Audytów szereg audytów i kontroli, zarówno w CIECH S.A., jak i spółkach Grupy CIECH. Dział prowadził również audyty doraźne na zlecenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Obszary, które były audytowane lub kontrolowane przez Dział Audytu Wewnętrznego w 2022:

• Zabezpieczenie majątku w CIECH Sarzyna S.A.
• Zabezpieczenie majątku w CIECH Pianki Sp. z o.o.
• Zabezpieczenie majątku w CIECH Vitrosilicon S.A.
• Zabezpieczenie majątku w CIECH Vitro Sp. z o.o.
• Proces inwestycyjny w Grupie CIECH.
• Proces zakupów w Grupie CIECH.
• Proces księgowego zamknięcia miesiąca w CUW CIECH Services Sp. z o.o.
• Przegląd procesów pod kątem oszczędności i efektywności w CIECH Cargo Sp. z o.o.
• Przegląd procesów pod kątem oszczędności i efektywności w CIECH Vitro Sp. z o.o.
• Przegląd procesów logistycznych w CIECH Soda Deutschland audyt doraźny.
• HR w CIECH Cargo Sp. z o.o. audyt doraźny.
• Regulamin zakupów z dofinansowaniem w Grupie CIECH audyt doraźny.
• Gospodarka magazynowa koksu i antracytu w CIECH Soda Polska S.A. audyt doraźny.

Raporty z audytów i kontroli, wraz z wnioskami, przedstawiane są na bieżąco Zarządowi CIECH S.A. oraz odpowiednim jednostkom organizacyjnym, a ich realizacja jest monitorowana.

Plan audytów i kontroli, jak również informacja o ich realizacji i wynikach są przedstawiane i omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. Przedstawiane są również statusy wdrożenia rekomendacji poaudytowych.

Audyt Wewnętrzny w Grupie CIECH spełnia swoją funkcję.

9. REKOMENDACJE RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. KIEROWANE DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2022 rok oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2022 rok, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2022 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2022 rok, pozwoliła na sformułowanie wniosku, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna.

Rada Nadzorcza CIECH S.A., mając na uwadze powyższą ocenę, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie:

• 1) Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2022 rok,
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2022 rok,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2022 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2022 rok,

oraz podział zysku netto za 2022 rok w wysokości 612.255.371,67 zł (słownie: sześćset dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych 67/100 groszy) zgodny z wnioskiem Zarządu CIECH S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza CIECH S.A., oceniając pozytywnie współpracę z Zarządem CIECH S.A., rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium następującym Członkom Zarządu CIECH S.A. pełniącym obowiązki w roku obrotowym 2022:

• 1. Panu Dawidowi Jakubowiczowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Panu Mirosławowi Skowronowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Panu Jarosławowi Romanowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Panu Kamilowi Majczakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu CIECH S.A. w okresie od dnia 1 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej CIECH S.A.:

1. Sebastian Kulczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………….……
2. Marek Kośnik	- Zastępca Przewodniczącego	…………………………………….……
3. Łukasz Rędziniak		…………………………………………
4. Natalia Scherbakoff		………………………….…………….…
5. Artur Olech		………………………….……….………
6. Martin Laudenbach		………………………….……….………