Feerum S.A.

Management Reports • Apr 28, 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu Feerum S.A. z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Miejscowość CHOJNÓW Data 28 KWIETNIA 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 2 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN.  ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................................................6 1. ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO ........................................................................................................................... 6 2. PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE FEERUM S.A. PRZELICZONE NA EUR. ........................................................................ 6 3. PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM PRZELICZONE NA EUR. ................................................. 7 ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM ............................................................................8 1. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM ........................................................................................................................ 8 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ FEERUM S.A. ................................................................................ 8 2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej ..................................................................... 8 2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny ......................................................... 8 2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona .............................................. 8 2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby ....... 9 2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca ............................................................ 9 2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. .................. 9 2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej ........................................... 10 3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM. ...................................................................................................... 14 3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej ............................................................ 14 3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej ................................................................................... 14 3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej ..................................................................... 14 3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. ............................................................ 14 3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących. ....................................................................... 14 3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. ................................................................................... 15 4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................... 15 5. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ...................................................... 15 6. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM ....................................................................................... 15 7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .............................................................................................................. 16 7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. ..................................................................................................................... 16 7.2. Pożyczki udzielone w ramach jednostek powiązanych obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. ............................................................................................................................................... 16 8. INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ .................................................. 17 9. UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY. ..................................................................................................... 18 10. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 3 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH. ........... 18 11. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI. ............................................................................................................ 18 12. INFORMACJE O AUDYTORZE ................................................................................................................................ 18 ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM .................................................................20 1. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W 2022. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB WYDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK. ........................................................................................................... 20 2. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO .......................... 21 3. INFORMACJE O POŻYCZKACH - UDZIELONYCH I OBOWIĄZUJĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM. ....................................... 22 4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ............ 22 4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym ........................................... 22 4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym ........................................... 27 4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym ....................................... 27 4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym .................................... 42 5. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ...................................................................................................................................... 42 6. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................................................................................ 42 7. WAŻNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO DACIE, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIA ................................................ 43 ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING ..................................................................................................................................45 1. PRODUKTY. ......................................................................................................................................................... 45 2. RYNKI ZBYTU. ...................................................................................................................................................... 46 3. ZAOPATRZENIE. ................................................................................................................................................... 47 ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA ....................................................................................................................................49 1. ANALIZA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW .......................................................................................................................... 49 2. SYTUACJA MAJĄTKOWO - KAPITAŁOWA. .................................................................................................................... 51 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 4 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. ............................................. 51 2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. ............................................. 52 3. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI. ........................................................................................................ 53 3.1. Analiza zadłużenia. .................................................................................................................................. 53 3.2. Analiza płynności finansowej .................................................................................................................. 54 3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym ........................................................................................... 55 3.4. Analiza rentowności. ............................................................................................................................... 56 4. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI UZYSKANYMI ZA ROK 2022 A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI. ........ 56 5. INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGRAMU INWESTYCYJNEGO NA LATA 2022-2025 W MLN ZŁ. ................................... 57 6. ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE ORAZ SPOSÓB ICH FINANSOWANIA. ................................................................................... 57 ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU ...............................................................................................................58 1. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU. .......................................... 58 1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ......................................................................................................... 58 1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy ................................................................................................ 59 2. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. .................................................................................................................... 60 3. PERSPEKTYWY I STRATEGIA ROZWOJU. ...................................................................................................................... 62 3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych ................................................................. 63 3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej ........................ 63 ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU .........................................................................................................64 1. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ................................. 64 2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ........................... 64 3. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ...................................................................... 65 4. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY. ..................... 65 ROZDZIAŁ VIII: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................66 1. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ..... 70 2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ................................. 71 3. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. .................................................................................................. 71 4. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ....................................................................................................................... 71 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 5 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 5. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ........ 72 6. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ................................................................................................................. 74 6.1. Zarząd Emitenta ...................................................................................................................................... 74 6.2. Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 75 7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. ............................................................................................................................................ 77 8. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ..................................................................... 77 9. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. 77 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 6 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Sprawozdania – jednostkowe i skonsolidowane - za rok 2022 zostały przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego omówiono w poszczególnych sprawozdaniach finansowych za 2022 rok. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz Spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. 1. Średnie kursy wymiany złotego Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za 2022 rok i 2021 rok wynoszących odpowiednio 4,6883 i 4,5775. Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 31 grudnia 2022r. i 31 grudnia 2021r., które wynosiły odpowiednio 4,6899 i 4,5994. 2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z wyniku oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 2022-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2021-12-31 (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. EUR) (tys. EUR) I. Przychody netto ze sprzedaży 69 647 120 530 14 855 26 331 II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej 6 887 1 816 1 469 397 III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem 4 920 1 175 1 049 257 IV. Zysk (strata) netto 3 677 1 651 784 361 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 237) (8 020) (264) (1 752) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (19) 24 (4) 5 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (11 802) (9 037) (2 517) (1 974) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (13 058) (17 032) (2 785) (3 721) IX. Aktywa razem 169 951 178 322 36 238 38 771 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 60 102 72 150 12 815 15 687 XI. Zobowiązania długoterminowe 12 607 21 561 2 688 4 688 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 47 495 50 589 10 127 10 999 XIII. Kapitał własny 109 849 106 172 23 422 23 084 XIV. Kapitał akcyjny 33 383 33 383 7 118 7 258 XV. Średnioważona liczba akcji 9 537 916 9 537 916 9 537 916 9 537 916 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR) 0,39 0,17 0,08 0,04 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,39 0,17 0,08 0,04 XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy 9 537 916 9 537 916 9 537 916 9 537 916 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 11,52 11,13 2,46 2,42 XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 11,52 11,13 2,46 2,42 XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) - - - - Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 7 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 2022-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2021-12-31 (tys. PLN) (tys. PLN) (tys. EUR) (tys. EUR) I. Przychody netto ze sprzedaży 75 993 132 131 16 209 28 865 II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej 8 457 5 562 1 804 1 215 III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem 6 162 4 806 1 314 1 050 IV. Zysk (strata) netto 4 736 4 597 1 010 1 004 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 026 (8 844) 432 (1 932) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (23) 24 (5) 5 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (14 954) (8 217) (3 190) (1 795) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (12 951) (17 037) (2 762) (3 722) IX. Aktywa razem 178 344 189 224 38 027 41 141 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 62 031 77 647 13 227 16 882 XI. Zobowiązania długoterminowe 12 607 21 561 2 688 4 688 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 49 424 56 086 10 538 12 194 XIII. Kapitał własny 116 313 111 577 24 801 24 259 XIV. Kapitał akcyjny 33 383 33 383 7 118 7 258 XV. Średnioważona liczba akcji 9 537 916 9 537 916 9 537 916 9 537 916 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR) 0,50 0,48 0,11 0,11 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,50 0,48 0,11 0,11 XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy 9 537 916 9 537 916 9 537 916 9 537 916 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 12,19 11,70 2,60 2,54 XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 12,19 11,70 2,60 2,54 XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) - - - - Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 8 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Feerum jest Feerum S.A. Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189 W dniu 21 lipca 2015 roku aktem notarialnym Rep.A 3501/2015 utworzona została spółka zależna „Feerum Agro” Sp. z o.o. [dalej zwana „Spółką zależną”], której 100% udziałowcem jest Feerum S.A. Spółka zależna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 października 2015 roku pod numerem KRS 0000578319. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Okrzei 6 w Chojnowie 59-225. Podstawowym przedmiotem jej działalności jest działalność usługowa następująca po zbiorach. Kapitał zakładowy Spółki zależnej wynosi 5.000 zł. W dniu 17 maja 2016r Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki „Feerum Agro” Sp. z o.o. na „Feerum Yellow Energy” Sp. z o.o. Zgodnie z art. 255 par.1 KSH podjęta uchwała weszła w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy tj. w dniu 10.11.2016 roku. Struktura własnościowa Grupy Feerum na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej. 2. Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A. 2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna. Nazwa skrócona: Feerum S.A. 2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189. 2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189. Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony. 100% FEERUM SPÓŁKA AKCYJNA FEERUM YELLOW ENERGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 9 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby Siedziba: Chojnów Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres: 59-225 Chojnów; ul. Okrzei 6 Telefon/Fax: +48 76 81 96 738 E-mail: biuro@feerum.pl Adres strony internetowej: www.feerum.pl 2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółka akcyjna Spółka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu. 2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. Organami Spółki dominującej są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wchodzili: ▪ Magdalena Łabudzka -Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ▪ Henryk Chojnacki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, ▪ Jakub Rzucidło – Sekretarz Rady Nadzorczej, ▪ Maciej Janusz – Członek Rady Nadzorczej, ▪ Jakub Marcinowski – Członek Rady Nadzorczej, W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie. W dniu 28 lutego 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta na podstawie uchwały nr 4/2022 powołało na Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Jakuba Rzucidło na wspólną kadencję. Powyżej wskazana uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Ponadto, stosownie do postanowień art. 128 oraz art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421), Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 29 czerwca 2020 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta w następującym składzie: • Pan Henryk Chojnacki – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Pan Jakub Marcinowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, • Pan Maciej Janusz – Sekretarz Komitetu Audytu. Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 10 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski. W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby: ✓ Daniel Janusz – Prezes Zarządu ✓ Piotr Wielesik – Członek Zarządu W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie. W dniu 29 czerwca 2020 Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały dotyczące powołania dotychczasowych Członków Zarządu Emitenta na kolejną, 5 letnią kadencję. Powyżej wskazane uchwały weszły w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z oświadczeniem złożonymi przez Członków Zarządu, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie są wspólnikami w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nie są członkami organu konkurencyjnej spółki kapitałowej ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Członkowie Zarządu nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500).(RB 28/2020) 2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej Historia Spółki dominującej związana jest z działalnością prowadzoną pierwotnie przez Daniela Janusza, a następnie Feerum s.c. Przedsiębiorstwo Feerum Daniel Janusz powstało we wrześniu 2002 r. jako jednoosobowa działalność gospodarcza zajmująca się przygotowaniem dokumentacji projektowej do produkcji suszarń zbożowych. Ten etap rozwoju działalności firmy na rynku maszyn dla rolnictwa zakładał produkcję maszyn wyłącznie w oparciu o zaangażowanie podwykonawców. Pierwsza maszyna suszarnicza dla zbóż przygotowana według własnej dokumentacji projektowej wyprodukowana została w grudniu 2002 r., przy współpracy dwóch polskich zewnętrznych firm produkcyjnych. Feerum s.c. powstała w lutym 2004 r. z połączenia działalności gospodarczych Daniela Janusza oraz Jarosława Urbasia. Wspólna działalność była kontynuacją wcześniejszej współpracy obu firm - od 2002 r. obaj wspólnicy w kooperacji produkowali i sprzedawali suszarnie zbożowe, podnośniki kubełkowe, przenośniki taśmowe i połączenia technologiczne. Wobec zwiększonej liczby zamówień na produkty według opracowywanej przez Feerum s.c. dokumentacji, moce produkcyjne podwykonawców okazały się niewystarczające. Dodatkowo problemy związane z logistyką i rosnące koszty działalności spowodowały konieczność uniezależnienia się od firm zewnętrznych. W 2005 r. spółka uruchomiła własną produkcję w nowootwartym zakładzie w Chojnowie. W 2006 r. Feerum S.C. uzyskała certyfikat na sprzedaż produktów na terenie Białorusi, która stanowiła główny rynek zbytu Spółki do 2010 r. W grudniu 2006 roku ze spółki cywilnej Feerum s.c. wystąpił Pan Jarosław Urbaś, a na jego miejsce wstąpiła Pani Magdalena Łabudzka-Janusz. Następnie, w wyniku konieczności dostosowania struktury i formy organizacyjnej firmy do zakresu i skali prowadzonej działalności wspólnicy zdecydowali się na utworzenie spółki akcyjnej, do której wnieśli wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego przez Feerum s.c. wraz ze wszystkimi składnikami wchodzącymi w jego skład. Feerum Spółka Akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 9 maja 2007 roku. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Feerum S.A. zostały objęte przez Daniela Janusza oraz Magdalenę Łabudzką-Janusz. W 2008 roku rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego wraz z parkiem maszynowym i całą infrastrukturą. W tym samym roku Spółka dominująca została przyjęta do LSSE. Produkcja w nowym zakładzie została uruchomiona w styczniu 2010 roku. Między 2009 a 2011 rokiem Spółka dominująca odnotowała 85,8% wzrost sprzedaży. Głównym czynnikiem, który miał wpływ na tak dynamiczny wzrost było uruchomienie nowego zakładu produkcyjnego w styczniu 2010 roku, który pozwolił na zaoferowanie szerszego portfolio produktów, a jego moce produkcyjne pozwoliły na zaspokojenie większej liczby klientów. Do wzrostu przychodów Spółki dominującej przyczyniło się również rosnące zapotrzebowanie na elewatory, wsparte programami dofinansowania unijnego dla rolnictwa oraz coraz większa rozpoznawalność marki Spółki. Stopniowo powiększono liczbę handlowców, co pozwoliło na większe pokrycie geograficzne kraju. Rezultatem tych działań był wzrost zamówień i tym samym przychodów ze sprzedaży. W 2011 r. Zarząd Spółki dominującej podjął strategiczną decyzję o zmianie głównych kierunków sprzedaży i skupieniu się na rynku krajowym, który wówczas stanowił jego główny rynek zbytu oraz perspektywicznych rynkach eksportowych, które w jego ocenie charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostu. Do takich kierunków sprzedaży Zarząd zaliczył: Niemcy, Francję, Rumunię, a Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 11 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. także rynki wschodnie (Ukraina, Kazachstan, Litwa). Jednocześnie, ograniczono sprzedaż na coraz mniej stabilny i przewidywalny rynek białoruski. Jednym z większych sukcesów w 2011 roku, a zarazem sztandarowym projektem Spółki dominującej w dotychczasowej historii, była realizacja (jako główny wykonawca) jednej z największych, wykonanych do tej pory na obszarze Polski, inwestycji pod względem powierzchni magazynowej – elewatora dla firmy Młynpol Sp.j. o łącznej pojemności blisko 75 tys. ton. We wrześniu 2012 roku Spółka dominująca złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu wdrożenia opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych w ramach Pilotażu Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku. W październiku 2012 roku Spółce dominującej przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na przeprowadzeniu badań przemysłowych i prac rozwojowych w okresie 2012-2015 w celu opracowania innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania charakteryzującej się mniejszym zużyciem energii, mniejszą materiałochłonnością, jak również mniejszym oddziaływaniem na środowisko. W październiku 2012 roku został podwyższony kapitał zakładowy Spółki dominującej poprzez emisję akcji serii C i D. Akcje nowych emisji zostały objęte przez Daniela Janusza i Magdalenę Łabudzką-Janusz w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny w postaci udziałów w kapitale zakładowym Feer-Pol Sp. z o.o. W wyniku powyższych działań powstała Grupa Kapitałowa, w której Feerum S.A. było podmiotem dominującym wobec dwóch spółek zależnych: Feer-Pol sp. z o.o. i Pol-Silos sp. z o.o. (pośrednio poprzez Feer-Pol sp. z o.o.). W listopadzie 2012 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku był sposób suszenia ziaren, zwłaszcza zbóż, nasion oleistych. W maju 2013 roku Spółka dominująca zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W grudniu 2013 roku Spółka dominująca otrzymała Certyfikat Rejestracji w procedurze międzynarodowej poprzez WIPO (World Intellectual Property Organization) o numerze 1 185 877 na znak towarowy „FEERUM” na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy. W kwietniu 2014 roku w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Badania i rozwój nowoczesnych technologii, Działanie 1.4, Spółce dominującej przyznane zostało dofinansowanie na realizację projektu polegającego na opracowaniu innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. W maju 2014 roku w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Działanie 4.4, przyznano dofinansowanie na realizację projektu pn. ”Zintegrowany kompleks magazynowo-suszarniczy oparty na opatentowanym rozwiązaniu”. W maju 2014 roku w wyniku działań restrukturyzacyjnych polegających na połączeniu spółek zależnych w trybie art. 492 § 1 pkt 1) tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – powstała w roku 2012 Grupa Kapitałowa Feerum zakończyła byt prawny. W związku z tym, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych połączenie spółek zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art 516 § 6 KSH. Zgodnie z art. 515 §1 KSH połączenie zostało dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (RB nr 24/2014). W czerwcu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na rozbudowie działu badań i rozwoju dofinansowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata 2007-2013 schemat 1.1.C. Całkowity koszt realizacji projektu to 1 mln PLN, zaś przyznane dofinansowanie wyniosło 0,4 mln PLN. Umowę o dofinansowanie podpisano w dniu 24 maja 2013 roku. W październiku 2014 roku Spółka dominująca otrzymała informację pokontrolną z kontroli rzeczowo-finansowej realizacji projektu, stwierdzającą brak nieprawidłowości, natomiast w listopadzie 2014 r informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej. W październiku 2014 roku Zarząd Spółki dominującej stwierdził zakończenie prac wdrożeniowych innowacyjnego systemu informatycznego B2B integrującego procesy sprzedaży, zaopatrzenia, produkcji, logistyki oraz wymiany informacji pomiędzy Spółką dominującą i firmami partnerskimi dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 8.2. Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B. W styczniu 2015 roku Spółka dominująca otrzymała informację o pozytywnym wyniku kontroli przeprowadzonej przez Regionalną Instytucję Finansującą, natomiast w marcu 2015 roku informację o pozytywnej ocenie wniosku o płatność końcową oraz wpływ ww. środków na konto Spółki dominującej. W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP dwa wnioski o udzielenie patentu na wynalazki. Przedmiotem jednego z nich był filtr siatkowy odprowadzający cząstki po procesie suszenia ziarna, natomiast przedmiotem drugiego rurowy wymiennik ciepła. W sierpniu 2019 roku wpłynęła decyzja z Urzędu Patentowego RP o udzieleniu patentu na wynalazek filtr siatkowy odprowadzający cząstki w procesie suszenia ziarna. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 12 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. W grudniu 2014 roku Spółka dominująca złożyła do Urzędu Patentowego RP wniosek o udzielenie patentu na wynalazek. Przedmiotem wynalazku jest sposób łączenia pionowych żeber płaszcza silosu zwłaszcza wykonanego z blach falistych i pionowych żeber o przekroju otwartym oraz łącznik pionowego żebra płaszcza metalowego silosu zwłaszcza z blach falistych. W grudniu 2014 roku Spółka dominująca zakończyła realizację projektu polegającego na wdrożeniu opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych dofinansowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Priorytet 4. Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia.(Działanie 4.6). Umowę z PARP o dofinansowanie projektu podpisano 21 maja 2013 r. (RB13/2013). Projekt obejmował rozbudowę hali produkcyjnej/ magazynu wyrobów gotowych o 8.152,7 m 2 oraz zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do produkcji suszarni. Obecnie trwa etap negocjacji z klientami w kwestii sprzedaży. W czerwcu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania prototypu energooszczędnej suszarni z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, dofinansowanych w ramach działania 1.4 POIG. Wykonano wszystkie prace oraz osiągnięto wszystkie cele i rezultaty, jakie zostały zaplanowane na etapie koncepcyjnym projektu. Opracowany prototyp suszarni posiada cechy i parametry innowacyjne w skali świata. W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację prac badawczo-rozwojowych w zakresie opracowania innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. Nowy produkt, opracowany w ramach inwestycji charakteryzuje się znacząco ulepszonymi właściwościami w porównaniu do produktów obecnie dostępnych na rynku (innowacja produktowa zgodnie z podręcznikiem OECD Oslo Manual). Projekt realizowany był w kilku etapach obejmujących część badawczą i wdrożeniową. W ramach realizacji części badawczej Projektu przeprowadzono prace obejmujące badania przemysłowe i prace rozwojowe. Część wdrożeniowa Projektu obejmuje włączenie nowego produktu do oferty Spółki dominującej, a wszystkie koszty związane z wdrożeniem nowego produktu poniesione zostaną w całości ze środków własnych Spółki dominującej. W grudniu 2015 roku Spółka dominująca z sukcesem zakończyła realizację projektu, którego celem było wdrożenie do bieżącej działalności Spółki innowacyjnej technologii wytwarzania nowych produktów w postaci zintegrowanych kompleksów magazynowo- suszarniczych opartych na opatentowanym rozwiązaniu (tj. na bazie opatentowanego systemu wymiany ciepła pozwalającego na redukcję zużycia energii o 25% w procesie suszenia ziarna w stosunku do obecnych rozwiązań). W listopadzie 2016 roku Zarząd Spółki dominującej powziął informację o zakończeniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) oceny merytorycznej projektów złożonych w ramach konkursu 1/1.1.1/2016 Działanie 1.1. „Projekty B+R przedsiębiorstw”, Poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Zgodnie z opublikowanymi przez NCBiR wynikami oceny, projekt emitenta pt. „Lekkie ortotropowe konstrukcje płaszczy stalowych silosów płaskodennych gwarantujące stabilność termiczną i wilgotnościową magazynowania ziarna” znalazł się na 51 miejscu na liście 52 projektów dużych przedsiębiorstw rekomendowanych do dofinansowania w ramach wyżej wymienionego konkursu. (RB 12/2016) W wyniku oceny Instytucji Pośredniczącej projekt spełnił wszystkie kryteria dostępu i został wybrany do dofinansowania. Ostatecznie Zarząd Spółki dominującej zrezygnował z realizacji projektu z udziałem dofinansowania z uwagi na trudności w dotrzymaniu terminu jego realizacji. W lipcu 2018 roku Emitent otrzymał pismo z NCBiR potwierdzające rozwiązanie umowy. W ramach poniesionych nakładów projekt badawczy został zakończony we własnym zakresie i ze środków własnych Emitenta. W grudniu 2016 roku Spółka dominująca podpisała z National Food Reserve Agency Zjednoczonej Republiki Tanzanii (NFRA) umowę na wybudowanie na terytorium tego kraju pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych, należących do Zjednoczonej Republiki Tanzanii. Łączna wartość umowy wynosiła 33,14 mln USD. Wykonanie umowy zakładało w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu udzielonego przez rząd Rzeczypospolitej Polskiej na rzecz rządu Zjednoczonej Republiki Tanzanii na podstawie umowy z 28 września 2015 roku o udzieleniu kredytu w ramach pomocy wiązanej. Umowa weszła w życie po upływie 15 dni od dnia wysłania przez Ministerstwo Finansów Rzeczypospolitej Polskiej pisemnej akceptacji umowy do Ministerstwa Finansów Zjednoczonej Republiki Tanzanii. (RB 20/2016). W listopadzie 2017 roku w Tanzanii został utworzony samobilansujący się oddział Spółki Feerum z siedzibą w Dar es Salaam. Oddział jest zarejestrowany i prowadzony zgodnie z prawem tanzańskim. Uzyskał wszystkie wymagane prawem licencje i zezwolenia do realizacji projektu budowy silosów. Oddziałem zarządzał lokalny menadżer, nadzorowany na miejscu przez Dyrektora ds. rynków afrykańskich i jego zastępcę. W grudniu 2020 roku z uwagi na opóźnienia w płatnościach oraz niemożność realizacji prac z powodów niezależnych od Emitenta, Spółka dominująca złożyła NFRA pisemne oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu. Trudności związane z realizacją kontraktu, których doświadczyła Spółka nie stanowią wyjątku i spotkały także innych polskich eksporterów na tym rynku. W listopadzie 2018 roku Emitent podpisał z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) istotne – rekordowe - umowy sprzedaży kompleksów silosów zbożowych. Łączna wartość powyższych umów z uwzględnieniem aneksu zawartego w roku 2019 to 49,8 mln Euro. Zgodnie z umowami Emitent zobowiązał się do wykonania projektów silosów, wyprodukowania Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 13 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w umowach lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. W okresie ośmiu miesięcy 2019 roku Emitent w pełni zrealizował dostawy z pierwszego kontraktu, natomiast w okresie 6 miesięcy z przełomu roku 2019/2020 drugiego kontraktu dla Epicentr K LLC, będącego jednym z pięciu największych producentów rolnych na Ukrainie. Dla powyższych transakcji podpisane zostały umowy z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE) o ubezpieczeniu należności z tytułu tych umów. Polisy ubezpieczeniowa KUKE umożliwiły udzielenie ukraińskiemu partnerowi tzw. „kredytu dostawcy”, w ramach którego płatności aż 85% ceny zostały odroczone i nastąpią w półrocznych ratach, w ciągu 5 lat po wykonaniu kontraktów przez FEERUM. Kontynuacją tego schematu finansowania były umowy wykupu wierzytelności podpisane z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Transakcje wykupu wierzytelności jako instrumenty finansujące dostawy za granicę można wskazać jako jedne z największych tego typu w Europie i z pewnością pierwsze na tak wysokie wartości w całej historii programu rządowego w Polsce. Zaoferowaliśmy naszemu ukraińskiemu kontrahentowi produkt skrojony na miarę, ubezpieczony i wsparty atrakcyjnym finansowaniem w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym. Efektem powyższej współpracy w kolejnych okresach podjęto dalszą część realizacji inwestycji o łącznej wartości 21,5 mln Euro, w ramach których wszystkie dostawy zakończono w IV kwartale 2021 roku. W czerwcu 2021 roku Spółka dominująca otrzymała z Urzędu Patentowego RP dokument potwierdzający udzielenie patentu na wynalazek: Linia do wytwarzania blach falistych. Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Obserwowany był wieloletni rozwój eksportu, który znacząco dominował w poprzedzających okresach sprawozdawczych. Spółka dominująca konsekwentnie realizowała ekspansję w Europie Wschodniej osiągając wysokie wyniki sprzedaży na rynku ukraińskim, dzięki znaczącym umowom podpisanym w latach 2018-2020. Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę istotnie ograniczyła możliwości handlowe w tym regionie. W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Zarząd Spółki dominującej stale monitoruje i analizuje wpływ tej sytuacji na prowadzoną działalność. Z uwagi na ogólnoświatową sytuację polityczno-gospodarczą udział sprzedaży zagranicznej w przychodach Grupy w minionym roku uległ obniżeniu, a istotną przewagę uzyskał rynek krajowy, osiągając poziom około 92,9%. W okresie minionych trzech lat Spółki Grupy, jak wiele innych przedsiębiorstw, musiały mierzyć się z wyjątkową, bezprecedensową sytuacją rynkową podyktowaną pojawieniem się koronawirusa COVID-19, którego rozprzestrzenianie się powodowało zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle. Zarząd Emitenta podejmował na bieżąco wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników z jednoczesnym zabezpieczeniem zaplanowanych działań produkcyjnych i sprzedażowych. Na przełomie okresu 2021/2022 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku, z pasji do jazdy rowerowej oraz chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W ramach jej oferty sprzedażowej znajdują się rowery, specjalistyczna odzież i akcesoria rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest dość szeroka. Produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Zgodnie z przewidywaniami Zarządu tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zostało częściowo zrekompensowane popytem na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury „silosów” do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie zakwalifikowała żadnego ze zdarzeń czy transakcji jako niepowodzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 14 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum. 3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2021 – 2022 wg formy zatrudnienia przedstawia poniższe zestawienie: Rodzaj zatrudnienia 31.12.2022 31.12.2021 liczba struktura liczba struktura Umowa o pracę, w tym: 158 100,00% 201 100,00% - na czas określony 13 8,23% 36 17,91% - na czas nieokreślony 145 91,77% 165 82,09% Razem 158 100,00% 201 100,00% Źródło: Spółka dominująca 3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2021– 2022 według działów przedstawia poniższe zestawienie: Kategorie działalności 31.12.2022 31.12.2021 liczba struktura liczba struktura Zarząd i administracja 44 27,85% 49 24,38% Produkcja 114 72,15% 152 75,62% Razem 158 100,00% 201 100,00% Źródło: Spółka dominująca 3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej Poniższe zestawienie przedstawia strukturę wykształcenia osób zatrudnionych w Spółce dominującej: Rodzaj zatrudnienia 31.12.2022 31.12.2021 liczba struktura liczba struktura Wyższe 45 28,48% 53 26,37% Średnie 51 32,28% 63 31,34% Zasadnicze zawodowe 30 18,99% 41 20,40% Podstawowe i inne 32 20,25% 44 21,89% Razem 158 100,00% 201 100,00% Źródło: Spółka dominująca 3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka Zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. nie zatrudniała pracowników. 3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły zmiany w składzie organu zarządzającego. W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej uległ zmianie. W dniu 28 lutego 2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta na podstawie uchwały nr 4/2022 powołało na Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Jakuba Rzucidło na wspólną kadencję. Powyżej wskazana uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 15 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. W 2022 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Feerum oraz Spółką dominującą Feerum S.A. 4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Skład Grupy Kapitałowej FEERUM i powiązania kapitałowe w ramach Grupy przedstawiono w punkcie 1. W ramach Grupy Kapitałowej nie dokonano żadnych istotnych inwestycji kapitałowych. 5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wraz z charakterystyką zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz istotnych czynników ryzyk i zagrożeń opisane zostały w rozdziale VII „Ocena i perspektywy rozwoju.” 6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum Podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Spółki dominującej są państwo Daniel Janusz i Magdalena Łabudzka-Janusz, pozostający w związku małżeńskim, którzy posiadają łącznie (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoje spółki zależne) 67,90% udziału w kapitale zakładowym oraz 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zwraca się uwagę, że pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej występują następujące powiązania: Daniel Janusz - Prezes Zarządu jest małżonkiem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki oraz bratem Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki; Magdalena Łabudzka-Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki jest małżonką Daniela Janusza - Prezesa Zarządu Spółki oraz bratową Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki; Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej: Podmiot powiązany Charakter powiązania Danmag Sp. z o.o. Podmiot posiada 52,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA. Bezpośrednio i pośrednio udziałowcami Spółki Danmag Sp. z o.o. są Daniel Janusz- Prezes Zarządu (łącznie 50,88%) oraz Magdalena Łabudzka-Janusz- Przewodnicząca Rady Nadzorczej (łącznie 49,12%). Daniel Janusz Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – Prezes Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio 8,10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 26,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ponadto posiada bezpośrednio 6,93% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 25,97% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA Piotr Wielesik Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – członek Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio od 13 grudnia 2013 roku 2,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. Jednostka zależna od Spółki dominującej; Spółka dominująca posiada 100% udziałów Henryk Chojnacki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Janusz Członek Rady Nadzorczej Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej Jakub Rzucidło Sekretarz Rady Nadzorczej Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 23 rocznego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 16 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 7. Transakcje z podmiotami powiązanymi Grupa zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 „Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych” (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1). Grupa zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi: • transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a akcjonariuszami Spółki dominującej, • transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym punkcie, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2022 roku, przysługującymi Grupie zaprezentowano w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – nota 23. Zawierane transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej Grupy. 7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Nie wystąpiły. 7.2. Pożyczki udzielone w ramach jednostek powiązanych obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Spółka zależna Feerum Yellow Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnowie (jako pożyczkodawca) w dniu 20 stycznia 2022 roku zawarła ze Spółką dominującą (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.000 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2023 roku. Pożyczki w ramach pozostałych podmiotów powiązanych Emitent (jako pożyczkobiorca) w dniu 27 stycznia 2022 roku zawarł z akcjonariuszem Spółką Danmag Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako pożyczkodawcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.200 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Emitent zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 17 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 8. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających Spółki dominującej przedstawia poniższe zestawienie: Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę dominującą przedstawia poniższe zestawienie: ZARZĄD W Spółce: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia w okresie od 01.01 do 31.12.2022 Daniel Janusz 639 138 777 Piotr Wielesik 471 92 563 Razem 1 109 230 1 339 w okresie od 01.01 do 31.12.2021 Daniel Janusz 640 - 640 Piotr Wielesik 472 - 472 Razem 1 112 - 1 112 ZARZĄD W Spółce dominującej: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia w okresie od 01.01 do 31.12.2022 Daniel Janusz 639 138 777 Piotr Wielesik 471 92 563 Razem 1 109 230 1 339 w okresie od 01.01 do 31.12.2021 Daniel Janusz 640 - 640 Piotr Wielesik 472 - 472 Razem 1 112 - 1 112 RADA NADZORCZA W Spółce: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia w okresie od 01.01 do 31.12.2022 Magdalena Łabudzka-Janusz 150 5 155 Henryk Chojnacki 16 3 19 Maciej Janusz 16 3 19 Jakub Marcinowski 16 3 19 Jakub Rzucidło 13 3 16 Razem 211 16 227 w okresie od 01.01 do 31.12.2021 Magdalena Łabudzka-Janusz 150 2 152 Szymon Adamczyk 13 - 13 Henryk Chojnacki 16 - 16 Jakub Marcinowski 16 0 16 Maciej Janusz 16 - 16 Razem 211 2 214 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 18 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą nie otrzymują wynagrodzenia lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. 9. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. Nie wystąpiły. 10. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą zostały przedstawione w punkcie 8 niniejszego rozdziału. Grupa nie posiada programów motywacyjnych. 11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Nie występują. 12. Informacje o audytorze W dniu 18 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze ECDP Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu uprawionego do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2022 i 2023. W dniu 23 maja 2022 roku Spółka dominująca zawarła umowę z ECDP Audyt Sp. z o.o. o przeprowadzenie audytu w powyższym zakresie. ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy Placu Wolności 4 wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3769. RADA NADZORCZA W Spółce dominującej: Razem Wynagrodzenie Inne świadczenia w okresie od 01.01 do 31.12.2022 Magdalena Łabudzka-Janusz 150 5 155 Henryk Chojnacki 16 3 19 Maciej Janusz 16 3 19 Jakub Marcinowski 16 3 19 Jakub Rzucidło 13 3 16 Razem 211 16 227 w okresie od 01.01 do 31.12.2021 Magdalena Łabudzka-Janusz 150 2 152 Henryk Chojnacki 13 - 13 Maciej Kowalski 16 - 16 Jakub Marcinowski 16 0 16 Szymon Adamczyk 16 - 16 Razem 211 2 214 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 19 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Spółka dominująca korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu. Wynagrodzenie audytorów wg poszczególnych tytułów w prezentowanych okresach kształtowało się następująco: Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Badanie sprawozdań finansowych 73 60 Przegląd sprawozdań finansowych 33 30 Doradztwo podatkowe - - Ocena Sprawozdania RN o wynagrodzeniach 5 11 Pozostałe usługi - 2 Razem 111 103 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 20 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w 2022. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik. Na sytuację finansową Grupy wpływają liczne czynniki, w tym w szczególności warunki makroekonomiczne w Polsce i krajach eksportowych, aktywność inwestycyjna w rolnictwie oraz sektorze przetwórstwa spożywczego, która kreuje popyt na produkty oraz ich ceny, jak również ceny materiałów, w tym przede wszystkim stali. W 2022 roku Grupa, zanotowała obniżenie przychodów o 42,5% w stosunku roku ubiegłego, lecz osiągnęła dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania. Głównym czynnikiem, który przełożył się na obniżenie obrotów jest fakt trwającej od 24 lutego 2022 roku inwazji wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Z uwagi na dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd Spółki dominującej spodziewa się czasowego ograniczenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a teraz także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniają znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdzają zasadność rozbudowy wewnętrznych, krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych. Obserwowane aktualnie wahania cen produktów rolnych utrudniają podejmowanie decyzji biznesowych. Rewolucja w tym zakresie na rynkach i giełdach światowych wynika z faktu, iż Ukraina oraz Rosja są dużymi producentami i eksporterami dla rynku zbóż. Doświadczane ograniczenie eksportu wynika między innymi z odcięcia morskich dróg handlowych, wstrzymania żeglugi w portach na Morzu Czarnym przez wojsko ukraińskie oraz z zamknięcia Morza Azowskiego dla statków handlowych przez Rosjan. Rosja i Ukraina łącznie odpowiadają za 30% światowego eksportu pszenicy. W sytuacji dalszych ograniczeń dostępu do portów Morza Czarnego, Polska, ze względu na swoje położenie, może stać się hubem logistycznym dla zboża ukraińskiego eksportowanego na terytorium Europy, co będzie wymagało znaczącej rozbudowy infrastruktury technicznej. Jak pokazują dzisiejsze realia - prawidłowe przechowywanie żywności jest tutaj wielką potrzebą i jednocześnie wyzwaniem. System właściwego i bezpiecznego magazynowania żywności to dla gospodarek krajowych sposób na wzmocnienie i uniezależnienie od reszty świata. Według ocen Zarządu kolejne kontrakty we wschodniej części Europy są jedynie kwestią czasu. Ofertę FEERUM wyróżnia pełna kompleksowość, innowacyjność i duże doświadczenie w realizacji obiektów w niezwykle zróżnicowanych warunkach. Warto również podkreślić, że w czasach rosnących kosztów pracy i problemów ze znalezieniem odpowiedniej kadry, nasze rozwiązania oparte na automatycznym zarządzaniu całym kompleksem magazynowym pozostawiają oferty firm konkurencyjnych daleko w tyle. W okresie pandemii COVID-19, a teraz również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym obszarem działalności. W okresie 2021/2022 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, specjalistyczna odzież i akcesoria rowerowe. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi prowadzona jest z zastosowaniem czterech podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madani- sports.eu), z udziałem pośrednictwa www.decathlon.pl oraz www.allegro.pl, a także poprzez stacjonarne sklepy rowerowe. Grupa, wchodząc w sektory działalności wymagające innego zestawu umiejętności oraz w których zaspokajane są inne niż dotychczas potrzeby klientów jest odpowiedzią na dzisiejsze wyzwania społeczno-gospodarcze. Z uwagi na fakt iż, jednym ze strategicznych rynków dla grupy jest rynek stali, gdzie w minionych okresach zaobserwowano problem jej niedoboru, a w konsekwencji wzrosty cen, Zarząd pracował nad rentownością kontraktowanych umów sprzedaży dokonując dynamicznej aktualizacji ceny oferowanych produktów. Wysokie poziomy cen i dynamika ich wzrostu napędzane były rosnącym popytem na stal w największych gospodarkach światowych. Poziom odbicia na rynku stali, po pandemicznym kryzysie, zaskoczył rynek i firmy. Radykalny wzrost cen i kontynuacja ograniczeń handlowych zmniejszała konkurencyjność europejskich producentów stali, a jednocześnie utrwalała niedobory, utrzymywała presję na wzrost cen, co negatywnie wpływało na przedsiębiorstwa produkcyjne kolejnych szczebli przetwórstwa. Obecnie zauważalny jest pewien poziom stabilizacji i nieznacznych tendencji zniżkowych w powyższym zakresie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 21 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Wdrożony nowoczesny system informatyczny oraz postępująca automatyzacja procesów produkcji, a tym samym istotnie wzmocniona przewaga konkurencyjna owocują wysoką efektywnością działalności Feerum. Kluczowym elementem negocjacji jest kompleksowa oferta produktowa, dodatkowo rozszerzona o innowacyjne energooszczędne suszarnie zbożowe z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, a także o innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych, umożliwiająca realizację wysoko zaawansowanych technologicznie projektów, charakteryzujących się funkcjonalnościami i cechami, dzięki którym obiekty znacząco wyróżniają się na tle najlepszych dostępnych obecnie na rynku światowym. Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Spółkę dominującą w procesie produkcji pozwoliły uzyskać status jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów, budując tym samym wartość Grupy. Aktualnie wysiłki Spółek Grupy skupiają się przede wszystkim na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności kontraktowanych projektów oraz odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji. W działalności Grupy w okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły nietypowe ze względu na rodzaj, wartość lub częstotliwość pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne. 2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i związane z nią skutki społeczno- gospodarcze oddziałują bezpośrednio, bądź pośrednio na wszystkie obszary działalności ekonomicznej przedsiębiorstw. Z jednej strony dla przedsiębiorców eksportujących produkty na wschód, pojawia się konieczność wypracowania nowych rynków zbytu, z drugiej strony utrudnione przepływy w łańcuchach dostaw surowców, generują dodatkowe koszty, wpływające na rentowność. Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Obserwowany był wieloletni rozwój eksportu, który znacząco dominował w poprzedzających okresach sprawozdawczych. Główne rynki zagraniczne stanowiły kraje Europy Wschodniej. Obecnie, biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Jednak nie stanowi to całkowitego wstrzymania dostaw na ten obszar, ponieważ część dotychczas zakontraktowanych na obszarze Ukrainy zachodniej kontraktów, z tegorocznymi terminami realizacji pozostało w mocy i z zastosowaniem przedpłat przebiega w miarę obustronnych możliwości planowo. Na Ukrainie Spółka dominująca obecna była od dawna, zrealizowane tam zostały pierwsze w historii Grupy umowy o znaczącej, międzynarodowej skali. W związku z faktem, iż bezpieczeństwo finansowe było i jest kluczowe dla działalności na tamtejszym rynku, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o takim wolumenie, Spółka dominująca korzystała z polis ubezpieczeniowych KUKE, gdzie płatności rozkładane były na pięć lat. Tak ubezpieczone należności wykupił Bank Gospodarstwa Krajowego. Zrealizowane dotychczas umowy stanowiły pierwsze tego typu transakcje w Polsce w zakresie współpracy z kontrahentem z Ukrainy. W efekcie kontrakty sfinansowane zostały kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu. W związku z inwazją, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. Powyższe okoliczności generują ryzyko powstawania roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki. Roszczenia te dotyczyć mogą jedynie kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%. Obecnie Zarząd Spółki wraz z Bankiem Gospodarstwa Krajowego pracuje nad restrukturyzacją należności od EPICENTR K LLC. W dniu 16 lutego 2023 roku Bank zastosował potrącenie regresowe czterech rat zaległych z rachunku Spółki w wysokości 848 tys.EUR. W wyniku realizacji przez Bank BGK roszczeń regresowych w powyższym zakresie, 10% wierzytelności z tytułu potrąconych rat stało się powrotnie własnością Spółki dominującej. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Obecnie obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury „silosów” do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo wschodniej Polski. W fazie planowania znajdują się również budowy portów przeładunkowych w Gdańsku oraz innych miastach portowych, które wpisują się w tworzenie alternatywnego rozwiązania dla eksportu plonów z Ukrainy z dostępem do portów morskich w krajach ościennych. To zwiększenie konkurencyjności polskich płodów rolnych, sprzedawanych i eksportowanych obecnie głównie za Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 22 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. pośrednictwem podmiotów zagranicznych z Europy Zachodniej. Porównywalne odległości z zachodniej Ukrainy do Odessy zapewniają doskonały sposób dywersyfikacji szlaków eksportowych. Ponadto, w zakresie rynku krajowego, zgodnie z informacją Ministerstwa Rolnictwa, w IV kwartale 2022 roku uruchomione zostały nabory wniosków w ramach Krajowego Planu Odbudowy. Dystrybucją środków z KPO dla rolników i przetwórców zajmie się Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Dotacje z KPO przeznaczone będą między innymi dla małych i średnich przedsiębiorstw zajmujących się przetwórstwem rolno-spożywczym, na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych, spożywczych, rybołówstwa lub akwakultury. Katalog inwestycji, które mogą stanowić koszt kwalifikowany, podlegający refundacji jest dość rozbudowany. Obejmuje on między innymi budowę i modernizacje budynków, zakup środków transportu czy maszyn i urządzeń niezbędnych do prowadzenia działalności. Rolnicy ubiegający się o środki z KPO mogą liczyć na 0,5 mln zł. Jednak wysokość wsparcia nie może przekroczyć 50% kosztów kwalifikowanych. W przypadku firm zajmujących się przetwórstwem rolno-spożywczym maksymalna wysokość dotacji jest zależna od skali działalności. Przy zachowaniu limitu 50% kosztów mikroprzedsiębiorstwa mogą ubiegać się o 3,0 mln zł. Dla małych przedsiębiorstw przewidziano limit 10 mln zł. Zaś przedsiębiorstwa średnie mogą liczyć nawet na 15 mln zł. Wszystkie grupy beneficjentów mogą liczyć na zaliczki w wysokości nieprzekraczającej połowy przyznanej dotacji. Zarząd spodziewa się istotnego zainteresowania ze strony klientów Feerum. Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy w zakresie branży maszyn i urządzeń przemysłu rolno-spożywczego na okres 2023 wynoszą około 28,7 mln PLN i obejmują 22 umowy, natomiast potencjalny portfel klientów w tym obszarze obejmuje 253 mln PLN, z czego potencjał klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 90,5 mln PLN. Biorąc pod uwagę fakt, planowanych dotacji z KPO umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych, realizacje z portfela potencjalnego mogą w krótkiej perspektywie przejść w fazę finalizacji. Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą i dostawcą na rynku. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu klientów zagranicznych, jak i krajowych. Zakończony w ubiegłych okresach intensywny plan inwestycyjny, obejmujący innowacyjne prace badawczo-rozwojowe, rozbudowę i automatyzację zaplecza produkcyjnego, jak również restrukturyzację i modernizację procesów zarządzania na wszystkich etapach realizacji kontraktów, pozwala obecnie kompleksowo zaspokajać najbardziej nowatorskie potrzeby rynku. Stale wprowadzane przez Grupę innowacje produktowe istotnie wzbogacają ofertę sprzedażową umożliwiając zwiększanie przewagi konkurencyjnej w branży maszyn i urządzeń dla przemysłu rolno-spożywczego. 3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym. Na dzień publikacji raportu nie wystąpiły pozycje bilansowe w zakresie udzielonych pożyczek. 4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej 4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym Umowa o kredyt inwestycyjny nr K00757/15 oraz umowa o kredyt obrotowy nr K00630/18 z dnia 19 lipca 2018 roku zawarte z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami. Kredyt inwestycyjny nr K00757/15 (kredyt inwestycyjny II) przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie 80% netto nakładów inwestycyjnych poniesionych w roku 2019. Umowna kwota kredytu inwestycyjnego wynosi 1.500.000,00 zł, natomiast kwota kredytu wykorzystanego 884 560,03 zł. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu będzie odbywać się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 31 sierpnia 2024 roku. Kredyt obrotowy nr K00630/18 przeznaczony jest na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy wynikający z realizacji długoterminowych kontraktów na rynkach: krajowym, państw Unii Europejskiej, ukraińskim oraz białoruskim. Kwota kredytu wynosi 4.000.000,00PLN. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Dzień ostatecznej spłaty przypadał na dzień 29 czerwca 2021 roku. W dniu 25 czerwca 2021 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A aneks nr 004 do powyższej umowy. Zgodnie z Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 23 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. postanowieniami aneksu zmieniono harmonogram spłaty kwoty głównej kredytu udzielonego na podstawie umowy o kredyt obrotowy w ten sposób, że zadłużenie z tego tytułu zostanie spłacone przez Emitenta w dwudziestu pięciu miesięcznych ratach, płatnych począwszy od dnia 29 czerwca 2021 roku, przy czym pierwsze dwadzieścia cztery raty będą w wysokości po 66.500,00 zł każda, a ostatnia, dwudziesta piąta rata płatna w dniu 29 czerwca 2023 roku, będzie w wysokości 76.500 zł. Pozostałe postanowienia umowy o kredyt obrotowy pozostają bez zmian. Wspólnym zabezpieczeniem dla kredytów udzielonych Feerum S.A. są: • zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn/urządzeń, ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 35.550.000,00 zł, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej na sumę ubezpieczenia 35.550.00,00 zł, • zastaw rejestrowy na samochodzie specjalnym marki Mercedes, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia pojazdu, • zastaw rejestrowy na materiałach do produkcji – kręgach stalowych będących własnością Spółki dominującej • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie zabezpieczonych materiałów- kręgów stalowych, Dodatkowo Emitent poddał się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do wszelkich należności Banku wynikających z Umowy Kredytu Inwestycyjnego oraz Umowy Kredytu Obrotowego do kwoty 35.550.000,00 PLN W dniu 27 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska S.A. aneksy do powyższych umów, gdzie dotychczasowy wskaźnik zadłużenia Emitenta „Wskaźnik zadłużenia gross debt/EBITDA” (tj. iloraz skonsolidowanego zadłużenia brutto grupy Emitenta oraz skonsolidowanej EBITDA grupy Emitenta), który Emitent był zobowiązany utrzymywać na poziomie określonym w umowach, zastąpiono „Wskaźnikiem zadłużenia netto/EBITDA” (tj. ilorazem skonsolidowanego zadłużenia grupy Emitenta pomniejszonego o środki pieniężne oraz skonsolidowanej EBITDA grupy Emitenta). Pozostałe warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku Spółka dominująca oraz Spółka zależna spełniały konwenanty dotyczące zadłużenia wynikające z powyższych umów kredytowych. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 z dnia 25 czerwca 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A, Na podstawie Umowy Kredytowej Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta („Kredyt”). Warunkiem uruchomienia Kredytu przez Bank była między innymi, spłata przez Emitenta zadłużenia z tytułu umowy o multilinię nr K00756/15 zwartej pomiędzy Emitentem i spółką zależną Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie („Spółka Zależna”) a Bankiem w dniu 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami) („Umowa o Multilinię”), o zawarciu której Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr 11/2015 z dnia 19 czerwca 2015 roku. Wypłata lub wypłaty Kredytu na wniosek Emitenta będą możliwe przez cały okres finansowania tj. od dnia uruchomienia Kredytu do Dnia Spłaty (zdefiniowanego poniżej). Emitent zobowiązał się dokonać spłaty Kredytu Obrotowego w terminie do dnia spłaty („Dzień Spłaty”) przypadającego w dniu 30 czerwca 2024 roku (w przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczony na podstawie zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta za rok 2021, będzie niższy lub równy 3,5) albo w dniu 30 czerwca 2022 roku (w przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczony na podstawie zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta za rok 2021, będzie wyższy niż 3,5). Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych. Emitent zobowiązał się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Umowy Kredytowej, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, oraz wskaźnika kapitałowego, będącego ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczanych na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są: Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 24 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 1) gwarancja dotyczącą spłaty Kredytu, o której mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie udzielania przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) pomocy de minimis w formie gwarancji spłaty kredytów w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, w wysokości 24,95% kwoty Kredytu tj. w kwocie 4.990.000,00 zł, obowiązująca do dnia 30 września 2024 roku, udzielona przez BGK na podstawie złożonego przez Emitenta wniosku o udzielenie przez BGK gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancyjnego Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój –pomoc de minimis oraz formularza informacji przedstawianych przez Emitenta przy ubieganiu się o pomoc de minimis udzielaną na warunkach określonych w rozporządzeniu Komisji Europejskiej (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis, 2) zastaw rejestrowy na zbiorze określonych maszyn i urządzeń należących do Emitenta, 3) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 2, 4) zastaw rejestrowy na należących do Emitenta materiałach do produkcji w postaci stali znajdującej się w magazynie zlokalizowanym pod adresem siedziby Emitenta, 5) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 4, 6) zastaw rejestrowy na należącej do Spółki Zależnej suszarni energooszczędnej wraz z oprzyrządowaniem, 7) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 6, 8) zastaw rejestrowy na należących do Spółki Zależnej wszystkich zapasach zboża, 9) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 8, 10) zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Spółki Zależnej. Gwarancja spłaty Kredytu, o której mowa powyżej w punkcie 1, stanowi formę darmowego zabezpieczenia spłaty Kredytu, oferowaną przez Bank w oparciu o umowę podpisaną z BGK. Dodatkową korzyścią dla Emitenta jest także możliwość uzyskania z BGK refundacji zapłaconych odsetek od Kredytu (tzw. dopłata do oprocentowania). Dopłata do oprocentowania przekazywana będzie na wniosek Emitenta ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Wysokość dopłaty do oprocentowania nie może przekroczyć maksymalnych kwot ustalonych na podstawie warunków przewidzianych dla korzystających z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, w szczególności nie może przekroczyć dostępnej dla Emitenta pomocy de minimis na moment wnioskowania o dopłatę do oprocentowania. W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka Zależna zawarła z Bankiem umowę przystąpienia do długu („Umowa Przystąpienia do Długu”) na podstawie której Spółka Zależna przystąpiła do długu Emitenta wynikającego z Umowy Kredytowej i została dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Kredytowej. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przystąpienia do Długu Spółka Zależna zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Banku zabezpieczeń, o których mowa powyżej w punktach 6 –10. Dodatkowo Emitent oraz Spółka Zależna zobowiązali się do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Emitent ponadto wystawił i przekazał Bankowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.(RB 10/2021) Umowa o finansowanie dostawców Nr 893/2014/00000825/00 z dnia 29 września 2014 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. („Bank ING”) z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, z późniejszymi zmianami. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy o finansowanie dostawców, przedmiot umowy obejmuje odnawialny limit kredytowy w wysokości 500.000,00 PLN przyznany do dnia 30 lipca 2023 roku. W ramach limitu Bank ING nabywa zgłoszone przez Dostawców wierzytelności do zapłaty, których zobowiązana jest Spółka dominująca. Podstawową korzyścią dla Spółki dominującej z tytułu powyższej umowy jest możliwość poprawy warunków handlowych, w tym wydłużenia terminu płatności przy jednoczesnym braku opłat za udostępnienie i korzystanie z usługi. Bank nabywa wierzytelności Dostawców zgłoszone przez Spółkę dominującą za pośrednictwem serwisu www.aleo.pl. Bank odstąpił od zabezpieczenia ww. umowy. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym Nr WK19-000016 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. („Bank BGK”) z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w kwocie nie przekraczającej 10.000.000 zł z przeznaczeniem finansowania bieżącej działalności Emitenta, przy czym pierwsza wypłata środków z kredytu została wykorzystana na spłatę całkowitego zadłużenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 25 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Emitenta z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku. W dniach 27 maja 2022 roku oraz 29 czerwca 2022 roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („Bank”) aneksy („Aneksy”) do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym z dnia 30 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami („Umowa Kredytu”), na podstawie której Bank udzielił Emitentowi kredytu odnawialnego w kwocie nieprzekraczającej 10.000.000 zł. Emitent informował o Umowie Kredytu w raportach bieżących nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku, 6/2020 z dnia 24 marca 2020 roku, 11/2020 z dnia 28 kwietnia 2020 roku, 45/2020 z dnia 30 grudnia 2020 roku, 6/2021 z dnia 27 maja 2021 roku oraz 14/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksów, strony wydłużyły okres dostępności limitu kredytowego do dnia 30 maja 2023 roku oraz obniżyły kwotę dostępnego limitu kredytowego do kwoty 5.000.000zł. Pozostałe istotne postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej. Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. („Bank BGK”) z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. Kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 6.500.000 zł został udzielony Emitentowi z przeznaczeniem na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku. W dniu 28 października 2020 roku Emitent podpisał z Bankiem aneks do Umowy Kredytu II / umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020). Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że: 1) termin spłaty kredytu ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku, 2) spłata kredytu nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 136.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości 108.000,00zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31 października 2020 roku 3) w przypadku, gdy saldo należności Emitenta z tytułu realizacji umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) („Kontrakt NFRA”), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Emitent otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej. Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/1847 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. („Bank BGK”) z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. (RB 10/2019) Kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej w kwocie nie przekraczającej 11.000.000 zł. został udzielony Emitentowi z Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 26 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z realizacją umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, oraz na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku. W dniu 28 października 2020 roku Emitent podpisał z Bankiem aneks do Umowy Kredytu I / umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020). Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że: 1) termin spłaty Kredytu I ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku, 2) kredyt I pozostanie kredytem nieodnawialnym, 3) spłata Kredytu I nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 230.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości 189.659,68 zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31 października 2020 roku 4) w przypadku, gdy saldo należności Emitenta z tytułu realizacji umowy zawartej przez Emitenta z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) („Kontrakt NFRA”), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Emitenta z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Emitent otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej. Wspólnym zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez Bank BGK w dniu 30 kwietnia 2019 roku są: a) hipoteka umowna łączna do wysokości 75.800.000 zł na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie, b) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na wybranych maszynach i urządzeniach Emitenta, c) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na zapasach Emitenta, d) przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego ww. zabezpieczeniami e) weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową, f) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, g) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku. Zawarcie powyższych umów kredytowych z Bankiem BGK jest elementem strategii Emitenta w zakresie finansowania projektów realizowanych w Polsce oraz zagranicą, w tym w szczególności projektu realizowanego w Zjednoczonej Republice Tanzanii na podstawie Kontraktu NFRA (RB 10/2019). Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K02047/21 z dnia 24 listopada 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A, Spółka zależna Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie („Kredytobiorca”) zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank") umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr K02047/21 („Umowa Kredytowa”). Na podstawie Umowy Kredytowej Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu w rachunku bieżącym („Kredyt”) w wysokości 8.000.000,00 zł, przy czym nie więcej niż kwota stanowiąca równowartość 120 % sumy wartości bilansowej ogółu należności handlowych Kredytobiorcy oraz ogółu zapasów kukurydzy Kredytobiorcy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6. Bank będzie weryfikował wartość bilansową ogółu należności handlowych Kredytobiorcy oraz ogółu zapasów kukurydzy Kredytobiorcy, o których mowa powyżej, w okresach kwartalnych. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Kredytobiorcy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 27 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. W dniu 25 listopada 2022 roku aneksem nr 2 zmieniona została forma i okres kredytowania. Kredyt w rachunku bieżącym został zastąpiony kredytem rewolwingowym. Kredytobiorca jest uprawniony do korzystania z Kredytu w okresie do dnia 1 lipca 2024 roku, w którym to dniu przypada także dzień ostatecznej spłaty Kredytu. Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych. Kredytobiorca zobowiązał się zapewnić łączną wartość bilansową ogółu swoich należności handlowych oraz ogółu swoich zapasów kukurydzy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, na poziomie 120 % kwoty dostępnego Kredytu. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są: 1. zastaw rejestrowy na ogóle zapasów kukurydzy Kredytobiorcy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, 59-225 Chojnów, 2. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia powyżej wymienionych zapasów kukurydzy, 3. zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Kredytobiorcy, 4. przystąpienie przez Emitenta do długu wynikającego z Umowy Kredytowej. W dniu 24 listopada 2021 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę przystąpienia do długu („Umowa Przystąpienia do Długu”) na podstawie której Emitent przystąpił do długu Kredytobiorcy wynikającego z Umowy Kredytowej i został dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Kredytowej. Dodatkowo, Kredytobiorca oraz Emitent złożyli w dniu 24 listopada 2021 roku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.(RB 14/2021) 4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym Umowa pożyczki zawarta w dniu 20 stycznia 2022 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. Spółka zależna Feerum Yellow Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnowie (jako pożyczkodawca) w dniu 20 stycznia 2022 roku zawarła ze Spółką dominującą (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.000 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2023 roku. Umowa pożyczki zawarta w dniu 27 stycznia 2022 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a akcjonariuszem Spółką DANMAG Sp. z o.o. Emitent (jako pożyczkobiorca) w dniu 27 stycznia 2022 roku zawarł z akcjonariuszem Spółką Danmag Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako pożyczkodawcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.200 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Emitent zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązał się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2023 roku. 4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmiananmi. Przedmiotem umowy była sprzedaż i transport pięciu kompleksów silosów zbożowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 28 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Łączna wartość Umowy wynosiła 35.587.902,35 Euro (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Zgodnie z Umową Emitent był zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie był odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony. Zamawiający zapłacił na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15% wartości Umowy, tj. w kwocie 5.338.185,35 Euro (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku. Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. „kredytu dostawcy” dzięki ubezpieczeniu dostarczonemu przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w związku z powstaniem bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku tj. Banku Gospodarstwa Krajowego. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów. W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów niezbędnych do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy. W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji. Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży. W dniu 24 maja 2019 roku Emitent zawarł z EPICENTR K LLC aneks do przedmiotowego kontraktu. Zgodnie z postanowieniami aneksu strony postanowiły wydłużyć, do dnia 30 czerwca 2019 roku, termin na ustanowienie przez EPICENTR K LLC na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zastawu na dostarczonych elementach silosów, zabezpieczającego wierzytelności pieniężne z tytułu kontraktu nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Aneks wprowadził także inne zmiany pozostające bez wpływu na istotne postanowienia kontraktu, w szczególności zmiany doprecyzowujące specyfikację techniczną zamówionych silosów oraz dostosowujące postanowienia kontraktu w zakresie rozliczenia zaliczki do obowiązującego ustawodawstwa ukraińskiego. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 26/2018) Umowa w zakresie wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy została zrealizowana w roku 2019. Umowa ubezpieczenia należności IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku. Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 29 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 30.249.717,00 Euro (tj. 129.828.760,38 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 35.587.902,35 EUR (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 5.338.185,35 EUR (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku. Wg informacji przekazanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego pierwsza rata przypadająca na 31 marca 2020 roku została przez Zamawiającego uregulowana w zakreślonym w umowie terminie. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności. Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie Umowy Sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie Umowy Sprzedaży. Umowa Ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z Umowy Sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie Umowy Sprzedaży w schemacie tzw. „kredytu dostawcy”, o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłacił jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Ubezpieczenia tj. do dnia 19 stycznia 2019 roku. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. Pozostałe warunki Umowy Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W dniu 6 marca 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do przedmiotowej umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 6 marca 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB5/2019) Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 6 marca 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie Emitent podpisał umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 30.249.717,00 Euro (tj. 130.049.583,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 6 marca 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży pomniejszoną o zaliczkę wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent był uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. Zgodnie z Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 30 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. postanowieniami Umowy, Emitent był zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. (RB 4/2019) Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę dodatkową finansowania wykupu wierzytelności dotyczącą wierzytelności pieniężnych z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) a Emitentem, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie umowy wykupu wierzytelności z dnia 6 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem i ubezpieczonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami). Emitent informował o: Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku i 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku; o Umowie Wykupu w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019; oraz o Umowie Ubezpieczenia w raportach bieżących nr 32/2018 z dnia z dnia 20 grudnia 2018 roku i nr 5/2019 z dnia 6 marca 2019 roku. Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Powyższa kwota, należna Emitentowi z tytułu podwyższenia ceny, została wypłacona przez Bank na warunkach i w terminach określonych w Umowie w okresie 2019 roku. Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Emitenta w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie. Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są: ▪ hipoteka umowna łączna do wysokości 4.540.000,00 euro (tj. 19.508.380,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie, ▪ zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Emitenta, ▪ zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na zapasach Emitenta zlokalizowanych w określonych magazynach Emitenta, gdzie Emitent jest zobowiązany do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł, ▪ przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego w/w zabezpieczeniami. Majątek obciążony w/w zabezpieczeniami jest równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych przez Bank, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku. Ponadto Emitent był zobowiązany do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy: ▪ weksla własnego in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową, ▪ oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami, ▪ pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku. (RB 31/2019) Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 31 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązania warunkowe Emitenta względem Banku Gospodarstwa Krajowego. W związku z wpłatami rat wynikającymi z harmonogramu płatności do umowy 1337/SILO, dokonanymi przez kontrahenta EPICENTR K LLC, zobowiązanie warunkowe uległo redukcji do kwoty 1,81 mln EUR. W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. Powyższe okoliczności zwiększają ryzyko powstawania roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki. Roszczenia te dotyczyć mogą kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%. Obecnie Zarząd Spółki wraz z Bankiem Gospodarstwa Krajowego pracuje nad restrukturyzacją należności od EPICENTR K LLC. W dniu 16 lutego 2023 roku Bank zastosował potrącenie regresowe czterech rat zaległych z rachunku Spółki w wysokości 848 tys.EUR. W wyniku realizacji przez Bank BGK roszczeń regresowych w powyższym zakresie, 10% wierzytelności z tytułu potrąconych rat stało się powrotnie własnością Spółki dominującej. Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy przedmiotem kontraktu była sprzedaż i transport kompleksu silosów zbożowych. Łączna wartość Umowy wynosi 14.300.000,00 Euro (tj.60.692.060,00zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony. Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy uzgodniony harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki) obejmuje płatności w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Strony zwiększyły kwotę zaliczki z kwoty 1.995.674,62 Euro (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) do kwoty 2.145.000,00 Euro (tj. 9.103.809,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Strony zmieniły termin płatności zaliczki w ten sposób, że pierwotnie określony w Umowie termin płatności kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku został wydłużony do dnia 21 lipca 2019 roku. Zaliczka została uregulowana. Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. „kredytu dostawcy” dzięki ubezpieczeniu dostarczonemu przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w związku z powstaniem bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku tj. Banku Gospodarstwa Krajowego. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów. W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów, które są niezbędne do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy. W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji. Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrą potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 32 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Umowa w zakresie wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy została zrealizowana w zakontraktowanym terminie. Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 24/2019) Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Emitent informował o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku. Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 11.308.823 Euro (tj. 48.536.337,43 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 13.304.497,62 EUR (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 1.995.674,62 EUR (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynie 5-miesięczny termin rozpoczynający się w dniu ostatniej dostawy przewidzianej w harmonogramie określonym w Umowie Sprzedaży. Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w ciągu 9 miesięcy od dnia otrzymania zaliczki, której maksymalny termin płatności ustalono na dzień 30 czerwca 2019 roku. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności. Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie Umowy Sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie Umowy Sprzedaży. Umowa Ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z Umowy Sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie Umowy Sprzedaży w schemacie tzw. „kredytu dostawcy”, o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. W dniu 30 lipca 2019 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym aneks do przedmiotowej umowy, datowany na dzień 30 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 12.155.000,00 Euro (tj. 52.152.243,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 14.300.00,00 euro (tj. 61.355.580,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 2.145.000,00 euro (tj. 9.203.337,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłacił na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku. Składka ubezpieczeniowa została zapłacona przez Emitenta w dniu 30 lipca 2019 roku. W dniu 28 października 2019 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 33 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 16 października 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Emitentowi. (RB 32/2019) Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian. Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 29/2019) Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Emitent przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, nr 31/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, nr 22/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku oraz nr 25/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 12.155.000,00 euro (tj. 52.230.035,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 14.300.000,00 euro (tj. 61.447.100,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 2.145.000,00 euro (tj. 9.217.065,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2019 z dnia 24 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Bank płaci Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent jest uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 30 września 2020 roku. Bank płaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent był zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 21 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 15/2020) Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę dodatkową finansowania wykupu wierzytelności dotyczącą wierzytelności pieniężnych z tytułu umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina), a Emitentem, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie umowy wykupu wierzytelności z dnia 16 października 2019 roku zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem i ubezpieczonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami). Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Emitenta na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Powyższa kwota, należna Emitentowi z tytułu Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 34 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. podwyższenia ceny, zostanie wypłacona przez Bank po ustanowieniu opisanych poniżej zabezpieczeń roszczeń regresowych Banku. Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Emitenta w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie. Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są: ▪ hipoteka umowna łączna do wysokości 1.823.250,00 euro (tj. 8.303.080,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na nieruchomościach Emitenta położonych w Chojnowie, ▪ zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Emitenta, ▪ zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na zapasach Emitenta zlokalizowanych w określonych magazynach Emitenta, gdzie Emitent jest zobowiązany do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł, ▪ przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego w/w zabezpieczeniami. Składniki majątkowe obciążone w/w zabezpieczeniami są równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych Emitentowi przez Bank, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku, a także roszczeń regresowych Banku wynikających z umowy dodatkowej finansowania wykupu wierzytelności z dnia 16 października 2019 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Ponadto Emitent zobowiązany był do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy: ▪ weksla własnego in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową, ▪ oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami, ▪ pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku. W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązanie warunkowe Emitenta względem Banku Gospodarstwa Krajowego. W związku z wpłatą raty wynikającej z harmonogramu płatności do umowy 1340/SILO, dokonaną przez kontrahenta EPICENTR K LLC, zobowiązanie warunkowe uległo redukcji do kwoty 0,85 mln EUR. W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. Powyższe okoliczności zwiększają ryzyko powstania roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki. Roszczenia te dotyczyć mogą kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%. Obecnie Zarząd Spółki wraz z Bankiem Gospodarstwa Krajowego pracuje nad restrukturyzacją należności od EPICENTR K LLC. W dniu 16 lutego 2023 roku Bank zastosował potrącenie regresowe czterech rat zaległych z rachunku Spółki w wysokości 848 tys. EUR. W wyniku realizacji przez Bank BGK roszczeń regresowych w powyższym zakresie, 10% wierzytelności z tytułu potrąconych rat stało się powrotnie własnością Spółki dominującej. Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, datowana na 11 października 2019 roku, zawarta z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami. Zgodnie z Umową Emitent był zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie był odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Łączna wartość Umowy wynosi 3.100.000,00 euro (tj. 13.320.700,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku). Umowa wchodziła w życie pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 35 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. W przypadku, gdyby powyższy warunek zawieszający nie został spełniony do dnia 30 listopada 2019 roku, Umowa by wygasła. W dniu 21 listopada 2019 roku Zarząd Emitenta otrzymał od KUKE ostateczną i wiążącą decyzję o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy, w związku z czym spełnił się powyżej wspomniany warunek zawieszający, a Umowa weszła w życie. Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Emitent zrealizował wszystkie dostawy silosów do dnia 30 września 2020 roku. Zamawiający zapłacił na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15 % wartości Umowy, tj. w kwocie 465.000,00 euro (tj. 1.998.105,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) w ciągu 60 dni od dnia wejścia w życie Umowy, pod warunkiem dostarczenia przez Emitenta polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. Zaliczka została uregulowana. (RB 3/2020) Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. „kredytu dostawcy” dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów. W przypadku niedostarczenia przez Emitenta przedmiotu Umowy w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 10.000,00 euro (tj. 42.970,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy. W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji. Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 30/2019) Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 41/2019) Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów o łącznej wartości 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) („Zamawiający”) w dniu 11 października 2019 roku. Emitent informował o zawarciu umowy sprzedaży w raportach bieżących nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku oraz nr 37/2019 z dnia 22 listopada 2019 roku. Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 2.635.000,00 euro (tj. 11.212.979,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży I wynoszącą 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 465.000,00 euro (tj. 1.978.761,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Zgodnie z umową sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko polityczne, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 100% ubezpieczonych należności. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko handlowe, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 95% ubezpieczonych należności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 36 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie umowy sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie umowy sprzedaży. Umowa ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z umowy sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie umowy sprzedaży w schemacie tzw. „kredytu dostawcy”, o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłacił jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. (RB 41/2019) Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 12 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 12/2020) Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów z dnia 11 października 2019 roku zawartej z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 2.635.000,00 Euro (tj. 12.002.161,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku, co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 3.100.000,00 euro (tj. 14.120.190,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 465.000,00 euro (tj. 2.118.028,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 14 lutego 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent był uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 października 2020 roku. Bank zapłaci Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. W przypadku powyższej umowy roszczenia regresowe Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki dominującej nie mogą powstać, gdyż nabyte przez Bank należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 100%. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 37 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Umowa na wykonanie projektów silosów, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie bieżącej obsługi silosów, datowana na 20 grudnia 2019 roku, zawarta z EPICENTER K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami. (RB 40/2019)(RB 21/2020) Zgodnie z Umową Emitent był zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Łączna wartość Umowy wynosiła 26.000.000,00 euro (tj. 110.770.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku). Aneksem z dnia 23 czerwca 2020 roku Strony dokonały zmian szczegółowej specyfikacji technicznej zamówienia, wskutek czego łączna wartość zamówienia została zmniejszona z kwoty 26.000.0000,00 euro (tj. 115.783.200,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku) do kwoty 18.388.461,02 euro (tj. 81.887.494,61 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku). Strony uzgodniły również nowy harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki wpłaconej przez Zamawiającego, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) zgodnie z którym zostanie ona zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku, z zastrzeżeniem, że Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania wybranych dostaw sprzętu na okres nie dłuższy niż 2 miesiące. W przypadku, gdy w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania przez Zamawiającego danej dostawy sprzętu, zrealizowanej przez Emitenta na podstawie Umowy, Zamawiający stwierdzi braki w takiej dostawie, wówczas Emitent jest zobowiązany do uzupełnienia stwierdzonych braków w ciągu 30 dni, a w razie niedochowania tego terminu Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,1% wartości nieuzupełnionego sprzętu za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych oraz kar umownych za niedostarczenie sprzętu w terminach przewidzianych w określonym w Umowie harmonogramie (o wysokości których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku) nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy. W przypadku, gdy Emitent nie dostarczy Zamawiającemu dokumentacji technicznej związanej z przedmiotem Umowy, w terminach określonych w Umowie, wówczas Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,01% kwoty wpłaconej przez Zamawiającego zaliczki (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć kwoty 40.000,00 euro (tj. 178.128,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku) Należności Emitenta z tytułu określonej w Umowie ceny sprzedaży silosów pozostają ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna („KUKE”) na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE („Umowa Ubezpieczenia”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Niezwłocznie po zawarciu Aneksu, Emitent zwrócił się do KUKE z wnioskiem o zmianę postanowień Umowy Ubezpieczenia w celu dostosowania jej postanowień do aktualnej treści Umowy. Zmniejszenie wartości Umowy było skutkiem decyzji Zamawiającego o zmniejszeniu skali inwestycji w ramach całej grupy kapitałowej Zamawiającego, spowodowanej pandemią COVID-19. Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. „kredytu dostawcy” dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbył należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów. Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna(RB 41/2019) Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów o łącznej wartości 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 38 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Emitentem a Zamawiającym w dniu 20 grudnia 2019 roku. Emitent informował o zawarciu umowy sprzedaży w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku. Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 22.100.000,00 euro (tj. 94.044.340,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością umowy sprzedaży wynoszącą 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 16.596.060,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Zgodnie z umową sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko polityczne, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 100% ubezpieczonych należności. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko handlowe, KUKE gwarantuje pokrycie w wysokości 95% ubezpieczonych należności. Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Emitenta realizacji dostaw silosów na podstawie umowy sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie umowy sprzedaży. Umowa ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Emitenta należności wynikające z umowy sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie umowy sprzedaży w schemacie tzw. „kredytu dostawcy”, o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku. Za przedmiotowe ubezpieczenie Emitent zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. W dniu 22 lipca 2020 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym, aneks, datowany na dzień 21 lipca 2020 roku, do umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna, o której Emitent informował między innymi w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień Umowy Sprzedaży, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 25 czerwca 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 14.488.461,02 euro (tj. 64.353.397,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 18.388.461,02 euro (tj. 81.676.027,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 17.322.630,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku. Składka ubezpieczeniowa została obniżona proporcjonalnie do kwoty ubezpieczonych należności z tytułu Umowy Sprzedaży. Kwota nadpłaconej składki została zwrócona Emitentowi przez KUKE. Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian.(RB 34/2020) Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 14 sierpnia 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 36/2020) Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów z dnia 20 grudnia 2020 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Emitentem a EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 39 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 14.488.461,02 euro (tj. 63.731.842,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) („Wierzytelności”), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 18.388.461,02 euro (tj. 80.887.162,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) pomniejszoną o wpłaconą przez Zamawiającego zaliczkę w kwocie 3.900.000,00 euro (tj. 17.155.320,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności po przedstawieniu przez Emitenta, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Emitent był uprawniony do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 15 lutego 2022 roku. Bank zapłacił Emitentowi za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku oraz nr 34/2020 z dnia 22 lipca 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent jest zobowiązany do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Emitent nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Emitenta warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. W dniu 18 sierpnia 2020 roku Emitent otrzymał podpisany w trybie obiegowym i datowany na dzień 17 sierpnia 2020 roku aneks do umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty pomiędzy Emitentem, KUKE oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie („Bank”), w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności wynikających z Umowy Sprzedaży, zawartej w dniu 14 sierpnia 2020 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Emitenta. Bank przejął tym samym wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia w miejsce Emitenta. (RB37/2020) Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka EPICENTR K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. W przypadku powyższej umowy roszczenia regresowe Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki dominującej nie mogą powstać, gdyż nabyte przez Bank należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 100%. Umowa dotycząca wyprodukowania, dostawy, montażu i uruchomienia przez Emitenta obiektu magazynowo- suszarniczego zlokalizowanego w miejscowości Pisanica w województwie warmińsko-mazurskim, zawarta dnia 04.09.2020 roku ze spółką WEES Sp. z o.o. z siedzibą w Pisanicy (RB 42/2020) Przedmiotem Umowy było wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo - suszarniczego. Obiekt magazynowo- suszarniczy został zlokalizowany w miejscowości Pisanica w województwie warmińsko- mazurskim. Kupujący zapłacił Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 10.086.000,00 zł brutto(tj. 8.200.000,00 zł netto) („Wynagrodzenie”). Emitent udzielił Kupującemu 36-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego. Umowa przewiduje kary umowne obciążające Emitenta: (i) w przypadku zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,02% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż 5% Wynagrodzenia netto; (ii) w przypadku zwłoki Emitenta w usunięciu wad w okresie gwarancji, w wysokości 0,02% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż 5% Wynagrodzenia netto; (iii) w przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Zmawiającego z przyczyn leżących po stronie Emitenta w wysokości 5% Wynagrodzenia netto. Umowa przewiduje kary umowne obciążające Kupującego: (i) w przypadku zwłoki Kupującego w wykonaniu określonych w Umowie zobowiązań dotyczących przygotowania placu budowy i wykonania prac ziemnych i fundamentowych, w wysokości 0,02% Wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż 5% Wynagrodzenia netto; (ii) w przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy przez Emitenta z przyczyn leżących po stronie Kupującego, w wysokości 5% Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 40 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Wynagrodzenia netto. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa ,została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Kupującego, z zastrzeżeniem, że całkowite odszkodowanie wypłacone przez Emitenta nie może przekroczyć kwoty 2 mln. zł. Przedmiotowe ograniczenie odpowiedzialności Emitenta nie ma zastosowania do przypadków winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa została zrealizowana w I kwartale 2022 roku. Umowa dotycząca wyprodukowania, dostawy, montażu i uruchomienia przez Emitenta obiektu magazynowo- suszarniczego zlokalizowanego w miejscowości Tarnowa w województwie wielkopolskim, zawarta dnia 28.06.2021 roku ze spółką Grindmeal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w miejscowości Tarnowa (RB 12/2021) Przedmiotem Umowy było wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo - suszarniczego. Obiekt magazynowo -suszarniczy został zlokalizowany w miejscowości Tarnowa, w województwie wielkopolskim. Zamawiający zapłacił Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 9.348.000,00zł brutto(tj. 7.600.000,00 zł netto) („Wynagrodzenie). Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego. Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Emitenta, w przypadku zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 2.000,00 zł za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż równowartość 7% całkowitego Wynagrodzenia netto. Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Zamawiającego, w przypadku zwłoki Zamawiającego w wykonaniu określonych w Umowie zobowiązań dotyczących przygotowania placu budowy i wykonania prac ziemnych i fundamentowych, w wysokości 2.000,00 zł za każdy dzień zwłoki, przy czym łącznie nie więcej niż równowartość 7% całkowitego Wynagrodzenia netto. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego z wyłączeniem utraconych korzyści, z zastrzeżeniem, że całkowite odszkodowanie wypłacone przez Emitenta nie może przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość 20% całkowitego Wynagrodzenia netto. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa z dnia 14 lutego 2022 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Panem Grzegorzem Kobeluchem prowadzącym działalność pod firmą Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe „AGROCOMPLEX” Grzegorz Kobeluch w Gołuszowicach. (RB 4/2022) Przedmiotem Umowy było wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo- suszarniczego. Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Gołuszowice, w województwie opolskim. Obiekt magazynowo-suszarniczy został zrealizowany w umownym terminie do dnia 30 grudnia 2022 roku. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 13.205.026,62 zł brutto (tj. 10.735.794,00 zł netto) („Wynagrodzenie”) w następujący sposób: (i) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone z tytułu zaliczki w terminie 21 dni od dnia zawarcia Umowy; (ii) 80% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone zgodnie z postępem prac, na podstawie, sporządzanych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, protokołów odbioru prac; (iii) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone po dokonaniu odbioru końcowego. Emitent udzieli Zamawiającemu 36-miesięcznej gwarancji jakości na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego, przy czym gwarancja ta wygaśnie wcześniej jeśli łączna wielkość dostaw kukurydzy do obiektu przekroczy 50.000 t. Jednocześnie strony wyłączyły rękojmię Emitenta. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego z wyłączeniem utraconych korzyści, z zastrzeżeniem, że całkowite odszkodowanie wypłacone przez Emitenta nie może przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego Wynagrodzenia netto. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa z dnia 21 kwietnia 2022 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Młyny Szczepanki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości Szczepanki (RB 8/2022) Przedmiotem Umowy było wyprodukowanie, dostawa, nadzór nad montażem mechanicznym i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego. Obiekt magazynowo-suszarniczy został zlokalizowany w miejscowości Szczepanki, gmina Łasin w umownym terminie. Zamawiający zapłacił Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 5.215.200,00 zł brutto (tj. 4.240.000,00 zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 41 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. netto) („Wynagrodzenie”). Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania protokolarnego zakończenia prac montażowych i uruchomienia urządzeń, nie później jednak niż od dnia 15 listopada 2022 roku. Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy przez każdą ze stron w określonych w Umowie przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy. Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Emitenta, w przypadku: (i) zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonych urządzeń za każdy dzień opóźnienia, oraz (ii) w przypadku opóźnienia w terminie usunięcia wady w wysokości 0,05% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Emitent uprawniony jest do naliczenia kary umownej w przypadku opóźnienia wynikającego z naruszenia przez Zamawiającego obowiązków dot. realizacji harmonogramu wykonawczego w wysokości 0,05% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Łącznie kara umowna należna od którejkolwiek ze stron na podstawie Umowy nie może przekroczyć 5% wartości Wynagrodzenia netto. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, w zakresie szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego z wyłączeniem utraconych korzyści została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 20% całkowitego Wynagrodzenia netto. Na tych samych zasadach i w tym samym limicie odpowiedzialności strony odpowiadają za utracone korzyści. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zawarcie i wykonanie przedmiotu Umowy stanowi kontynuację współpracy pomiędzy Emitentem a Zamawiającym w zakresie produkcji, dostawy i uruchomienia przez Emitenta obiektów magazynowo-suszarniczych, zaś łączna wartość zamówień realizowanych obecnie przez Emitenta na rzecz Zamawiającego (wliczając Umowę) wynosi 10.397.214,60 zł brutto (tj. 8.453.020 zł netto). Umowa z dnia 27 września 2022 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Rest Usługi Remontowo-Budowlane i Specjalistyczne M. Jamróz J. Nowak Sp.J. z siedzibą w miejscowości Jasionka (RB 17/2022) Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego. Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w gminie Baranów Sandomierski, obręb Knapy. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany w terminie do dnia 30 września 2023 roku. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 11.586.600,00 zł brutto (tj. 9.420.000,00 zł netto) („Wynagrodzenie”) w następujący sposób: (i) w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy zostanie zapłacona zaliczka w wysokości 15% Wynagrodzenia, (ii) 75% Wynagrodzenia będzie płacone proporcjonalnie do stanu zaawansowania montażu urządzeń w oparciu o protokoły postępu prac sporządzone comiesięcznie na koniec każdego miesiąca, (iii) pozostałe 10% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po odbiorze końcowym. Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia oraz 60-miesięcznej gwarancji na elementy konstrukcyjne urządzeń Emitenta, licząc od właściwej daty odbioru. Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy przez każdą ze stron w określonych w Umowie przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego (z wyłączeniem utraconych korzyści) oraz do kwoty równej 5% wartości netto Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa z dnia 27 września 2022 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Świerkot Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Studzionka (RB 19/2022) Emitent podpisał dwie umowy ze spółką Świerkot Sp. z o.o na dostawę, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektów magazynowo-suszarniczych o łącznej wartości 11.562.000,00 zł brutto (tj. 9.400.000,00 zł netto). Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 42 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Pierwsza w powyżej wspomnianych umów z Zamawiającym („Umowa I”) dotyczy obiektu magazynowo-suszarniczego, który zostanie zlokalizowany w miejscowości Moczydło w województwie małopolskim. Przedmiot Umowy I zostanie zrealizowany w terminie do dnia 15 lipca 2023 roku. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy I w łącznej wysokości 11.193.000,00 zł brutto (tj. 9.100.000,00 zł netto) („Wynagrodzenie I”) w następujący sposób: (i) w terminie 2 dni od dnia zawarcia Umowy I zostanie zapłacona zaliczka w wysokości 10% Wynagrodzenia I, (ii) 50% Wynagrodzenia I zostanie zapłacone w terminie do dnia 3 lutego 2023 roku, (iii) 25% Wynagrodzenia I zostanie zapłacone w terminie do dnia 4 lipca 2023 roku, (iv) pozostała część Wynagrodzenia I w wysokości 15% Wynagrodzenia I zostanie zapłacona w terminie do dnia 30 sierpnia 2023 roku. Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na urządzenia dostarczane na podstawie Umowy I, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego przedmiotu Umowy I. Strony przewidziały prawo odstąpienia od Umowy I przez każdą ze stron w określonych w Umowie I przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy I. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego (z wyłączeniem utraconych korzyści) oraz do kwoty równej 5% wartości netto Umowy I. Pozostałe warunki Umowy I nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Druga w powyżej wspomnianych umów z Zamawiającym („Umowa II”) dotyczy obiektu magazynowo-suszarniczego, który zostanie zlokalizowany w miejscowości Studzionka w województwie śląskim. Przedmiot Umowy II zostanie zrealizowany w terminie do dnia 30 września 2023 roku. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy II w łącznej wysokości 369.000,00 zł brutto (tj. 300.000,00 zł netto) („Wynagrodzenie II”) w następujący sposób: (i) w terminie 2 dni od dnia zawarcia Umowy II zostanie zapłacona zaliczka w wysokości 10% Wynagrodzenia II, (ii) 50% Wynagrodzenia II zostanie zapłacone w terminie do dnia 3 lutego 2023 roku, (iii) 25% Wynagrodzenia II zostanie zapłacone w terminie do dnia 4 lipca 2023 roku, (iv) pozostała część Wynagrodzenia II w wysokości 15% Wynagrodzenia II zostanie zapłacona w terminie do dnia 30 września 2023 roku. Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na urządzenia dostarczane na podstawie Umowy II, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego przedmiotu Umowy II. Strony przewidziały prawo odstąpienia od Umowy II przez każdą ze stron w określonych w Umowie II przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy II. Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego (z wyłączeniem utraconych korzyści) oraz do kwoty równej 5% wartości netto Umowy II. Pozostałe warunki Umowy II nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. 4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym Umowa kredytu inwestycyjnego nr 19/1846 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. („Bank BGK”) z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami (RB 10/2019) Kredyt Inwestycyjny nr 19/1846 w kwocie 6.846.781,30 zł został udzielony na spłatę całkowitego zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku. Kredyt Inwestycyjny został uregulowany w całości z dniem jego wymagalności, tj. 30 kwietnia 2022 roku. 5. Istotne pozycje pozabilansowe, w tym informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach Nie występują. 6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Grupę na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie toczyły się żadne istotne postępowania administracyjne ani postępowania przed sądami administracyjnymi, karnymi lub arbitrażowymi przeciwko lub z udziałem Spółek Grupy, które miały lub mogłyby istotnie wpłynąć lub ostatnio wpłynęły na sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej. W normalnych warunkach rynkowych jesteśmy podmiotem różnych postępowań sądowych i roszczeń. Jesteśmy przekonani, że ostateczna wartość takich postępowań, indywidualnie lub łącznie, nie ma materialnego wpływu na naszą działalność lub kondycję Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 43 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. finansową. Wykaz istotnych postępowań prowadzonych przeciwko Spółce dominującej przed sądami cywilnymi prezentuje poniższe zestawienie: L.p. Opis przedmiotu sporu Wartość przedmiotu sporu Nazwa strony przeciwnej Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie Etap sprawy 1. O zapłatę 44.840.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty KROT-PLON sp. z o.o. w Krotoszynie Sąd Okręgowy w Łodzi, sygn. akt X GC 88/19 Sprawa dotyczy zapłaty kar umownych za nieterminowe wykonanie inwestycji (art. 483 k.c.). Roszczenie ewentualne oparte jest o odpowiedzialność odszkodowawczą - kontraktową Feerum S.A. (art. 471 k.c.). W sprawie przeprowadzono także mediacje, które nie zakończyły się osiągnięciem porozumienia przez strony. Wstępna ocena uzasadnienia żądań pozwu wskazuje na ich całkowitą bezzasadność. (RB 7/2019). Ocena ta w toku postępowania i po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w znacznej części nie uległa zmianie. W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na powyższą sprawę. Powyższa pozycja została ujawnione w sprawozdaniu finansowym w pozycji zobowiązań warunkowych (nota 24). Obecnie, poza opisaną sprawą nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółek Grupy, których wartość przekraczałaby jednostkowo lub łącznie 10% kapitałów własnych Spółek Grupy. Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta. 7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania Po dniu 31.12.2022 roku miały miejsce następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok: • W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Zarząd Spółki dominującej monitoruje i analizuje wpływ tej sytuacji na działalność Grupy, gdyż w ostatnich latach współpraca z kontrahentami z rynku ukraińskiego prowadzona była na dużą skalę. Spółka dominująca zrealizowała do tej pory cztery istotne kontrakty na rzecz swojego największego ukraińskiego kontrahenta spółki EPICENTR K LLC. Umowy ubezpieczenia KUKE kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne, na wypadek którego: a) należności z kontraktów 1337/SILO oraz 1340/SILO zostały ubezpieczone w 90%, b) należności z kontraktów 963/SILO oraz 963/2/SILO zostały ubezpieczone w 100%. W związku z trwającą inwazją wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, wprowadzonym na tym terenie stanie wojennym oraz obowiązującym moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, spółka EPICENTR K LLC nie dokonała płatności rat przypadających do zapłaty w roku 2022 oraz po dniu bilansowym. Powyższe okoliczności generują ryzyko powstawania roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki dominującej, o których szerzej jest mowa w nocie nr 24 (Zobowiązania warunkowe z tytułu umowy wykupu wierzytelności). Roszczenia te dotyczyć mogą jedynie kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%. Roszczenia regresowe w stosunku do Spółki dominującej nie mogą natomiast powstać w odniesieniu do kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego KUKE w 100%. W dniu 16 lutego 2023 roku Bank zastosował potrącenie regresowe czterech rat zaległych z rachunku Emitenta w wysokości 848 tys.EUR. W wyniku realizacji przez Bank BGK roszczeń regresowych w powyższym zakresie, 10% wierzytelności z tytułu potrąconych rat stało się powrotnie własnością Spółki dominującej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 44 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Obecnie Zarząd Spółki dominującej wraz z Bankiem Gospodarstwa Krajowego pracuje nad restrukturyzacją należności od EPICENTR K LLC. • W nawiązaniu do oświadczenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych „ESMA” oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd Emitenta stale monitoruje wpływ SARS –Cov-2 na działalność Grupy, jej wyniki finansowe lub perspektywy oraz będzie na bieżąco publikował informacje poufne dotyczące tego wpływu na Spółki Emitenta. Aktualnie Zarząd nie odnotowuje istotnych skutków związanych z wpływem na bieżącą działalność Emitenta. Wszystkie informacje podawane w raportach bieżących zamieszczane są na stronie www.feerum.pl w zakładce – Relacje Inwestorskie – Raporty – Raporty Bieżące. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 45 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING 1. Produkty. Działalność Grupy Kapitałowej Feerum polega na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak elewatory, silosy zbożowe, obiekty suszarnicze, transporty pionowe i poziome, czyszczalnie, mieszalnie pasz. Grupa specjalizuje się w realizacji kompleksowych projektów polegających na przygotowaniu, produkcji i montażu elewatorów ze stali, o pojemności od 5-10 do 50-100 tys. ton, wykorzystywanych w różnych branżach przemysłu rolnego do przechowywania ziarna zbóż, roślin strączkowych oraz pasz. Produkcja takich obiektów realizowana jest „pod klucz” i pod konkretne zamówienie klienta. Elewator standardowo składa się z suszarni i silosów zbożowych, przenośników oraz innych materiałów pomocniczych np. systemy odpylające, czyszczalnie, systemy pomiarowe i kontrolne. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki dominującej, Grupa jest jednym z największych producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Silosy z blachy falistej charakteryzują się lepszą wytrzymałością pozwalając na budowę obiektów o większej pojemności tj. od 2 tys. ton do 16 tys. ton w jednym zbiorniku. Poza tym, silosy z blachy falistej o tych pojemnościach charakteryzują się mniejszą wagą oraz są prostsze w montażu ze względu na mniejszą ilość połączeń i wzmocnień (w przypadku silosów z blachy falistej nie ma potrzeby stosowania wzmocnień poziomych jak w przypadku silosów z blachy płaskiej), jak również estetyczniejszym wyglądem. Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. Kluczowymi grupami produktów Grupy są suszarnie wraz z oprzyrządowaniem oraz silosy wraz z oprzyrządowaniem. Przychody z ich sprzedaży generują łącznie około 86% przychodów Grupy. Grupa sprzedaje suszarnie i silosy łącznie w ramach kompleksowych obiektów magazynowo- suszarniczych (elewatorów) lub samodzielnie. Średnio połowa przychodów ze sprzedaży realizowana jest ze sprzedaży elewatorów, drugą połowę stanowi sprzedaż mniejszych obiektów jak suszarnie czy silosy wraz z oprzyrządowaniem. W związku z faktem, iż popyt na poszczególne produkty zależy m.in. od czynników pogodowych, polityki rolnej danego kraju czy finansowania z UE, nie można wskazać wyraźnego trendu w sprzedaży silosów ani suszarni. Około 3% przychodów ze sprzedaży w 2022 roku Grupa wygenerowała ze sprzedaży usług, głównie serwisowych. Sprzedaż „złomu” obejmująca sprzedaż odpadów poprodukcyjnych oraz sprzedaż „towarów i materiałów”, w skład której wchodzi sprzedaż części zamiennych do wyrobów produkowanych przez Grupę oraz wykorzystywanych przez grupę serwisową do napraw pogwarancyjnych i gwarancyjnych płatnych, stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy. Do sprzedaży towarów Grupy zaliczono m.in. sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż przez Spółkę zależną, co przełożyło się na wzrost sprzedaży towarów Grupy w 2022 roku. Łączny udział grup produktowych towary i materiały oraz złom stanowił 11% przychodów ze sprzedaży Grupy w analizowanym okresie. od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Elewatory zbożowe 65 300 111 846 Usługi 2 170 5 328 Złom 1 362 2 076 Towary i materiały 815 1 280 Razem 69 647 120 530 od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Elewatory zbożowe 65 300 111 846 Usługi 2 170 5 328 Złom 1 362 2 076 Towary i materiały 7 161 12 881 Razem 75 993 132 131 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 46 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Dzięki działalności badawczo-rozwojowej w dziedzinie rozwoju przemysłu maszynowego, Grupa wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych podzespołów do budowy elewatorów. W 2015 roku Grupa z sukcesem zakończyła realizację dwóch projektów badawczo-rozwojowych. Celem pierwszego było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, natomiast celem drugiego było opracowanie innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych. Efekty obu projektów charakteryzujące się znacząco ulepszonymi właściwościami wdrożone do bieżącej działalności Grupy istotnie wzbogacają ofertę produktową. 2. Rynki zbytu. Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Zgodnie z zakładanym planem następował sukcesywny rozwój sprzedaży eksportowej. W okresie pandemii COVID-19, a teraz również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa ze wzmożoną aktywnością pracuje na rynku krajowym. W podsumowaniu roku 2022 Grupa zanotowała odwrotną proporcję pomiędzy poziomem obrotów na rynku krajowym i eksportowym, w stosunku do okresów ubiegłych. Główne rynki zagraniczne minionego półrocza to Ukraina oraz Litwa. W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który to stan wojenny nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Jednak nie stanowi to całkowitego wstrzymania dostaw na ten obszar, ponieważ część dotychczas zakontraktowanych na obszarze Ukrainy zachodniej kontraktów, pozostało w mocy i z zastosowaniem przedpłat przebiega w miarę obustronnych możliwości planowo. Spółka dominująca w okresach poprzedzających rok sprawozdawczy osiągała istotne poziomy sprzedaży na rynku ukraińskim, dzięki znaczącym umowom podpisanym na przestrzeni lat 2018-2020. Na Ukrainie Spółka dominująca obecna była od dawna, zrealizowane tam zostały pierwsze w historii Grupy umowy o znaczącej, międzynarodowej skali. W związku z faktem, iż bezpieczeństwo finansowe było i jest kluczowe dla działalności na tamtejszym rynku, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o takim wolumenie, Spółka dominująca korzystała z polis ubezpieczeniowych KUKE, gdzie płatności rozkładane były na pięć lat. Tak ubezpieczone należności wykupił Bank Gospodarstwa Krajowego. Zrealizowane dotychczas umowy stanowiły pierwsze tego typu transakcje w Polsce w zakresie współpracy z kontrahentem z Ukrainy. W efekcie kontrakty sfinansowane zostały kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu. W okresie pandemii COVID-19, a teraz również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym obszarem działalności. W okresie 2021/2022 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, specjalistyczna odzież i akcesoria rowerowe. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi prowadzona jest z zastosowaniem czterech podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madani- sports.eu), z udziałem pośrednictwa www.decathlon.pl oraz www.allegro.pl, a także poprzez stacjonarne sklepy rowerowe. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury „silosów” do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji z KPO umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 47 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. W okresie sprawozdawczym odbiorcami, których udział w kwocie sprzedaży Spółki przekracza 10% są: Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe AGROCOMPLEX Grzegorz Kobeluch (RB 4/2022) oraz Młyny Szczepanki Sp. z o.o. (Polska) (RB 8/2022). Udział powyższych kontrahentów w sprzedaży Grupy w okresie objętym sprawozdaniem wynosił odpowiednio 15,4% i 12,2%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania odbiorców ze Spółkami Grupy. 3. Zaopatrzenie. Podstawowym materiałem wykorzystywanym do produkcji elewatorów jest blacha stalowa (ocynkowana, konstrukcyjna, do tłoczenia, trudnościeralna, żaroodporna, powlekana) oraz inne wyroby stalowe (kształtowniki, profile, rury, itd.), które w 2022 roku stanowiły ponad 59% kosztów zużycia materiałów i energii. Grupa stosuje stal renomowanych producentów takich jak Arcelor Mittal, Marcegaglia, Wuppermann, SSAB, Voestalpine, Thyssen, Arvedi, w którą zaopatruje się w oparciu o regularne zamówienia. Istotną pozycję w dostawach zajmują także komponenty do produkcji urządzeń transportujących (silniki, przekładnie, taśmy transportujące, łożyska i sprzęgła, tworzywa sztuczne), elementy do produkcji szaf elektrycznych i automatyzacji, kable i przewody, urządzenia uzupełniające technologię głównych wyrobów (jak: wentylatory, wirniki, czyszczalnie, kompresory, palniki, wagi, urządzenia laboratoryjne), a także cała gama elementów złącznych i uszczelniających mających zastosowanie we wszystkich produkowanych przez Grupę podzespołach. Ten zakres w 2022 roku stanowił około 33% kosztów zużycia materiałów i energii. W tym zakresie Grupa posiada długoletnią współpracę z licznymi dostawcami krajowymi i zagranicznymi (zakupy na podstawie regularnych zamówień), do których należą m.in.: Eaton Electric Sp. z o.o., Tim S.A., Onninen Sp. z o.o., Fabryka Śrub Bispol S.A., ELGO Sp. z o.o. Sp. K., Marcopol Sp. z o.o., Quay BHU Sp. z o.o., Takoni Sp. z o.o., Nyborg-Mawent S.A., Planetfan Sp. z o.o. Sp. k., Tyczyńska Fabryka Urządzeń Wentylacyjnych "Tywent" Sp. z o. o., Celma Indukta S.A., Svend Hoyer A/S, AC-Motoren GmbH, Wingfan Poland Sp. J.. Ponadto, Grupa korzysta z usług podwykonawców (od lat współpracuje z 6-7 specjalistycznymi grupami montażowymi), jak również zewnętrznych usług transportowych. Do tej grupy należą również kooperanci, jak: cynkownie ogniowe, cynkownie galwaniczne, malarnie, zakłady świadczące usługi w zakresie obróbki skrawaniem, obróbki cieplnej, firmy spawalnicze. Grupa korzysta również z outsourcingu usług informatycznych, utrzymania czystości, ochrony p-poż, serwisu urządzeń transportu wewnętrznego. Grupa w zasadniczej części działalności operacyjnej dostarcza produkty pod konkretne zamówienia, realizując na rzecz klientów specjalistyczne projekty, zawiera umowy dotyczące kompleksowych świadczeń. W celu ich realizacji Emitent stara się dokonywać od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Kraj 64 219 54 801 Eksport 5 428 65 729 Kraj Ukraina 2 407 61 248 Kraj Tanzania 0 0 Kraj Litwa 2 932 3 973 Inne kraje 88 508 Razem 69 647 120 530 od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Kraj 70 565 66 402 Eksport 5 428 65 729 Kraj Ukraina 2 407 61 248 Kraj Tanzania 0 0 Kraj Litwa 2 932 3 973 Inne kraje 88 508 Razem 75 993 132 131 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 48 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców. Stosowana obecnie aktywna polityka zaopatrzeniowa obejmuje następujące obszary: • Realizacja zakupów bezpośrednich u producentów (surowca do produkcji, maszyn i urządzeń, komponentów do produkcji urządzeń transportujących, materiałów montażowych, elementów do produkcji szaf elektrycznych i podzespołów, opakowań, chemii przemysłowej i budowlanej); • Koordynacja, nadzór i realizacja współpracy w zakresie kooperacji (cynkowanie, powłoki malarskie, obróbka skrawaniem, spawalnictwo, nakładanie powłok trudnościeralnych, mycie technologiczne, obróbka cieplna, piaskowanie, cięcie blachy); • Współudział w zarządzaniu infrastrukturą i inwestycją zakładu produkcyjnego (bieżąca analiza i optymalizacja procesu dostawy energii elektrycznej i gazu dla potrzeb fabryki, śledzenie „wąskich gardeł” w procesie produkcyjnym oraz opracowywanie rozwiązań zmierzających w kierunku likwidacji zagrożenia poprzez wprowadzenie alternatywnego działania (np. wsparcie kooperacyjne) lub wprowadzenie nowych inwestycji, zarządzenie współpracą z dostawcami usług związanych z bieżącą eksploatacją (np. serwisy wózków widłowych, urządzeń transportu wewnętrznego, utrzymanie czystości obiektu, Itd.)); • Bieżąca analiza rynków importowych i zakupów krajowych (sprawdzanie zagrożeń oraz wykorzystywanie korzyści płynących bezpośrednio z rynku); • Ciągła weryfikacja, kontrola, dywersyfikacja współpracy z dostawcami bieżącymi oraz poszukiwanie nowych źródeł nabycia; • Zarządzenie strategią planowania materiałowego dla zleceń produkcyjnych oraz jej realizacja; • Koordynacja rotacji i wysokości zapasów magazynowych towarów nabywanych dla realizacji zleceń produkcyjnych; • Współudział w zespole opracowującym i wdrażającym serie nowych produktów, urządzeń oraz w procesie dalszego rozwoju produktów już istniejących, kalkulacja wyrobów; • Budżetowanie, analiza cash-flow, planowanie wydatków Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 49 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA 1. Analiza przychodów i kosztów W 2022 roku uzyskała o 42,5% niższe przychody ze sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego. Pomimo obniżenia poziomu przychodów Grupa osiągnęła dodatnie wskaźniki rentowności na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania. Z uwagi na fakt iż, jednym ze strategicznych rynków dla grupy jest rynek stali, gdzie w minionych okresach zaobserwowano problem jej niedoboru, a w konsekwencji wzrosty cen, Zarząd pracował nad rentownością kontraktowanych umów sprzedaży dokonując dynamicznej aktualizacji ceny oferowanych produktów. Głównymi czynnikami, które przełożyły się na obniżenie obrotów roku 2022 jest fakt trwającej od 24 lutego 2022 roku inwazji wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Z uwagi na dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd Spółki dominującej spodziewa się czasowego ograniczenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Z uwagi na dynamikę cen zbóż oraz perspektywę korzystniejszych trendów cenowych na rynku płodów rolnych Grupa częściowo odłożyła w czasie sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż w roku 2021/2022 na I półrocze 2023. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego częściowo zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Zestawienie przychodów i kosztów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 69 647 120 530 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 67 470 117 174 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 177 3 356 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 53 809 109 063 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 51 959 105 960 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 1 850 3 102 Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży 8 554 9 765 Zysk (strata) ze sprzedaży 7 284 1 703 Pozostałe przychody operacyjne 277 1 056 Pozostałe koszty operacyjne 674 943 Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 6 887 1 816 EBITDA 13 641 9 063 Przychody finansowe 894 542 Koszty finansowe 2 860 1 183 Zysk z działalności gospodarczej 4 920 1 175 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 Zysk brutto 4 920 1 175 Podatek dochodowy 1 243 -476 Zysk netto 3 677 1 651 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 50 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Zestawienie przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. W okresie sprawozdawczym Grupa w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odniosła: • Koszty z tytułu likwidacji półproduktów, wyrobów gotowych, towarów – 554 tys. zł • Inne koszty operacyjne – 120 tys. zł. Łączna kwota pozostałych kosztów operacyjnych wyniosła 674 tys PLN. Koszty te obniżyły zysk operacyjny okresu sprawozdawczego. Spółka zależna w okresie sprawozdawczym nie poniosła istotnych pozostałych kosztów operacyjnych. od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 75 993 132 131 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 67 470 117 174 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 8 523 14 957 Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 58 358 116 689 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 51 959 105 960 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 6 399 10 729 Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży 8 778 9 956 Zysk (strata) ze sprzedaży 8 857 5 485 Pozostałe przychody operacyjne 275 1 061 Pozostałe koszty operacyjne 674 985 Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 8 457 5 562 EBITDA 15 350 12 949 Przychody finansowe 1 051 542 Koszty finansowe 3 346 1 298 Zysk z działalności gospodarczej 6 162 4 806 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 Zysk brutto 6 162 4 806 Podatek dochodowy 1 426 210 Zysk netto 4 736 4 597 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 51 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa. 2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. Strukturę aktywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. Główną pozycję w strukturze aktywów trwałych zarówno Spółki dominującej jak i Grupy zajmują rzeczowe aktywa trwałe (w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia), które w dużej mierze odzwierciedlają realizację inwestycji przeprowadzonych przez Spółkę dominującą w latach 2008-2009 związanych z uruchomieniem zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą w styczniu 2010 r. oraz w latach 2013-2015, związanych z realizacją programu inwestycyjnego. Równie znaczącą pozycję stanowią wartości niematerialne i prawne, obejmujące w głównej mierze znak towarowy FEERUM (numery praw wyłącznych: 216459 okres ochronny trwa do 2 października 2026 r. oraz dla numeru 221288 do 10 września 2027 r.- w obu przypadkach z możliwością przedłużenia o kolejne 10 lat) o wartości 20.800 tys. zł. Znak towarowy posiada również rejestrację międzynarodową o numerze 1 185 877 (poprzez WIPO) na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy. Inne znaczące pozycje wartości niematerialnych i prawnych to zakończone z sukcesem prace badawczo-rozwojowe obejmujące nakłady poniesione na innowacyjną energooszczędną suszarnię z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania oraz nakłady poniesione na innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych. 2022-12-31 2021-12-31 Aktywa trwałe 72 920 80 964 Wartości niematerialne 27 131 29 720 Rzeczowe aktywa trwałe 41 634 45 617 Inwestycje w jednostkach zależnych 5 5 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe 2 286 3 029 Inne długoterminowe aktywa finansowe 4 4 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 861 2 589 Aktywa obrotowe 97 031 97 358 Zapasy 67 875 51 893 Aktywa z tytułu umów z klientami 1 292 4 094 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 14 998 15 443 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 866 25 924 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 3 Aktywa razem 169 951 178 322 2022-12-31 2021-12-31 Aktywa trwałe 72 928 81 107 Wartości niematerialne 27 131 29 720 Rzeczowe aktywa trwałe 41 646 45 765 Inwestycje w jednostkach zależnych 0 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe 2 286 3 029 Inne długoterminowe aktywa finansowe 4 4 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 861 2 589 Aktywa obrotowe 105 416 108 117 Zapasy 75 730 61 760 Aktywa z tytułu umów z klientami 1 292 4 094 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 15 412 16 331 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 0 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 979 25 930 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 3 Aktywa razem 178 344 189 224 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 52 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Aktywa obrotowe Grupy składają się w przeważającej mierze z zapasów, należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych. 2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. Strukturę pasywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej. 2022-12-31 2021-12-31 Kapitał własny 109 849 106 172 Zobowiązania 60 102 72 150 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 12 607 21 561 Zobowiązania finansowe 4 202 9 930 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 47 495 50 589 Zobowiązania finansowe 28 989 32 533 Zobowiązania handlowe 10 471 10 730 Pasywa razem 169 951 178 322 Strukturę pasywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej. 2022-12-31 2021-12-31 Kapitał własny 116 313 111 577 Zobowiązania 62 031 77 647 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 12 607 21 561 Zobowiązania finansowe 4 202 9 930 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 49 424 56 086 Zobowiązania finansowe 30 894 37 104 Zobowiązania handlowe 10 495 11 656 Pasywa razem 178 344 189 224 Grupa w analizowanym okresie finansowała się kapitałem własnym oraz zobowiązaniami krótkoterminowymi. Na wzrost kapitału własnego wpłynął wygenerowany zysk netto, natomiast w zakresie obniżenia poziomu zobowiązań krótkoterminowych istotną rolę odgrywało zmniejszenie poziomu obrotów r/r oraz spłaty zobowiązań z tytułu kredytów krótkoterminowych.. Zobowiązania finansowe długoterminowe Grupy w przeważającej części wynikają z tytułu kredytów związanych z rozbudową zakładu produkcyjnego, refinansowaniem parku maszynowego, finansowaniem kontraktów długoterminowych, a także z otrzymanych dotacji rozliczanych proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dofinansowanych składników majątku. Obniżenie poziomu zobowiązań długoterminowych wynikało głównie z terminowej spłaty zobowiązań kredytowych. W podsumowaniu, ogół zobowiązań w stosunku do roku 2021, uległ istotnemu obniżeniu. Ze zmian w źródłach finansowania w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku należy wymienić wzrost kapitału własnego o 3.879 tys. zł w Spółce dominującej (4.938 tys. zł w Grupie Kapitałowej) będący wynikiem zysku osiągniętego za rok sprawozdawczy. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz zadłużenie handlowe uległy zmniejszeniu w stosunku do 2021 roku łącznie o 13,8 mln zł. Kapitał własny Spółki dominującej Feerum S.A na dzień 31.12.2022 roku wynosił 109.849 tys. zł. Składały się na niego: • Kapitał akcyjny…………………………….. ……………………………...33.383 tys. zł na który składało się 9.537.916 akcji • Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej…………...9.366 tys. zł • Pozostałe kapitały rezerwowe……………………………………………..2.117 tys. zł • Zyski zatrzymane……………………………………………………….....64.983 tys. zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 53 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Kapitał własny Grupy Kapitałowej Feerum na dzień 31.12.2022 roku wynosił 116.313 tys. zł. Składały się na niego: • Kapitał akcyjny…………………………….. ………………………….33.383 tys. zł na który składało się 9.537.916 akcji • Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej……….9.366 tys. zł • Pozostałe kapitały rezerwowe………………………………………….2.117 tys. zł • Zyski zatrzymane……………………………………………………….71.447 tys. zł 3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Przy analizie sytuacji finansowej Grupy pomocne są wskaźniki ekonomiczne. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. 3.1. Analiza zadłużenia. Analiza zadłużenia została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:  wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / aktywa ogółem,  wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe,  wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny,  wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny,  wskaźnik Dług netto/EBITDA: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne / (zysk operacyjny + amortyzacja) Wskaźniki zadłużenia Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela. 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,35 0,40 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 1,51 1,31 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,55 0,68 Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym 0,30 0,40 Dług netto/EBITDA 1,49 1,82 Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela. 2022 2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,35 0,41 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 1,59 1,38 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,53 0,70 Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym 0,30 0,42 Dług netto/EBITDA 1,44 1,63 Grupa w analizowanym okresie korzystała z finansowania dłużnego związanego z kredytami inwestycyjnymi na budowę zakładu produkcyjnego oraz na refinansowanie zakupu maszyn i urządzeń, a także ze zobowiązań krótkoterminowych, obejmujących zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz linie kredytowe w rachunkach bieżących. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 54 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Dług netto Spółki dominującej Feerum S.A. kształtował się na następującym poziomie: Dług netto Grupy Kapitałowej Feerum kształtował się na następującym poziomie: W analizowanym okresie dług netto w ujęciu nominalnym zarówno na poziomie Spółki dominującej, jak i Grupy uległ zwiększeniu w stosunku do roku ubiegłego, osiągając poziom 22.118 tys. zł, natomiast w ujęciu wskaźnikowym jako miernik zadłużenia (wypłacalności) w zestawieniu z EBITDA zanotował istotne obniżenie. Zarząd Spółki dominującej zakładał utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 4,0. Uzyskane wartości wskaźnika zdecydowanie poniżej zakładanego poziomu maksymalnego świadczą o bardzo bezpiecznej sytuacji w kwestii zdolności Grupy do spłaty zadłużenia finansowego za pomocą wypracowanych zysków operacyjnych. Pozostałe wskaźniki zadłużenia utrzymywane na równie bezpiecznym i stabilnym poziomie potwierdzają długoterminową wypłacalność Grupy. 3.2. Analiza płynności finansowej Analiza płynności została przeprowadzona w oparciu następujące wskaźniki:  płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,  płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne ) / zobowiązania krótkoterminowe, Wskaźniki płynności Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela. 2022 2021 Płynność bieżąca 2,0 1,9 Płynność szybka 0,6 0,9 Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela. Grupa i Spółka dominująca w analizowanym okresie odnotowały relatywnie dobry poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1, co oznacza, że zarówno Spółka dominująca, jak i Grupa Kapitałowa, aktywami bieżącymi pokrywa zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Optymalna wielkość tego wskaźnika waha się w przedziale 1,5 – 2, więc uzyskane w ostatnich okresach poziomy oznaczają stabilność i bezpieczeństwo w zakresie płynności. Natomiast wskaźniki płynności szybkiej w wysokości 0,6 potwierdzają 2022 2021 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 31 982 40 445 Leasing finansowy 1 209 2 017 Dług 33 191 42 462 Środki pieniężne 12 866 25 924 Dług netto 20 325 16 538 2022 2021 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 33 888 45 017 Leasing finansowy 1 209 2 017 Dług 35 097 47 034 Środki pieniężne 12 979 25 930 Dług netto 22 118 21 104 2022 2021 Płynność bieżąca 2,1 1,9 Płynność szybka 0,6 0,8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 55 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. dostępność wystarczającej wartości płynnych aktywów finansowych, pomimo wysokiego zaangażowania środków finansowych Grupy w zapasy. Tutaj również należy wziąć pod uwagę fakt, iż zapasy obejmują wyroby szybkorotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów, a tym samym zapewniają bezpieczeństwo finansowe i stanowią realny efektywny pieniądz. Optymalny poziom tego wskaźnika powinien oscylować wokół 1. 3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym Analiza zarządzania majątkiem obrotowym została przeprowadzona w oparciu o następujące wskaźniki:  rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,  rotacja należności w dniach: (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,  rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie. Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela. Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela. W 2022 wskaźnik rotacji zapasów zwiększył się z uwagi na uruchomienie dodatkowej branży w działalności Grupy, rowerowej marki Madani. Proces zamówień zakupowych w tym zakresie rozpoczął się w roku ubiegłym, natomiast cały proces logistyczny, obejmujący wszelkie czynności związane z transportem, dostawą i uruchomieniem procesów magazynowych przypadał na rok sprawozdawczy, generując wzrost wartości zapasów. Czynnikami dodatkowymi, które przełożyły się na wzrost wskaźnika rotacji zapasów był wzrost cen materiałów i usług wpływający bezpośrednio na wartość wyrobów gotowych i półproduktów, przy jednoczesnym obniżeniu skali sprzedaży. Zapasy wyrobów i półproduktów stanowią szybko rotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów. Zapas pozwala elastycznie reagować na wzrost popytu i umożliwia szybką realizację kontraktów, również ze względu na długi cykl produkcji od momentu zamówienia materiału do wysyłki wyrobu (kilka miesięcy). Na obrót składała się stosunkowo niewielka ilość kontraktów o dużej wartości, a każdy kontrakt „zużywa” znaczną część zapasów standardowych produktów. Należy także zauważyć, iż w ramach zapasów Grupy występuje zboże (ziarno kukurydzy), którego skup i sprzedaż przypada z założenia w odległych od siebie okresach sprawozdawczych. Utrzymywane poziomy zapasów są adekwatne do poziomu sprzedaży i portfela zamówień. Wskaźnik rotacji należności również zanotował wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W roku poprzedzającym rok sprawozdawczy Grupa realizując kontrakt ukraiński stosowała efektywny system finansowania przy wykorzystaniu rządowego programu wsparcia eksportu. W roku bieżącym z uwagi na konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy i związane z nim ograniczenia społeczno-gospodarcze, Grupa zintensyfikowała działania na rynku krajowym, gdzie obserwowane jest tymczasowe spowolnienie w ramach procesów finansowania inwestycji. Wskaźnik rotacji w zakresie zobowiązań handlowych zwiększył się w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co bezpośrednio koreluje ze wzrostem wskaźnika rotacji należności. Grupa posiadając dobrą sytuację płynnościową terminowo reguluje swoje zobowiązania, a zmniejszony poziom sprzedaży przekłada się również na proporcjonalne ograniczenie kosztów sprzedanych produktów, towarów i usług. 2022 2021 Rotacja zapasów 367 164 Rotacja należności 84 58 Rotacja zobowiązań handlowych 71 36 2022 2021 Rotacja zapasów 374 178 Rotacja należności 79 55 Rotacja zobowiązań handlowych 66 36 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 56 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 3.4. Analiza rentowności. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela. od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 69 647 120 530 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 838 11 468 Rentowność brutto na sprzedaży 22,7% 9,5% EBITDA 13 641 9 063 Rentowność EBITDA 19,6% 7,5% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 6 887 1 816 Rentowność na działalności operacyjnej 9,9% 1,5% Zysk (strata) brutto 4 920 1 175 Rentowność sprzedaży brutto 7,1% 1,0% Zysk (strata) netto 3 677 1 651 Rentowność sprzedaży netto 5,3% 1,4% Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela. W 2022 Grupa zanotowała spadek przychodów o 42,5% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego, lecz osiągnęła dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania. Z uwagi na fakt iż, jednym ze strategicznych rynków dla grupy jest rynek stali, gdzie w minionych okresach zaobserwowano problem jej niedoboru, a w konsekwencji wzrosty cen, Zarząd pracował nad rentownością kontraktowanych umów sprzedaży dokonując dynamicznej aktualizacji ceny oferowanych produktów. Głównymi czynnikami, które przełożyły się na obniżenie obrotów jest fakt trwającej od 24 lutego 2022 roku inwazji wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Z uwagi na dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd Spółki dominującej spodziewa się czasowego ograniczenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. 4. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za rok 2022 a wcześniej publikowanymi prognozami. Zarząd Spółki dominującej nie publikował prognozy wyników na 2022 rok. od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 75 993 132 131 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 17 635 15 442 Rentowność brutto na sprzedaży 23,2% 11,7% EBITDA 15 350 12 949 Rentowność EBITDA 20,2% 9,8% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 8 457 5 562 Rentowność na działalności operacyjnej 11,1% 4,2% Zysk (strata) brutto 6 162 4 806 Rentowność sprzedaży brutto 8,1% 3,6% Zysk (strata) netto 4 736 4 597 Rentowność sprzedaży netto 6,2% 3,5% Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 57 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 5. Informacje dotyczące realizacji programu inwestycyjnego na lata 2022-2025 w mln zł. 6. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania. Spółka w najbliższych okresach nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych. Aktualna polityka nakierowana jest na utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową realizację kontraktów. W tym celu planowane nakłady obejmują wydatki odtworzeniowe z wykorzystywaniem środków własnych oraz finansowania zewnętrznego w postaci leasingu i kredytów obrotowych. Grupa w ostatnich okresach istotnie rozbudowała park maszynowy, co istotnie wpłynęło na zwiększenie efektywności działalności. Nowoczesne linie produkcyjne zapewniają wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Innowacyjne rozwiązania technologiczne oraz postępująca automatyzacja procesów produkcyjnych przyczyniają się do obniżenia kosztów produkcji oraz umacniania przewagi rynkowej. Szacowana wartość inwestycji odtworzeniowych zaplanowanych na lata 2022-2025 wynosi 2,0 mln PLN i jest kontynuacją założonej przez Grupę strategii. Ocena możliwości realizacji inwestycji. Realizacja inwestycji powinna przebiegać zgodnie z założeniami. Inwestycje w pełni sfinansowane zostaną środkami własnymi w istotnej części wygenerowanymi z nadwyżki finansowej Grupy oraz finansowaniem zewnętrznym Potencjał produkcyjny Łącznie (w mln zł) Zakup maszyn i urządzeń Zakup wyposażenia Nakłady planowane 2,00 2,00 Nakłady poniesione 0,00 0,00 Dotacje otrzymane 0,00 0,00 Środki własne 0,00 0,00 Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 58 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju. 1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Grupa realizuje całościowe projekty opracowywane w odpowiedzi na konkretne potrzeby poszczególnych klientów. Działalność Grupy koncentruje się na produkcji i montażu kompleksowych elewatorów zbożowych, a także dostarczaniu ich komponentów, w zależności od potrzeb klienta. Działalność Grupy obejmuje produkcję urządzeń, projektowanie i wdrażanie nowoczesnych technologii suszenia i magazynowania płodów rolnych. Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Grupę w procesie produkcji, wpłynęły korzystnie na uzyskiwane przez Grupę marże oraz pozwoliły na zbudowanie silnej i systematycznie rosnącej pozycji biznesowej, a w konsekwencji uzyskanie statusu jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów. Grupa jest podmiotem charakteryzującym się bogatym doświadczeniem, dynamicznym wzrostem skali działalności oraz solidnymi wynikami finansowymi. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej, Grupa dysponuje szeregiem poniżej przedstawionych przewag konkurencyjnych, umożliwiających mu dalszy dynamiczny rozwój: • Nowoczesny park maszynowy zapewniający wysoką jakość produkcji Grupa posiada nowoczesny zakład produkujący podzespoły i elementy do elewatorów, zapewniający wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny i urządzenia do obróbki blach spełniające najwyższe światowe normy techniczne, produkcyjne i jakościowe dzięki innowacyjnym rozwiązaniom i technologiom (wszystkie wykorzystujące technologię komputerowego sterowania urządzeń CNC). Grupa dysponuje między innymi linią do falowania blach o grubości blachy 2,5 mm i wytrzymałości powyżej 600 Mpa, jako jeden z nielicznych producent silosów w Europie. Zwiększona precyzja urządzeń pozwala na poprawę parametrów produktów, ich zwiększoną niezawodność oraz wydłużenie technologicznej żywotności, co skutkuje mniejszą awaryjnością i obniża koszty eksploatacji po stronie klienta, istotnie wpływając na zwiększenie atrakcyjności oferty Grupy. Zgodnie z opiniami uzyskiwanymi przez Grupę od klientów, wysoka jakość i precyzja oferowanych rozwiązań nie ustępuje jakości produktów oferowanych na rynku przez zagranicznych konkurentów. • Innowacyjne rozwiązania technologiczne pozwalające na uzyskanie przewagi jakościowej Grupa od początku swojej działalności była nastawiona na innowacyjne rozwiązania mogące zapewnić jej przewagę konkurencyjną na rynku, w tym w szczególności przewagę kosztową. Ponadto, efektem szczegółowej obserwacji i analizy rynku była decyzja Grupy o wprowadzeniu najnowocześniejszych dostępnych rozwiązań technologicznych przy produkcji elewatorów zbożowych. Jednym z takich innowacyjnych rozwiązań, znacząco zdaniem Zarządu zwiększającym przewagę konkurencyjną na naszym rynku, jest możliwość oferowania przez Grupę silosów z blachy falistej, co znacząco wpływa na redukcję kosztów dzięki zmniejszonemu zużyciu materiałów. Według najlepszej wiedzy Zarządu, Grupa jest jednym z wiodących producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Poza Grupą elewatory z blachy falistej oferują głównie zagraniczni konkurenci Grupy obecni na polskim rynku jak Riela i Tornum. Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych elementów konstrukcyjnych do budowy elewatorów. Wprowadzenie nowych technologii do produkcji pozwoliło również Grupie zwiększyć efektywność produkcji, zmniejszyć jej pracochłonność oraz koszty wytworzenia produktów. Przykładowo dzięki zakupowi linii automatycznej do cięcia i profilowania stali, Grupa rozpoczęła produkcję blach bocznych silosów w cyklu automatycznym z kręgu, co pozwoliło jej na obniżenie pracochłonności o ok. 70%. Ponadto, dzięki wprowadzeniu blach konstrukcyjnych wysokowytrzymałych, Grupa rozpoczęła proces optymalizacji produktów, co wpływa na obniżenie ich wagi, pracochłonności oraz kosztów logistyki. O wysokiej jakości produktów Grupy, świadczy między innymi długa lista referencyjna oraz zastosowanie jego produktów w zakładach przemysłowych pracujących w cyklu ciągłym jak: Cargil, Dosche, Ekoplon, Młynpol, Agrocentrum i inni. • Efektywność kosztowa Powtarzalność części schematów produkcyjnych oraz rozwiązań wypracowanych przez Grupę pozwoliła na optymalizację procesu produkcyjnego. Umożliwia to szybsze reagowanie na oczekiwania czy zmieniające się wymagania klientów, lepsze dostosowanie do potrzeb rynku, a jednocześnie, wprowadzone zmiany i innowacje zapewniające klientom zmniejszone koszty eksploatacji czy mniejszą awaryjność są elementem wyróżniającym Grupę na tle rynku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 59 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. • Umacnianie pozycji Grupy na rynku możliwe dzięki elastycznemu procesowi produkcyjnemu oraz szerokiemu asortymentowi produktów Grupa posiada jeden z najszerszych na polskim rynku asortymentów produktów i podzespołów (łącznie 27.000 komponentów) mogąc tym samym bardzo kompleksowo zaspokoić zapotrzebowanie zgłaszane przez klientów. Grupa dysponuje doświadczonym zespołem, który jest w stanie w bardzo krótkim czasie sporządzić projekt według oczekiwań klienta, jak również odpowiednio dostosować i zmodyfikować go na etapie jego realizacji. Możliwość tak elastycznej reakcji dzięki optymalnemu procesowi produkcji oraz szybkiemu procesowi decyzyjnemu przekłada się na szybkość dostaw oraz korzystnie wpływa na finalną cenę dla klienta. • Doświadczona i wysoko wykwalifikowana kadra zapewnia szybkie i kompleksowe rozwiązania w odpowiedzi na potrzeby klientów Grupa realizuje projekty inwestycyjne „pod klucz”. Jej rozwiązania są przygotowywane pod konkretne potrzeby poszczególnych rodzajów odbiorców – klientom, na bazie analizy ich potrzeb, proponowane są rozwiązania technologiczne, a następnie realizowana cała inwestycja do uruchomienia obiektu i oddania go do eksploatacji. Dzięki długoletniemu (ponad 10 lat) doświadczeniu Grupy, jej wysoko wykwalifikowanej kadrze konstruktorów i projektantów, jest ona w stanie zaoferować doradztwo i wsparcie przy zaprojektowaniu kompleksowego elewatora tak, aby schemat połączeń często kilkudziesięciu maszyn i urządzeń tworzących elewator był prosty i zoptymalizowany, a jednocześnie funkcjonalny, co ma istotne znaczenie przy jego późniejszym wykorzystaniu. Konstrukcje projektowane są przez Grupę przy użyciu najnowocześniejszych metod, które pozwalają na optymalne wykorzystanie materiałów i wdrażanie nowoczesnych technologii budownictwa. • Oferowanie produktu wraz z finansowaniem. Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to klucz do sukcesu na wielu światowych rynkach. Możliwości jakie daje m.in. program rządowy „Finansowe Wspieranie Eksportu” oraz polisa ubezpieczeniowa KUKE pozwalają na realizację kontraktów eksportowych na dużą skalę. Zaoferowanie finansowania w schemacie „kredytu dostawcy” umożliwia beneficjentowi lepsze warunki płatności, eliminuje ryzyko finansowe związane z nieuregulowaniem przez importera zobowiązań. Importer uzyskuje łatwy dostęp do atrakcyjnego finansowania w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym. 1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Działalność Grupy koncentruje się na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak silosy, suszarnie do zbóż i niezawodne systemy transportu ziarna. Głównymi klientami Grupy są gospodarstwa rolne o powierzchni powyżej 100 ha, firmy skupujące zboże, zakłady przemysłowe takie jak: zakłady tłuszczowe, młyny, zakłady produkujące pasze oraz sektor biopaliw. Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a teraz także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniają znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdzają zasadność rozbudowy wewnętrznych krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych. Zmiany zachodzące obecnie w rolnictwie oraz w przemyśle przetwórstwa produkcji rolnej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej wpływają znacząco na perspektywy i kierunki rozwoju branży, w której działa Grupa. W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. Obserwowane aktualnie wahania ceny produktów rolnych utrudniają podejmowanie decyzji biznesowych. Rewolucja w tym zakresie na rynkach i giełdach światowych wynika z faktu, iż Ukraina oraz Rosja są dużymi producentami i eksporterami dla rynku zbóż. Doświadczane ograniczenie eksportu wynika między innymi z odcięcia morskich dróg handlowych, wstrzymania żeglugi w portach na Morzu Czarnym przez wojsko ukraińskie oraz z zamknięcia Morza Azowskiego dla statków handlowych przez Rosjan. Rosja i Ukraina łącznie odpowiadają za 30% światowego eksportu pszenicy. W zaistniałej sytuacji należy się spodziewać wzrostu skłonności wielu krajów do posiadania własnego zaplecza rolniczego i rozbudowy potencjału magazynowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 60 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. W sytuacji dalszych ograniczeń dostępu do portów Morza Czarnego, Polska, ze względu na swoje położenie, może stać się hubem logistycznym dla zboża ukraińskiego eksportowanego na terytorium Europy, co będzie wymagało znaczącej rozbudowy infrastruktury technicznej. Z kolei w sytuacji stabilizacji działań wojennych, w dobie odbudowy Ukrainy należy się spodziewać również wzmożonej intensywności budowy obiektów magazynowo-suszarniczych. Ponadto obecnie w zachodniej części Ukrainy, pomimo trwających działań wojennych obserwowane jest wzmożone zapotrzebowanie na obiekty służące bezpiecznemu magazynowaniu żywności. Jak pokazują dzisiejsze realia - prawidłowe przechowywanie żywności jest tutaj wielką potrzebą i jednocześnie wyzwaniem. System właściwego i bezpiecznego magazynowania żywności to dla gospodarek krajowych sposób na wzmocnienie oraz uniezależnienie od reszty świata. W zakresie obszarów eksportowych stale istotną rolę w planach Grupy odgrywa program realizowany przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług. Przeprowadzone dotychczas razem z BGK wykupy wierzytelności o łącznej wartość blisko 60 mln Euro były pierwszymi transakcjami tego typu w Polsce i Europie. Można z pewnością powiedzieć, że w sposób wzorcowy wprowadziliśmy w życie zapisy tego programu rządowego. Z racji tego, iż transakcje te odbiły się głośnym echem, kolejne kontrakty powinny być jedynie kwestią czasu. Potencjalni klienci FEERUM doceniają nasze podejście do biznesu i ogromny potencjał, a co więcej mają pewność, że wiemy jak realizować, finansować i zabezpieczać kontrakty na dużą skalę. Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Afryki czy Europy Wschodniej. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski nie byłaby możliwa na taką skalę. Przy historycznych w swojej skali kontraktach zagranicznych zrealizowanych w minionych latach zbudowaliśmy unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Nasze doświadczenie i możliwości rządowego programu dają nam ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata. Minione lata utwierdziły nas w przekonaniu, że w ujęciu projektowym, produkcyjnym i logistycznym jesteśmy w pełni przygotowani do realizacji dużych kontraktów nawet w rejonach o trudnym lub wręcz ekstremalnym klimacie. W okresie pandemii COVID-19, a teraz również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała również nad nowym obszarem działalności. W okresie 2021/2022 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria rowerowe. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi prowadzona jest z zastosowaniem czterech podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madani-sports.eu), z udziałem pośrednictwa www.decathlon.pl oraz www.allegro.pl, a także poprzez stacjonarne sklepy rowerowe. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury „silosów” do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji z KPO, umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych. 2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń. • Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność Grupy oraz realizacja założonych przez nią celów strategicznych i finansowych jest w dużym stopniu uzależniona od występujących w Polsce oraz w krajach, gdzie prowadzona jest sprzedaż Grupy, czynników makroekonomicznych, na które Grupa nie ma wpływu. Do czynników takich można zaliczyć między innymi tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, politykę fiskalną państwa, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia. W szczególności sytuacja w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na rynkach produktów stalowych wpływa w sposób znaczący zarówno na popyt na produkty Grupy, jak i poziom kosztów jego produkcji, a w konsekwencji na uzyskiwane marże oraz sytuację finansową Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 61 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Niekorzystny rozwój czynników makroekonomicznych na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, także w wyniku ogólnej sytuacji na świecie czy w szczególności w ramach Unii Europejskiej, może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz na osiągane przez nią wyniki finansowe. Część odbiorców Grupy realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolno- spożywczego. Dotyczy to w szczególności rynku polskiego, a także innych rynków w ramach Unii Europejskiej. Ewentualne ograniczenia w polityce rolnej Unii Europejskiej w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych mogą skutkować zmniejszeniem popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny wpływ na jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19 powodowało zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle, ale przede wszystkim wywoływało strach wśród opinii publicznej. Oznaczało to zarówno szok popytowy, jak i podażowy, który uderzał w gospodarkę światową. Zarząd Emitenta podejmował i podejmuje nadal wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników Emitenta. Na obecnym etapie stanu zagrożenia epidemicznego nie ma podstaw, by stwierdzić, że będzie on miał znaczny wpływ na realizację założonych przez Emitenta działań produkcyjnych. Emitent nie odnotował negatywnego wpływu pandemii na wartość aktywów finansowych i niefinansowych Spółki, znaczących przestojów w dostawach lub utraty rynku zbytu. W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy. • Ryzyko związane z konkurencją Grupa działa na rynku charakteryzującym się rosnącym stopniem konkurencji, na którym obecni są zarówno producenci krajowi (o zasięgu ogólnopolskim oraz regionalnym), jak i koncerny międzynarodowe. Nie można wykluczyć, iż z uwagi na wielkość rynku polskiego pojawią się na nim kolejni konkurenci Grupy lub że istniejące podmioty konkurencyjne podejmą intensywne działania mające na celu istotne zwiększenie ich udziałów rynkowych, co może mieć wpływ na osłabienie konkurencyjności Grupy. W konsekwencji Grupa może być zmuszona do poniesienia znacznych kosztów w celu obrony własnej pozycji rynkowej bądź utrzymania zakładanego tempa wzrostu udziału rynkowego. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa nie zrealizuje zakładanych celów lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing oraz badania i rozwój, jak również może zostać zmuszona do obniżenia cen swoich wyrobów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią przychody i rentowność jej działalności. • Ryzyko związane z sytuacją w rolnictwie, w szczególności w sektorze produkcji zbóż Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury na rynku zbożowym oraz od inwestycji strukturalnych z tym związanych. Sytuacja producentów zbóż ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy. Koniunktura na rynku zbożowym jest uzależniona od warunków atmosferycznych, cen skupu produktów rolnych oraz dostępności finansowania w tym finansowania unijnego. Z punktu widzenia Grupy głównym czynnikiem, który może wpłynąć na popyt na produkty Grupy jest dostępność finansowania, co z kolei zależy przede wszystkim od zdolności kredytowej klientów, jak również polityki kredytowej banków oraz od dostępności dofinansowań unijnych. Niekorzystna dla kredytobiorców polityka kredytowa banków, bądź zachwianie zdolności kredytowej potencjalnych klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej, może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy i w konsekwencji wpłynąć na wyniki prowadzonej przez nią działalności. • Ryzyko zmiany cen produktów stalowych i innych surowców wykorzystywanych do produkcji Wyniki działalności Grupy są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności blachy stalowej stanowiącej najważniejszą pozycję w strukturze kosztów Spółki dominującej (59% kosztów zużycia materiałów i energii). Ceny wyrobów stalowych, jak i pozostałych surowców wykorzystywanych do produkcji stale podlegają wahaniom, co związane jest z ich podażą, a także zgłaszanym popytem. Grupa stara się przenosić zmiany cen surowców na cenę oferowanych produktów. Grupie może nie udać się dokonać takiego przeniesienia, co miałoby niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe i rentowność. Ponadto istnieje ryzyko, iż podwyższenie przez Grupę cen sprzedaży może spowodować ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych. W umowach z odbiorcami Grupa zakłada stałe ceny stali oraz pozostałych surowców do produkcji, w związku z czym istnieje ryzyko, iż jeśli cena któregokolwiek z nich wzrośnie ponad poziom założony przez Grupę, to przełoży się to na wzrost kosztów, negatywnie wpływając na wyniki finansowe i rentowność Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 62 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Praktykowanym przez Grupę sposobem ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen stali jest tworzenie jej zapasów magazynowych pod zakontraktowane projekty, co pozwala na uzyskanie zabezpieczenia surowcowego na okres produkcyjny zgodnie z poziomem założonym przez Grupę przy kalkulacji ceny i marży projektu. • Ryzyko zmiany stóp procentowych Na zadłużenie Grupy składają się umowy kredytowe oraz leasingu finansowego, od których odsetki spłacane są według zmiennych stóp procentowych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych nastąpi pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych (wartości odsetek do spłaty zadłużenia oprocentowanego). • Ryzyko kursów walutowych Grupa dotychczas większość przychodów osiągała w PLN, a tylko część realizowana na rynkach zagranicznych generowana była w EUR. W latach 2019-2020 z uwagi na realizację znaczących umów ukraińskich zakontraktowanych w Euro struktura walutowa przychodów uległa zmianie, natomiast w roku 2022 z uwagi na pobudzenie inwestycji na rynku krajowym, ponownie dominowała polska waluta. W związku z czasowym ograniczeniem sprzedaży na rynku ukraińskim, można spodziewać się zmniejszenia kontraktów, z tytułu których płatności mogą być dokonywane bądź indeksowane do walut obcych. W odwrotnym wypadku, wzmocnienie polskiej waluty może wpłynąć na pogorszenie rentowności kontraktów realizowanych w walutach obcych. Grupa realizując inwestycje dla swoich klientów dokonuje zakupów niektórych materiałów (np. stali) w EUR. Jednocześnie w sytuacji, gdy większość kontraktów denominowana jest w PLN, Grupa ponosi większe niż dotychczas ryzyko walutowe z tego tytułu. Osłabienie polskiej waluty względem EUR lub innych walut w okresie realizacji kontraktów denominowanych w PLN może spowodować znaczny wzrost kosztów zakupu towarów i materiałów, który wpłynie na pogorszenie rentowności takich umów. Wahania kursów walutowych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz perspektywy jej rozwoju. • Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych Istnieje możliwość zwiększenia popytu na produkty wytwarzane z innych materiałów i inną technologią aniżeli oferowanych przez Grupę, w szczególności w razie wzrostu atrakcyjności produktów (obiektów) realizowanych z blachy płaskiej. W efekcie Grupa może być zmuszona do dostosowania się do nowej sytuacji rynkowej albo do obniżenia marż. Czynnikiem ograniczającym ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych jest fakt, iż Grupa jest jednym z wiodących producentów na rynku producentów maszyn i urządzeń do przechowalnictwa zbóż, który znaczne środki finansowe przeznacza na prace nad nowymi produktami i technologiami, przyczyniając się tym samym do wyznaczania nowych trendów na rynku. Dodatkowo Grupa w oparciu o posiadaną kadrę i wykorzystywane technologie jest również w stanie szybko przystosować się do ewentualnej zmiany trendów rynkowych. • Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność Poza Polską Grupa prowadzi działalność na rynkach Europy Południowo-Wschodniej oraz w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw. Zamiarem Grupy jest rozwijanie sprzedaży w innych państwach, np. w Niemczech, we Francji, Włoszech, Rumunii. Wszelkie niekorzystne zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na sytuację w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na ceny i dostępność materiałów budowlanych oraz produktów stalowych, w krajach, w których Grupa jest aktywna gospodarczo, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez nią działalność (np. mogą powodować w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń, itp.). Ponadto nowe przepisy prawa mogą być niejednolicie interpretowane i stosowane, co może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). W konsekwencji ewentualne zmiany przepisów prawa mogą wpłynąć niekorzystnie na wielkość lub rentowność sprzedaży na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz realizację jej planów rozwojowych. 3. Perspektywy i strategia rozwoju. Długoterminowym celem strategicznym Grupy jest uzyskanie pozycji istotnego gracza na europejskim rynku kompleksowych elewatorów poprzez dalszy dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności. Grupa zamierza umacniać swoją pozycję na rynku krajowym oraz wejść na wybrane rynki europejskie, jak również rynki światowe, co będzie kolejnym etapem rozwoju. W okresie pandemii COVID-19, a teraz również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym obszarem działalności. W okresie 2021/2022 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 63 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. akcesoria rowerowe. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Strategia dywersyfikacji, którą stosujemy, wchodząc w sektory działalności, które wymagają innego zestawu umiejętności oraz w których zaspokajane są inne niż dotychczas potrzeby klientów jest odpowiedzią na dzisiejsze wyzwania społeczno-gospodarcze. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na krajowym rynku Grupa zamierza realizować nakreśloną do 2025 roku strategię podejmując działania wspierające (i) rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych poprzez wzmocnienie działu sprzedaży i rozszerzenie współpracy z dealerami, a także poprzez (ii) wprowadzanie kolejnych nowych produktów i rozwiązań technologicznych. 3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a teraz także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniają znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdzają zasadność rozbudowy wewnętrznych krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych. Okres 2022 był zdominowany przez wpływy z kontraktów krajowych, zawieranych ze znacznie większym natężeniem po rozstrzygnięciach wniosków dotacyjnych ARiMR. Stale interesującym rynkiem eksportowym jest dla Grupy rynek litewski. Tutaj podobnie jak w Polsce realizacja inwestycji połączona jest z dopłatami unijnymi, a potencjał tego rynku szacujemy obecnie na poziomie około 10 mln zł. Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy w zakresie branży maszyn i urządzeń przemysłu rolno-spożywczego na okres 2023 wynoszą około 28,7 mln PLN i obejmują 22 umowy, natomiast potencjalny portfel klientów w tym obszarze obejmuje 253 mln PLN, z czego potencjał klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 90,5 mln PLN. Biorąc pod uwagę fakt, planowanych dotacji z KPO, realizacje z portfela potencjalnego mogą w krótkiej perspektywie przejść w fazę finalizacji. Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfeli zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą i dostawcą na rynku. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfeli zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu klientów zagranicznych, jak i krajowych. Grupa sukcesywnie poszukuje nowych rynków zbytu. Wysoka jakość produktów FEERUM, ogromne możliwości projektowe, produkcyjne i dobre zaplecze logistyczne pozwala nam penetrować rynki trudne, odległe od granic Polski, często charakteryzujące się ekstremalnym klimatem. Kwestie te wpisują się w strategię rozwoju spółki, opisaną szczegółowo w punkcie „Perspektywy rozwoju działalności Grupy (1.2.)”. 3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej • Baza produkcyjna – w związku ze zwiększeniem skali działalności, Spółka dominująca rozbudowała magazyn wyrobów gotowych. Na dodatkowej powierzchni magazynuje elementy zaawansowane technologicznie oraz stal zakupioną pod zakontraktowane projekty. Rozbudowa magazynu pozwoliła Spółce dominującej na utrzymanie krótkich terminów dostaw dla klientów przy rosnącej skali produkcji, jak również optymalne wykorzystanie obecnych maszyn i urządzeń. W ramach rozbudowy parku maszynowego – w celu przyśpieszenia procesów produkcyjnych i jednocześnie szybszej realizacji kontraktów, Spółka dominująca nabyła kolejne specjalistyczne urządzenia do rozkroju poprzecznego blach. Rozbudowa linii pozwala także uzyskać większą niezależność Spółki dominującej od firm podwykonawczych oraz zminimalizować straty materiałów poprzez zmniejszenie odpadów produkcyjnych. Rozbudowany o zaawansowane technologicznie urządzenia, stanowiska i linie produkcyjne park maszynowy zapewnia wysoką jakość produktów oraz niezawodność eksploatacyjną. Planowane na najbliższe okresy inwestycyjne są wydatki odtworzeniowe. • Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne - Grupa zamierza również kontynuować badania i rozwój, które pozwolą na dalszą modernizację produktów i procesów produkcyjnych, a tym samym polepszanie jakości produkowanych elewatorów, które wzbogacą ofertę produktową Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 64 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU 1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia rocznego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki dominującej dzielił się na 9.537.916 akcji o wartości nominalnej 3,50 złotych każda. Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki dominującej Feerum SA posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji i zgodnie z naszą najlepszą wiedzą. Informacje zawarte w tabeli oparte są na raportach bieżących przekazanych Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które odzwierciedlają informacje otrzymane od udziałowców zgodnie z artykułem 69 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W okresie sprawozdawczym skład akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nie uległ zmianie. 2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta Poniżej przedstawiono liczbę i procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Daniel Janusz 35,00% 35,00% bezpośrednio 772 811 8,10% 772 811 8,10% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 565 413 26,90% 2 565 413 26,90% Magdalena Łabudzka-Janusz 32,90% 32,90% bezpośrednio 660 654 6,93% 660 654 6,93% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 476 961 25,97% 2 476 961 25,97% Piotr Wielesik 2,20% 2,20% bezpośrednio 210 000 2,20% 210 000 2,20% Maciej Janusz 0,05% 0,05% bezpośrednio 4 858 0,05% 4 858 0,05% Razem 6 690 697 70,15% 6 690 697 70,15% W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w zakresie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Emitenta. Stan prezentowanych danych nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2021 roku. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Daniel Janusz 3 338 224 35,00% 3 338 224 35,00% bezpośrednio 772 811 8,10% 772 811 8,10% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 565 413 26,90% 2 565 413 26,90% Magdalena Łabudzka-Janusz 3 137 615 32,90% 3 137 615 32,90% bezpośrednio 660 654 6,93% 660 654 6,93% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 476 961 25,97% 2 476 961 25,97% Nationale Nederlanden PTE S.A. 1 769 416 18,55% 1 769 416 18,55% AgioFunds TFI S.A. 541 983 5,68% 541 983 5,68% Pozostali akcjonariusze 750 678 7,87% 750 678 7,87% Razem 9 537 916 100,00% 9 537 916 100,00% Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 65 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie wystąpiły. 4. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzania rocznego sprawozdania nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 66 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. ROZDZIAŁ VIII: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), Spółka dominująca Feerum S.A. jako spółka notowana na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Tekst powyższego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem www.gpw.pl/dobre- praktyki2021. Spółka dominująca zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyjątkiem następujących zasad: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Ze względu na profil działalności Spółki i charakter prowadzonych inwestycji, nie jest możliwe przekazywanie informacji w sposób wskazany w niniejszej zasadzie. Prowadzone przez Spółkę procesy inwestycyjne są złożone i wieloetapowe. Częstokroć są rozłożone w znacznym czasie, przypadającym na różne okresy sprawozdawcze. W procesach tych znaczenie odgrywają także czynniki zewnętrzne, najczęściej niezależne od zachowania Spółki. Wpływają one na koszty pracy, materiałów lub części gotowych komponentów, wykorzystywanych do realizacji inwestycji. Nadto, w trakcie prowadzonych projektów często dochodzi do zmian ich zakresu, najczęściej poprzez ich rozszerzenie. Rzetelne i rozliczalne dane finansowe dotyczące rentowności poszczególnych kontraktów możliwe są zatem do ustalenia wraz z zakończeniem konkretnego projektu, zrealizowanego przez Spółkę. Spółka dąży jednak do możliwie najsprawniejszego i rzetelnego komunikowania inwestorom swoich wyników finansowych. Należy zaznaczyć, że Spółka jako jedyna ze swojej branży notowana jest na GPW S.A. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka posiada nowoczesne linie produkcyjne, zaś w zakresie surowców korzysta ze sprawdzonych dostawców – uznanych światowych producentów stosujących zasady zrównoważonego rozwoju. Działalność Spółki jest jednak nierozerwalnie związana z wykorzystywaniem zasobów naturalnych. Zapewnia ona przy tym skoordynowany odbiór odpadów. Jednocześnie w wyniku działalności Spółki możliwe jest efektywne przetwarzanie i magazynowanie ziarna. 1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka uwzględnia sprawy społeczne i pracownicze w ramach zwykłego toku działalności nie uznając za konieczne ujmowanie spraw wskazanych w niniejszej zasadzie swojej strategii, bowiem wynikają one z obowiązujących przepisów prawa. Dotyczy to w szczególności zapewnienia równouprawnienia płci, zapewnienia należytych warunków pracy czy poszanowania praw pracowników, które są uregulowane przepisami Kodeksu pracy. Zagadnienia te uznawane są przez Spółkę za istotne. W swojej działalności biznesowej respektuje ona wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, w szczególności w zakresie relacji z pracownikami i współpracownikami, współpracy i komunikacji z klientami, etyki biznesowej czy poszanowania praw człowieka w tym m.in. w zakresie różnorodności. Stąd też Spółka dokłada starań o możliwie wysokie, lecz determinowane profilem działalności, zróżnicowanie pracowników, zarówno co do płci, jak i wieku, wykształcenia, kwalifikacji, doświadczenia zawodowego, narodowości, pochodzenia etnicznego, religii, wyznania, bezwyznaniowości, przekonań politycznych, stanu zdrowia, orientacji psychoseksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia, miejsca zamieszkania. Poszukuje także rozwiązań w płaszczyznach form zatrudnienia, zakresu i podstawy zatrudnienia. W Spółce funkcjonują wewnątrzzakładowe dokumenty (np. Regulamin pracy) normujace kwestie przeciwdziałania dyskryminacji, mobbingowi oraz inne, określające standardy równego traktowania, ochrony przed przemocą, molestowaniem, czy nieuzasadnionym zwolnieniem. Spółka kieruje się Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 67 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. również opisanymi powyżej, uniwersalnymi wartościami w relacjach z Klientami. Nie dochodzi w tym obszarze do nierównego traktowania albo dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka dba o właściwą komunikację z interesariuszami. Dlatego też zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje przedstawiające przede wszystkich mierniki finansowe, wykazywane w raportach bieżących i okresowych. Obrazują one postępy w realizacji przyjętych założeń i strategii, choć jedynie w ograniczonym zakresie dotyczą one obszaru ESG. Nie sposób za pomocą takich danych w pełni zobrazować kwestii środowiskowych lub społecznych. W innym zakresie Spółka nie realizuje strategii w obszarze ESG. W przyszłości Spółka zamierza wdrożyć wskazaną zasadę poprzez uwzględnienie tematyki ESG w strategii biznesowej. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Działalność Spółki jest nieodłącznie związana z wykorzystywaniem surowców naturalnych – przede wszystkim stali. Spółka nie zidentyfikowała istotnych ryzyk dla jej działalności związanych ze zmianami klimatu i środowiska. Dąży jednak do ograniczenia jej wpływu na środowisko i klimat poprzez możliwe do wdrożenia działania, jak np. preferowanie komunikacji elektronicznej, promowanie digitalizacji dokumentów, zmniejszenie zużycia energii przez stosowanie nowoczesnych maszyn i urządzeń. Spółka nie posiada jednak sformalizowanej strategii w zakresie ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Niestosowanie tej zasady determinowane jest różnorodnością stanowisk pracy w Spółce i unikatowością niektórych z nich. To zaś powoduje, że wysokość wynagrodzenia nie jest podyktowana żadną cechą biologiczną, w szczególności płcią. W konsekwencji przedstawienie wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w sposób wskazany w zasadzie nie odpowiadałby specyfice wymaganych kompetencji, a także nie zapewniałby udostępnienia informacji umożliwiającej ocenę równego traktowania w zakresie polityki wynagrodzeń w sposób obiektywny. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka prowadzi działalność pro bono, przy czym kwoty przeznaczane na te cele nie wpływają na jej sytuację i wiarygodność finansową. W ocenie Spółki, informacje objęte zasadą mogą umożliwiać budowanie pozytywnego wizerunku, zaś Spółka pragnie go kreować przede wszystkim w oparciu o wyniki działalności biznesowej. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Udział w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony wyłącznie od kompetencji, umiejętności, efektywności oraz doświadczenia w branży, w której funkcjonuje Spółka. W konsekwencji, decyzje dotyczące powołania na Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 68 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. stanowisko w zarządzie lub organie nadzoru nie są podyktowane takimi cechami jak np. płeć czy wiek ale obiektywnymi kryteriami umożliwiającymi stwierdzenie, że dana osoba będzie należycie wypełniała obowiązki, do których została powołana. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Decyzje dotyczące powołania na stanowisko w zarządzie lub organie nadzoru opierają się przede wszystkim na kryterium kompetencji, efektywności i staranności oraz przy uwzględnieniu doświadczenia w branży, w której funkcjonuje Spółka. Decyzje te nie są podyktowane żądną cechą biologiczną, w tym taką jak np. płeć czy wiek. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wydatki ponoszone przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., są przedstawiane i znane radzie nadzorczej Spółki. Zważywszy, że kwoty przeznaczane na te cele nie wpływają na sytuację i wiarygodność finansową Spółki, rada nadzorcza nie dokonuje oceny zasadności ich poniesienia i nie są one przedstawiane walnemu zgromadzeniu. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka zapewnia udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w swoich strukturach. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu konkretnych obowiązków uzależniony jest od kompetencji, umiejętność i efektywności, nie zaś od płci. Z uwagi na branżę, w której funkcjonuje Spółka oraz specyfikę jej działalności, stosowanie zasady mogłoby utrudnić zapewnienie kompetentnego składu zarządu i rady nadzorczej. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Ze względu na jej wielkość, organizację oraz strukturę akcjonariatu, powołano komitet audytu odpowiedziany za system kontroli wewnętrznej. Członkami ww. komitetu są członkowie rady nadzorczej Spółki. Regulamin komitetu audytu nie przewiduje wprost dokonywania oceny konieczności powołania audytora wewnętrznego. Niezależnie od powyższego, w ocenie Spółki, biorąc pod uwagę ww. okoliczności obecnie system audytu wewnętrznego jest efektywny i nie zachodzi potrzeba przeprowadzania ww. oceny. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Z uwagi na wielkość, organizację oraz strukturę akcjonariatu, powołano spośród członków rady nadzorczej, komitet audytu odpowiedziany za system kontroli wewnętrznej. W zakresie zarządzania ryzykiem i Compliance nie wyodrębniono w Spółce specjalnych komórek. Zagadnienia te są rozdzielone i należą do obowiązków zarządu Spółki, Rady Nadzorczej, komitetu audytu oraz pracowników zajmujących stanowiska kierownicze. Powyższe zapewnia wzajemne oddziaływanie i równoważenie poszczególnych obszarów działalności Spółki. Osoby te tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników. Zakres ich uprawnień i obowiązków w komentowanej sferze ustalany jest także za pośrednictwem wdrożonego w Spółce systemu Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 69 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. informatycznego. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance jest uregulowane w Polityce Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A. i nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. Analogicznie, również wynagrodzenie innych pracowników odpowiedzialnych za powyższe obszary nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Z uwagi na wielkość, organizację oraz strukturę akcjonariatu Spółki, powołano komitet audytu odpowiedziany za system kontroli wewnętrznej. Członkami ww. komitetu są członkowie rady nadzorczej Spółki. Nie utworzono odrębnego stanowiska kierującego audytem wewnętrznym. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Zarząd Spółki na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o efektywności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem (compliance). Podobnie, gdy idzie o funkcję audytu wewnętrznego. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Zgodnie z regulaminem komitetu audytu monitoruje on w szczególności skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej i przedstawia raz w roku sprawozdanie ze swojej działalności. Dodatkowo, z uwagi na strukturę organizacyjną i akcjonariat Spółki, Rada Nadzorcza jest na bieżąco informowana o działalności i ma możliwość stałego monitorowania systemów nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). W konsekwencji, ocenie Spółki nie zachodzi potrzeba okresowego raportowania w powyższym zakresie. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka aktualnie nie dysponuje infrastrukturą techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie, w ocenie Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółce dotychczas nie były zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w kwestii przeprowadzenia WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka aktualnie nie dysponuje infrastrukturą techniczną - w tym gwarantującą wysoki stopień bezpieczeństwa przesyłu danych - niezbędną dla niezakłóconego transmitowania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka poszukuje jednak takiej technologii i nie wyklucza jej wdrożenia w kolejnych latach. Informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka znajdują się na stronie internetowej Feerum S.A. www.feerum.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie – Informacje o Spółce – Ład Korporacyjny - Dokumenty Korporacyjne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 70 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 1. Opis głównych cech stosowanych w Spółce dominującej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą: - ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych, - ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego, - weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta, - regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, - procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, podlegającego Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za obszar finansowy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Po zamknięciu ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. Zaangażowane w procesie jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 71 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania. 3. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd Spółki dominującej działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulamin Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zarząd Spółki dominującej składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki dominującej pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki dominującej i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki dominującej nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki dominującej oraz podpisywania umów i zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Zarząd Spółki dominującej nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiany statutu Spółki zgodnie z § 11ust.1 lit.e Statutu Feerum S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a jeżeli została udzielona zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu – od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielnie tej zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Daniel Janusz 3 338 224 35,00% 3 338 224 35,00% bezpośrednio 772 811 8,10% 772 811 8,10% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 565 413 26,90% 2 565 413 26,90% Magdalena Łabudzka-Janusz 3 137 615 32,90% 3 137 615 32,90% bezpośrednio 660 654 6,93% 660 654 6,93% pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.) 2 476 961 25,97% 2 476 961 25,97% Nationale Nederlanden PTE S.A. 1 769 416 18,55% 1 769 416 18,55% AgioFunds TFI S.A. 541 983 5,68% 541 983 5,68% Pozostali akcjonariusze 750 678 7,87% 750 678 7,87% Razem 9 537 916 100,00% 9 537 916 100,00% Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 72 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 5. Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Feerum S.A. działa na podstawie: Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, a także na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w niniejszym Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego i zamieszcza na swojej stronie internetowej. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej winno być przesłane na adres biuro@feerum.pl wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika. W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.feerum.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji WZA (Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy) stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@feerum.pl. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusz Feerum S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: biuro@feerum.pl Akcjonariusze przybywając na Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 73 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. W zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu). Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy mogą być usunięte z porządku obrad lub można zaniechać ich rozpatrzenia pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody wszystkich akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty uchwałą Walnego Zgromadzenia, podjętą większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza innymi sprawami zastrzeżonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz innych postanowieniach Statutu: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy, c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, d) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków, e) zmiana Statutu Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 74 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, g) połączenie i przekształcenie Spółki, h) rozwiązanie i likwidacja Spółki, i) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, j) wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, k) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, l) zatwierdzenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. W dniu 28 lutego 2022 roku, w siedzibie Spółki dominującej, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, natomiast dniu 22 czerwca 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenia zwołane zostały na wniosek Zarządu Spółki dominującej na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych. Obrady nie zostały odwołane, ani przerwane. Na obradach byli obecni członkowie Zarządu Spółki dominującej. Uchwały podjęte przez Zgromadzenie Akcjonariuszy są dostępne na stronie internetowej Spółki dominującej. Akcjonariusze Spółki dominującej Feerum S.A. nie wystąpili z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia, z takim wnioskiem nie wystąpiła także Rada Nadzorcza. 6. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta 6.1. Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby: • Daniel Janusz - Prezes Zarządu • Piotr Wielesik - Członek Zarządu W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie. W dniu 29.06.2020 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 14 ust.2 lit „a” Statutu Spółki dominującej powołała dotychczasowych członków Zarządu na kolejną wspólną 5-letnią kadencję. Pan Daniel Janusz ponownie wybrany został Prezesem Zarządu, natomiast Pan Piotr Wielesik Członkiem Zarządu. (RB 28/2021) Powyżej wskazana uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z oświadczeniem złożonymi przez Członków Zarządu, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie są wspólnikami w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nie są członkami organu konkurencyjnej spółki kapitałowej ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Członkowie Zarządu nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500). Sprawy związane z działalnością Spółki dominującej Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Szczegółowe zasady działania Zarządu zawarte są w „Regulaminie Zarządu FEERUM S.A.” dostępnym na stronie internetowej www.feerum.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Ład korporacyjny. W 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesów społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w raporcie rocznym Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 75 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. 6.2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki dominującej działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania. Rada składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten dokonywany jest na pierwszym posiedzeniu każdej rozpoczynającej się kadencji Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczącego Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji i przez Radę. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał kalendarzowy. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w „Regulaminie Rady Nadzorczej FEERUM S.A.” dostępnym na stronie internetowej www.feerum.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Ład korporacyjny. Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach powierzono jej zadania komitetu audytu. Zgodnie z art. 86 ust. 7 Ustawy o Biegłych Rewidentach do zadań komitetu audytu, które będą wykonywane przez Radę Nadzorczą, należą w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Osobami spełniającymi kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Statutu są Henryk Chojnacki i Jakub Marcinowski. W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. wynagrodzeń. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 27 lutego 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Magdalena Łabudzka-Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Henryk Chojnacki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Maciej Janusz – Członek Rady Nadzorczej, Jakub Marcinowski – Członek Rady Nadzorczej, W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej uległ zmianie. Z dniem 28 lutego 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na Członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Rzucidło na wspólną kadencję.(RB 07/2022) W okresie od 28 lutego 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza pracowała w pełnym składzie: Magdalena Łabudzka-Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Henryk Chojnacki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Maciej Janusz – Członek Rady Nadzorczej, Jakub Marcinowski – Członek Rady Nadzorczej, Jakub Rzucidło – Sekretarz Rady Nadzorczej Ponadto, stosownie do postanowień art. 128 oraz art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421), Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 29 czerwca 2020 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Emitenta w następującym składzie: Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 76 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Pan Henryk Chojnacki – Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Jakub Marcinowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, Pan Maciej Janusz – Sekretarz Komitetu Audytu. W okresie objętym sprawozdaniem skład Komitetu Audytu Spółki dominującej nie ulegał zmianie. Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski. Nadzór nad Spółką dominującą w 2020 roku był wykonywany zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 2 posiedzenia, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Grupy. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły znaczącej pozycji kosztów działalności Emitenta i nie wpływały w istotny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej ujawniona została w raporcie rocznym Spółki dominującej. Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Obecnie, poza działalnością w Spółce dominującej, pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej Tartak Sp. z o.o. oraz jest wspólnikiem w biurze rachunkowym Aktywa s.c. i Ekspert – Księgowy s.c. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Jakub Marcinowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Pan Jakub Rzucidło jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii, doktorem nauk prawnych oraz wykładowcą Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej im. Witelona w Legnicy Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020 oraz RB 07/2022. W 2022 roku Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki przy udzielaniu rekomendacji oraz Rada Nadzorcza Spółki dokonując wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi głównymi zasadami: ▪ zasadą bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, szczególnie w kontekście ewentualnych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej świadczonych na rzecz podmiotów z Grupy, ▪ wysokością wynagrodzenia firmy audytorskiej, ▪ posiadanym doświadczeniem firmy audytorskiej, w tym w szczególności w zakresie badania jednostek zainteresowania publicznego. Pierwsza umowa z firmą audytorską na przeprowadzenie badań i przeglądów może zostać zawarta na okres 2 lub 3 lat, z możliwością przedłużenia na kolejne dwuletnie okresy. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i była sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 77 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. Na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe inne dozwolone usługi niebędące badaniem, obejmujące usługi atestacyjne, których przedmiotem było przeprowadzenie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach rady nadzorczej i zarządu za 2021 rok w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami. 7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie występują 8. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie występują. 9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Nie występują. Chojnów, dnia 28 kwietnia 2023 roku ...................................... ...................................... Daniel Janusz Piotr Wielesik Prezes Zarządu Członek Zarządu FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 78 59-KRS:   www.feerum.pl  382 706 PLN. Wart 382 706 PLN. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z danymi porównawczymi sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum, jak również ich wyniki finansowe, a roczne sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Chojnów, dnia 28 kwietnia 2023 roku ...................................... ...................................... Daniel Janusz Piotr Wielesik Prezes Zarządu Członek Zarządu OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Chojnów, dnia 28 kwietnia 2023 roku ...................................... ...................................... Daniel Janusz Piotr Wielesik Prezes Zarządu Członek Zarządu