New Tech Capital S.A.

M&A Activity • Apr 28, 2023

PLAN POŁĄCZENIA

NEW TECH VENTURE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ORAZ

NCFSA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

uzgodniony w Warszawie w dniu 28 kwietnia 2023 r.

Spis treści:

1.	DEFINICJE I ODNIESIENIA	3
2.	TYP SPÓŁEK ORAZ STOSUNEK ZALEŻNOŚCI POMIĘDZY SPÓŁKAMI	3
3.	SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE	3
4.	AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ	4
5.	PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM	SZCZEGÓLNIE
	UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ	5
6.	SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANEJ
	I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU	5
7.	STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ	5
8.	WARTOŚĆ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ	5
9.	STAN KSIĘGOWY SPÓŁEK	5
10.	SPORZĄDZENIE PLANU POŁĄCZENIA	6
	ZAŁĄCZNIK NR 1	8
	ZAŁĄCZNIK NR 2	9
	ZAŁĄCZNIK NR 3	10
	ZAŁĄCZNIK NR 4	11
	ZAŁĄCZNIK NR 5	15

NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA ("Plan Połączenia") został uzgodniony 28 kwietnia 2023 roku w Warszawie pomiędzy:

• (1) New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 37/2.43, 02-672 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000389467, NIP: 5213603831, kapitał zakładowy: 4.144.450,00 zł wpłacony w całości ("NTV" lub "Spółka Przejmująca");
• (2) NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000868649, NIP: 9512353321, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 zł ("NCFSA" lub "Spółka Przejmowana").

zwanymi łącznie "Spółkami".

STRONY UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE:

1. DEFINICJE I ODNIESIENIA

Poniższe terminy pisane z wielkiej litery, używane w Umowie mają następujące znaczenie:

Dzień Połączenia	oznacza dzień wpisania połączenia Spółek do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej;
KSH	oznacza kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.);
Ustawa o Ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554).

2. TYP SPÓŁEK ORAZ STOSUNEK ZALEŻNOŚCI POMIĘDZY SPÓŁKAMI

• 2.1. W połączeniu uczestniczą NTV oraz NCFSA.
• 2.2. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
• 2.3. Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej. Spółka jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

Podstawy prawne i tryb połączenia

3.1. Połączenie Spółek następuje:

• a. jako łączenie poprzez przejęcie, czyli poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (art. 492 § 1 pkt 1 KSH);
• b. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 494 § 4 KSH w zw. z art. 514 KSH);
• c. jako połączenie uproszczone, tj. bez sporządzania pisemnych sprawozdań zarządów Spółek uzasadniających połączenie oraz bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego (art. 516 § 6 KSH).

Uchwały o połączeniu Spółek

3.2. Połączenie Spółek wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, w trybie i na zasadach wskazanych w art. 506 KSH. Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia, a projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

Sukcesja generalna

3.3. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 § 1 KSH). Na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 KSH).

Warunki prawne połączenia

• 3.4. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia (art. 491 § 3 KSH), w szczególności:
  • a. Spółka Przejmująca nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku;
  • b. Spółka Przejmująca nie znajduje się w upadłości;
  • c. Spółka Przejmowana nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku;
  • d. Spółka Przejmowana nie znajduje się w upadłości.

4. AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

• 4.1. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej są własnością jedynego wspólnika, którym jest Spółka Przejmująca, a zatem połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, przewidzianym w art. 516 § 6 KSH. Akcje Spółki Przejmującej nie zostaną przyznane Spółce Przejmującej, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej (art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 494 § 4 KSH w zw. z art. 514 KSH).
• 4.2. W związku z powyższym, w Planie Połączenia:
  • a. nie zostanie określony stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;
• b. nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
• c. nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH.

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem członkom organów Spółek lub innym osobom uczestniczących w połączeniu nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH.

7. STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

• 7.1. Ponieważ połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 516 § 6 KSH) oraz ze względu na fakt, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem Spółek.
• 7.2. W związku z powyższym nie znajdzie zastosowania art. 499 § 2 pkt 2) KSH, a więc nie ma obowiązku załączenia do Planu Połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej.

8. WARTOŚĆ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

• 8.1. Z bilansu Spółki Przejmowanej, sporządzonego na dzień 31 marca 2023 r. wynika, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2023 r. wynosi 1.668.166,78 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć z złotych siedemdziesiąt osiem groszy).
• 8.2. Oświadczenie Spółki Przejmowanej obejmujące ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

9. STAN KSIĘGOWY SPÓŁEK

• 9.1. Bilans Spółki Przejmującej, sporządzony na dzień 31 marca 2023 r. wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 4.424.589,80 zł (cztery miliony czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy) oraz wykazuje aktywa netto (kapitały własne) w wysokości 3.826.886,79 zł (trzy miliony osiemset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy).
• 9.2. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2023 r. stanowi Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.
• 9.3. Bilans Spółki Przejmowanej, sporządzony na dzień 31 marca 2023 r., wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 5.690.539,75 zł (pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) oraz wykazuje aktywa netto (kapitały własne) w wysokości 1.668.166,78 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć z złotych siedemdziesiąt osiem groszy).

9.4. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2023 r. stanowi Załącznik nr 5 do Planu Połączenia.

10. SPORZĄDZENIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan Połączenia Spółek został sporządzony i uzgodniony między Spółkami w dniu 28 kwietnia 2023 r. w Warszawie, co zostało stwierdzone podpisami.

Lista załączników do Planu Połączenia:

• 1. Załącznik nr 1 projekt uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;
• 1. Załącznik nr 2 projekt uchwały Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;
• 1. Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2023 r.
• 1. Załącznik nr 4 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 marca 2023 r.
• 1. Załącznik nr 5 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2023 r.

Za New Tech Venture S.A.

_______________________________ Jan Karaszew ski Elektronicznie podpisany przez Jan Karaszewski Data: 2023.04.28 11:33:52 +02'00'

Jan Karaszewski – Prezes Zarządu

Za NCFSA sp. z o.o.

_______________________________ Jan Karaszews ki Elektronicznie podpisany przez Jan Karaszewski Data: 2023.04.28 11:34:48 +02'00'

Jan Karaszewski – Prezes Zarządu

PROJEKT

Uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] w sprawie połączenia z NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 17 ust. 1 lit. l) Statutu New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie ("NTV" lub "Spółka Przejmująca"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NTV postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. NTV łączy się z NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bekasów 74, 02-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000868649, NIP: 9512353321, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 zł ("NCFSA" lub "Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NTV wyraża zgodę na plan połączenia spółek, czyli Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej (dalej łącznie "Spółki"), pisemnie uzgodniony przez Spółki w dniu 28 kwietnia 2023 r. który określa tryb i zasady połączenia Spółek. Plan połączenia Spółek stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

W związku z tym, że Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, tj. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, będącym właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 494 § 4 KSH w zw. z art. 514 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej. Połączenie Spółek nie powoduje zatem powstania nowych okoliczności wymagających w tym zakresie ujawnienia w Statucie NTV.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●]

w sprawie połączenia z New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 oraz art. 516 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz § 14 ust. 6 umowy NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "NCFSA" lub "Spółka Przejmowana"), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników NCFSA postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. NCFSA łączy się z New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 37/2.43, 02-672 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000389467, NIP: 5213603831, kapitał zakładowy: 4.144.450,00 zł wpłacony w całości (dalej "NTV" lub "Spółka Przejmująca").
• 1. Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

§ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników NCFSA wyraża zgodę na plan połączenia spółek, czyli Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej (dalej łącznie "Spółki"), pisemnie uzgodniony przez Spółki w dniu 28 kwietnia 2023 r., który określa tryb i zasady połączenia Spółek. Plan połączenia Spółek stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

W związku z tym, że Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, tj. jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, będącym właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 494 § 4 KSH w zw. z art. 514 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej. Połączenie Spółek nie powoduje zatem powstania nowych okoliczności wymagających w tym zakresie ujawnienia w Statucie NTV.

§ 5

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników NCFSA upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 3

Ustalenie wartości majątku NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("NCFSA") na dzień 31 marca 2023 r.

Zarząd NCFSA oświadcza, że na dzień 31 marca 2023 r. wartość majątku NCFSA ustalona metodą wyceny aktywów netto (tj. według wartości księgowej) wyniosła 1.668.166,78 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć z złotych siedemdziesiąt osiem groszy).

Za NCFSA: _______________________________ Jan Karaszewski – Prezes Zarządu Jan Karasze wski Elektronicznie podpisany przez Jan Karaszewski Data: 2023.04.28 11:35:27 +02'00'

Załącznik nr 4

Oświadczenie New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie ("NTV") o stanie księgowym NTV na dzień 31 marca 2023 r.

NTV oświadcza, że na dzień 31 marca 2023 r. stan księgowy NTV przedstawia się następująco:

Bilans NTV, sporządzony na dzień 31 marca 2023 r., wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 4.424.589,80 zł (cztery miliony czterysta dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy) oraz wykazuje aktywa netto (kapitały własne) w wysokości 3.826.886,79 zł (trzy miliony osiemset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy).

Informacja o stanie księgowym NTV sporządzona dla celów połączenia na dzień 31 marca 2023 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

1. Informacja o stanie księgowym NTV na dzień 31 marca 2023 r.

Za New Tech Venture S.A.

_______________________________ Jan Karasze wski Elektronicznie podpisany przez Jan Karaszewski Data: 2023.04.28 11:36:09 +02'00'

Jan Karaszewski – Prezes Zarządu

Załącznik nr 1 do oświadczenia New Tech Venture S.A. z siedzibą w Warszawie ("NTV") o stanie księgowym NTV na dzień 31 marca 2023 r.

AKTYWA

Poz.	Nazwa pozycji					2023-03-31	Na koniec ub. roku 2022-12-31
A	Aktywa trwałe					1.183.000,00	1.183.000,00
	I			Wartości niematerialne i prawne		0,00	0,00
		1		Koszty zakończonych prac rozwojowych		0,00	0,00
		2	Wartość firmy			0,00	0,00
		3		Inne wartości niematerialne i prawne		0,00	0,00
		4			Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
	II		Rzeczowe aktywa trwałe			0,00	0,00
		1	Środki trwale			0,00	0,00
			a)		grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00	0,00
			b)		budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00	0,00
			c) d)	środki transportu	urządzenia techniczne i maszyny	0,00 0,00	0,00 0,00
			e)	inne środki trwałe		0,00	0,00
		2		Środki trwale w budowie		0,00	0,00
		3		Zaliczki na środki trwale w budowie		0,00	0,00
	III			Należności długoterminowe		0,00	0,00
		1		Od jednostek powiązanych		0,00	0,00
		2			Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaa^ażowanie w kapitale	0,00	0,00
		3		Od pozostałych jednostek		0,00	0,00
	IV			Inwestycje długoterminowe		1.183.000,00	1.183.000,00
		1	Nieruchomości			0,00	0,00
		2		Wartości niematerialne i prawne		0,00	0,00
		3	a)	Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych		1.183.000,00 1.183.000,00	1.183.000,00 1.183.000,00
				-(1)	udziały lub akcje	1.183.000,00	1.183.000,00
				-(2)	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
				-(3)	udzielone pożyczki	0,00	0,00
				-(4)	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
			b)		W pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
				-(1)	udziały lub akcje	0,00	0,00
				-(2)	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
				-(3)	udzielone pożyczki	0,00	0,00
			c)	-(4) w pozostałych j ednostkach	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00 0,00	0,00 0,00
				-(1)	udziały lub akcje	0,00	0,00
				-(2)	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
				-(3)	udzielone pożyczki	0,00	0,00
				-(4)	inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
		4		Inne inwestycje długoterminowe		0,00	0,00
	V				Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
		1			Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00	0,00
		2		Inne rozliczenia międzyokresowe		0,00	0,00
B		Aktywa obrotowe				3.241.589,80	3.417.426,94
	I	Zapasy				0,00	0,00
		1	Materiały			0,00	0,00
		2		Półprodukty i produkty w toku		0,00	0,00
		3	Produkty gotowe			0,00	0,00
		4 5	Towary	Zaliczki na dostawy i usługi		0,00 0,00	0,00 0,00
	II			Należności krótkoterminowe		3.065.102,00	3.307.030,57
		1		Należności od jednostek powiązanych		0,00	0,00
			a)		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
				-(1)	do 12 miesięcy	0,00	0,00
				-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
			b)	inne		0,00	0,00
		2			Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
			a)		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty	0,00	0,00
				-(1)	do 12 miesięcy	0,00	0,00
			b)	-(2) inne	powyżej 12 miesięcy	0,00 0,00	0,00 0,00
		3		Należności od pozostałych jednostek		3.065.102,00	3.307.030,57
			a)		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
				-(1)	do 12 miesięcy	0,00	0,00
				-(2)	powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
			b)		z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych	163.323,00	156.019,00
				tytułów publicznoprawnych

		c)	inne		2.901.779,00	3.151.011,57
		d)		dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
	III	Inwestycje krótkoterminowe			176.487,80	110.396,37
		1		Krótkoterminowe aktywa finansowe	176.487,80	110.396,37
		a)		w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
			-(1)	udziały lub akcje	0,00	0,00
			-(2)	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
			-(3)	udzielone pożyczki	0,00	0,00
			-(4)	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
		b)		w pozostałych j ednostkach	106.373,21	106.373,21
			-(1)	udziały lub akcje	13.878,71	13.878,71
			-(2)	inne papiery wartościowe	0,00	0,00
			-(3)	udzielone pożyczki	92.494,50	92.494,50
			-(4)	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
		c)		środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	70.114,59	4.023,16
			-(1)	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	70.114,59	4.023,16
			-(2)	inne środki pieniężne	0,00	0,00
			-(3)	inne aktywa pieniężne	0,00	0,00
		2		Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
	IV			Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
C				Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
D		Udziały (akcje) własne			0,00	0,00
Suma					4.424.589,80	4.600.426,94

PASYWA

	Nazwa pozycji			2023-03-31	Na koniec ub. roku
					2022-12-31
			Kapitał (fundusz) własny	3.826.886,79	3.855.607,22
	I		Kapitał (fundusz) podstawowy	4.144.450,00	4.144.450,00
Poz. A B	II		Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	5.174.530,81	5.174.530,81
		-(1)	nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	0,00	0,00
	III	Kapitał	z aktualizacji wyceny, w tym:	0,00	0,00
		-(1) (fundusz)	z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0,00	0,00
	IV		Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0,00	0,00
		-(1)	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0,00	0,00
		-(2)	na udziały (akcje) własne	0,00	0,00
	V		Zysk (strata) z lat ubiegłych	-5.463.373,59	-5.171.069,42
	VI		Zysk (strata) netto	-28.720,43	-292.304,17
	VII	Odpisy	zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
		z	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	597.703,01	744.819,72
	I		Rezerwy na zobowiązania	0,00	0,00
		1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00	0,00
		2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00	0,00
			-(1) długoterminowa	0,00	0,00
			-(2) krótkoterminowa	0,00	0,00
		3	Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
			-(1) długoterminowe	0,00	0,00
			-(2) krótkoterminowe	0,00	0,00
	II	Zobowi	izania długoterminowe	0,00	0,00
		1 a	Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
		2	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
		3	Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00
			a) kredyty i pożyczki	0,00	0,00
			b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
			c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
			d) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
			e) inne	0,00	0,00
	III	Zobowi	izania krótkoterminowe	597.703,01	744.819,72
		1 a	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
			-(1) do 12 miesięcy	0,00	0,00
			-(2) powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
			b) inne	0,00	0,00

2	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w	0,00	0,00
	kapitale a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności	0,00	0,00
	-(1) do 12 miesięcy	0,00	0,00
	-(2) powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
	b) inne	0,00	0,00
3	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	597.703,01	744.819,72
	a) kredyty i pożyczki	559.491,02	590.708,72
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
	c) inne zobowiązania finansowe	0,00	0,00
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	36.210,00	45.666,00
	-(1) do 12 miesięcy	36.210,00	45.666,00
	-(2) powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
	e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	0,00	0,00
	f) zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów	400,00	400,00
	publicznoprawnych
	h) z tytułu wynagrodzeń	0,00	0,00
	i) inne	1.601,99	108.045,00
4	Fundusze specjalne	0,00	0,00
	Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1	Ujemna wartość firmy	0,00	0,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
	-(1) długoterminowe	0,00	0,00
	-(2) krótkoterminowe	0,00	0,00

Suma 4.424.589,80 4.600.426,94

Załącznik nr 5 Oświadczenie NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("NCFSA") o stanie księgowym NCFSA na dzień 31 marca 2023 r.

NCFSA oświadcza, że na dzień 31 marca 2023 r. stan księgowy NCFSA przedstawia się następująco: Bilans NCFSA, sporządzony na dzień 31 marca 2023 r., wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 5.690.539,75 zł (pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) oraz wykazuje aktywa netto (kapitały własne) w wysokości 1.668.166,78 zł (jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć z złotych siedemdziesiąt osiem groszy).

Informacja o stanie księgowym NCFSA sporządzona dla celów połączenia na dzień 31 marca 2023 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

1. Informacja o stanie księgowym NCFSA na dzień 31 marca 2023 r.

Za NCFSA:

_______________________________ Jan Karasze wski Elektronicznie podpisany przez Jan Karaszewski Data: 2023.04.28 11:36:42 +02'00'

Jan Karaszewski – Prezes Zarządu

Załącznik nr 1 do oświadczenia NCFSA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("NCFSA") o stanie księgowym NCFSA na dzień 31 marca 2023 r.

	AKTYWA	31-03-2023	31-12-2022
A.	AKTYWA TRWAŁE	2 082 637,88	2 097 567,32
1.	Wartości niematerialne i prawne	102 679,72	112 689,59
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych
2.	Wartość firmy
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	102 679,72	112 689,59
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
II.	Rzeczowy majątek trwały	89 873,65	94 793,22
1.	Środki trwałe	89 873,65	94 793,22
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	82 944,99	86 599,89
	c) urządzenia techniczne i maszyny	3 696,93	4 630,04
	d) środki transportu	0,00	0,00
	e) inne środki trwale	3 231,73	3 563,29
2.	Środki trwałe w leasingu	0,00	0,00
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie
III.	Należności długoterminowe	0,00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych
	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w
2.	kapitale
3.	Od pozostałych jednostek
IV.	Inwestycje długoterminowe	1 793 752,00	1 793 752,00
1.	Nieruchomości	1 793 752,00	1 793 752,00
2.	Wartości niematerialne i prawne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
	a) w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada
	zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	c) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
	- udziały lub akcje	0,00	0,00
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00
4.	Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00

V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	96 332,51	96 332,51
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	96 332,51	96 332,51
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
B.	AKTYWA OBROTOWE	3 607 901,87	3 102 925,17
1.	Zapasy	444 627,21	0,00
1.	Materiały	0,00	0,00
2.	Półprodukty i produkty w toku
3.	Produkty gotowe
4.	Towary	0,00	0,00
5.	Zaliczki na dostawy	444 627,21	0,00
II.	Należności krótkoterminowe	2 782 502,36	2 092 837,19
1.	Należności od jednostek powiązanych	0,00	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
	- do 12 miesięcy	0,00	0,00
	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
	b) inne	0,00	0,00
	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
2.	zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
	- do 12 miesięcy	0,00	0,00
	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
	b) inne	0,00	0,00
3.	Należności od pozostałych jednostek	2 782 502,36	2 092 837,19
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 907 068,16	1 500 972,90
	- do 12 miesięcy	1 907068,16	1 500 972,90
	- powyżej 12 miesięcy
	b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych	70 138,00	70 179,12
	oraz innych tytułów publiczno-prawnych
	c) inne	805 296,20	521 685,17
	d) dochodzone na drodze sądowej
III.	Inwestycje krótkoterminowe	25 307,06	354 160,85
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	25 307,06	354 160,85
	a) w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
	- udziały lub akcje	0,00	0,00
	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
	b) w pozostałych jednostkach	0,00	232 541,49
	- udziały lub akcje	0,00	0,00
	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	- udzielone pożyczki	0,00	232 541,49
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe

	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	25 307,06	121 619,36
	- środki pieniężne w kosie i no rachunkach	25 307,06	121 619,36
	- inne środki pieniężne
	- inne oktywo pieniężne	0,00
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
	IV.Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	355 465,24	655 927,13
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawy
D.	Udziały (akcje) własne		-
	AKTYWA RAZEM	5 690 539,75	5 200 492,49

	PASYWA	31-03-2023	31-12-2022
A.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	1 668 166,78	1 623 151,01
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	100 000,00	100 000,00
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	4 675 923,79	4 675 923,79
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością
	nominalną udziałów (akcji)
III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
	- na udziały (akcje) własne
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-3 152 772,78	-3 013 795,79
VI.	Zysk (strata) netto	45 015,77	-138 976,99
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(wielkość ujemna)
B.	ZOBOWIĄZANIA 1 REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	4 022 372,97	3 577 341,48
1.	Rezerwy na zobowiązania	117 400,55	313 217,50
	1.Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 953,39	1953,39
	2.Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00	0,00
	- długoterminowa
	- krótkoterminowa
	3.Pozostałe rezerwy	115 447,16	311 264,11
	- długoterminowe
	- krótkoterminowe	115 447,16	311 264,11
II.	Zobowiązania długoterminowe	120 709,62	0,00
	1.Wobec jednostek powiązanych
	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
2.	zaangażowanie w kapitale
	3.Wobec pozostałych jednostek	120 709,62	0,00
	a) kredyty i pożyczki	120 709,62	0,00
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe
	d) inne
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	3 784 262,80	3 264 123,98
	1.Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne	0,00	0,00

PASYWA RAZEM	5 690 539,75	5 200 492,49
- krótkoterminowe		0,00
- długoterminowe	0,00
2.Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1.Ujemna wartość firmy
IV. Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
3.Fundusze specjalne
i) inne	272 646,74	2 581 395,49
h) z tytułu wynagrodzeń	0,00	0,00
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczno-prawnych	164 783,00	191 614,87
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi f) zobowiązania wekslowe
- powyżej 12 miesięcy		0,00
- do 12 miesięcy	446 833,06	310 020,86
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	446 833,06	310 020,86
c) inne zobowiązania finansowe	2 900 000,00	0,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
a) kredyty i pożyczki	0,00	181 092,76
3.Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	3 784 262,80	3 264 123,98
b) inne
- powyżej 12 miesięcy
- do 12 miesięcy
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
2. posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka