Bioceltix S.A.

AGM Information • Apr 28, 2023

Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 28.04.2023 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 28.04.2023 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmian statutu wynikających z emisji akcji serii K oraz uchwały nr 04/03/2023 w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, podjętej podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 13 marca 2023 roku ("Uchwała w sprawie kapitału docelowego").

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało zarejestrowane w związku z emisją 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł, która została przeprowadzona na podstawie Uchwały nr 03/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 13 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Kapitał zakładowy Emitenta, który przed emisją akcji wynosił 357 946,80 zł został podwyższony o kwotę 40 000,00 zł i wynosi obecnie 397 946,80 zł. W związku z rejestracją akcji serii K kapitał zakładowy Spółki dzieli się obecnie na 3 979 468 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

- 1 981 500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;

- 104 290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;

- 172 000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;

- 186 224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;

- 271 550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;

- 211 225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;

- 360 000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;

- 140 536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;

- 152 143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;

- 400 000 zwykłych akcji na okaziciela serii K.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta wynosi obecnie 3 979 468.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta, zmianie uległa również treść §7 ust. 1 i 2 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymała ona następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 397 946,80 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100) i dzieli się na 3 979 468 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1 981 500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;

b) 104 290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;

c) 172 000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;

d) 186 224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;

e) 271 550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;

f) 211 225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;

g) 360 000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;

h) 140 536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;

i) 152 143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;

k) 400 000 zwykłych akcji na okaziciela serii K.

2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii K zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego.".

Jednocześnie, w związku z rejestracją zmian statutu wynikających z treści Uchwały w sprawie kapitału docelowego, zmianie uległa treść §8 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymała ona następujące brzmienie:

"§ 8 Kapitał docelowy

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 12 marca 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego).

3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.

5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.

6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 8. ust. 1 statutu.

7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:

a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji; warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;

b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;

d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;

e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.".

W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd Emitenta przekazuje tekst jednolity statutu uwzględniający powyższe zmiany.