Berling S.A.

Management Reports • Apr 28, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING W 2022 ROKU Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 2 Spis treści 1 Informacje o Grupie.................................................................................................... 5 2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2022 ........................................................................................................ 7 3 Przewidywany rozwój Grupy ...................................................................................... 7 4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................ 7 5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................. 8 6 Nabycie udziałów własnych ........................................................................................ 9 7 Oddziały i zakłady ...................................................................................................... 9 8 Instrumenty finansowe ............................................................................................... 9 9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na niego narażona ..............................................................................................10 10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ...........................................................................................11 11 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki dominującej – emitenta ......................11 12 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2022 r. ..............................................................................................12 13 Informacje o podstawowych produktach....................................................................12 14 Informacje dotyczące głównych klientów ...................................................................12 15 Informacje o rynkach zbytu .......................................................................................13 16 Informacje o dostawcach ..........................................................................................13 17 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................................................................13 18 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ........................................................14 19 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ..........................14 20 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ..................................14 21 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 3 podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ...............................................................................................15 22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ............................................................................15 23 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.............................................................................................................16 24 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ..................................16 25 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................................16 26 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .....................................18 27 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ...................................................................................................18 28 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ...................19 29 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową .........................19 30 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .......................19 31 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych .................................................................................................20 32 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 4 członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ........21 33 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................21 34 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................22 35 Informacje o: .............................................................................................................22 36 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy .....................................................................................................22 37 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 23 38 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości .................................................................................................................................23 39 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym .........23 40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...........................................................................................................23 41 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ...............23 42 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .....................................................24 Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 5 1 Informacje o Grupie Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent, Jednostka dominująca) powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346. Numer Identyfikacji Podatkowej Spółce nadany został przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 r. – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993 r. Obecnie siedziba Jednostki dominującej mieści się w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału zakładowego Jednostki dominującej w dniu 31.12.2022 r. wynosiła 17 550 200,00 PLN, natomiast na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 14 280 000,00 PLN. Głównym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi. Grupa Kapitałowa Berling obejmuje jednostkę dominującą Berling S.A. oraz jednostki zależne: Arkton Sp. z o.o. i Berling Development Sp. z o.o., w których jednostka dominująca posiada 100% udziałów. Arkton Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach (64–115), ul. Mórkowska 36, jest zarejestrowany w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem zakładowym w wysokości 6 000 000,00 PLN. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Arkton od momentu założeniu firmy w 1991 roku zajmował się doradztwem, projektowaniem, dostawą, produkcją zespołów wielosprężarkowych i schładzaczy, jak również dystrybucją komponentów do tych instalacji. Od momentu przejęcia Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalność produkcyjna urządzeń chłodniczych. Arkton specjalizuje się w: • Produkcji urządzeń katalogowych z podziałem na agregaty skraplające, agregaty wody lodowej i zespoły sprężarkowe, • Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urządzeń do central klimatyzacyjnych i innych urządzeń na indywidualne zamówienie, Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 6 • Fachowym doborze i sprzedaży urządzeń i komponentów oferowanych przez Grupę Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom. Berling Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa, jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000374290, wysokość kapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Development, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Berling Development Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku, a jej przedmiotem działalności jest: • działalność marketingowa, • nabywanie nieruchomości i działalność deweloperska, • działalność inwestycyjna, • pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Na dzień 28 kwietnia 2023 roku skład Zarządu Jednostki dominującej przedstawia się następująco: • Hanna Berling – Prezes Zarządu • Jakub Wołczaski – Członek Zarządu W 2022 roku oraz pomiędzy dniem bilansowym, a dniem sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Berling nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Na dzień 28 kwietnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: • Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej • Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej • Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej • Sebastian Rudnicki – Członek Rady Nadzorczej W 2022 roku nastąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na powołaniu pana Sebastiana Rudnickiego na Członka Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. w dniu 1 sierpnia 2022 roku. Po dniu bilansowym a przed dniem sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nastąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na odwołaniu pana Kajetana Wojnicza z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. w dniu 14 lutego 2023 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 7 2 Zdarzenia istotne wpływające na działalność Grupy, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2022 Najistotniejszymi zdarzeniami mającymi wpływ na działalność Grupy w 2022 roku były przemiany gospodarcze, objawiające się m.in. wysoką inflacją, zmianami cen surowców wykorzystywanych w produkcji urządzeń sprzedawanych przez Grupę, a także utrudnionym dostępem do kredytu, co powoduje wstrzymywanie się wielu klientów końcowych z decyzjami inwestycyjnymi. 3 Przewidywany rozwój Grupy Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku krajowym, w szczególności poprzez rozszerzanie gamy oferowanych produktów, dedykowanych głównie do dużych instalacji na naturalne czynniki chłodnicze. Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Grupy Kapitałowej Berling, potencjał biznesowy i finansowy, znacząca zdolność do dalszego rozwoju, posiadane narzędzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawność organizacyjna), stałe poszerzanie kręgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granicą oraz planowane rozszerzanie produkcji o nowy asortyment, w związku z dalszym rozwojem spółki Arkton, pozwalają zakładać wykonalność przyjętej przez Grupę strategii. Grupa konsekwentnie realizuje strategię dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co zamierza osiągnąć poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje kapitałowe. Grupa zamierza konsekwentnie dalej wzmacniać swoją konkurencyjność rynkową poprzez jakość i szerokość oferty. W tym celu Grupa systematycznie poszerza swój potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny. W celu zaspokojenia stale rosnących potrzeb odbiorców Grupa planuje dalsze rozszerzanie oferty produktowej. 4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Grupa Kapitałowa Berling nie prowadzi prac badawczych. W spółce Arkton prowadzone są prace rozwojowe, polegające na projektowaniu, wykonaniu i testowaniu nowych produktów, opartych na rozwiązaniach wykorzystujących naturalne czynniki chłodnicze, jak również udoskonalaniu istniejących produktów. Grupa nie identyfikuje w związku z tymi pracami wartości niematerialnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 8 5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Grupy (w tys. PLN oraz po przeliczeniu w tys. EUR), zawierające podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych danych finansowych. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej w PLN pokazują, że sprzedaż spadła o 16% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano spadek zysku z działalności operacyjnej o 52,1% i zysku netto o 49,1% w porównaniu do roku poprzedniego. Na koniec roku 2022 kapitały własne zmniejszyły się o 25,4%. Suma bilansowa na koniec 2022 roku spadła w porównaniu do 31.12.2021 r. o 17,8%. Wartość zobowiązań krótkoterminowych w porównaniu do roku poprzedniego wzrosła o 55%. Przedstawione zmiany bilansu związane są, oprócz zmiany sytuacji gospodarczej, ze skupem akcji własnych, mającym miejsce w 2022 roku. W ocenie Zarządu Jednostki dominującej sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i stanowi solidną podstawę do dalszej działalności i rozwoju. Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR 2022 2021 2022 2021 Przychody netto ze sprzedaży 75 877 90 295 16 184 19 726 Zysk (strata) ze sprzedaży 9 295 17 143 1 983 3 745 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 837 18 464 1 885 4 034 Zysk (strata) przed opodatkowania 8 900 17 258 1 898 3 770 Zysk (strata) netto 7 109 13 956 1 516 3 049 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 771 -16 562 591 -3 618 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9 206 -9 272 -1 964 -2 026 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -32 922 -619 -7 022 -135 Przepływy pieniężne netto – razem -39 357 -26 453 -8 395 -5 779 Aktywa/Pasywa razem 117 948 143 541 25 149 31 209 Aktywa trwałe 27 225 22 103 5 805 4 806 Aktywa obrotowe 90 723 121 438 19 344 26 403 Kapitał własny 97 303 130 354 20 747 28 341 Zobowiązania razem 20 645 13 188 4 402 2 867 Zobowiązania długoterminowe 804 386 171 84 Zobowiązania krótkoterminowe 19 841 12 802 4 231 2 783 Średnioroczna ważona liczba akcji (tys. szt.) 17 081 17 363 17 081 17 363 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 0,42 0,80 0,09 0,18 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 5,70 7,51 1,21 1,63 Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP, w szczególności: • kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu (31.12.2022 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2022 z dnia 30.12.2022 r. tj. 4,6899 zł; 31.12.2021 r. – kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów średnich NBP nr 254/A/NBP/2021 z dnia 31.12.2021 r. tj. 4,5994 zł), • kurs średni w każdym okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie (w 2022 r. 4,6883 zł; w 2021 r. 4,5775 zł). Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 9 6 Nabycie udziałów własnych W dniu 5 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej transakcji 729 tys. zł. W dniu 17 października 2022 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 14 grudnia 2022 roku spółka Arkton nabyła 2 992 973 akcje Berling S.A., tym samym obejmując 17,05% akcji Berling S.A. i stając się posiadaczem łącznie 3 180 000 akcji Berling S.A. (18,12% wszystkich akcji), spółka Berling Development nabyła 330 000 akcji Berling S.A. (1,88% wszystkich akcji), natomiast Berling S.A. nabyła 2 400 385 akcji własnych (13,68% wszystkich akcji). Cena jednej akcji wyniosła 7,00 zł, a wartość całej transakcji 40 064 tys. zł. Po dacie bilansowej Berling S.A. w wyniku realizacji żądań uprawnionych akcjonariuszy oraz w wyniku przymusowego wykupu odkupiła kolejne 869 815 akcji własnych (4,96% wszystkich akcji) po cenie 7,00 zł za jedną akcję, stając się posiadaczem łącznie 3 270 200 akcji własnych (18,63% wszystkich akcji Berling S.A.), a następnie na podstawie Uchwały nr 3 i Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2023 r. umorzyła wszystkie posiadane przez siebie akcje w liczbie 3 270 200. W dniu 20 kwietnia 2023 r. Sąd Rejestrowy uwzględnił zmianę wpisu w KRS polegającą na zmianie Statutu Jednostki dominującej i od tej daty kapitał zakładowy Berling S.A. wynosił 14 280 000,00 zł. 7 Oddziały i zakłady Grupa Kapitałowa Berling nie posiada oddziałów ani zakładów. 8 Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe, opis ryzyk z nimi związanych oraz sposoby zabezpieczenia zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej w nocie 33. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 10 9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na niego narażona Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej: Ryzyka związane z rynkami, na których Grupa prowadzi działalność Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska i wielkość sprzedaży jest w znacznym stopniu uzależniona od wielkości inwestycji w Polsce, na którą Grupa nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury mogą mieć wpływ na przychody oraz wyniki Grupy. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest w kontekście zastojów gospodarczych spowodowanych Covid-19, a także rosyjskiej inwazji na Ukrainę średni. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa Berling stara się zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej, jak również pozyskiwać nowe sektory rynku dzięki nowym produktom spółki Arkton, dedykowanym do chłodnictwa przemysłowego. Ryzyko związane z warunkami pogodowymi Niskie temperatury oraz śnieżne zimy, które często uniemożliwiają prace montażowe, jak również wiosenne przymrozki czy długotrwała susza, mogą mieć wpływ na sprzedaż i przychody Grupy. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyka jest niski. Ryzyko związane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi Ograniczone moce produkcyjne mają negatywny wpływ na wynik Grupy. Nierealizowanie zamówień w krótkim czasie może spowodować odpływ części odbiorców do innych dostawców. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski. W celu ograniczenia przedmiotowego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje moce produkcyjne oraz stany magazynowe komponentów i podejmuje decyzje w celu poprawy efektywności produkcji spółki zależnej Arkton. Zarząd w razie potrzeby może zdecydować o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zależnej. Ryzyko związane z ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi dostawców Kryzys surowcowy spowodował duże zawirowania na światowych rynkach. Objawia się to między innymi istotnymi zmianami cen i dostępności surowców, co z kolei przekłada się na terminy realizacji zamówień przez dostawców Grupy. Jeżeli ta sytuacja będzie się pogłębiać, może to skutkować słabszymi wynikami w kolejnych okresach. Ryzyko związane z małą powierzchnią magazynową Wzrost sprzedaży wiąże się z poszerzaniem asortymentu, jak i wzrostem zapasów, co powoduje większe zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową, która jest ograniczona. Stopień narażenia na wyżej wymienione ryzyko jest niski. Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzedaży, który mógłby być spowodowany brakiem wystarczającej powierzchni magazynowej, Zarząd cały czas monitoruje te potrzeby i w razie powstania takiej konieczności może zdecydować o szybkiej rozbudowie powierzchni magazynowej w spółce zależnej Arkton, lub wynająć dodatkową halę magazynową w okolicy. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 11 10 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W 2022 roku nie nastąpiły takie zdarzenia. 11 Informacje dotyczące akcjonariuszy jednostki dominującej – emitenta Struktura akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2022 roku: Wyszczególnienie Ilość akcji % akcji Wartość nominalna (w zł) Liczba głosów na walnym zgromadzeniu % udział głosów na walnym zgromadzeniu DAO Sp. z o.o. 10 770 000 61,37% 10 770 000 10 770 000 92,53% Pozostali 6 780 200 38,63% 6 780 200 869 815 7,47% Razem 17 550 200 100% 17 550 200 11 639 815 100% Znaczącym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Udziałowcami DAO Sp. z o.o. są: • Hanna Berling – Prezes Zarządu: 50% udziałów • Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów • Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, akcje te są wyłączone z uprawnień do głosowania oraz udziału w zysku, z tytułu posiadania ich przez spółkę zależną. W dniu 14 grudnia 2022 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 17 października 2022 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., Berling S.A. nabyła 2 400 385 akcji własnych (13,68% wszystkich akcji), spółka Arkton nabyła 2 992 973 akcje Berling S.A. (17,05% wszystkich akcji), co łącznie z nabytymi wcześniej akcjami daje 3 180 000 akcji (18,12% wszystkich akcji), a spółka Berling Development nabyła 330 000 akcji Berling S.A. (1,88% wszystkich akcji). Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, akcje te są wyłączone z uprawnień do głosowania oraz udziału w zysku. Wszystkie wyemitowane przez Jednostkę dominującą akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku, o wartości nominalnej 1 zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 12 Po dniu bilansowym Berling S.A. dokonała kolejnych nabyć w wyniku realizacji żądań uprawnionych akcjonariuszy a także w wyniku przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji. Łącznie w posiadaniu Berling S.A. znalazło się 3 270 200 akcji własnych (18,63% wszystkich akcji). Akcje te zostały następnie, przed dniem publikacji niniejszego raportu – w dniu 20.04.2023 r., umorzone. 12 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2022 r. • Hanna Berling – Prezes Zarządu: 120 akcji • Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 59 230 akcji • Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji spółki Berling S.A., są następujące osoby: • Hanna Berling – Prezes Zarządu: 50% udziałów • Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 25% udziałów • Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów 13 Informacje o podstawowych produktach Grupa Kapitałowa dzieli oferowany asortyment na chłodnice, sprężarki, skraplacze, produkty Spółki Arkton oraz komponenty i pozostałe towary i usługi. Przychody w poszczególnych obszarach kształtowały się następująco: Wyszczególnienie 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Produkty Arktonu 26 924 30 346 Chłodnice 15 916 24 496 Komponenty 13 119 13 070 Sprężarki 8 505 9 302 Skraplacze 3 150 3 926 Pozostałe 8 264 9 155 Razem 75 877 90 295 14 Informacje dotyczące głównych klientów Grupa Kapitałowa nie posiada klientów stanowiących indywidualnie co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w roku obrotowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 13 15 Informacje o rynkach zbytu Przychody Grupy na poszczególnych rynkach zbytu w latach 2021-2022 wynosiły: Wyszczególnienie 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2020 Polska 63 013 77 626 UE 8 308 9 767 Zagranica 4 555 2 902 Razem 75 877 90 295 16 Informacje o dostawcach Dostawcami są zarówno przedsiębiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczną przewagą firm zagranicznych. Dostawcy osiągający co najmniej 10% ogółu dostaw Grupy w 2022 roku: • Bitzer Kühlmaschinenbau GmbH z siedzibą Eschenbrünnlestrasse 15, 71065 Sindelfingen, Niemcy (20,6%); • Kelvion s.r.o. z siedzibą Kostomlátecká 180; 288 02 Nymburk, Czechy (19,7%). 17 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W dniu 4 października 2018 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o. podpisane zostało porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji spółki Berling S.A. W wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A., w dniu 4 grudnia 2018 roku spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A. Cena jednej akcji wyniosła 3,90 zł, a wartość całej transakcji 729 tys. zł. W dniu 17 października 2022 roku przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., działające wspólnie w ramach porozumienia, ogłoszone zostało wezwanie do sprzedaży akcji Berling S.A. W wyniku odpowiedzi akcjonariuszy na wezwanie, w dniu 14 grudnia 2022 roku spółka Arkton nabyła 2 992 973 akcje Berling S.A., tym samym obejmując 17,05% akcji Berling S.A. i stając się posiadaczem łącznie 3 180 000 akcji Berling S.A. (18,12% wszystkich akcji), spółka Berling Development nabyła 330 000 akcji Berling S.A. (1,88% wszystkich akcji), natomiast Berling S.A. nabyła 2 400 385 akcji własnych (13,68% wszystkich akcji). Cena jednej akcji wyniosła 7,00 zł, a wartość całej transakcji 40 064 tys. zł. Po dacie bilansowej Berling S.A. w wyniku realizacji żądań uprawnionych akcjonariuszy oraz w wyniku przymusowego wykupu odkupiła kolejne 869 815 akcji własnych (4,96% wszystkich akcji) po cenie 7,00 zł za jedną akcję, stając się posiadaczem łącznie 3 270 200 akcji własnych (18,63% wszystkich akcji Berling S.A.), a następnie na podstawie Uchwały Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 14 nr 3 i Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2023 r. umorzyła wszystkie posiadane przez siebie akcje w liczbie 3 270 200. W dniu 20 kwietnia 2023 r. Sąd Rejestrowy uwzględnił zmianę wpisu w KRS polegającą na zmianie Statutu Jednostki dominującej i od tej daty kapitał zakładowy Berling S.A. wynosił 14 280 000,00 zł. 18 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W roku 2022 nie wystąpiły przedmiotowe powiązania ani inwestycje. Jednostka dominująca od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów w Arkton Sp. z o.o., a od 22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling Development Sp. z o.o. 19 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W 2022 roku nie wystąpiły. 20 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Jednostka dominująca zawarła ze spółką zależną Berling Development umowę pożyczki pieniężnej w kwocie 11 500 tys. PLN, z terminem zapadalności 1 rok, zgodnie z obwieszczeniem Ministra Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową Wibor 3M powiększoną o marżę 2,2%. Arkton sp. z o.o. zawarła z Berling Development umowę pożyczki pieniężnej w kwocie 5 120 tys. PLN, z terminem zapadalności 1 rok, zgodnie z obwieszczeniem Ministra Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową Wibor 3M powiększoną o marżę 2,2%. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 15 Jednostka dominująca zawarła w 2022 roku umowę o kredyt w rachunku bieżącym z limitem do kwoty 10 mln zł, z terminem zapadalności 1 rok, oprocentowaną stopą procentową Wibor 1M powiększoną o marżę 1,8%. 21 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Jednostka zależna Berling Development udzieliła Emitentowi pożyczki pieniężnej w kwocie 11 500 tys. PLN, wymagalną w terminie 1 roku, zgodnie z obwieszczeniem Ministra Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową Wibor 3M powiększoną o marżę 2,2%. Jednostka zależna Berling Development udzieliła Jednostce zależnej Arkton pożyczki pieniężnej w kwocie 5 120 tys. PLN, wymagalną w terminie 1 roku, zgodnie z obwieszczeniem Ministra Finansów dotyczącym rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych oprocentowaną stopą procentową Wibor 3M powiększoną o marżę 2,2%. 22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta W 2022 roku jednostki zależne Arkton oraz Berling Development poręczyły kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty przez Jednostkę dominującą. Zabezpieczeniami kredytu są również: ▪ Zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych Spółki zlokalizowanych w magazynie w Stefanowie (al. Krakowska 80a); ▪ Hipoteka umowna łączna do kwoty 15 000 tys. zł na nieruchomości Berling S.A. położonej w miejscowości Tarczyn objętej numerem księgi wieczystej KW nr Ra1G/0060416/1 oraz nieruchomości Berling Development sp. z o.o. położonej w Warszawie objętej numerem księgi wieczystej KW nr WA2M/00522564/7 - zgodnie z umową kredytową nr FT/899/2022/00003001/00 zawartą w dniu 20 listopada 2022 roku pomiędzy Berling S.A. a ING Bank Śląski S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 16 23 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W 2022 roku nie nastąpiły emisje papierów wartościowych. 24 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa nie publikowała prognoz na 2022 rok. 25 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Struktura finansowania Grupy Kapitałowej Berling zmieniła się w 2022 roku, zwiększając rolę finansowania zewnętrznego. Sytuacja finansowa Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku została przedstawiona poniżej i pokazuje finansowanie działalności kapitałem własnym oraz kredytem w rachunku bankowym: Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 17 AKTYWA tys. PLN dynamika % struktura % 2022 2021 2022 2021 Aktywa trwałe 27 225 22 103 23% 23% 15% Wartość firmy 5 987 5 987 – 5% 4% Rzeczowe aktywa trwałe 6 242 4 876 28% 5% 3% Wartości niematerialne 3 14 -76% 0% 0% Nieruchomości inwestycyjne 11 518 10 053 15% 10% 7% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 187 1 166 87% 2% 1% Inwestycje długoterminowe 1 282 – – 1% – Pozostałe aktywa 6 7 -11% 0% 0% Aktywa obrotowe 90 723 121 438 -25% 77% 85% Zapasy 71 830 57 164 26% 61% 40% Należności handlowe oraz pozostałe należności 7 448 17 802 -58% 6% 12% Należności z tytułu podatku dochodowego 12 – – 0% – Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 667 45 024 -87% 5% 31% Inwestycje krótkoterminowe 5 124 – – 4% – Pozostałe aktywa – finansowe 534 1 312 -59% 0% 1% Pozostałe aktywa – niefinansowe 108 135 -20% 0% 0% Aktywa razem 117 948 143 541 -18% 100% 100% PASYWA tys. PLN dynamika % struktura % 2022 2021 2022 2021 Kapitał własny 97 303 130 354 -25% 82% 91% Kapitał podstawowy 17 550 17 550 – 15% 12% Akcje własne -40 899 -729 5506% -35% -1% Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji 15 873 15 873 – 13% 11% Kapitał rezerwowy – program motywacyjny 907 907 – 1% 1% Zyski zatrzymane 103 862 96 753 7% 88% 67% Zobowiązania długoterminowe 804 386 108% 1% 0% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 229 215 7% 0% 0% Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 481 167 188% 0% 0% Rozliczenia międzyokresowe dotacje 2 4 -56% 0% 0% Zobowiązania krótkoterminowe 19 841 12 801 55% 17% 9% Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 9 967 11 011 -9% 8% 8% Pożyczki i kredyty 8 298 – – 7% – Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 273 600 -55% 0% 0% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 388 520 -25% 0% 0% Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 912 668 37% 1% 0% Rozliczane w czasie dotacje 4 2 67% 0% 0% Pasywa razem 117 948 143 541 -18% 100% 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 18 Podstawowe wskaźniki rentowności kształtowały się na następującym poziomie: Wskaźnik Formuła obliczeniowa Wartość 2022 2021 Marża operacyjna wynik z działalności operacyjnej / suma przychodów 11,6% 20,4% EBITDA (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / suma przychodów 13,8% 21,9% Zdaniem Zarządu płynność finansowa Grupy nie jest zagrożona, a o zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań mówią poniższe wskaźniki płynności: Wskaźnik Formuła obliczeniowa Wartość 2022 2021 Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 1,0 5,0 Wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 4,6 9,5 Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarządowi nie są znane żadne zdarzenia, które mogłyby stanowić zagrożenie dla regulowania zobowiązań w przyszłości. 26 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa ma możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ze środków własnych. 27 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Spadek wyników za rok 2022 w stosunku do roku 2021 wynikał z pogorszenia ogólnej sytuacji gospodarczej i znacznego wzrostu kosztów kredytu, co przyczyniło się do wstrzymywania decyzji inwestycyjnych, szczególnie w segmencie odbiorców związanych z sadownictwem i rolnictwem. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 19 28 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Istotne dla rozwoju Grupy czynniki wewnętrzne i zewnętrzne: • ceny surowców, • ceny towarów, • poziom bezrobocia, • inflacja, • sytuacja ekonomiczna w Polsce i całej Europie, • możliwości produkcyjne chińskich firm dostarczających komponenty, • poziom stóp procentowych, • kurs EUR, • kurs USD. Zarząd stale monitoruje rynek oraz podejmuje działania, które mają spowodować stały wzrost wyników Grupy Kapitałowej. Zarząd dostrzega potencjał rynku na którym działa Grupa. Aby sprostać wymaganiom rynku strategia przewiduje: • poszerzanie asortymentu towarów, • poprawianie wydajności produkcyjnych, • wprowadzanie nowych produktów, • zdobywanie nowych rynków zbytu oraz sektorów gospodarczych, • bieżące monitorowanie cen sprzedaży towarów i materiałów w celu umożliwienia poprawiania zysku na sprzedaży. 29 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową W 2022 roku nie nastąpiły takie zmiany. 30 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie W 2022 roku nie zostały zawarte takie umowy. Nie istnieją również umowy zawarte we wcześniejszych okresach. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 20 31 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Berling S.A. wynagrodzenie Zarządu określa Rada Nadzorcza indywidualnie dla każdego członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za posiedzenie, z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który otrzymuje stałe comiesięczne wynagrodzenie. W Spółce nie występują programy motywacyjne. Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej, wypłacone lub należne: Wyszczególnienie 2022 2021 Organy zarządzające 2 109 2 002 Organy nadzorujące 226 161 Razem 2 335 2 163 Wynagrodzenia Członków Zarządu Jednostki dominującej kształtowały się następująco: W 2022 roku • Hanna Berling – Prezes Zarządu: 931 tys. zł, • Jakub Wołczaski – Członek Zarządu: 373 tys. zł. W 2021 roku • Hanna Berling – Prezes Zarządu: 904 tys. zł, • Jakub Wołczaski – Członek Zarządu: 363 tys. zł. W 2022 roku wynagrodzenie pani Hanny Berling z tytułu pełnienia funkcji Prezes Zarządu Arkton Sp. z o.o. wyniosło 162 tys. zł, natomiast w Berling Development 102 tys. zł. W 2021 roku wynagrodzenie pani Hanny Berling z tytułu pełnienia funkcji Prezes Zarządu Arkton Sp. z o.o. wyniosło 162 tys. zł, natomiast w Berling Development 102 tys. zł. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Berling S.A. kształtowały się następująco: W 2022 roku: • Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 143 tys. zł, • Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej: 16 tys. zł, • Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 17 tys. zł, Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 21 • Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej: 23 tys. zł, • Sebastian Rudnicki – Członek Rady Nadzorczej: 10 tys. zł, • Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej: 17 tys. zł. W 2021 roku: • Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej: 114 tys. zł, • Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej: 9 tys. zł, • Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej: 10 tys. zł, • Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej: 17 tys. zł, • Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej: 10 tys. zł. W 2022 roku wynagrodzenie pani Anny Berling z tytułu umowy o pracę z Berling S.A. wyniosło 54 tys. zł, natomiast w 2021 roku nie otrzymywała wynagrodzenia. W 2022 roku wynagrodzenie pani Anny Berling w Berling Development wyniosło 26 tys. zł. W 2021 roku wynagrodzenie pani Anny Berling w Berling Development wyniosło 70 tys. zł. W 2022 roku wynagrodzenie pana Marcina Berlinga z tytułu umowy o pracę z Berling S.A. wyniosło 145 tys. zł, natomiast w 2021 roku 159 tys. zł. W 2022 roku pan Marcin Berling otrzymał świadczenie od Berling Development Sp. z o.o. w kwocie 117 tys. zł, a w 2021 roku w kwocie 103 tys. zł. 32 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Nie istnieją przedmiotowe zobowiązania wobec byłych członków organów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. 33 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Po dacie bilansowej Jednostka dominująca w wyniku realizacji żądań uprawnionych akcjonariuszy oraz w wyniku przymusowego wykupu odkupiła 869 815 akcji własnych (4,96% wszystkich akcji) po cenie 7,00 zł za jedną akcję, stając się posiadaczem łącznie 3 270 200 akcji własnych (18,63% wszystkich akcji Berling S.A.), a następnie na podstawie Uchwały nr 3 i Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 kwietnia 2023 r. umorzyła wszystkie posiadane przez siebie akcje w liczbie 3 270 200 co zostało uwzględnione we wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 kwietnia 2023 r. Zarząd Jednostki dominującej na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada informacji o umowach dotyczących innych zmian w akcjonariacie. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 22 34 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Grupa Kapitałowa nie posiada takiego systemu kontroli. 35 Informacje o: a) organie wybierającym firmę audytorską do badania i przeglądu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Jednostki dominującej b) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o wykonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego 19 maja 2022 r., c) okresie na jaki została zawarta ta umowa 2022-2023, d) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy - za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 60 tys. zł, - za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 40 tys. zł, e) wynagrodzeniu firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za poprzedni rok obrotowy - za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 40 tys. zł, - za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego 23,5 tys. zł, - 5 tys. zł za wykonanie usługi oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach. 36 Postępowanie sądowe i arbitrażowe – informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy Jednostka dominująca otrzymała prawomocny wyrok dotyczący postępowania z powództwa firmy Termoprojekt Hirny, Sulima Spółka jawna, zasądzający stronie powodowej 81 tys. zł (81% wartości przedmiotu sporu). Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka rozważa podjęcie dalszych kroków odwoławczych. Poza tym nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko spółkom Grupy Kapitałowej Berling. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 23 37 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Grupa nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji. 38 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości Wszystkie transakcje w Grupie Kapitałowej Berling zawierane są na zasadach rynkowych. 39 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym W 2022 roku przedmiotowe lokaty nie wystąpiły. 40 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym W 2022 roku nie wystąpiły przedmiotowe pozycje. 41 Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Z tytułu świadczeń pracowniczych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty: Wyszczególnienie 2022 2021 Koszty bieżącego zatrudnienia 10 580 9 548 Koszty ubezpieczeń społecznych 1 897 1 602 Razem 12 477 11 149 Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 24 W tabeli poniżej przedstawiono informację o zatrudnieniu (z uwzględnieniem Zarządu): Wyszczególnienie 2022 2021 Stanowiska nierobotnicze 52 51 Stanowiska robotnicze (w tym magazynowe) 24 28 Razem 76 79 Wpływ działalności Grupy Kapitałowej Berling na środowisko naturalne jest znikomy. 42 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Jednostka dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej: Dobre Praktyki), opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw. Obowiązek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu GPW. Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła, wraz z komentarze dotyczącym przyczyn odstąpienia: 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Emitent nie opóźnia publikacji raportów finansowych, jednak ze względu na niewielką liczebność kadry potrzebuje odpowiednio dużo czasu na przygotowanie rzetelnych sprawozdań. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Spółka nie publikuje szacunkowych wyników ani prognoz finansowych. 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w zakresie ESG. 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego w zakresie ESG. 1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 25 długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Spółka nie publikuje strategii biznesowej i nie planuje tego w najbliższej przyszłości. 1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, Spółka nie publikuje strategii biznesowej i nie planuje tego w najbliższej przyszłości. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie ponosi takich wydatków. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Rzeczowe sprawy omawiane są przynajmniej raz w roku, podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta. Spółka nie otrzymała sygnałów wskazujących potrzebę dodatkowego spotkania ze strony poszczególnych Interesariuszy. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Emitent odpowiada na pytania Akcjonariuszy w możliwie szybkim terminie, przy uwzględnieniu obłożenia czasowego kadry. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 26 kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Ze względu na niewielką liczebność Zarządu, Rady Nadzorczej i Spółki, Emitent nie posiada spisanej polityki różnorodności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza spełniają warunek różnorodności. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Podstawowym kryterium w zakresie wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej są kompetencje. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zgody Rady Nadzorczej wymaga prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki. 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Spółka nie ponosi takich wydatków. 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Ze względu na niewielką liczebność Zarządu, Rady Nadzorczej i Spółki, Emitent nie posiada spisanej polityki różnorodności. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 27 Statut Spółki wyklucza organizację WZA przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. W przeszłości podjęta została nieskuteczna próba zmiany Statutu w tym kierunku. Kolejne próby będą podejmowane. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na koszty i skomplikowanie tego procesu. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Akcjonariusze mają w tym zakresie swobodę, wynikającą z Kodeksu spółek handlowych – projekty uchwał mogą być zgłaszane przed oraz w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia. 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji, kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka publikuje kandydatury wraz z kompletem materiałów niezwłocznie po ich otrzymaniu. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Środki z wypracowanych zysków stanowią zabezpieczenie finansowe oraz bufor inwestycyjny Spółki. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 28 i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Emitent nie wyklucza wprowadzenia w przyszłości programu motywacyjnego, również niespełniającego niektórych założeń zasady 6.3., pod warunkiem zgodności z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Obecnie nie ma w Spółce programów motywacyjnych. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być ustalone w formie stałej miesięcznej kwoty lub ustalone poprzez uzależnienie jego wysokości od obecności na posiedzeniach Rady. Może być również różnicowane w zależności od pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji. Członkowie Komitetu Audytu otrzymują z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości stosowane u Emitenta, jak i w Grupie Kapitałowej. Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Wyszczególnienie Ilość akcji % akcji Wartość nominalna (w zł) Liczba głosów na walnym zgromadzeniu % udział głosów na walnym zgromadzeniu DAO Sp. z o.o. 10 770 000 61,37% 10 770 000 10 770 000 92,53% Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie istnieją papiery wartościowe, dające specjalne uprawnienia kontrolne. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 29 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych, nie mogą być wykonywane prawa udziałowe z akcji, będących na dzień 31 grudnia 2022 roku w posiadaniu Jednostki dominującej (2 400 385 akcji) oraz spółek zależnych – Arkton Sp. z o.o. (3 180 000 akcji) i Berling Development Sp. z o.o. (330 000 akcji). Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Nie ma takich ograniczeń. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Za powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu jest odpowiedzialna Rada Nadzorcza, zgodnie ze statutem Spółki, który określa również uprawnienia członków Zarządu. Opis zasad zmiany statutu Zmiany statutu Spółki może dokonać Walne Zgromadzenie. Sposób działania walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie działa zgodnie z KSH i statutem Spółki. Zgodnie z §33 statutu Spółki: "uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych". Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetów. W 2022 roku nastąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na powołaniu pana Sebastiana Rudnickiego na Członka Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. w dniu 1 sierpnia 2022 roku. Po dniu bilansowym a przed dniem sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nastąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej, polegająca na odwołaniu pana Kajetana Wojnicza z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. w dniu 14 lutego 2023 roku. Zarząd jest odpowiedzialny za sprawy Spółki i jest jej reprezentantem, działa zgodnie ze statutem Spółki i Regulaminem Zarządu. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Rada Nadzorcza spotyka się przynajmniej trzy razy w ciągu roku i działa zgodnie ze statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. W następstwie powołania w dniu 19 czerwca 2018 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Berling S.A. Rady Nadzorczej nowej kadencji, w dniu 04.10.2018 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu powołani zostali następujący członkowie Rady: Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 30 • Agata Pomorska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, • Marcin Berling – Członek Komitetu Audytu, • Kajetan Wojnicz – Członek Komitetu Audytu. W ciągu roku obrotowego nastąpiła zmiana w składzie Komitetu Audytu, polegająca na odwołaniu z funkcji Członka Komitetu Audytu pana Kajetana Wojnicza i powołaniu do tej funkcji pana Sebastiana Rudnickiego. Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności Ustawowe kryteria niezależności spełnione są przez panią Agatę Pomorską – Przewodniczącą Komitetu Audytu oraz przez pana Sebastiana Rudnickiego – Członka Komitetu Audytu. Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych jest pani Agata Pomorska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, która nabyła je w drodze edukacji i doświadczenia zawodowego. Wskazanie członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa Kapitałowa Berling, jest pan Marcin Berling – Członek Komitetu Audytu, który nabył je dzięki doświadczeniu zawodowemu. Wskazanie czy na rzecz Emitenta były świadczone przez Firmę Audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej Firmy Audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług W 2022 roku przez Firmę Audytorską nie były wykonywane na rzecz Berling S.A. usługi niebędące badaniem. Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Głównymi założeniami obu polityk jest zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnienie spełnienia przez wybraną firmę audytorską wszystkich koniecznych kryteriów, w szczególności dotyczących niezależności i bezstronności. Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Jednostkę dominującą procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Berling 31 Wskazanie liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu Komitet Audytu odbył w 2022 roku 4 posiedzenia. Hanna Berling Jakub Wołczaski Prezes Zarządu Członek Zarządu Warszawa, dnia 28 kwietnia 2023 roku