OT Logistics S.A.

Board/Management Information • Apr 28, 2023

Roczne z działalności Rady Nadzorczej

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OTL za rok 2022 1

za rok 2022

Szczecin, kwiecień 2023 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku Spółki za rok 2022

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1-3 Statutu OT Logistics Spółki Akcyjnej (dalej: OTL, Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OTL oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku Spółki za rok 2022 (dalej: Sprawozdanie), które to Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a ponadto z zastosowaniem rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk 2021, na podstawie których Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 1. sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 KSH;
• 1. sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
• 1. racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• 1. spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie zawiera również opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2022 roku.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OTL

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu Członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Obecna, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się w dniu 24 czerwca 2019 r., tj. w dniu odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2018. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, tj. za rok obrotowy 2022.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Tabela nr 1: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Skład Rady Nadzorczej OTL
• Artur Szczepaniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Andrzej Malinowski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marek Komorowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Waldemar Maj	- Członek Rady Nadzorczej;
• Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej;
• Zbigniew Nowik	- Członek Rady Nadzorczej;
• Wojciech Heydel	- Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Nadolski	- Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki

W składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki miały miejsce następujące zmiany:

• W dniu 28.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej na 8 osób i powołało w jej skład Pana Piotra Nadolskiego. Informacja o tej zmianie przekazana została przez Spółkę raportem bieżącym nr 29/2022 z dnia 28.06.2022 r.;
• Rada Nadzorcza oddelegowała Pana Artura Szczepaniaka na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 16.08.2022 r. O powyższej zmianie Spółka informowała raportem bieżącym nr 48/2022 z dnia 16.08.2022 r.

2. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Z oświadczeń sporządzonych przez Członków Rady Nadzorczej oraz z oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą wynika, że kryterium niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Andrzej Malinowski, Pan Artur Olender oraz Pan Wojciech Heydel.

3. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza oraz ilości odbytych posiedzeń.

Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę reguły określone w Dobrych Praktykach 2021.

W roku 2022 odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej (w dniach: 9.02.2022 r., 29.03.2022 r., 29.06.2022 r., oraz 6.12.2022 r.), w których uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym. W 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał m.in. te, wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 2: Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą OTL w 2022 r.

	Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą OT Logistics S.A. w 2022 r.
▪	zatwierdzenie sprawozdania finansowego OTL za rok 2021;
▪	zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL za rok 2021;
▪	zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za rok 2021;
▪	zaopiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za 2021 rok;
▪	przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021;
▪	przyjęcia "Rocznego Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej OTL za rok 2021";
▪	delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu;
▪	przyjęcie teksu jednolitego Statutu;
▪	ustalenia liczy członków Zarządu i powołana Członków Zarządu Spółki;
▪	wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 2022 i 2023;
▪	likwidacji Komitetu ds. Restrukturyzacji Spółki;
▪	zatwierdzenia planu finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics na 2022 rok;
▪	okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami zależnymi pod kątem spełnienia kryterium określonego w art.
	90j ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
	finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn.
	zm.);

• zaopiniowanie spraw będących przedmiotem Walnych Zgromadzeń;
• wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów handlowych lub innych umów, na których podstawie Spółka zaciągała zobowiązania lub rozporządzała prawem o wartości przekraczającej 1 mln zł.

Rada Nadzorcza podejmowała także inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. W sumie w roku 2022 Rada Nadzorcza podjęła 35 Uchwał. Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku uzyskanego w roku 2021. W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane zarówno z normalnym funkcjonowaniem Spółki, jak również z jej reorganizacją i rozwojem.

4. Komitety Rady Nadzorczej

W 2022 r. w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:

➢ Komitet Audytu

Komitet Audytu powołany został w dniu 30.07.2012 r. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

W 2017 r. w Spółce zostały opracowane i przyjęte przez Komitet Audytu - "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie", "Procedura wyboru firmy audytorskiej w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie".

Procedura wyboru firmy audytorskiej określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OTL, biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OTL jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Spółki, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.

W 2022 r. Komitet Audytu realizował zadania zgodnie z ustawowym zakresem, tj. m.in. monitorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta oraz przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W szczególności Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki dokonywał - oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL, przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, zwłaszcza mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywali m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k.) dozwolonej usługi niebędącej badaniem, tj. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022-2023.

W roku 2022 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.

Oprócz posiedzeń Komitetu Audytu organizowano konferencje telefoniczne z udziałem jego członków oraz przedstawicieli zarządu, audytora wewnętrznego i audytora zewnętrznego - firmy audytorskiej Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k.) Przewodniczący Komitetu Audytu odbywał regularne spotkania z wyżej wymienionymi, o przebiegu których informował pozostałych Członków Komitetu Audytu, a w razie potrzeb Radę Nadzorczą.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Tabela nr 3: Skład komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Audytu
• Artur Olender	- Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Marek Komorowski	- Członek Komitetu Audytu;
• Wojciech Heydel	- Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności – Pan Wojciech Heydel oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Artur Olender, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży. Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka zostały przedstawione poniżej.

Artur Olender – Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Partner ADDVENTURE, posiada 29 lat doświadczenia zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR sp. z o.o. Przewodniczący Rad Nadzorczych firm: INTERSPORT POLSKA S.A., ARCHICOM S.A., SOTIS sp. z o.o., OTC S.A. Członek Rad Nadzorczych firm: AILLERON S.A., NANOGROUP S.A. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTEL-a w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika "Nasz Rynek Kapitałowy". Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Marek Komorowski – Członek Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Kryterium niezależności Pan Marek Komorowski spełniał do dnia 30 czerwca 2020 r.)

Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 r. ukończył Szkołę Główną Handlową oraz w 2001 r. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Ponadto jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów, a od roku 2007 członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów. Pan Marek Komorowski pełnił następujące funkcje: (2010.04–obecnie) M2G sp. z o.o, Prezes, (2006.09-2010.03) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Fuzji i Przejęć, (2004.10-2006.09) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego, (2003.10-2006.09) Traco sp. z o.o., Prezes, (2002.06-2004.09) Rabobank Polska S.A., Senior Banker, (1997.12-2001.08) Credit Lyonnais Bank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1992.01- 1997.12) IBP Bank S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1991.01-1991.12) Kredyt Bank S.A., Oficer Kredytowy, (1990.06-1990.12) Barclays Bank plc (Wielka Brytania), Stażysta, (1988.05-1990.12) BRE S.A., Inspektor w Departamencie Współpracy z Zagranicą.

Wojciech Heydel – Członek Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy

dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General management (University of Michigan, 1998).

➢ Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki

Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki powołany został w dniu 15 października 2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki monitorował i nadzorował prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Spółki. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składał się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i był wspierany przez przedstawicieli KPMG, w tym eksperta branżowego. Spółka była zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę.

Rada Nadzorcza OTL, uchwałą z dnia 3.06.2022 r., postanowiła zlikwidować Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki, w związku z zakończeniem procesu restrukturyzacji.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji. Byli oni zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc, w większości przypadków w pełnym składzie, w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk 2021 i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w OTL.

Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy OTL. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

III. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

▪ procedury wyboru firmy audytorskiej

W 2017 r. w Spółce zostały opracowane i przyjęte przez Komitet Audytu - "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie", "Procedura wyboru firmy audytorskiej w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie".

Procedura wyboru firmy audytorskiej określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OTL, biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OTL jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Spółki, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na

podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

▪ prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

▪ procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu odpowiedziany za obszar finansów oraz Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Główną Księgową Grupy Kapitałowej OTL.

▪ badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

▪ nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OTL został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Spółki, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

W 2022 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz z wewnętrznym i zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w Spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

▪ stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy OTL

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy OTL niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości. W tym celu w Grupie OTL została opracowana i wdrożona "Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS" zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki Rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie OTL przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, prawników Spółki, Dział Finansowy w tym Dział Kontrolingu.

W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce jest adekwatny do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Zdaniem Rady Nadzorczej cały system kontroli wewnętrznej działa w Spółce

prawidłowo. Równocześnie jednak Rada uważa, że Zarząd powinien udoskonalać procedury i wprowadzać działania zmierzające do uniknięcia ryzyk wskazanych przez audytora zewnętrznego oraz rekomendacji audytora wewnętrznego. Rada zamierza stymulować te wdrożenia, ze szczególnym wykorzystaniem funkcji Komitetu Audytu.

2. Ocena sytuacji Spółki

Na przestrzeni roku sprawozdawczego 2022, otoczenie rynkowe spółek Grupy OTL uległo istotnej zmianie. Początkowe utrudnienia transportu drogowego wymusiło na klientach planowanie dywersyfikacji dostaw. Dalsze następstwa związane z wybuchem wojny, blokadą portów morskich Morza Czarnego i zaburzenia w dostawach drogą lądową towarów rosyjskich, spowodowały wzmożone zainteresowanie przeładunkami portowymi. W tej sytuacji wszystkie podmioty Grupy OTL, a w szczególności OTPG i OTPŚ , stanęły przed wyzwaniem sprostania gwałtownego popytu na usługi przeładunkowe zgłaszane przez kluczowych i nowych klientów. Reperkusje wojny na Ukrainie i sankcji spowodowały także zmniejszenie przeładunku niektórych grup towarowych z kierunku wschodniego i zastąpienie ich pokrewnymi towarami z innych destynacji. Doszły także inne asortymenty, które dotąd transportowane były przez Morze Czarne. Otoczenie rynkowe sprzyjało realizacji planów spółek Grupy OTL w 2022 r., a także przyczyni się do poprawy parametrów terminali portowych poprzez realizowane i planowane inwestycje, co w przyszłości przełoży się na zwiększenie i ulepszenie ich możliwości operacyjnych.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie Akcjonariuszom, Inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji, m.in. poprzez stronę internetową. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownych terminach, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2022, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk 2021. Ponadto OTL publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: http://otlogistics.com.pl/relacjeinwestorskie. Spółka realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW. Rada Nadzorcza ocenia także, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym.

V. Transakcje z podmiotami powiązanymi oraz ocena rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi

Rada Nadzorcza dokonała okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi pod kątem spełnienia kryterium określonego w art. 90j ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.). Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła stanowisko Zarządu Spółki wyrażone w "Informacji Zarządu Spółki OTL dotyczącej istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności", zgodnie z którym opisane w powyższej informacji transakcje pomiędzy: podmiotami powiązanymi wobec OTL oraz pomiędzy podmiotami zależnymi w ramach Grupy OTL były zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności podmiotów będących stronami tych transakcji.

VI. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę OTL na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności sponsoringowej i charytatywnej prowadzonej przez Spółkę. W ocenie Rady Nadzorczej OTL uwzględnia w przyjętym modelu biznesowym odpowiedzialność przedsiębiorstwa wobec otoczenia oraz tych grup interesariuszy, na których jej działalność wywiera lub może wywierać znaczący wpływ. Dla Spółki równie istotne jak zapewnienie jej długoterminowego rozwoju, jest prowadzenie swojej działalności biznesowej w sposób etyczny, prospołeczny, pro pracowniczy i pro środowiskowy.

W 2022 r. ze względu na realizowany Plan Naprawczy, działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu z poprzednimi okresami sprawozdawczymi. Rada Nadzorcza ocenia ograniczenie tego typu działalności za uzasadnione biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki.

VII. Realizacja polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie prowadzi odrębnej polityki różnorodności w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dla Spółki najważniejszym kryterium przy doborze osób mających pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej są ich kompetencje merytoryczne i kwalifikacje branżowe. Takie podejście ma na celu zapewnienie jak najlepszej kadry menadżerskiej dostosowanej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Ponadto Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na powyższe stanowiska w organach oraz wpływania na decyzję Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej.

VIII. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022

Działając na podstawie przepisów art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza OTL dokonała oceny:

• 1. sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za rok 2022 zawierającego oświadczenie na temat informacji niefinansowych;
• 1. wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2022.

Po przeprowadzonej ocenie przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego biegłego rewidenta (Grant Thornton Polska P.S.A.). Rada Nadzorcza uznaje w/w dokumenty za zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz zgodne ze stanem faktycznym. Oceniane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe obejmowało:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 439 869 174,73 zł;
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto 84 293 916,67 zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 95 293 916,67 zł;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 13 858 137,63 zł;

Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL za rok 2022 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy OTL w roku 2022 (połączonego ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności OTL) i w efekcie oceniła pozytywnie i uznała za zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy OTL oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy OTL obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 727 161 522 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zysk netto w kwocie 139 367 894 zł oraz dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 139 353 940 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 150 353 941 zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 26 105 298 zł;
• 1. informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej wraz z danymi porównawczymi.

Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy OTL prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz sprawozdanie skonsolidowanego za rok 2022. Rada Nadzorcza uznaje ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności OTL i Grupy OTL za rok 2022 sporządzone zostało w sposób jasny, przejrzysty i zgodny z wymogami art. 49 ust. 2 Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, ze zm.). W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu OTL i Grupy OTL za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Po przeprowadzeniu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego w roku 2022 r. Zarząd wnioskuje o podział zysku w kwocie 84 293 916,67 zł (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset szesnaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy), w następujący sposób:

a) kwota 65.493.900 zł (sześćdziesięciu czterech milionów czterystu dziewięćdziesięciu trzech tysięcy dziewięciuset złotych), tj. 5 (pięć) zł na akcję zostanie wypłacona akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy,

b) pozostała część zysku tj. 18.800.016,67 zł (osiemnaście milionów osiemset tysięcy szesnaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

c) Dzień Dywidendy zostanie ustalony na 5 dzień po podjęciu uchwał Walnego Zgromadzenia o podziale zysku a dzień wypłaty dywidendy na 3 dzień roboczy po Dniu Dywidendy.

W opinii Rady Nadzorczej, wypłata nawet całości zysku netto Spółki w wysokości 84 293 916,67 zł za 2022 r. nie spowoduje negatywnych skutków dla płynności Spółki i Grupy OTL oraz realizowanego planu inwestycyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Członków Zarządu pełniących funkcje w roku 2022 – Konrada Hernika, Kamila Jedynaka, Daniela Góreckiego oraz Artura Szczepaniaka i wnosi, o udzielenie im absolutorium ze sprawowania funkcji w roku 2022.

IX. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380¹ KSH w roku 2022

1. Informowanie o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie

Wypełniając obowiązki wynikające z zapisów art.3801 KSH, Zarząd przekazał Radzie Nadzorczej Spółki informacje o podjętych uchwałach w roku 2022, określając szczegółowo ich przedmiot. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki wywiązał się z obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 1 KSH w sposób należyty.

2. Informowanie o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym

Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w tym w obszarach operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd przedstawiał podsumowanie dot. sytuacji finansowej oraz bieżącej sytuacji. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380¹ § 1 pkt 2 KSH.

3. Informowanie o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przekazywał informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, w tym działań przedsięwziętych przez Spółkę w ramach procesu restrukturyzacyjnego. Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 3 KSH.

4. Informowanie o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność. Równocześnie Zarząd przekazywał informacje dotyczące spółek zależnych. Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 4 KSH.

5. Informowanie o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji

Zarząd Spółki na bieżąco informował Radzę Nadzorczą w przedmiocie zmian czy aktualizacji wcześniej udzielanych informacji. Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 5 KSH.

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH w roku 2022

Na podstawie opracowywanych i przekazywanych przez Zarząd informacji, wyjaśnień, dokumentów lub sprawozdań, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzeniu bądź terminowości przekazywania wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu Spółki były, w 2022 roku, przedstawione w sposób rzetelny, przejrzysty oraz wyczerpujący. Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żadnych informacji, dokumentów, sprawozdań ani wyjaśnień, również dotyczących spółek zależnych. Dlatego też, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH.

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382¹ KSH

Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnień nadanych jej przez art. 382¹ KSH w przedmiocie możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, w związku z powyższym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

…………………………… Artur Szczepaniak	…………………………… Andrzej Malinowski	…………………………… Marek Komorowski	…………………………… Wojciech Heydel
…………………………… Waldemar Maj	…………………………… Zbigniew Nowik	…………………………… Artur Olender	…………………………… Piotr Nadolski