OGŁOSZENIE ZARZĄDU DRAGO ENTERTAINMENT S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Drago Entertainment S.A. z siedzibą w Krakowie (ul. Malborska 130, 30-624 Kraków), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym 0000851770, NIP: 5532010533, REGON: 070878886 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 t.j. Dz.U. z Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm., dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 4022 k.s.h. zwołuje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki na dzień 29 maja 2023 r. na godzinę 10:00 w Kancelarii Notarialnej not. Anny Zegadłowicz w Krakowie przy ul. Bohdana Zaleskiego 1, 31-525 Kraków (dalej: "Walne Zgromadzenie").

I. PORZĄDEK OBRAD

Obrady Walnego Zgromadzenia będą miały następujący porządek obrad:

1) otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3) sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał;
4) przyjęcie porządku obrad;
5) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2022, jak również sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022 oraz wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny ww. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2022;
6) podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
7) podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
8) podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2022;
9) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
10) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
11) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach i przeprowadzenie przez Walne Zgromadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach;
12) wolne wnioski;
13) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby (podmioty):

(1) będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
(2) będące zastawnikami lub użytkownikami akcji Spółki, którym przysługuje prawo głosu z tych akcji, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Formalnym wymogiem wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu jest wystąpienie przez osoby uprawnione do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje, z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie osób uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie osoby uprawnionej do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzenia w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW"), który zostanie sporządzony na podstawie wykazów przekazanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych KDPW są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

KDPW udostępni Spółce wykaz, o którym mowa powyżej nie później niż na tydzień przed dniem walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie zostanie udostępniony w powyżej wskazany sposób, KDPW wyda go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

III. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu określa Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Drago Entertainment S.A. przyjęty uchwałą nr 9/11/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drago Entertainment S.A. z dnia 20 listopada 2020 r. i zmieniony uchwałą nr 9/02/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drago Entertainment S.A. z dnia 21 lutego 2023 r.

Ilekroć w niniejszym ogłoszeniu wskazane jest uprawnienie akcjonariusza do złożenia wniosku, żądania lub zawiadomienia, może ono zostać zrealizowane poprzez złożenie oświadczenia w formie pisemnej w biurze Spółki w Krakowie (30-624) przy ul. Malborskiej 130 (osobiście lub za pośrednictwem przesyłki poleconej), jak również w formie elektronicznej za pośrednictwem wiadomości e-mail przesłanej wyłącznie na adres: [email protected].

Wszelkie działania podejmowane z użyciem środków komunikacji elektronicznej obciążone są ryzykiem bezskuteczności wobec Spółki w związku z możliwością zaistnienia obiektywnych i nieprzewidzianych przeszkód lub zdarzeń natury technicznej, na które Spółka nie posiada wpływu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza składającego wniosek, żądanie lub zawiadomienie, do takiego oświadczenia powinno zostać załączone:

(a) w przypadku uprawnionego będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości;

(b) w przypadku uprawnionego niebędącego osobą fizycznych – kopia odpisu z właściwego rejestru lub inny dokument potwierdzający uprawnienie określonej osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania uprawnionego, jak również kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości tej osoby fizycznej (osób fizycznych);

(c) w przypadku działania przez pełnomocnika – dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez uprawnionego lub przez osoby umocowane do reprezentowania uprawnionego oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika;

(d) w przypadku dalszego pełnomocnictwa – nieprzerwany ciąg pełnomocnictw oraz pozostałe dokumenty wskazane powyżej, odpowiednio dla osób fizycznych i prawnych.

A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Wykazanie uprawnienia do złożenia wskazanego powyżej wniosku następuje przez przedłożenie Spółce imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z obowiązującymi przepisami przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek inwestycyjny akcjonariusza z terminem ważności obejmującym dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki ogłosi niezwłocznie, nie później niż na osiemnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Jeśli wnioskodawca zbył akcje lub z innych przyczyn utracił legitymację do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, tak iż nie dysponuje większością uprawniającą do złożenia wniosku, Zarząd może odstąpić od umieszczenia tych spraw w porządku obrad, chyba że stoi temu na przeszkodzie interes Spółki.

B. Prawo akcjonariusza do żądania zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zarząd Spółki ogłosi niezwłocznie projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Jeśli wnioskodawca zbył akcje lub z innych przyczyn utracił legitymację do złożenia powyższego wniosku, tak iż nie dysponuje większością uprawniającą do złożenia wniosku, Zarząd może odstąpić od umieszczenia tych spraw w porządku obrad, chyba że stoi temu na przeszkodzie interes Spółki.

C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Projekty uchwał należy składać pisemnie na ręce przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (dalej: "Przewodniczący") albo ustnie do protokołu obrad wskazując jednocześnie imię i nazwisko albo nazwę akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza reprezentowanego przez przedstawiciela, również imię i nazwisko przedstawiciela.

Akcjonariusz ma prawo do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad do wniesienia propozycji zmian do treści projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. Propozycja powinna być uzasadniona przez akcjonariusza.

Propozycje należy składać pisemnie na ręce Przewodniczącego albo ustnie do protokołu obrad wskazując jednocześnie imię i nazwisko albo nazwę akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza reprezentowanego przez przedstawiciela, również imię i nazwisko przedstawiciela.

D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz liczba pełnomocników jest nieograniczona.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji należących do każdego z akcjonariuszy.

Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę w formie elektronicznej najpóźniej na dwadzieścia cztery godziny przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, z zachowaniem należytej staranności w celu umożliwienia skutecznej weryfikacji pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Wskazany wyżej pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z odpisu z właściwego rejestru, właściwego aktu prawnego lub urzędowego, orzeczenia sądowego albo innych dokumentów urzędowych. Dokumenty te powinny być okazane przy sporządzaniu listy obecności.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinno zostać załączone:

(a) w przypadku uprawnionego będącego osobą fizyczną – kopia (skan) dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości;

(b) w przypadku uprawnionego niebędącego osobą fizycznych – kopia (skan) odpisu z właściwego rejestru lub inny dokument potwierdzający uprawnienie określonej osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania uprawnionego, jak również kopia (skan) dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości tej osoby fizycznej (osób fizycznych);

(c) w przypadku udzielania dalszego pełnomocnictwa – dodatkowo kopia (skan) dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez uprawnionego lub przez osoby umocowane do reprezentowania uprawnionego, jak również pozostałe dokumenty wskazane powyżej, odpowiednio dla osób fizycznych i prawnych oraz kopia (skan) dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia (skan) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.

Domniemywa się, że oryginalny dokument pełnomocnictwa, jego urzędowy lub notarialny odpis, a także inny podobny dokument potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi prima facie wątpliwość. Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu udzielone przez akcjonariusza jest warunkowe, osoby wyznaczone do przeprowadzenia rejestracji akcjonariuszy mogą domagać się dowodu, że dany warunek został spełniony.

Wzór formularzy pozwalających na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony został wraz z niniejszym ogłoszeniem na stronie internetowej Spółki w kategorii "Relacje inwestorskie" w sekcji "Walne Zgromadzenie" pod adresem: http://www.drago-entertainment.com/pl/category/relacje-inwestorskie-pl/walne-zgromadzenia/

E. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie będzie możliwe.

F. Wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie będzie możliwe.

G. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną.

Zgodnie z § 50 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w Spółce wyłączona jest możliwość oddania przez Akcjonariusza głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

H. Wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na Walnym Zgromadzeniu nie będzie możliwe.

I. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariusz uprawniony jest do zadawania Zarządowi Spółki pytań niezbędnych dla oceny spraw objętych porządkiem obrad.

IV. DOKUMENTACJA

Osoby uprawnione do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która zostanie przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami oraz innymi materiałami, w biurze Spółki mieszczącym się przy ul. Malborskiej 130 w Krakowie w dni robocze w godzinach 10:00 – 15:00.

Niezależnie od powyższego dokumenty te będą dostępne od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do momentu zamknięcia Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki w kategorii "Relacje inwestorskie" w sekcji "Walne Zgromadzenie" pod adresem:

http://www.drago-entertainment.com/pl/category/relacje-inwestorskie-pl/walne-zgromadzenia/

Lista osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w biurze Spółki w Krakowie przy ul. Malborskiej 130 przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia i w dniu Walnego Zgromadzenia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników mogą przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA NA STRONIE INTERNETOWEJ

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki będą udostępniane na stronie internetowej Spółki w kategorii "Relacje inwestorskie" w sekcji "Walne Zgromadzenie" pod adresem: