KCI S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI S.A. W OKRESIE OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 Kraków, 28 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 2 z 50 Część I Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2022 - 31.12.2022 roku Część II Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 roku Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Część IV Informacje dodatkowe Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Część VI Pozostałe informacje Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 3 z 50 Część I Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie 01.01.2022 - 31.12.2022 roku Wstęp Rok 2022 był dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa kontynuowała realizację przyjętych wcześniej zamierzeń biznesowych. Dotyczy to głównie procesów określonych w zaktualizowanej w czerwcu 2021 r. Strategii Spółki KCI S.A. W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A., po sprzedaży posiadanych nieruchomości, przekierowała się w stronę przedsięwzięć o charakterze inwestycji finansowych, czego przykładem jest inwestycja w obligacje Gremi Park Sp. z o. o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.) oraz w obligacje Maris Luxembourg S.a r.l., opisanych poniżej. Zaangażowanie Emitenta w przedsięwzięcia o charakterze nieruchomościowym nabrało obecnie swoistego, nowego wymiaru. Spółka w dniu 1 lutego 2018 roku dokonała bowiem transakcji rozliczającej znaczną część posiadanych wierzytelności (o wartości ponad 109.457 tys. zł), przysługujących od Gremi International S. a r. l., w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez Next Holdings S. a r. l. (dawniej: Gremi Park Sp. z o.o.). Emitent obligacji jest podmiotem prowadzącym, za pośrednictwem spółki celowej, projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia) w oparciu o unikatowy w swojej architekturze (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) kompleks nieruchomości o powierzchni 12,67 ha znany do niedawna jako Studio Filmowe Alvernia. KCI S.A. w drodze odrębnej umowy zawartej z emitentem obligacji otrzymała uprzywilejowanie przed innymi obligatariuszami (opcja sprzedaży celem umorzenia, szczegółowo opisana w sprawozdaniu finansowym). Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces pre-deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu. W ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019- 2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”). Drugim z głównych obszarów działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. jest działalność w branży mediowej, realizowana przez spółkę zależną Gremi Media S.A. i tworzoną przez nią własną grupę kapitałową. Grupa Gremi Media jest holdingiem, którego działalność jest skoncentrowana na dostarczaniu informacji, usług i produktów z zakresu biznesu i prawa, w segmencie B2C (profesjonaliści) i B2B (przedsiębiorstwa, jednostki administracji publicznej, instytucje). Obecnie Grupa Gremi Media jest w trakcie transformacji z producenta treści na dostawcę komplementarnych usług i produktów skierowanych do użytkowników i abonentów mediów internetowych i drukowanych Grupy Gremi Media, docelowo ukierunkowanej na zabezpieczenie i ekspansję swojej pozycji szczególnie w segmencie Biznes / Finanse / Prawo. Grupa Gremi Media to platforma opiniotwórczych i biznesowych treści, oferowanych w różnorodnych kanałach (print, digital, video, social media, konferencje i Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 4 z 50 szkolenia, eventy). Konsoliduje wszystkie dzienniki i magazyny Grupy Gremi Media oraz ich wersje cyfrowe. Realizuje również nowe projekty i produkty cyfrowe. Pozycja Gremi Media na polskim rynku jest odzwierciedlona w kilku kluczowych cechach: − Prestiżowa reputacja tytułów medialnych dzięki jakości treści oraz wieloletniej historii („Rzeczpospolita” została założona w 1920, „Parkiet” to najstarszy polski dziennik poświęcony tematyce giełdowej i inwestycyjnej); − Segment opiniotwórczych i biznesowych mediów drukowanych wyraźnie dominujący na bardzo konkurencyjnym rynku; − Silnie rozwijające się internetowe platformy uznanych tytułów medialnych co pozwala Gremi na dywersyfikacje źródeł przychodów; − Gremi jest głównym źródłem informacji dla wysoko wykształconych profesjonalistów. Segment mediowy również zasługuje na uwagę – a to za sprawą bardzo dobrych wyników finansowych zrealizowanych przez Grupę Gremi Media w latach 2018- 2022. Osiągnięte rezultaty dobitnie wskazują, że przyjęta i konsekwentnie realizowana strategia, polegająca na transformacji z mediów tradycyjnych w stronę mediów elektronicznych, była słusznie obranym kierunkiem. Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze nieruchomości jak i mediów. Rezultaty podjętych działań w obu tych segmentach, zarysowane w powyższym wstępie, zdają się to z całą mocą potwierdzać. Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. Zarząd Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania skład Zarządu Jednostki Dominującej jest następujący: - Piotr Łysek - Prezes Zarządu W związku z upływem z dniem 1 lipca 2022 r. kadencji Zarządu, w dniu 27 maja 2022 r. Rada Nadzorcza KCI S.A. powołała Zarząd Spółki w składzie 1-osobowym na nową 3-letnią kadencję. W skład Zarządu Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Piotra Łyska i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jest następujący: - Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, - Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej, - Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, - Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej, - Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej. Komitet Audytu W dniu 14 lipca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki KCI S.A., powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.: - Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu, - Andrzej Zdebski - Członek niezależny Komitetu Audytu, - Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 5 z 50 Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. Dnia 20 września 2022 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu. Informacja dotycząca akcji własnych Do dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie wszedł w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620. W dniu 13 kwietnia 2015 roku, na skutek połączenia z Jupiter S.A., Emitent wszedł w posiadanie kolejnego pakietu 96.846.780 akcji własnych, będących do tego momentu akcjami KCI S.A. w posiadaniu Jupiter S.A. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał zatem łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%. W wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i zgodnie z planem połączenia stał się akcjonariuszem KCI S.A. posiadając 47 886 923 akcji Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku w/w zdarzenia stan posiadania przez KCI S.A. akcji własnych zmniejszył się do 53 452 477 akcji Spółki co stanowiło 3,05 % w kapitale zakładowym Spółki. Połączenie KCI S.A. z KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 września 2015 roku spowodowało powrotne przeniesienie pakietu 47 886 923 akcji KCI S.A. bezpośrednio na Emitenta. W związku z tym począwszy od 30 września 2015 roku Emitent na powrót posiadał łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (naówczas łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%. W ramach procesu przygotowującego do scalenia akcji KCI S.A., celem umożliwienia matematycznego przeliczenia akcji spółki na potrzeby planowanego scalenia, w dniu 12 października 2016 roku nastąpiło umorzenie 16 akcji własnych Emitenta. W jego wyniku liczba akcji własnych KCI S.A. zmniejszyła się do 101.339.384. W dniu 7 listopada 2016 roku w związku z przeprowadzeniem procesu scalenia akcji KCI S.A., nastąpiło: (a) wydanie przez Emitenta 67.524 akcji własnych tytułem uzupełnienia niedoborów scaleniowych, oraz (b) scalenie pozostałych 101.271.860 akcji w stosunku 28:1, co ostatecznie doprowadziło do posiadania przez KCI S.A. 3.616.853 akcji własnych, stanowiących 5,27% w kapitale zakładowym. Opisane powyżej zmiany w postaci umorzenia 16 akcji własnych oraz scalenia akcji dokonane zostały na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 6 z 50 W dniu 31 stycznia 2022 r. spółka KCI S.A. sprzedała spółce Gremi International S.a.r.l. pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI SA (akcje własne Spółki) stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki. Wartość transakcji wyniosła 4 051 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2022 roku spółka KCI S.A. nie posiada akcji własnych. Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Według stanu na dzień podpisania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej przedstawiała się następująco: Podmiot Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755 22 706 755 19 073 674,20 33,11% 33,11% Gremi International S. a r. l. 20 314 806 20 314 806 17 064 437,04 29,62% 29,62% Pozostali 25 560 589 25 560 589 21 470 894,76 37,27% 37,27% Razem: 68 582 150 68 582 150 57 609 006,00 100,00% 100,00% W dniu 31 stycznia 2022 r. Gremi International S.a.r.l. nabył pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI S.A. (akcje własne Spółki), stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki, o czym Zarząd KCI S.A. poinformował w raportach bieżących nr 5/2022 i 6/2022 z dnia 2.02.2022 r. za pośrednictwem systemu ESPI. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada, łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Jednostki Dominującej żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarząd posiada wiedzę o umowach, które potencjalnie w przyszłości mogą skutkować wystąpieniem zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Są to umowy zastawu rejestrowego, na podstawie których: a) spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy na należących do niej 444.419 akcjach na okaziciela serii H KCI S.A., stanowiących 0,648% kapitału zakładowego Spółki. Po dniu bilansowym, w dniu 23 marca 2023 r. zastaw rejestrowy został prawomocnie wykreślony z rejestru zastawów; b) spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy na 17.275.790 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 25,19% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego. c) spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 9.891.197 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 7 z 50 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 14,42% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego. d) spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 9.333.334 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 13,69% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego. W dniu 8 marca 2022 r. zastaw rejestrowy został prawomocnie wykreślony z rejestru zastawów wobec zaspokojenia zastawnika przez podmiot trzeci. e) spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 7.281.808 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 10,62% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego. W dniu 20 września 2022 r. zastaw rejestrowy został prawomocnie wykreślony z rejestru zastawów. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.: 1) W odniesieniu do akcji Emitenta: Jedyną osobą spośród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadała akcje Emitenta jest Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Hajdarowicz. Grzegorz Hajdarowicz na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł. 2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta: Jedynym podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają udziały, jest Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „GI S. a r. l.”), zaś jedynymi osobami z kręgu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2022 roku udziały w tym podmiocie były: a) Członek Rady Nadzorczej KCI S.A. - Grzegorz Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadał 4.514.984 udziałów w GI S. a r. l o wartości nominalnej 4.514.948 EUR oraz b) Przewodnicząca Rady Nadzorczej KCI S.A. – Dorota Hajdarowicz, która na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadała 4.284 udziałów w GI S. a r. l., o wartości nominalnej 4.284 EUR Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2022– 31.12.2022 r. oraz po dniu bilansowym Atak Rosji na Ukrainę Spółka KCI S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, nie jest też w jakikolwiek sposób powiązana z podmiotami z tych regionów, nie ulega jednak wątpliwości, że dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę wpłynęła na otoczenie gospodarcze w całym regionie. Trwająca wojna, w połączeniu z przedłużającą się pandemią, może negatywnie wpłynąć na sytuację gospodarczą na całym świecie poprzez m.in. zawirowania na rynkach walutowych, dalszy wzrost inflacji oraz wzrost stóp procentowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 8 z 50 Nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Spółkę. W związku z dynamicznym przebiegiem wojny na terytorium Ukrainy i jej konsekwencjami makroekonomicznymi oraz rynkowymi, Zarząd będzie na bieżąco monitorować jej rozwój i ewentualne zdarzenia, które wystąpią, zostaną odzwierciedlone odpowiednio w przyszłych sprawozdaniach finansowych. Jednostka Dominująca: Zamknięcie transakcji sprzedaży pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 15 grudnia 2021 r. dot. zawarcia z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis”) jako kupującym, umowy sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media”) stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających do 37,60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media ("Akcje”) Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent”) poinformował, że w dniu 5 stycznia 2022 roku dokonano przeniesienia ostatniej transzy Akcji - 344 687 Akcji Gremi Media. Warunkowe nabycie znaków towarowych i warunkowe udzielenie licencji Dnia 13 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) poinformował o działaniach podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030”, która to strategia powinna być realizowana m.in. w oparciu o silne marki (znaki towarowe) wypracowane w toku wieloletniej obecności Spółki na rynku inwestycyjnym. W celu prowadzenia dalszej działalności inwestycyjnej z wykorzystaniem znaków towarowych identyfikowanych od początku z działalnością Grupy Gremi, Emitent zawarł w dniu 12 stycznia 2022 r. ze spółką Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media SA”) dwie umowy: 1) warunkową umowę zbycia przez Gremi Media SA praw do znaków towarowych "GREMI”, "GREMI GRUPA” oraz "GREMI MEDIA” ("Znaki Towarowe GREMI”); warunkiem wejścia w życie tej umowy było udzielenie przez Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. zgody na sprzedaż Znaków Towarowych GREMI a przeniesienie praw do w/w znaków na Emitenta, co nastąpiło po spełnieniu się wskazanego warunku i zapłacie przez Emitenta ceny sprzedaży; 2) warunkową umowę licencji praw do Znaków Towarowych GREMI; warunkiem wejścia w życie tej umowy było skuteczne nabycie przez Emitenta praw do Znaków Towarowych GREMI na podstawie umowy wskazanej w pkt 1) powyżej; okres obowiązywania licencji uzależniony jest od zgody Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. Zgoda została udzielona, w związku z tym, licencja została udzielona Gremi Media SA na okres 10 lat od dnia zawarcia umowy. Objęcie zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.à r.l. Dnia 28 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka”) poinformował, że w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”). Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 9 z 50 Oferta obligacji nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego, a Obligacje nie są przeznaczone do oferowania ich do szerokiego grona inwestorów. Warunki emisji Obligacji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w praktyce rynkowej. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę obligacji emitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S. à r. l. Sprzedaż akcji własnych KCI S.A. W dniu 31 stycznia 2022 r. spółka KCI S.A. sprzedała spółce Gremi International S.a.r.l. pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI SA (akcje własne Spółki) stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki. Wartość transakcji wyniosła 4 051 tys. zł. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczeń na akcjach spółki KCI SA Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 11.10.2022 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o ustanowieniu zastawu rejestrowego na 17.275.790 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 20.10.2022 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem Gremi International S.a.r.l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o ustanowieniu zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na 9.891.197 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. Grupa Gremi Media S.A. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. Dnia 12 stycznia 2022 r. Zarząd Gremi Media S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 8 lutego 2022 r. w Warszawie, w lokalu Spółki przy ul. Prostej 51, początek godzina 16:00. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpiło w związku z żądaniem akcjonariusza KCI S.A. W załączeniu raportu bieżącego 1/2022 została przekazana pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, wzory formularzy do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika (osoby fizyczne / osoby prawne), informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 10 z 50 Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. w dniu 8 lutego 2022 r. W załączeniu raportu bieżącego nr 4/2022 została przekazana treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. w dniu 8 lutego 2022 r. Zmiany w Radzie Nadzorczej Gremi Media S.A. Dnia 8 lutego 2022 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Jednostki dominującej złożyła Pani Dorota Hajdarowicz. Dnia 8 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej nowych Członków Rady Nadzorczej tj. Panią Joannę Różycką-Iwan, Pana Harlan Mandel oraz Pana Dominic Stas. Zawarcie umów objęcia akcji serii C(1) Zarząd spółki Gremi Media S.A. ("Spółka”) poinformował, że w dniu 23 marca 2022 r. Spółka zawarła: a) z Panem Tomaszem Jażdżyńskim Prezesem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 41.810 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(1) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 167 240,00 zł. b) z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.135 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(1) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12.540,- PLN. Zawarcie umów nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ( o czym mowa w raporcie ESPI nr 9/2022). Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(1) Gremi Media S.A. Dnia 20 marca 2022 r. Zarząd spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, („Spółka”) w raporcie bieżącym nr 9/2022 przekazał do publicznej wiadomości podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(1), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 22 marca 2022 roku. Rejestracja zmian Statutu Gremi Media S.A. Dnia 4 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego obrady odbyły się w dniu 8 lutego 2022 roku. W raporcie bieżącym nr 9/2022 załączono tekst jednolity Statutu. W dniu 5 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 51 999 sztuk akcji na okaziciela serii C1. Zmiany w Zarządzie Spółki Gremi Media S.A. W dniu 23 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała, z chwilą podjęcia uchwały odwołującej, Pana Tomasza Jażdżyńskiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz ze składu Zarządu Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 11 z 50 Jednocześnie w dniu 23 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała, z chwilą podjęcia uchwały powołującej, Pana Macieja Maciejowskiego na funkcję Prezesa Zarządu Spółki bieżącej wspólnej kadencji. Ponadto w dniu 23 czerwca 2022 r. Pan Jarosław Machocki, członek Zarządu Spółki, zrezygnował z zasiadania w Zarządzie Spółki z dniem 23 września 2022 r. Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy przez Gremi Media S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gremi Media S.A. w dniu 28 czerwca 2022 r. uchwałą nr 7 postanowiło o wypłacie dywidendy w kwocie 6.640.149,73 zł co stanowi 3,73 zł na akcję. Ustalono dzień dywidendy na 5.07.2022 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na 12.07.2022 r. Dywidenda została wypłacona w ustalonym terminie. Zmiany w Zarządzie Spółki Gremi Media S.A. Raportem bieżącym 19/2022 z dnia 23 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki Gremi Media S. A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki powołała, z dniem 24.09.2022 roku, Pana Jarosława Machockiego na funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. Raportem bieżącym 22/2022 z dnia 30 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki Gremi Media S. A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki powołała, z dniem 1 stycznia 2023 roku, Pana Radosława Kućko na funkcję Członka Zarządu Spółki. Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej przez Gremi Media Spółka Gremi Media S.A. zawarła w listopadzie 2022 r. aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 05.07.2016 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach "Bank". Najistotniejszymi elementami ww. aneksu jest wydłużenie terminu spłaty kredytów objętych Umową Wieloproduktową - ostateczny termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z Umowy Wieloproduktowej został ustalony dla kredytu obrotowego na dzień 6 lipca 2024 r. oraz dla gwarancji bankowych na dzień 4 lipca 2025 r., ustalenie limitu kredytowego na kwotę 8.300.000,- zł, rezygnacja Banku z niektórych zabezpieczeń wierzytelności Banku wynikających z Umowy Wieloproduktowej w szczególności w postaci zastawów rejestrowych na zbiorach aktywów obejmujących prawa i wierzytelności związane ze znakami towarowymi należącymi do Emitenta, oraz odnowienie dotychczasowych zabezpieczeń. Aneks obejmuje zmianę na korzystniejsze, z punktu widzenia Gremi Media S.A., warunki finansowe Umowy Wieloproduktowej. Zdarzenia po dniu bilansowym Jednostka Dominująca Aneks do umowy opcyjniej W dniu 26 kwietnia 2023 r. spółka KCI S.A. zawarła z Next Holdings S.a.r.l . z siedziba w Luksemburgu aneks do umowy opcyjnej z dnia 1 lutego 2018 r. Zgodnie z zawartym aneksem ustalano zasady wyznaczania wskaźnika WIBOR 3M, w oparciu o który naliczane jest oprocentowanie, a który będzie podlegał dwukrotnej aktualizacji w ciągu roku. Ponadto strony wydłużyły z 5 lat do 7 lat termin, po którym Emitent uprawniony będzie do wykonania swojego uprawnienia wynikającego z w/w umowy opcyjnej, w każdym czasie, niezależnie od tego, czy nastąpiło zbycie istotnego składnika majątku Next Holdings S.a.r.l. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 12 z 50 Grupa Gremi Media S.A. Zawarcie umów objęcia akcji serii C(2) Zarząd spółki Gremi Media S.A. ("Spółka”) poinformował, że w dniu 2 lutego 2023 r. Spółka zawarła z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.035 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12.140,- PLN. Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 19 stycznia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu (o czym mowa w raporcie ESPI nr 1/2023). Podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) Gremi Media S.A. Dnia 10 lutego 2023 r. Zarząd spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, („Spółka”) w raporcie bieżącym nr 2/2023 przekazał do publicznej wiadomości podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii C(2), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 19 stycznia 2023 roku. Rejestracja zmian Statutu Gremi Media S.A. Dnia 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego obrady odbyły się w dniu 19 stycznia 2023 roku. W raporcie bieżącym nr 5/2023 załączono tekst jednolity Statutu. W dniu 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 9 891 sztuk akcji na okaziciela serii C2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych. Działania rozwojowe oraz inwestycje Jednostka Dominująca nie odnotowała w 2022 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. Inwestycje KCI S.A. koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa poprzez posiadane akcje Gremi Media S.A.), inwestycje w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje) oraz – na chwilę obecną wygaszone - inwestycje w nieruchomości. W kolejnych okresach Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z tym rynkiem nieruchomościowym- choć już z poziomu inwestora finansowego. Kontynuowana będzie również działalność holdingowa, związana z inwestycją w Gremi Media S.A. Emitent rozważa również poszerzenie działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 13 z 50 Stosowne dane liczbowe zostały podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W przypadku Grupy Gremi Media, na uwagę zasługuje fakt, iż: W roku 2022 jednostka dominująca Grupy Kapitałowej tj. Gremi Media S.A. kontynuowała procesy umacniające pozycję rzetelnego wydawcy na rynku publikacji cyfrowych. Zgodnie ze strategią przyjętą w obszarze rozwoju realizowane w 2022 roku procesy były ukierunkowane na: 1. optymalizację mechaniki serwisów internetowych na potrzeby subskrypcji auto-odnawialnych, 2. optymalizację workflow redakcyjnego w obszarze współpracy mediów tradycyjnych i internetowych, 3. rozwój systemu zarządzania treścią (CMS) w zakresie obsługi multimediów (audio, wideo), 4. kontynuacja migracji usług do środowisk chmurowych, 5. rozbudowa systemów bezpieczeństwa cyfrowego. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A. Przyszłość Emitenta wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na lata 2017 – 2030 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 21 czerwca 2019 r., która zaktualizowana została w maju 2021 r. Celem Jednostki Dominującej w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze nieruchomościowym, mediowym oraz oparte na technologiach AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality). Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno w podmioty związane kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi: 1. Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe. Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka planuje udział w finansowaniu projektów komercyjnych o charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju inwestycji w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia, Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka, Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i Książęca, Timor Wschodni. 2. Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR. Spółka realizuje i planuje kontynuowanie inwestowania w projekt Parku Edukacji i Rozrywki Alvernia Planet prowadzony przez spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany jest w Polsce, natomiast w perspektywie kilku najbliższych lat planowane jest jego rozszerzenie na skalę światową. Obecnie projekt Alvernia Planet jest w fazie finalizacji i rokuje osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu. Czas trwania projektu przewidywany jest na 10-20 lat. Realizowany jest on w trzech płaszczyznach: lokalnej, sieci światowej opartej o franchising i tworzenie digitalowego świata Alvernia Planet. Spółka będzie koncentrowała swoje działania w zakresie finansowania znaczących i obdarzonych potencjałem wzrostu projektów inwestycyjnych o opisanym powyżej charakterze w ramach grupy spółek powiązanych kapitałowo z Gremi International. 3. Inne projekty inwestycyjne. Spółka będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie kapitałowe w pakiety akcji na poziomie 20% do 40%. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 14 z 50 Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot ukierunkowany na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi Media S.A. w latach 2018-2022 bardzo dobrych wyników. Zgodnie z przyjętą strategią, w 2021 roku KCI S.A. sukcesem pozyskała nowego inwestora, którym stał się belgijski fundusz PLURALIS BV (Jest to fundusz koncentrujący się na mediach, które tworzą wysokiej jakości kontent: niezależne i oparte na faktach, odpowiedzialne treści. To także fundusz posiadający kompetencje w obszarze nowoczesnej technologii, cyfryzacji i skutecznej monetyzacji treści poprzez kanały cyfrowe.) Wybór tego partnera to kolejny krok w rozwoju Gremi Media S.A. dający nadzieję na jeszcze lepsze wyniki finansowe w nadchodzącej przyszłości. Dnia 28 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka”) poinformował, że w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”). Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka. Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. prowadzi m.in. działalność wydawniczą, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, działalność wspomagającą usługi finansowe oraz działalność holdingów finansowych. Działalność ta będzie kontynuowana w przewidywalnej przyszłości. Zarząd spółki Gremi Media S.A. stworzył i wdraża strategię budowania nowych produktów cyfrowych na bazie posiadanych przez Gremi Media unikalnych i wyjątkowych znaków towarowych i marek. Jej realizacja pozwoli przezwyciężyć trudności związane z spadkowymi tendencjami panującymi na rynku wydawnictw drukowanych. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – „Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta”. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie: • postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. • dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne. KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 62.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 15 z 50 miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie. W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł. Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ”, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji, zakończono postępowanie dowodowe i spółka oczekuje na rozstrzygnięcie. Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o odszkodowanie za brak dywidendy niewypłaconej akcjonariuszowi mniejszościowemu (część roszczeń nabytych w drodze cesji) za rok 2012 i 2014 (wartość przedmiotu sporu 106.400,00 zł). Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2021 roku, na skutek apelacji wniesionej przez Spółkę, Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił wyrok z dnia 3.08.2020 r. uwzględniający w/w powództwo i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sprawa została rozpoznana ponownie przez Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy pod sygn. IX GC 769721, który wyrokiem z dnia 21 lutego 2022 r. oddalił powództwo w całości. Wyrok został zaskarżony apelacją, przez powoda. Pełnomocnik Spółki złożył odpowiedź na apelację. Na chwilę sporządzania niniejszego Sprawozdania nie jest znany termin rozprawy apelacyjnej. Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o rekompensatę w kwocie 490.608,00 zł za szkody spowodowane pozbawieniem akcjonariuszy prawa do udziału w zysku spółki akcyjnej za rok 2012 i 2014 (część roszczeń nabytych w drodze cesji). Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX Gospodarczy (sygn. akt. IX GC 339/22). Spółka w listopadzie 2022 r. złożyła odpowiedź na pozew. Sprawa w toku. Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj.. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze. W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., już po dniu bilansowym tj. w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 64/100) przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 16 z 50 wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Katowicach, uwzględniając wniosek Spółki zawarty w pozwie, zabezpieczył roszczenie przysługujące Spółce wobec strony pozwanej poprzez obciążenie nieruchomości strony pozwanej hipoteką przymusową do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. W dniu 19 lutego 2020 r. z mocy prawa nastąpił upadek zabezpieczenia, w związku ze złożeniem przez CNT sumy zabezpieczenia na rachunek depozytowy Ministra Finansów, Strona pozwana wniosła odpowiedź na pozew, w której domaga się oddalenia powództwa w całości. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji wyroku). Pismem z dnia 8 lipca 2022 r. KCI wniosła apelację, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach w całości. Prawomocnym postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił zabezpieczenie w postaci złożonej przez CNT sumy zabezpieczenia w kwocie 5.368.803,64 zł na rachunek depozytowy Ministra Finansów. Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pismem z dnia 30 grudnia 2020 r. Spółka wniosła zarzuty od nakazu zapłaty w których wniosła m.in. o uchylenie nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa w całości oraz ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty poprzez jego uchylenie, względnie uchylenie nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 1 marca 2021 r. Spółka KCI SA została zwolniona z opłaty od zarzutów ponad kwotę 25.000,00 zł, lecz Sąd oddalił wniosek Spółki o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT jest kontynuowane. Wnioskiem z dnia 3 grudnia 2021 r. KCI ponownie domagała się ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty, ewentualnie uchylenia nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2022 r., sygn. akt: IX GC 1020/21, Sąd Okręgowy w Krakowie zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się pomiędzy stronami przed Sądem okręgowym w Katowicach, sygn. akt XIII GC 48/20/AM oraz oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty. Postanowieniem z dnia 21 czerwca 2022 r. , Sąd Apelacyjny w Krakowie uwzględnił zażalenie CNT i uchylił zaskarżone postanowienia z dnia 10 lutego 2022 r. w punkcie dot. zawieszenia postępowania oraz oddalił zażalenie na rozstrzygnięcie dot. zabezpieczenia. Pismem z dnia 22 lipca 2022 r. KCI domaga się ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty do możliwości zajęcia przez CNT posiadanych przez KCI 55.000 akcji Gremi Media SA. W dniu 22 września 2022 r. Sąd Okręgowy jako sąd I instancji oddalił wniosek Spółki, a w dniu 6 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy jako sąd II instancji oddalił zażalenie Spółki na to rozstrzygnięcie. W dniu 19 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie skierował strony do mediacji. Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.: W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 17 z 50 Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. Po uzyskaniu pisemnego stanowiska stron, Sąd rozpozna sprawę na posiedzeniu niejawnym, którego termin nie został jeszcze wyznaczony. Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 18 z 50 Część II Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz z rachunku zysków i strat za rok 2022 r. na działalności kontynuowanej w porównaniu do roku ubiegłego. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 AKTYWA Aktywa trwałe 404 446 338 297 Rzeczowe aktywa trwałe 3 033 5 078 Wartość firmy 28 879 47 427 Wartości niematerialne 106 857 158 946 Nieruchomości inwestycyjne 2 2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 1 182 1 182 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 182 368 125 662 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 992 0 Udzielone pożyczki 77 133 0 Aktywa obrotowe 64 648 148 825 Zapasy 486 497 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 40 951 44 386 Należności z tytułu podatku dochodowego 370 0 Udzielone pożyczki 10 745 71 394 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 096 32 548 AKTYWA OGÓŁEM 469 094 487 122 PASYWA Kapitał własny, razem 415 975 417 940 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym: 336 324 326 241 Kapitał podstawowy 57 609 57 609 Akcje własne (-) 0 -4 485 Pozostałe kapitały 372 843 353 333 Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty -94 128 -80 216 Udziały niekontrolujące 79 651 91 699 Zobowiązania długoterminowe 13 561 26 975 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 347 583 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 337 23 515 Zobowiązania z tytułu leasingu 505 2 483 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 372 394 Zobowiązania krótkoterminowe 39 558 42 207 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 27 261 28 365 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 25 350 25 502 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 3 2 487 Rezerwy na pozostałe zobowiązania 1 908 376 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 1 983 1 909 Zobowiązania z tytułu leasingu 583 3 495 Przychody przyszłych okresów 9 731 8 438 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 0 0 PASYWA OGÓŁEM 469 094 487 122 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 19 z 50 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A. 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i usług 97 894 100 605 Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 9 090 6 861 Koszty operacyjne -89 607 -88 522 Wynik na działalności podstawowej 17 377 18 944 Pozostałe przychody operacyjne 548 3 266 Pozostałe koszty operacyjne -84 149 -119 063 Utrata wartości aktywów finansowych -61 -1 616 Pozostałe przychody finansowe 1 561 438 Pozostałe koszty finansowe -472 -1 536 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -65 196 -99 567 Podatek dochodowy 8 993 13 703 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -56 203 -85 864 Działalność zaniechana Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto -56 203 -85 864 Przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej -13 912 -45 254 Do udziałów niekontrolujących -42 291 -40 610 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej KCI S.A. 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Skonsolidowany zysk/strata netto -56 203 -85 864 Inne całkowite dochody: Razem inne całkowite dochody netto 0 0 Całkowite dochody ogółem -56 203 -85 864 Przypisane Akcjonariuszom jednostki dominującej -13 912 -45 254 Do udziałów niekontrolujących -42 291 -40 610 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. zmniejszyła się w stosunku do stanu na 31.12.2021 r. o 18 028 tys. zł, co stanowi spadek o ok 4%. W 2022 r. największe zmiany w strukturze aktywów w porównaniu do 31 grudnia 2021 roku odnotowane zostały w pozycjach: − Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (39% sumy aktywów), które odnotowały w odniesieniu do poprzedniego roku wzrost o 56 706 tys. zł w związku z objęciem obligacji wyemitowanych spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu w kwocie 50 512 tys. zł oraz wyceną obligacji Next Holdings oraz obligacji Maris Luxembourg S.à r.l. − Wartość firmy (6% sumy aktywów), która zmalała o 18 548 tys. zł (spadek 39% rok do roku) w wyniku utworzenia odpisu aktualizującego wartość wartości firmy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 20 z 50 − Wartości niematerialne (23% sumy aktywów), które to aktywa odnotowały spadek o 52 089 tys. zł (spadek 33% rok do roku). Zmiana ta wynika głównie z utworzenia odpisu aktualizującego wartość znaków towarowych: Rzeczpospolita oraz Uważam Rze w łącznej kwocie 55 899 tys. zł. Wartość firmy oraz wartość tytułów prasowych wchodzących w pozycję „wartości niematerialnych” została określona na podstawie testów na utratę wartości, w oparciu o prognozy przepływów pieniężnych. Kluczowe założenia oraz wyniki związane z testowanymi tytułami prasowymi oraz wartością firmy, stanowiące podstawę dokonanego szacunku na dzień 31.12.2022 r., zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 9.2. − Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (3% sumy aktywów), które na koniec 2022 r. wynosiły 12 096 tys. zł w porównaniu do 32 548 tys. zł w roku poprzednim. Przy czym należy zauważyć, że tak duży stan środków pieniężnych na koniec 2021 r. miał charakter incydentalny z uwagi na rozliczenie końcem 2021 r. I transzy sprzedaży akcji Gremi Media S.A. Jednostka dominująca zwyczajowo nie inwestuje swoich środków na rachunkach bankowych. − Udzielone pożyczki (19% sumy aktywów), które w wyniku przyjętej przez Jednostkę Dominującą strategii inwestycyjnej zwiększyły wartość w ciągu roku o 16 848 tys. zł. W zakresie pozostałych pozycji aktywów, zmiany jakie zaszły między końcem 2022 a końcem 2021 r. mają (z uwagi na relatywnie niewielkie kwoty) mniej istotny charakter: − Rzeczowe aktywa trwałe (1% sumy aktywów) zmalały o 2 045 tys. zł, − Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótko- i długoterminowe (10% sumy aktywów) zwiększyły się w ciągu połowy roku o 1 557 tys. zł. Na uwagę zasługuje fakt, iż na 31 grudnia 2022 r. kapitał własny stanowi 89 % sumy pasywów (na koniec 2021 r. - 86%), tym kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej około 72 % sumy pasywów (na koniec 2021 r - 67%), a zobowiązania krótko i długoterminowe to około 11%. W obszarze kapitałów własnych przypadających na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Grupa odnotowała wzrost wynoszący 10 083 tys. zł (co stanowi zwiększenie rok do roku o 3%). Najistotniejszą przyczyną zmiany kapitałów własnych Grupy jest wygenerowanie w 2022 r. straty przypadającego na Grupę Kapitałową KCI w kwocie 13 912 tys. zł, sprzedaży akcji własnych w kwocie 4 052 tys. zł oraz przypisania części pozostałych kapitałów do udziałów niekontrolujących w związku z transakcją sprzedaży części akcji Gremi Media S.A. bez utraty kontroli (kwota 19 943 tys. zł). W 2022 r. zmiany w strukturze zobowiązań krótko i długoterminowych w porównaniu do poprzedniego roku odnotowane zostały w pozycjach: − Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyła się o kwotę 11 178 tys. zł, − Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) zmniejszyły się o 3 148 tys. zł, − Rezerwy na pozostałe zobowiązania wzrosły o 1 532 tys. zł, − Przychody przyszłych okresów wzrosły o 1 293 tys. zł, − Zobowiązania z tytułu leasingu spadły o 1 904 tys. zł, − Zobowiązania z tytułu dostaw i usług spadły o kwotę 174 tys. zł. Rachunek zysków i strat W 2022 roku Grupa odnotowała stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości 56 203 tys. zł, co wynikało przede wszystkim z utworzenia odpisu aktualizującego dla tytułu „Rzeczpospolita” oraz „Uważam Rze” w kwocie 55 899 tys. zł oraz ujęcia utraty wartości wartości firmy w kwocie -18 548 tys. zł (kwoty zostały ujęte w pozostałych kosztach operacyjnych). Więcej szczegółów podano w nocie 9.2 skonsolidowanego. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 21 z 50 Pozycje rachunku zysków i strat grupy w zakresie realizowanych przychodów zasadniczo zdominowane są działalnością Grupy Gremi Media S.A., która prowadząc regularną działalność mediową (sprzedaż prasy, ogłoszeń, e-wydań, dostępów do treści) wnosi największy wkład w kategorię przychodów ze sprzedaży towarów i usług (przychody te stanowią aż 90% wszystkich przychodów i zysków całej Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2022 r.). Przychody z działalności podstawowej w porównaniu z porównywalnym okresem spadły o 1 567 tys. zł. Spadki przychodów są spowodowane przede wszystkim znacznym ograniczeniem aktywności marketingowej partnerów handlowych Spółki po wybuchu wojny Rosji z Ukrainą, rekordową inflacją oraz dwuprocentowym wzrostem kosztów papieru. Emitent, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności (działalność inwestycyjna, podejście projektowe), nie poddaje się w łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, stąd odstąpiono w niniejszym sprawozdaniu od tego typu klasycznej analizy, gdyż analiza taka mogłaby prowadzić do błędnych wniosków. Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej Sytuacja finansowa Grupy Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres najbliższych 12 miesięcy jest stabilna. Grupa – podobnie jak przed rokiem - charakteryzuje się niskim wskaźnikiem zadłużenia, który (mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy bilansowej) na koniec 2022 roku wyniósł 11% (14% na koniec roku ubiegłego). Zrealizowane w 2022 r. oraz w 2023 r. transze sprzedaży akcji Gremi Media stworzyły nadwyżki finansowe, które Emitent reinwestował między innymi w objęcie obligacji spółki Maris Luxembourg S. a r. l. (opisane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania), z perspektywą osiągnięcia satysfakcjonującej stopy zwrotu. Trwająca pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 oraz dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę, stanowią okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną Grupy. Przedłużający się stan epidemiologiczny, działania wojenne i związane z nimi sankcje gospodarcze mają zdecydowanie niekorzystny wpływ na gospodarkę światową. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Grupy. W celu zminimalizowania ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną, Zarząd Jednostki Dominującej. na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień́ sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny na Ukrainie na działalność Spółki, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń́. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz wojny w Ukrainie na działalność i wyniki finansowe Grupy, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 22 z 50 Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Realizując podjęte działania Grupa stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiada wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom. Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Grupy Emitenta: a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, w szczególności w kontekście światowej pandemii, które w średnim okresie czasu mogą przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne; b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności w odniesieniu do tytułu „Rzeczpospolita”, a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A. c) Konkurencja na rynku prasy drukowanej i elektronicznej, w szczególności w zakresie, w jakim może przekładać się na decyzje reklamodawców co do lokowania budżetów reklamowych; d) realizacja planowanych w grupie kapitałowej Gremi Media wyników, opartych zarówno na sprzedaży prasy drukowanej, jak i online a także reklam, konferencji, eventów, szkoleń oraz pozostałych przychodów, e) Zarząd identyfikuje istotne ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa na świecie. Dynamika wydarzeń związanych z tym zjawiskiem sprawiają, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Zarząd ze szczególną uwagą monitoruje sytuację wywołana pandemią i na bieżąco, ze szczególną ostrożnością weryfikuje wpływ pandemii na wszystkie swoje przedsięwzięcia gospodarcze. Grupa na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i w adekwatny sposób do jej skutków, ze szczególną ostrożnością, są podejmowane decyzje mające na celu minimalizację skutków epidemii, f) Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie g) ryzyko związane z działaniami spółki CNT S.A., która uzyskała, w ocenie Zarządu nienależne, zabezpieczenie na majątku Spółki w wysokości 5,4 mln zł (długi czas oczekiwania na wydanie przez Sąd rozstrzygnięcia sporu, również powoduje pewne utrudnienia w prowadzeniu biznesu). Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta: a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone pożyczki), b) ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość posiadanych przez Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l., c) ryzyko związane z powodzeniem projektów inwestycyjnych Maris Luxembourg S.ar.l, które rzutować może na wartość inwestycji Jednostki Dominującej w objęte obligacje w/w podmiotu, d) ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A.; e) ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A., f) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych projektów, jeśli ich skala przekracza margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 23 z 50 Instrumenty finansowe Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarządy Jednostki Dominującej oraz Gremi Media S.A. weryfikują i zarządzają każdym z tych rodzajów ryzyka. Ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności zostały szczegółowo zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2022 r. w nocie „Zarządzanie ryzykiem finansowym” oraz w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Gremi Media za 2022 r. w rozdziale IX. Część IV Informacje dodatkowe 1. Podstawowe produkty i usługi Spółki Przychody z podstawowej operacyjnej działalności Grupy w 2022 roku związane były głównie z działalnością mediową, realizowaną przez Grupę Gremi Media S.A. 2. Rynki zbytu i zaopatrzenia 2.1. Rynki zbytu W odniesieniu do całej Grupy Kapitałowej, największy udział w realizowanych przychodach stanowi sprzedaż produktów i usług przez Grupę Gremi Media S.A., która kierowana jest niemal w całości na rynek krajowy. Dla pewnej kategorii przychodów, realizowanych przez Jednostkę Dominującą, można przyjąć, iż rynkiem zbytu jest rynek zagraniczny. W 2022 r. jedną z istotniejszych transakcji była sprzedaż akcji Gremi Media S.A. zawarta ze belgijskim funduszem PLURSLIS BV. Ponadto znaczna część należności KCI S.A. w postaci udzielonych pożyczek oraz posiadanych obligacji są należnościami od podmiotów zagranicznych (m.in. Gremi International S.ar.l., Next Holdings S.ar.l.), a od 27 stycznia 2022 również Maris Luxembourg S. a r.l. 2.3. Rynki zaopatrzenia Podstawowym rynkiem zaopatrzenia dla Grupy jest rynek krajowy. Jednostka dominująca, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne). 3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, opisane zostały w pkt. „Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 r. oraz po dniu bilansowym”. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 24 z 50 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 4.1. Struktura Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.: Nazwa jednostki Stopień powiązania Kraj rejestracji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Metoda konsolidacji Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. Jednostka zależna Polska 32,82% 42,70% metoda pełna Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową. Na dzień 1 stycznia 2022 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 912 808,00 zł i dzielił się na 1 728 202 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B, ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C. W dniu 23 marca 2022 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C1, odpowiednio: - z Panem Tomaszem Jażdżyńskim dotyczącą 41 810 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję za łączną kwotę 167 240,00 zł, - z Panem Jarosławem Machockim dotyczącą 3 135 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję za łączną kwotę 12 540,00 zł. Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu W dniu 5 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS 51 999 sztuk akcji na okaziciela serii C1. Biorąc pod uwagę powyższe na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 7 120 804,00 zł i dzieli się na 1 780 201 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B, ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C, ✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka KCI S.A. posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A., w tym: ✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 25 z 50 ✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 32,82% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 41,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. W dniu 2 lutego 2023 r. Spółka zawarła z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.035 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12.140,- PLN. W ramach subskrypcji objętych zostało 9.891 akcji zwykłych na okaziciela serii C(2), o wartości nominalnej 4,00 zł każda akcja. Umowy objęcia akcji serii C(2) zostały zawarte z trzema osobami. Zawarcie umów nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 19 stycznia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu (o czym mowa w raporcie ESPI nr 1/2023). W dniu 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 9 891 sztuk akcji na okaziciela serii C2. Biorąc pod uwagę powyższe na dzień podpisania niniejszego raportu kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosi 7 160 368,00 zł i dzieli się na 1 790 092 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B, ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C, ✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1, ✓ 9 891 akcji na okaziciela serii C2. Na dzień podpisania niniejszego raportu Spółka KCI S.A. posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A., w tym: ✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 32,64% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 41,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Charakter powiązania Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników Metoda konsolidacji 1 Gremi Media S.A. Warszawa Dominująca 2 Gremi Edycja Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 4 Gremi FAD Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 5 Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 6 E-Kiosk S. A. Warszawa Zależna 78,15% 78,15% pełna 7 Kancelarie RP Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 8 MMConferences S.A. ** Warszawa Pozostałe 47,05% 47,05% brak Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 26 z 50 * Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A. ** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. 4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta w 2022 r. W 2022 roku nie występowały zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta. W 2022 r. oraz po dniu bilansowym miały miejsce następujące zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A.: I. Dnia 5 stycznia 2022 r., zgodnie z zapisami umowy sprzedaży akcji Gremi Media, zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie, spółka KCI dokonała przeniesienia na rzecz Pluralis B.V. 344 687 akcji spółki Gremi Media S.A. (w tym 86 419 akcji uprzywilejowanych serii A oraz 258 268 akcji zwykłych serii B) za łączną kwotę 48 526 tys. zł. II. Zdarzenia dotyczące podwyższenia kapitału w spółce Gremi Media S.A. zarówno w 2022 r. jak i po dniu bilansowym opisano w punkcie 4.1. 4.3. Inwestycje w nieruchomości KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku po posiada niewielką grupę nieruchomości klasyfikowanych jako „nieruchomości inwestycyjne” o wartości bilansowej 2 tys. zł 4.4. Inwestycje zagraniczne Najistotniejszym elementem inwestycji zagranicznych emitenta są posiadane przez niego 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D, których emitentem była spółka Gremi Park Sp. z o.o. oraz 110 obligacji o łącznej wartości nominalnej 11 mln EUR wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu, które to obligacje zostały opisane we wcześniejszych częściach niniejszego sprawozdania. Inwestycjami zagranicznymi Emitenta są również pożyczki udzielone na rzecz podmiotów powiązanych Gremi International SARL z siedzibą w Luxemburgu oraz Gremi Film LLC z siedzibą w USA. 4.5. Metody finansowania inwestycji Grupa pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie działalność mediowa), bądź też za pomocą finansowania dłużnego. 5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji Jednostka Dominująca ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 9.36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 27 z 50 6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę na dzień 31.12.2022 r.: Kredytobiorca /Pożyczkobiorca Kredytodawca/ Pożyczkodawca Kwota udzielonego kredytu/ pożyczki Kwota zobowiązania w tys. na 31.12.2020 Waluta Rodzaj stopy procentowej Wysokość stopy procentowej Termin wymagalności KCI S.A. Gremi Inwestycje S.A. 1 738 347 PLN stała 4.7% 31.12.2024 Gremi Media S.A. Polski Fundusz Rozwoju S.A. 1 750 583 PLN - - - Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych Zmiany w GK KCI w 2022 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek: ✓ Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia 7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności, w wyniku której przeniósł na spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz 14 tys. zł odsetki). W 2019 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2020 r. Zobowiązanie z tytułu przedmiotowej pożyczki w stosunku do Gremi International S.a.r.l. zostało uregulowane w 2019 r. Na mocy porozumień (z 2020 r. oraz 2022 r.) przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2024 r. W 2022 r. spłacono 370 tys. zł (w 2021 r. - 30 tys. zł) z tytułu przedmiotowej pożyczki i tym samym na dzień 31 grudnia 2022 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki wraz z odsetkami w stosunku do Gremi Inwestycje S.A w kwocie 347 tys. zł (odpowiednio na dzień 31.12.2021 r.- 702 tys. zł). ✓ W czerwcu 2020 roku Spółka Gremi Media S.A. zawarła umowę z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. na mocy, której otrzymała 3 500 tys. zł subwencji w ramach rządowej Tarczy Antykryzysowej, dotyczącej skutków epidemii COVID-19. W 2021 r. spółka otrzymała informację o umorzeniu połowy otrzymanej subwencji tj. kwotę 1 750 tys. zł. Wartość zobowiązania z tytułu przedmiotowej pożyczki na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiło 583 tys. zł (odpowiednio na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiło 1 458 tys. zł). ✓ W dniu 5 lipca 2016 r. spółki Gremi Media Sp. z o.o. i Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A. zawarły umowę wieloproduktową, która następnie zmieniana była aneksami. Na dzień 31 grudnia 2022 r przedmiotem Umowy (zmienionej aneksami) jest przyznanie limitu kredytowego Gremi Media S.A. przez Bank, na który składają się następujące produkty bankowe: - kredyty obrotowe w kwocie do 7000 tys. zł (odpowiednio na dzień 31 grudnia 2021 r 10 000 tys. zł) - gwarancje bankowe w kwocie do 1 300 tys. zł (odpowiednio na dzień 31 grudnia 2021 r 1 300 tys. zł) Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych. Dniem ostatecznej spłaty lub wygaśnięcia jest: - dla Kredytów obrotowych dzień 06 lipca 2024 r., - dla Zobowiązania Gwarancji dzień 04 lipca 2025 r. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 28 z 50 Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kredyt jest zabezpieczony. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz w okresie porównawczym. spółka Gremi Media S.A. nie posiadała zobowiązania z tytułu przedmiotowej umowy. ✓ Dnia 28 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczną niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 100 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7,2% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 104 tys. zł. W 2022 r. pożyczka została spłacona. ✓ Dnia 30 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczną niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7,2% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 1 036 tys. zł. W 2022 r. pożyczka została spłacona. ✓ Dnia 2 lipca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczną niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 750 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7,2% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona. Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 777 tys. zł. W 2022 r. pożyczka została spłacona. W 2022 r. oraz w 2021 r. nie miało miejsce naruszenie postanowień innych umów kredytowych i umów pożyczek. 7. Informacje o udzielonych w trakcie 2022 roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Wartość udzielonych pożyczek przez Grupę Kapitałową KCI S.A. na dzień 31.12.2022 r. wynosi 87 878 tys. zł. W 2022 r. Grupa Kapitałowa KCI S.A. udzieliła następujących pożyczek: Pożyczkobiorca Powiązany Kwota należności (kapitał) w tys. na 31.12.2022 Waluta Rodzaj stopy procentowej Wysokość stopy procentowej Termin wymagalności (tak/ nie) Gremi International SARL Oddział w Polsce tak 6 000 PLN stała WIBOR 3M+ marża 31.12.2023 Gremi International SARL Oddział w Polsce tak 6 409 PLN stała WIBOR 3M*+ marża 30.06.2024 * z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 29 z 50 8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2022 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta W dniu 5 stycznia 2022 r. (Zamknięcie Transzy B), spełnił się warunek zawieszający wejścia w życie opcji kupna akcji spółki Gremi Media S.A., udzielonej przez KCI S.A. spółce PLURALIS B.V. (Opcja Call), na podstawie której PLURALIS BV jest uprawniony do nabycia od KCI S.A. w terminie 30 miesięcy od dnia zawarcia umowy Sprzedaży, 223.824 akcji imiennych serii A spółki Gremi Media S.A., stanowiących 19,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz takiej dodatkowej liczby akcji serii A (w pierwszej kolejności) i serii B (w drugiej kolejności), jaka będzie potrzebna dla osiągnięcia przez PLURALIS BV progu 57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w momencie wykonania Opcji Call. W celu umożliwienia wykonania Opcji Call, KCI S.A. zobowiązała się nie sprzedawać ani nie obciążać żadnych akcji objętych Opcją Call. Na moment sporządzania niniejszego raportu blokadą zostały objęte 237 597 akcji serii A. W dniu 19 października 2022 r. KCI S.A. zawarła umowę o ustanowienie zabezpieczeń, udzielając do dnia 31 grudnia 2024 roku poręczenia do maksymalnej kwoty 8 mln zł wraz z oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, które to poręczenie stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Zabezpieczenie zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. Wszystkie pozostałe aktywne na dzień 31 grudnia 2022 r. pozycje pozabilansowe opisane są w pkt 9.34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2022 r. 9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W 2022 r. Emitent nie emitował papierów wartościowych. Programy współpracy oparty o akcje spółki Gremi Media S.A. (program opcji menedżerskich) W dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Gremi Media S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie uchwalenia programu współpracy opartego o akcje Spółki. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł w drodze emisji nie więcej niż 100 000 akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru, w związku z planowanym wdrożeniem w Spółce „programu współpracy opartego o akcje Spółki”. Finalnie w wyniku programu wyemitowano 82 092 akcji spółki Gremi Media S.A. o całkowitej wartości 328 368 zł, podniesiono kapitał zakładowy łącznie do roku 2022 o 288 804 zł, a w 2023 o kolejne 39 564 zł. Zarząd spółki dominującej pierwotnie przyjął, że okres nabywania uprawnień wynosi 40 miesięcy i wynika z czasu trwania programu, tj.: od zawarcia umów uczestnictwa we wrześniu 2020 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. przy czym możliwość (opcja) zadeklarowania objęcia nowo emitowanych akcji wygaśnie z dniem 31 marca 2023 r. Akcje były oferowane Uczestnikom Programu po cenie emisyjnej równiej wartości nominalnej. W dniu 9 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła następujące kluczowe założenia do Regulaminu Programu współpracy opartego o akcje Spółki („Program”): 1. Uczestnikami Programu są członkowie Zarządu i kluczowi menedżerowie, pracownicy i współpracownicy Spółki i Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. 2. Liczba, do których objęcia uprawniają opcje zależna jest od wyceny Spółki wyliczonej w dniu wykonania opcji Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 30 z 50 3. Uczestnicy Programu zobowiązani są do nierozporządzania akcjami Spółki nabytymi w ramach Programu w okresie indywidualnie ustalonym dla każdego uczestnika 4. Rozpoczęcie Programu nastąpiło w 2020 r. a jego zakończenie nastąpiło w lutym 2023 r., z chwila objęcia ostatniej transzy. Wartość godziwa całego Programu Motywacyjnego Spółki ostatecznie oszacowana została na kwotę 12 982 tys. zł. Zarząd Gremi Media S.A. uznaje za moment zakończenia programu dzień podpisania przez członków programu umów objęcia akcji dla ostatniej transzy programu tj. dzień 02.02.2023 r. Zmiany w statucie Spółki będące podstawą do wdrożenia programu zostały zarejestrowane w dniu 4 sierpnia 2020 roku. Koszty programu opcyjnego są uwzględniane w wynikach Grupy Kapitałowej począwszy od września 2020 roku. W bieżącym okresie sprawozdawczym ujęto w sprawozdaniu Grupy kwotę – 4 461 tys. zł (z czego całość przypada na Udziałowców Niekontrolujących). Wartość programu akcji pracowniczych na każdą datę bilansową koryguje się, jeśli zmieniły się oczekiwania Zarządu dotyczące ilość praw, które zostaną zrealizowane. W dniu 19 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z Panem Tomaszem Jażdżyńskim w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C dotyczącą wszystkich 20.202 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję. Łączna wartość emisji wyniosła 80.808,00 zł. W dniu 19 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 20.202 sztuk akcji na okaziciela serii C i wynikającej z powyższej emisji zmiany §7 Statutu Spółki. Ponadto, w dniu 23 marca 2022 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C1, odpowiednio: - z Panem Tomaszem Jażdżyńskim dotyczącą 41 810 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 167 240,00 zł, - z Panem Jarosławem Machockim dotyczącą 3 135 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12 540,00 zł. Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu W dniu 5 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS 51 999 sztuk akcji na okaziciela serii C1. W dniu 2 lutego 2023 r. Spółka zawarła z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.035 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12.140,- PLN. W ramach subskrypcji objętych zostało 9.891 akcji zwykłych na okaziciela serii C(2), o wartości nominalnej 4,00 zł każda akcja. Umowy objęcia akcji serii C(2) zostały zawarte z trzema osobami. Zawarcie umów nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 19 stycznia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 31 z 50 dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu (o czym mowa w raporcie ESPI nr 1/2023). W dniu 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 9 891 sztuk akcji na okaziciela serii C2. 10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok. 11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom W opinii Zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych. 12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Działalność operacyjna, zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Grupie niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej i pandemicznej w kraju i na świecie, od sytuacji związanej z wojną na Ukrainie, od sytuacji w branży inwestycyjnej, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów finansowych, Grupa dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu. 13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Biorąc pod uwagę profil działalności KCI S.A., w trakcie 2022 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy, z wyjątkiem negatywnego wpływu epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na krajową i światową sytuację gospodarczą. Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje to oddziaływanie i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu wojny na Ukrainie oraz epidemii na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 32 z 50 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów, przy czym w przypadku nieruchomości - swoją rolę postrzega bardziej jako inwestora finansowego. Grupa nie wyklucza również rozwoju działalności ukierunkowanej na inwestycje finansowe w postaci udzielanych pożyczek. Czynnikami, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy dobra sytuacja spółki zależnej Gremi Media S.A. oraz perspektywy rozwoju branży VR/AR, mające znaczenie dla projektu, w który pośrednio (poprzez inwestycje w obligacje) zaangażował się Emitent. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją okoliczności świadczące o negatywnym wpływie na rozwój czy perspektywy rozwoju przez Grupę, jednakże Zarząd Jednostki Dominującej wskazuje, że trwająca pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 oraz dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na Ukrainę, stanowią okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną. Przedłużający się stan epidemiologiczny, działania wojenne i związane z nimi sankcje gospodarcze mają zdecydowanie niekorzystny wpływ na gospodarkę światową. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Grupy. W celu zminimalizowanie ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną, Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień́ sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń. 15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową W okresie 2022 r. zasadniczo nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Grupą. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta zostały opisane w odrębnym punkcie niniejszego sprawozdania. W odniesieniu do Grupy Kapitałowej, w dniu 15 grudnia 2021 r., Spółka KCI S.A., jako sprzedawca zawarła z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie jako kupującym, umowę sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających ówcześnie do 37.60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media. W związku z tą transakcją Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gremi Media S.A. w dniu 8 lutego 2022 r. podjęło m.in. uchwałę o zmianie Statutu Spółki. Zmiany te zostały zarejestrowane przez Sąd w dniu 4.04.2022 roku, a zakres zmian dokładnie opisany w Raporcie EBI 10/2022 z dnia 2022-04-05 dot. rejestracji zmian Statutu Gremi Media S.A. Gremi Media Spółka Akcyjna. Transakcja ta nie spowodowała jednak utraty przez KCI S.A. kontroli nad spółką Gremi Media S.A., gdyż Emitent nadal posiada pakiet akcji dających mu 32,64% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 41,58% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 33 z 50 16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem (jednostką dominującą) a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie W 2022 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju programów. 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku Szczegółowe informacje odnośnie do wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 9.38 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 19. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Nie występują. 20. Informacje na temat zasad sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta Informacja odnośnie do wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 9.37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Zarząd KCI SA z siedzibą w Krakowie („Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 34 z 50 uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Poz. 757 z późn. zm.) Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022. W roku 2022 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2022 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach z wyłączeniem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3. I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest pomijalny. Od strony środowiskowej, działalność można scharakteryzować jako typową działalność biurową. Wszelkie kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których stroną jest Spółka, i leżą w gestii właścicieli budynków biurowych, w których Spółka wynajmuje powierzchnie. W ramach prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, wykorzystywanie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne. Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględniane w strategii biznesowej Spółki – głównie ze względu na to, że Spółka nie zatrudnia pracowników. Spółka przestrzega jednak wszelkie przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji z klientami i kontrahentami. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych powyżej (w komentarzu do zasady 1.3.). Z powyższych względów, w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy nie są uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, jak również Spółka nie prowadzi statystyk dotyczących wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, a także statystyk działań podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu osób współpracujących w rozwój Spółki. Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej grupa poniosłaby wydatki Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 35 z 50 na tego rodzaju cele, informacja będzie ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Akcje Spółki nie były w roku 2022 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Spółka nie prowadzi spotkań z inwestorami i analitykami. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej Przy Zarządzie jednoosobowym niewielka część zasad nie jest stosowana, mianowicie Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów, zaś Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej w dniu 22 czerwca 2020 r. „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie.” W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Osoby współpracujące są oceniane przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Z uwagi na brak pracowników tworzenie osobnych procedur nie jest w ocenie Spółki konieczne. Również z powyższych względów nie jest stosowana zasada w zakresie odgórnie wskazanego w DPSN na GPW 2021 wskaźnika 30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Dlatego w sporządzanym przez Radę Nadzorczą rocznym sprawozdaniu, przedstawianym zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia, Rada Nadzorcza nie przedstawia informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, oraz realizacji celów, o których mowa powyżej. III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych Spółka nie stosuje następujących zasad: Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze Spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem praz compliance. Z tego względu Spółka nie stosuje zasady 3.2.: „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.” Spółka nie stosuje zasady 3.3.: „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”, gdyż Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 36 z 50 sWIG80. Z powyższych względów Spółki nie dotyczy zasada 3.10. tj. dokonywanie co najmniej raz na pięć lat przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przy udziale Komitetu Audytu. Funkcjonowanie Komitetu Audytu jest wystarczające i nie ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora wewnętrznego. Spółka nie stosuje zasady 3.4.: „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”, gdyż w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance, dlatego też Spółka nie stosuje zasady 3.5.: „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.” oraz zasady 3.6.: „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.” IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących zasad: W ocenie zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Poza tym, Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej dla prowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń. Dlatego Spółka nie stosuje zasady 4.1.: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” oraz zasada 4.3.: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Również stosowanie zasady 4.4.: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.” nie znalazło odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy, dlatego Spółka odstąpiła od jej stosowania. Natomiast jeżeli chodzi o stosowanie zasady 4.11.: „Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.”, jest ona stosowana, jednakże w ograniczonym zakresie. Mianowicie, wyniki finansowe oraz inne istotne informacje są udostępniane akcjonariuszom przez Walnym Zgromadzeniem w sposób przewidziany przepisami prawa. Zarząd osobiście nie prezentuje na Walnym Zgromadzeniu wyników finansowych, natomiast udziela merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 37 z 50 V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka stosuje wszystkie zasady DPSN na GPW 2021, traktujące o konflikcie interesów i transakcjach z podmiotami powiązanymi z tym, że ze względu na strukturę akcjonariatu mogą mieć miejsce transakcje z głównymi akcjonariuszami Spółki lub podmiotami z nimi powiązanymi, co nie oznacza, że ich pozycja jest w tym zakresie uprzywilejowana. Transakcje w ramach spółek Grupy mają charakter transakcji typowych i zawierane są na warunkach rynkowych. VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń W związku z tym, że w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki, w roku 2022 Spółka nie stosowała zasady 6.2.: „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.” Również w związku z brakiem funkcjonowania programu opcji menadżerskich, w spółce nie jest stosowana zasada 6.3.: „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.” Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą od momentu powołania Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin funkcjonowania Spółki: a) Sprawozdawczości finansowej; b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego; c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych; Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 38 z 50 d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta; e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego; f) Systemu zarządzania ryzykiem; g) Transakcji z podmiotami powiązanymi. Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w „Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KCI SA” przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r. Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami. Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia oświadczenia: Według stanu na dzień 31.12.2022 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów przedstawiała się następująco: Podmiot Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755 22 706 755 19 073 674,20 33,11% 33,11% Gremi International S. a r. l. 20 314 806 20 314 806 17 064 437,04 29,62% 29,62% Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S.a.r.l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 39 z 50 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki upoważniony został do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego, tj. do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasło z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu, czyli z dniem 24.09.2022 r. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 40 z 50 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa powyżej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 41 z 50 Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Zgodnie z art. 406 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: - zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, - umorzenie akcji, - emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, - zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, - rozwiązanie Spółki, Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 42 z 50 Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności: zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom, poddawanie pod głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań, zamykanie Walnego Zgromadzenia. Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania. Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 43 z 50 Skład osobowy i zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta W okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Zarządu był następujący: Piotr Łysek - Prezes Zarządu, W związku z upływem z dniem 1 lipca 2022 r. kadencji Zarządu, w dniu 27 maja 2022 r. Rada Nadzorcza KCI S.A. powołała Zarząd Spółki w składzie 1-osobowym na nową 3-letnią kadencję. W skład Zarządu Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Piotra Łyska i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej był następujący: - Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, - Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej, - Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, - Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej, - Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu: Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 44 z 50 członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach normatywnych wymaga: - przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki, - przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu, - zwołanie Walnego Zgromadzenia. Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 45 z 50 posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: - ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, - ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, - składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2), - wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, - określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, - opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, - opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, - uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 46 z 50 - zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, - zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, - powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: - nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki, - zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych, - udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Regulaminem: Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada może powołać ekspertów i doradców. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady w innym miejscu. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu. Każdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być ponumerowane. Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki, dostępnym na stronie: www.kci.pl. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 47 z 50 W okresie od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu w składzie: Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny) Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu (członek niezależny) Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 poz. 1089). Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu. Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2017 r, tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu. W ocenie Rady Nadzorczej w w/w składzie Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3 , 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Ustawowe kryteria niezależności spełniają Pani Grażyna Cisło i Pan Andrzej Zdebski. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Grażyna Cisło, jak również Andrzej Zdebski, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Ponadto, Pani Grażyna Cisło prowadzi biuro rachunkowe i posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali wszyscy członkowie Komitetu Audytu, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz emitenta (Spółki) dozwolonych usług niebędące badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej. W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami: - wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 48 z 50 prac audytorskich, znajomością przede wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której działa Spółka KCI S.A. O wyborze biegłego rewidenta. Na podstawie przepisu art. 133 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 z późn. zm.), Spółka informuje Komisję Nadzoru Finansowego o wyborze biegłego rewidenta i podpisaniu umów na przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych i przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego; - podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji), kierują się: a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania; b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu działalności; d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI; f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych. - wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu; - umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością ich przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z wyjątkiem umowy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w dniu wejścia w życie procedury, może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku, w przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich. Szczegóły określone zostały w „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A.” W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu (utworzony w ramach Rady Nadzorczej, niebędący w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania; 3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych. Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie” w której szczegółowo określającą listę zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i termin obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz listę usług dozwolonych, niebędących badaniem, które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług dozwolonych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 49 z 50 Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr 1/11/2017 z dnia 27 listopada 2017 r. w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła obowiązujące warunki, i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, której efektem była przygotowana przez Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI SA „REKOMENDACJA” z dnia 20 maja 2022 r. dotycząca wyboru firmy: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695, która będzie badała i dokonywała przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI za lata 2022-2023 według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. nastąpił uchwałą Rady Nadzorczej Spółki numer 1/05/2022 z dnia 20 maja 2022 r. W roku 2022 Komitetu Audytu odbył 2 posiedzenia w dniu 21.04.2022 r. oraz 22.09.2022 r., a poza tym pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu. Polityka różnorodności Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł Strona 50 z 50 Część VI Pozostałe informacje Środowisko naturalne Grupa Kapitałowa nie prowadzi działalności wpływającej szkodliwie na stan środowiska naturalnego. W imieniu KCI S.A. Data: 28 kwietnia 2023 r. PREZES ZARZĄDU Piotr Łysek

AI Terminal

5667_rns_2023-04-28_9b258bdd-cab5-437e-8fa4-72061a87bf46.xhtml

More from KCI S.A.

Talk to a Data Expert