British Automotive Holding S.A.

Board/Management Information • Apr 28, 2023

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A., ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa RADA NADZORCZA

I N F O R M A C J A

Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. dla Walnego Zgromadzenia

ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ZA 2021 ROK, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. w poprzednim roku oceniła, iż rok 2021 należało uznać za newralgiczny dla Grupy Kapitałowej British Automotive Rok 2022 był rokiem dalszej stabilizacji działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W roku obrotowym 2021 Spółka i spółki z jej Grupy Kapitałowej zawarły porozumienie ze spółką Jaguar Land Rover Limited, określające zasady spłaty zadłużenia spółki British Automotive Polska S.A. Zawarcie tego porozumienia pozwoliło Spółce na planowanie dalszego rozwoju działalności Grupy w warunkach, w których spłata zadłużenia determinującego wynik finansowy Grupy Kapitałowej Spółki została rozłożona na raty.

W roku 2022 rynek motoryzacyjny w dalszym ciągu odczuwał skutki pandemii wirusa COVID-19, w szczególny sposób związane z tzw. "kryzysem półprzewodników", przejawiającym się zaburzeniami w produkcji i wprowadzaniu na rynek nowych pojazdów. Dostępność pojazdów do sprzedaży klientom końcowym na poziomie dilerskim w roku 2022 była niższa od zakładanej i pożądanej przez Grupę Kapitałową Spółki oraz przez całą branżę motoryzacyjną, przy czym z biegiem czasu obserwowano jej poprawę.

W związku z pandemią wirusa COVID-19 Grupa odczuła zaburzenia w globalnych łańcuchach dostaw, zmianę nastawienia instytucji finansowych do branży motoryzacyjnej, czy pogorszenie nastrojów konsumenckich związanych z niepewnością jutra.

W roku 2022 dodatkowym czynnikiem wpływającym na działalność operacyjną Spółki była eskalacja agresji zbrojnej Rosji na Ukrainę.

Rok 2022 stał też dla Grupy Kapitałowej Spółki pod znakiem rosnącej inflacji na rynkach globalnych i znaczącej fluktuacji cen samochodów zamawianych przez Spółki z Grupy Kapitałowej BAH.

W roku obrotowym 2022 Grupa Kapitałowa Spółki prowadziła działalność w zakresie autoryzowanej sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover, w zakresie sprzedaży samochodów używanych różnych marek oraz w zakresie autoryzowanego serwisu pojazdów marek Jaguar i Land Rover.

W dniu 12 stycznia 2022 roku spółka British Automotive Polska S.A., spółka zależna Spółka, otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku tej spółki poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego, w związku ze złożeniem przez spółkę M. Karlik sp. k. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości British Automotive Polska S.A.

W dniu 28 października 2022 roku Spółka oraz spółki z Grupy Kapitałowej Spółki zawarły porozumienie ze spółką Inchcape JLR Poland sp. z o.o., na mocy którego począwszy od dnia 1 stycznia 2023 roku spółki British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o. i British Automotive Łódź sp. z o.o. utraciły status autoryzowanych dilerów marek Jaguar i Land Rover. Po wejściu w życie w/w porozumienia spółki te w dalszym ciągu prowadzą działalność jako autoryzowane serwisy samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz w zakresie sprzedaży samochodów używanych różnych marek. Spółka British Automotive Centrum sp. z o.o. zachowała status autoryzowanego dilera i autoryzowanego serwisu pojazdów marek Jaguar i Land Rover.

W 2022 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 286 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 10% mniej niż w 2021 r., odnotowując 2 mln zł zysku operacyjnego (również 2 mln zł zysku operacyjnej rok wcześniej), 0,5 mln zł zysku z działalności kontynuowanej (3,6 mln zł straty rok wcześniej), 6,8 mln zł straty z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (10 mln zł zysku w 2021 r.) oraz 6,2 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (6,9 mln zł zysku rok wcześniej). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miała pandemia COVID-19 i jej implikacje dla biznesu Grupy, jak również ograniczony dostęp Grupy do finansowania zewnętrznego działalności. Pomimo istotnie niższej sprzedaży, dzięki ograniczeniu kosztów działalności, w tym radykalnej redukcji kosztów marketingu i zmniejszeniu kosztów osobowych wygenerowała zysk operacyjny.

Na przestrzeni 2022 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 7%, do 187,8 mln zł na koniec grudnia 2022 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 21%, do 72,6 mln zł, przy 12% zmniejszeniu zapasów, do 41 mln zł. Wartość środków pieniężnych spadła z 14 mln zł do 8 mln zł. W 2022 r. zadłużenie odsetkowe Grupy spadło. Równocześnie zobowiązania z tytułu dostaw i usług zmniejszyły się w 2022 r. o 12%, do 152 mln zł. Na koniec 2022 r. Grupa posiadała ujemne kapitały własne w wysokości – 13 mln zł.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, uwzględniając w tym podstawowe zasady Ładu Korporacyjnego.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na system kontroli wewnętrznej w British Automotive Holding S.A. składają się procedury i regulacje wewnętrzne.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główna Księgowa. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą.

W spółce funkcjonuje elektroniczny system obiegu i akceptacji dokumentów, umów, korespondencji przychodzącej i wychodzącej oraz faktur i płatności. W zależności od zadekretowania i wskazania miejsca powstawania kosztów, system wybiera ścieżkę akceptacji wraz z osobami koniecznymi do zaakceptowania danego dokumentu. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. System jest bezpośrednio powiązany z systemem księgowym, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Na podstawie danych z systemu księgowego przygotowywane są raporty zarządcze. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty umożliwiające analizę kluczowych danych finansowych istotnych dla Spółki.

Spółka na bieżąco współpracuje z biegłym rewidentem w zakresie poprawności stosowanych księgowań, a w szczególnych przypadkach i przy skomplikowanych projektach współpraca zaczyna się już na etapie analizy projektów.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany w regulacjach zewnętrznych i przepisach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się oraz wdraża niezbędne zmiany z wyprzedzeniem czasowym.

Po dokonaniu weryfikacji systemu kontroli wewnętrznej, Rada Nadzorcza ocenia, że procedury i regulacje funkcjonują prawidłowo. System zarządzania ryzykiem w Spółce nastawiony jest na identyfikację istotnych ryzyk biznesowych, a podejmowanie ewentualnych działań zaradczych leży w gestii Zarządu Spółki w oparciu o wyżej wymienione wskazania. Rada Nadzorcza podkreśla, iż w otoczeniu Spółki występują zdarzenia niezależne od działań Zarządu (bez względu na ich ocenę), na które składają się m.in.: sytuacja na rynku, poziom agresywności działań konkurencji, czy dostępność wybranych modeli samochodów, pozostałe czynniki makroekonomiczne.

Ponadto, Rada Nadzorcza nie wskazała istotnych i systemowych nieprawidłowości lub braków w procedurach kontroli wewnętrznej Spółki, wymagających natychmiastowych działań naprawczych.

W opinii Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem w British Automotive Holding S.A., przy spełnieniu wymogu ciągłej jego aktualizacji, obejmuje wszystkie istotne ryzyka mogące być pod kontrolą Zarządu Spółki. Ryzyka mogące mieć istotny wpływ na prowadzoną działalność są wykazane w sprawozdaniach finansowych Spółki i szczegółowo opisane.

Warszawa, 26 kwietnia 2023 roku.

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

___________________________

Podpisy Członków Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A.:

Aleksander Chłopecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiesław Tadeusz Łatała - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak - Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Daniluk - Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Jacaszek - Członek Rady Nadzorczej

/podpisy członków Rady Nadzorczej na oryginale dokumentów/