British Automotive Holding S.A.

Management Reports • Apr 28, 2023

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2023 roku

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA")

W ROKU OBROTOWYM 2022

Rada Nadzorcza Spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W roku obrotowym 2022 skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• − Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej;
• − Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej;
• − Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali w jej skład zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Panowie Krzysztof Brejdak, Dariusz Daniluk i Andrzej Jacaszek przez cały okres sprawozdawczy spełniali kryteria niezależności, określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (dalej jako: Ustawa).

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, w tym rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należał wybór biegłego rewidenta na potrzeby przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

W ramach wykonywanych prac Rada Nadzorcza:

• − zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi, na podstawie analizowanych dokumentów przedkładanych przez Zarząd Spółki;
• − zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej British Automotive Holding, która była prezentowana przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o wynikach prowadzonej przez te Spółki działalności gospodarczej;
• − dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, za rok obrotowy 2019, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (przedmiotowa ocena stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania);
• − dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2020;
• − w ramach posiadanych kompetencji podejmowała uchwały niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym funkcjonowały następujące komitety:

1) Komitet Audytu – odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą Spółki, z których większość (w tym Przewodniczący) spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy, przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

• − Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu;
• − Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu.
• 2) Komitet Wynagrodzeń odpowiedzialny za ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków, powoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Przynajmniej jeden członek Komitetu Wynagrodzeń spełnia kryteria niezależności, przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej wchodzili:

• − Krzysztof Brejdak Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń;
• − Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Wynagrodzeń;
• − Wiesław Łatała Członek Komitetu Wynagrodzeń.
• 3) Komitet ds. Strategii, działający w oparciu o uchwałę nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku w sprawie powołania Komitetu do spraw strategii i rezygnacji z powołania audytora wewnętrznego dla Grupy Kapitałowej. Komitet ds. Strategii odpowiedzialny jest za wspieranie Zarządu Spółki w relacjach z producentem pojazdów marek Jaguar i Land Rover oraz podmiotami finansującymi działalności Grupy Kapitałowej Spółki, a także nadzór nad pracami przygotowującymi Grupę Kapitałową do funkcjonowania w ramach nowego modelu działalności gospodarczej, obejmującego wyłącznie działalność dealerską, bez działalności importerskiej.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu ds. Strategii wchodzili:

• − Wiesława Łatała Przewodniczący Komitetu ds. Strategii;
• − Aleksander Chłopecki Członek Komitetu ds. Strategii;
• − Krzysztof Brejdak Członek Komitetu ds. Strategii.

W roku obrotowym 2022 miały miejsce następujące posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki:

• 1) 29 kwietnia 2022 roku na posiedzeniu Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:
  • − w sprawie stwierdzenia dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. zgodnie z przepisami;
  • − w sprawie przyjęcia oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym;

• − w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2021;
• − w sprawie dokonania oceny funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
• − w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021;
• − w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2021;
• − w sprawie zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2021.
• 2) 3 czerwca 2022 roku na posiedzeniu Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:
  • − w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021;
  • − w sprawie przyjęcia informacji Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Spółki zawierającej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki za rok 2021 z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
  • − w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenie członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2021 (Prezes Zarządu Andrzej Nizio);
  • − w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2021 (Wiceprezes Zarządu Marcin Dąbrowski);
  • − w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2021 (Wiceprezes Zarządu Marcin Kolasa);
  • − w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021 (Przewodniczący Aleksander Chłopecki);
  • − w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021 (Wiceprzewodniczący Wiesław Łatała);
  • − w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021 (Krzysztof Brejdak);
  • − w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021 (Dariusz Daniluk);
  • − w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021 (Wiesław Mariusz Różacki);
  • − w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021 (Andrzej Jacaszek);
  • − w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok 2021;

− w sprawie zaopiniowania przedstawionych przez Zarząd projektów uchwał na najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Poza uchwałami podjętymi na w/w posiedzeniach Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały w trybie pisemnym (obiegowym):

1) 28 września 2022 roku – podjęto uchwałę w sprawie wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023.

Ocena sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza w 2022 roku dokonała oceny sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem, faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła:

• − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku,
• − sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku,
• − sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w 2022 roku,
• − Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań po zapoznaniu się z treścią tych sprawozdań, a także sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022.

Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Polska Grupa Audytorska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022.

Zgodnie z opinią wydaną przez niezależnego biegłego rewidenta zarówno skonsolidowane jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz wyniku finansowego Spółki i Grupy za rok obrotowy 2022, a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Dodatkowo, biegły rewident w odniesieniu do sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok 2022 stwierdził, że sprawozdania z działalności zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie treści omawianych sprawozdań finansowych, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. oraz sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań finansowych, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza, że:

− Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 sporządzone zostały w usta-

lonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,

• − Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w 2022 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku sporządzone zostały w ustalonym przepisami terminie oraz zgodnie z przepisami prawa, w tym wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• − przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej, zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. oraz ich wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2022 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w 2022 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ocena wniosku Zarządu ws. podziału zysku

Rada Nadzorcza na posiedzeniu 26 kwietnia 2023 roku pozytywnie oceniła i poparła wniosek Zarządu Spółki z 26 kwietnia 2023 roku do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2022.

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami orz audytu wewnętrznego

Rok 2022 był rokiem dalszej stabilizacji działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej. W roku obrotowym 2021 Spółka i spółki z jej Grupy Kapitałowej zawarły porozumienie ze spółką Jaguar Land Rover Limited, określające zasady spłaty zadłużenia spółki British Automotive Polska S.A. Zawarcie tego porozumienia pozwoliło Spółce na planowanie dalszego rozwoju działalności Grupy w warunkach, w których spłata zadłużenia determinującego wynik finansowy Grupy Kapitałowej Spółki została rozłożona na raty.

W roku 2022 rynek motoryzacyjny w dalszym ciągu odczuwał skutki pandemii wirusa COVID-19, w szczególny sposób związane z tzw. "kryzysem półprzewodników", przejawiającym się zaburzeniami w produkcji i wprowadzaniu na rynek nowych pojazdów. Dostępność pojazdów do sprzedaży klientom końcowym na poziomie dilerskim w roku 2022 była niższa od zakładanej i pożądanej przez Grupę Kapitałową Spółki oraz przez całą branżę motoryzacyjną, przy czym z biegiem czasu obserwowano jej poprawę.

W związku z pandemią wirusa COVID-19 Grupa odczuła zaburzenia w globalnych łańcuchach dostaw, zmianę nastawienia instytucji finansowych do branży motoryzacyjnej, czy pogorszenie nastrojów konsumenckich związanych z niepewnością jutra.

W roku 2022 dodatkowym czynnikiem wpływającym na działalność operacyjną Spółki była eskalacja agresji zbrojnej Rosji na Ukrainę.

Rok 2022 stał też dla Grupy Kapitałowej Spółki pod znakiem rosnącej inflacji na rynkach globalnych i znaczącej fluktuacji cen samochodów zamawianych przez Spółki z Grupy Kapitałowej BAH.

W roku obrotowym 2022 Grupa Kapitałowa Spółki prowadziła działalność w zakresie autoryzowanej sprzedaży nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover, w zakresie sprzedaży samochodów używanych różnych marek oraz w zakresie autoryzowanego serwisu pojazdów marek Jaguar i Land Rover.

W dniu 12 stycznia 2022 roku spółka British Automotive Polska S.A., spółka zależna Spółka, otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 30 grudnia 2021 roku w przedmiocie zabezpieczenia majątku tej spółki poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego, w związku ze złożeniem przez spółkę M. Karlik sp. k. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości British Automotive Polska S.A.

W dniu 28 października 2022 roku Spółka oraz spółki z Grupy Kapitałowej Spółki zawarły porozumienie ze spółką Inchcape JLR Poland sp. z o.o., na mocy którego począwszy od dnia 1 stycznia 2023 roku spółki British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o. i British Automotive Łódź sp. z o.o. utraciły status autoryzowanych dilerów marek Jaguar i Land Rover. Po wejściu w życie w/w porozumienia spółki te w dalszym ciągu prowadzą działalność jako autoryzowane serwisy samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz w zakresie sprzedaży samochodów używanych różnych marek. Spółka British Automotive Centrum sp. z o.o. zachowała status autoryzowanego dilera i autoryzowanego serwisu pojazdów marek Jaguar i Land Rover.

W 2022 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 286 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 10% mniej niż w 2021 r., odnotowując 2 mln zł zysku operacyjnego (również 2 mln zł zysku operacyjnej rok wcześniej), 0,5 mln zł zysku z działalności kontynuowanej (3,6 mln zł straty rok wcześniej), 6,8 mln zł straty z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (10 mln zł zysku w 2021 r.) oraz 6,2 mln zł straty netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (6,9 mln zł zysku rok wcześniej). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miała pandemia COVID-19 i jej implikacje dla biznesu Grupy, jak również ograniczony dostęp Grupy do finansowania zewnętrznego działalności. Pomimo istotnie niższej sprzedaży, dzięki ograniczeniu kosztów działalności, w tym radykalnej redukcji kosztów marketingu i zmniejszeniu kosztów osobowych wygenerowała zysk operacyjny.

Na przestrzeni 2022 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 7%, do 187,8 mln zł na koniec grudnia 2022 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 21%, do 72,6 mln zł, przy 12% zmniejszeniu zapasów, do 41 mln zł. Wartość środków pieniężnych spadła z 14 mln zł do 8 mln zł. W 2022 r. zadłużenie odsetkowe Grupy spadło. Równocześnie zobowiązania z tytułu dostaw i usług zmniejszyły się w 2022 r. o 12%, do 152 mln zł. Na koniec 2022 r. Grupa posiadała ujemne kapitały własne w wysokości – 13 mln zł.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, uwzględniając w tym podstawowe zasady Ładu Korporacyjnego.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na system kontroli wewnętrznej w British Automotive Holding S.A. składają się procedury i regulacje wewnętrzne.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główna Księgowa. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą.

W spółce funkcjonuje elektroniczny system obiegu i akceptacji dokumentów, umów, korespondencji przychodzącej i wychodzącej oraz faktur i płatności. W zależności od zadekretowania i wskazania miejsca powstawania kosztów, system wybiera ścieżkę akceptacji wraz z osobami koniecznymi do zaakceptowania danego dokumentu. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. System jest bezpośrednio powiązany z systemem księgowym, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.

Na podstawie danych z systemu księgowego przygotowywane są raporty zarządcze. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty umożliwiające analizę kluczowych danych finansowych istotnych dla Spółki.

Spółka na bieżąco współpracuje z biegłym rewidentem w zakresie poprawności stosowanych księgowań, a w szczególnych przypadkach i przy skomplikowanych projektach współpraca zaczyna się już na etapie analizy projektów.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany w regulacjach zewnętrznych i przepisach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się oraz wdraża niezbędne zmiany z wyprzedzeniem czasowym.

Po dokonaniu weryfikacji systemu kontroli wewnętrznej, Rada Nadzorcza ocenia, że procedury i regulacje funkcjonują prawidłowo. System zarządzania ryzykiem w Spółce nastawiony jest na identyfikację istotnych ryzyk biznesowych, a podejmowanie ewentualnych działań zaradczych leży w gestii Zarządu Spółki w oparciu o wyżej wymienione wskazania. Rada Nadzorcza podkreśla, iż w otoczeniu Spółki występują zdarzenia niezależne od działań Zarządu (bez względu na ich ocenę), na które składają się m.in.: sytuacja na rynku, poziom agresywności działań konkurencji, czy dostępność wybranych modeli samochodów, pozostałe czynniki makroekonomiczne.

Ponadto, Rada Nadzorcza nie wskazała istotnych i systemowych nieprawidłowości lub braków w procedurach kontroli wewnętrznej Spółki, wymagających natychmiastowych działań naprawczych.

W opinii Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem w British Automotive Holding S.A., przy spełnieniu wymogu ciągłej jego aktualizacji, obejmuje wszystkie istotne ryzyka mogące być pod kontrolą Zarządu Spółki. Ryzyka mogące mieć istotny wpływ na prowadzoną działalność są wykazane w sprawozdaniach finansowych Spółki i szczegółowo opisane.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych; ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych; informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych w stosunku do Rady. Zarząd w ocenie Rady Nadzorczej na bieżąco informuje Radę i udziela wyjaśnień w zakresie:

• ─ uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• ─ sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• ─ postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• ─ transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• ─ zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza nie żądała dotąd informacji i dokumentów, czy wyjaśnień w trybie określonym Art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w związku z tym nie zlecała badań, o których mowa w Art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

Ocena pracy Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej, dokładając wszelkich starań celem sprawowania należytej kontroli zarządzania Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i jej Komitetów odpowiadała wynikającym z własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki jak i zasadom Corporate Governance. Rada Nadzorcza pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb Zarządu jak również z inicjatywy własnej. W opinii Rady - Rada wykonując swoje obowiązki, działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

/podpisy członków Rady Nadzorczej na oryginale dokumentów/