Trans Polonia S.A.

Board/Management Information • Apr 28, 2023

OCENA RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W TCZEWIE

DOTYCZĄCA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ TRANS POLONIA S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU, SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI TRANS POLONIA S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TRANS POLONIA S.A. ZA 2022 ROK W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI ORAZ ZE STANEM FAKTYCZNYM, WRAZ Z UZASADNIENIEM

§1.

Rada Nadzorcza spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie ("Spółka"), działając zgodnie z art. 382 §3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), §70 ust. 1 pkt 14 i §71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zapoznała się i dokonała oceny następujących sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (dalej: "Ocena"):

W toku analizy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2022, Rada Nadzorcza stwierdziła, że na:

• 1. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
  2. (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 170 077 tys. zł;
  3. (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 36 969 tys. zł;
  4. (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 117 501 tys. zł;
  5. (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 28 014 tys. zł;
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia.
• 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
  2. (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 237 411 tys. zł;
  3. (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 6 527 tys. zł;
  4. (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 144 765 tys. zł;
  5. (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 52 619 tys. zł;
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia.

• Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok obrotowy 2022, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§2.

Badanie sprawozdań finansowych wskazanych w §1 pkt 1-2 prowadzone było przez firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Biegły Rewident"), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia S.A. (dalej: "Grupa Kapitałowa") za rok 2022.

§3.

• 1. Ocena sporządzona została na podstawie:
  2. (a) treści zawartych w ww. sprawozdaniach, przedłożonych i omówionych przez Zarząd Spółki,
  3. (b) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
  4. (c) odpowiedzi Zarządu oraz Biegłego Rewidenta (jak zdefiniowano poniżej) na zadane przez Radę Nadzorczą pytania w trakcie postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez Radę Nadzorczą,
  5. (d) stanowiskiem Zarządu w sprawie braku przedstawienia przez Biegłego Rewidenta sprawozdania z badania sprawozdań wskazanych w §1,
  6. (e) opinii Rady Nadzorczej w sprawie braku przedstawienia przez Biegłego Rewidenta sprawozdania z badania sprawozdań wskazanych w §1.
• 1. Ocena sporządzona została przy założeniu, że informacje przekazane przez Zarząd są informacjami prawdziwymi i aktualnymi a treść sprawozdań zgodna jest z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym Spółki i Grupy Kapitałowej.

§4.

• 1. W piśmie z dnia 21 kwietnia 2023 roku Biegły Rewident wskazał Radzie Nadzorczej okoliczności, które w jego ocenie uniemożliwiają zakończenie badania sprawozdań finansowych w terminie ustawowym, w tym w szczególności z uwagi na utratę zaufania do Zarządu Spółki.
• 1. W celu wyjaśnienia zasadności zarzutów Biegłego Rewidenta Rada Nadzorcza przeprowadziła wewnętrzne postępowanie wyjaśniające, w ramach którego odbyła spotkania z Biegłym Rewidentem i Zarządem oraz zwróciła się zarówno do Zarządu jak i do Biegłego Rewidenta o szczegółowe wyjaśnienie okoliczności wskazanych przez Biegłego Rewidenta.
• 1. W odpowiedzi na zadane pytania Rada Nadzorcza otrzymała od Zarządu wyjaśnienia zdarzeń i okoliczności podniesionych przez Biegłego Rewidenta, które to wyjaśnienia wydają się być racjonalne i uzasadnione czynnikami ekonomicznymi i interesem Spółki.
• 1. Biegły Rewident proszony trzykrotnie formalnie oraz wielokrotnie w trakcie rozmów nie odpowiedział Radzie Nadzorczej na pytania Rady Nadzorczej w szczególności co do sposobu ustalenia, zakresu, staranności oraz przyjętej metodologii wyjaśniania kwestii zgłoszonych przez siebie, jako wątpliwe. Biegły rewident nie odpowiedział również na pytanie w jaki sposób zasygnalizowane przez niego okoliczności miałyby wpływać na sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej oraz na treść sprawozdań finansowych za rok 2022, a w szczególności czy wpływ taki miałby być istotny i rozległy. Nie wskazał też szczegółowych kryteriów analizy tych okoliczności pod kątem uzasadnienia ekonomicznego oraz rezultatów podjętych przez Zarząd działań przekładających się na interes Spółki.
• 1. Z uwagi na brak współpracy zespołu audytowego we wskazanych powyżej kwestiach (w szczególności brak odpowiedzi na zadane przez Radę Nadzorczą pytania – pismo z rzekomymi odpowiedziami dotarło do członków rady 45 minut przed planowanym posiedzeniem, jak również brak spotkania w przedmiocie wyjaśnienia istnienia/nieistnienia wątpliwości w kontekście wyjaśnień Zarządu, sprzeczna komunikacja do organów Spółki w zakresie działań, które audytor zamierza podjąć w zakresie zakończenia badania, stwierdzone przez Radę wątpliwości co do rzetelności prezentowanych danych, a tym samym automatycznie do przeprowadzonego badania) Rada Nadzorcza na etapie podejmowania niniejszej oceny nie ma wystarczających przesłanek, aby podzielić stanowisko Biegłego Rewidenta w zakresie utraty zaufania do Zarządu.
• 1. Przy założeniu, że informacje przekazane przez Zarząd zgodne są ze stanem faktycznym i podejmowane były w interesie Spółki, zakres, wpływ i ich skala w odniesieniu do działalności i wyników Spółki i Grupy Kapitałowej mają charakter zdarzeń marginalnych, poniżej stopnia istotności.
• 1. Rada Nadzorcza podkreśla jednak, że niezależnie od oceny dokonuje czynności nadzorczych, które zmierzają do wyjaśnienia okoliczności wskazanych przez kluczowego biegłego rewidenta, zakładając, że zostały zgłoszone w dobrej wierze i rzetelnie.

§6.

• 1. Biegły Rewident nie wydał opinii z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, ponieważ stwierdził, że w obecnej chwili nie jest w stanie zakończyć badania i wydać sprawozdania wraz z opinią, co zgodnie z art. 83 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) (dalej: "UBR") stanowi przesłankę odmowy wydania opinii.
• 1. Biegły Rewident nie przedstawił również sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 UBR oraz nie przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdania w trybie art. 382 § 7 KSH.

§7.

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku obejmujące:
  2. (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej,
  3. (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów,
  4. (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
  5. (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku obejmujące:
  2. (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
  3. (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
  4. (c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
  5. (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2022 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku zostały sporządzone w terminie określonym w przepisach prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską według stanu na 31 grudnia 2022 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, a także zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 1. Wobec braku opinii przedstawionej przez Biegłego Rewidenta, przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu w ocenie Rady Nadzorczej ww. dokumenty sprawozdań finansowych w sposób spójny i kompleksowy przedstawiają obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki oraz dokumentami Grupy Kapitałowej.
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok 2022 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w sposób kompleksowy przedstawia sytuacje Spółki i Grupy Kapitałowej.

§9.

W konsekwencji, przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, sprawozdania, o których mowa w §1 Rada Nadzorcza uznaje za sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

§10.

Rada Nadzorcza podejmuje dalsze czynności wyjaśniające, w tym w szczególności powołujące niezależne podmioty trzecie w charakterze doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ KSH, do zbadania i wyjaśnienia okoliczności wskazanych przez Biegłego Rewidenta, zweryfikowania zasadności zastrzeżeń wskazanych przez biegłego rewidenta oraz do stwierdzenia, czy okoliczności wskazane przez Biegłego Rewidenta, które wystąpiły w latach 2019-2021 mogą mieć istotne skutki bądź przełożenie na sytuację majątkową i finansową Spółki.

Grzegorz Wanio Przewodniczący Rady Nadzorczej Dokument podpisany przez Grzegorz Wanio Data: 2023.04.28 17:45:06 CEST Signature Not Verified