Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

259400QX54KSSJYJGN90 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 0 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 KORZYSTAJĄC Z DYSPOZYCJI art. 55 ust. 2a USTAWY O RACHUNKOWOŚCI SPORZĄDZONE ZOSTAŁO JEDNO SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU DLA GRUPY I DLA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Legnica, 28 kwietnia 2023 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 1 Spis treści 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku ............................................................... 5 2. Zasady sporządzania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego .................... 5 2.1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EuCO ................. 5 2.2. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A. ............................................... 6 3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO ....................................................................................... 7 4. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki z innymi podmiotami, określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ....................................................... 13 6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową . 16 7. Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej EuCO oraz jednostkowych danych finansowych spółki dominującej .................................................................... 17 7.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej EuCO wg stanu na 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w tys. PLN ............................................................. 19 7.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN ........................................................................................................................................ 19 7.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN ....................................................................................................................... 20 7.4. Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej spółki dominującej wg stanu na 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w tys. PLN .................................................................................. 20 7.5. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat spółki dominującej za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN ...... 21 7.6. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych spółki dominującej za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN ............................................................................................................................................................ 21 8. Wybrane wskaźniki dla Grupy Kapitałowej EuCO oraz spółki dominującej ...................................... 22 8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej EuCO ....................................................................... 22 8.2. Wybrane wskaźniki finansowe dla Spółki Dominującej ................................................................................ 22 8.3. Wskaźniki niefinansowe ................................................................................................................................. 22 9. Opis istotnych czynników i zagrożeń ............................................................................................. 23 9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej Grupy Kapitałowej EuCO...... 23 9.1.1. Prowadzenie działalności Spółki w restrukturyzacji ........................................................ 23 9.1.2. Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej ....................................................... 24 9.1.3. Ryzyko związane z konkurencją oraz niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się marży brutto ................................................................................................................... 24 9.1.4. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów .................. 24 9.1.5. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi ............... 24 9.1.6. Rozwój systemów i programów informatycznych, służących do zarządzania wewnętrznymi danymi spółek Grupy Kapitałowej, ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego. .............................................................................................. 25 9.1.7. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami ....................................... 25 9.1.8. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi .................... 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 2 9.1.9. Ryzyko niewypłacalności podmiotów powiązanych ........................................................ 25 9.1.10. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów ................................................................ 26 9.1.11. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń ................ 26 9.1.12. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji ............................. 26 9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną ............................................................................. 26 9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym ...................................................................................................... 26 9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej ..... 27 9.5. Czynniki ryzyka finansowego .......................................................................................................................... 27 9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych ............................................................... 27 9.5.2. Ryzyko rynkowe .............................................................................................................. 27 9.5.3. Ryzyko kredytowe ........................................................................................................... 28 9.5.4. Ryzyko zmiany cen .......................................................................................................... 28 9.5.5. Ryzyko płynności, ryzyko zakłóceń przepływów pieniężnych ......................................... 28 9.5.6. Zarządzanie kapitałem .................................................................................................... 30 10. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej EuCO - informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu ...................................................................................... 31 10.1. Działalność przedsądowa i sądowa w Polsce ................................................................................................ 35 10.2. Działalność na rynkach zagranicznych ........................................................................................................... 35 11. Udziały własne ............................................................................................................................. 35 12. Posiadane oddziały spółki ............................................................................................................. 35 13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych ...................................................... 35 14. Istotne transakcje zawarte przez Spółki lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji .......................................................................................................................................... 44 15. Umowy znaczące dla działalności, w tym znane grupie umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ...................................................... 44 16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje ................................................ 44 16.1. Umowy kredytowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2022 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia ............................... 44 16.2. Umowy leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2022 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia ............................... 46 16.2. Pożyczki pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej ........................................................................................... 46 16.3. Poręczenia i gwarancje ................................................................................................................................... 47 16.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym ........................................................................................................ 47 16.5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym ............................................................................. 48 17. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, prognozach wyników i ich realizacji, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju ...................................................... 48 17.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji papierów wartościowych.............................................................. 48 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 3 17.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją ............................................................................ 48 17.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań............................................................................................................................ 48 17.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy w roku 2022 i latach następnych z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę ............................................................................................. 49 17.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ...................................................................................................................................................... 51 17.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. ...... 51 18. Organizacja spółki dominującej, jej akcjonariusze oraz pozostałe sprawy....................................... 51 18.1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. ............................................................ 51 18.2. Zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy/udziałowców i obligatariuszy .......................................................... 52 18.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących za 2022 rok, bez względu na to, czy były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku ................................................................................................................................................................ 52 18.3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ...................................................................... 52 18.3.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ................................................................... 52 18.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu .............................................................................................................................................. 52 18.5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ............. 53 18.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................ 53 18.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej na dzień przekazania skonsolidowanego raportu rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu finansowego zgodnie z posiadanymi przez spółkę dominującą informacjami ............................................ 53 19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................... 54 20. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego ............................................................. 54 21. Informacje dotyczące zatrudnienia ............................................................................................... 54 22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................ 54 23. Informacja o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ...................................................................................................................................... 55 24. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ................................................... 55 25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ............... 56 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 4 26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ................................................................ 56 Zatwierdzenie do publikacji ............................................................................................................... 57 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 5 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku Sprawozdanie Zarządu Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku jest sporządzone i publikowane w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) jak i przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019, poz. 351) oraz Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Niniejszy dokument zawiera również sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta. 2. Zasady sporządzania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Celem badania jest wydanie przez biegłego rewidenta raportu w zakresie prawidłowości oraz rzetelności prezentowania sytuacji majątkowej i finansowej oraz wypracowanego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej. Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza. Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego po upływie każdego roku obrotowego. Po zatwierdzeniu sprawozdanie to jest składane we właściwym Rejestrze Sądowym. Główne zasady rachunkowości przyjęte przez Grupę Kapitałową i Spółkę dominującą: 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 2. W obrębie roku obrotowego występują pośrednie okresy sprawozdawcze: − miesiąc: do uzgadniania zapisów ewidencji szczegółowej z zapisami na kontach syntetycznych, − kwartał i półrocze: do dokonania wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego według przyjętych zasad rachunkowości. 3. Rachunek zysków i strat sporządza się w układzie kalkulacyjnym. 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządza się według metody pośredniej. 5. W ramach przyjętych zasad rachunkowości stosuje się rozwiązania określone w MSR/MSSF mając na uwadze cel, jakim jest rzetelna i wiarygodna prezentacja sprawozdania. 6. Wszystkie pozycje prezentowane są w zaokrągleniu do pełnych tys. PLN, chyba że zaznaczono inaczej. 7. Przyjęta „Polityka rachunkowości” reguluje zasady ewidencjonowania i rozliczania kosztów, organizacji i przeprowadzania inwentaryzacji, zasady wyceny aktywów i pasywów, przyjęte procedury i zasady ochrony danych w systemach informatycznych. 2.1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EuCO Począwszy od skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze od 2008 roku Grupa Kapitałowa EuCO sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 6 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera: → Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, → Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, → Skonsolidowany rachunek zysków i strat, → Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, → Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, → Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest prezentowane w złotych polskich, ponieważ złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są operacje gospodarcze spółki dominującej. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarządca i Zarząd Spółki dominującej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2022 sporządza się na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku. Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tego sprawozdania. Konsolidacją zostały objęte Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji (dalej zwana „EuCO”, „EuCO S.A.”, „Spółką”, „Emitentem” lub „Spółką dominującą”), Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o (dalej zwana „sp. czeską”), Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczona odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna (dalej zwana „Kancelarią K1”), EUCO CESJE sp. z o.o. sp. komandytowa (zwana dalej EUCO CESJE sp. z o.o. SK), EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej EuCOM Sp. z o.o.), Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej „sp. węgierską”), Centrul European de Despăgubiri S.R.L. (zwane dalej “sp. rumuńską”, „CEDE”), EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej „EuCO CESJE”), EuCO S.C.Sp. (zwana dalej „EuCO SCSp”), EuCO SARL (zwana dalej EUCO SARL), EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji (zwany dalej „EuCO FIZAN”), EuCO Poręczenia S.A. (zwana dalej „EuCO Poręczenia”), EuCOvipcar S.A. w restrukturyzacji (zwana dalej „EuCOvipcar”), Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej „Kancelarią K6”), Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (zwana dalej „CDR”) oraz KMN Inwestycje Sp. z o. o. (zwana dalej „KMN”). Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej „Kancelarią K3”), Kancelaria Radcy Prawnego Jan Pypeć i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna (zwana dalej „Kancelarią K4”), ANOS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej „Anos”), Smart Energy Sp. z o.o. (dalej zwana „Smart Energy”) – nie zostały objęte konsolidacją metodą pełną, ze względu na niespełnione kryterium istotności. Zarząd EuCO identyfikuje ryzyko dla kontynuacji działalności. Zarząd sporządził sprawozdanie przy założeniu kontynuacji działalności 2.2. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A. Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze od 2008 roku spółka EuCO S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera: → Jednostkowy rachunek zysków i strat, → Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, → Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, → Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym, → Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych, → Noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego. Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w rocznym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Sprawozdanie finansowe za rok 2022 sporządza się na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia 2022 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 7 3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej EuCO, dalej zwanej „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK”, jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji. Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Nazwa: Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (zwana dalej „EuCO S.A.”, „EuCO”, „Emitentem” lub „Spółką”) Siedziba: Legnica Adres: · 59-220 Legnica, ul. św. M. Kolbe 18 Tel.: +48 (76) 723 98 00 Fax: +48 (76) 723 98 50 E-mail: [email protected] Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) 391073970 Numer identyfikacji Podatkowej (NIP) 6912284786 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) 0000359831 Kapitał zakładowy w całości opłacony 560.000 PLN Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług dochodzenia wynikających ze szkody roszczeń o zapłatę z tytułu odszkodowania (naprawienie szkody), albo innych świadczeń wynikających ze szkody (np. renta, zadośćuczynienie). W Zarządzie spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji tj. 28 kwietnia 2023 r. zasiadali: → Renata Sawicz -Patora – Prezes Zarządu → Agata Rosa -Kołodziej – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy W skład członków Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania finansowego tj. 28 kwietnia 2023 r. wchodzili: → Paweł Filipiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej → Maciej Skomorowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej → Agnieszka Papaj – Sekretarz Rady Nadzorczej → Krzysztof Lewandowski – Członek Rady Nadzorczej → Anna Łysyganicz – Członek Rady Nadzorczej → Anna Frankiewicz – Członek Rady Nadzorczej W dniu 13 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Pani Jolanty Zendran, pełniącej dotychczas funkcję Wiceprezes Zarządu Emitenta w przedmiocie jej rezygnacji z ubiegania się o wybór na funkcję Członka Zarządu Emitenta w kolejnej kadencji. Pani Jolanta Zendran przestała pełnić swoją funkcję z dniem 23 czerwca 2022 r., tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok. 14 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza spółki EuCO, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki dokonała wyboru członków Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe, sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021. W skład Zarządu spółki EuCO S.A., poza osobą Pani Jolanty Zendran, która zdecydowała o niekandydowaniu na Członka Zarządu, o czym Spółka informowała raportem 15/2022 w dniu 13.06.2022, na nową wspólną dwuletnią kadencję, weszły pozostałe osoby dotychczas pełniące funkcje w Zarządzie Spółki, tj.: → Krzysztof Lewandowski jako Prezes Zarządu Spółki, → Agata Rosa-Kołodziej jako Wiceprezes Zarządu Spółki. W dniu 8 listopada 2022 r., dotychczasowy Prezes Zarządu, Pan Krzysztof Lewandowski, złożył rezygnację z pełnienia wspomnianej funkcji oraz członkostwa w Zarządzie, ze skutkiem natychmiastowym. Rezygnacja została złożona w porozumieniu z Zarządem oraz Radą Nadzorczą Emitenta. Tego samego dnia, tj. 8 listopada 2022 r., w skład Zarządu Spółki powołana została Pani Renata Sawicz-Patora. Wraz z powołaniem w skład Zarządu Emitenta, Pani Renacie Sawicz-Patora powierzono funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Tego samego dnia, tj. 8 listopada 2022 r., członek Rady Nadzorczej Spółki, Pani Joanna Smereczańska- SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 8 Smulczyk złożyła, ze skutkiem natychmiastowym, swoją rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Równocześnie doszło do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki - w miejsce rezygnującej z członkostwa Pani Joanny Smereczańskiej-Smulczyk, w skład Rady Nadzorczej powołany został, w drodze uchwały o jego dokooptowaniu, Pan Krzysztof Lewandowski. Skład Zarządu nie uległ zmianie od dnia publikacji raportu okresowego za III kw. 2022 r., przekazanego do wiadomości publicznej w dniu 29 listopada 2022 r. Prokurenci Spółki dominującej na dzień publikacji nie występują. Zarząd EuCO S.A. ustanowił prokurę łączną niewłaściwą, powołując z dniem 27 czerwca 2022 r. na stanowisko prokurenta Panią Renatę Sawicz-Patora, która została odwołana z dniem 12 października 2022 r. Postanowieniem z dnia 31 października 2022 roku Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział V Gospodarczy otworzył postępowanie sanacyjne Spółki i ustanowił Zarządcę w osobie spółki Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy czym Sąd Restrukturyzacyjny pozostawił zarząd własny Spółki w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu. W skład zarządu spółki Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. wchodzą: → Bartosz Sokół – Prezes Zarządu, Wspólnik Kancelarii, licencjonowany doradca restrukturyzacyjny; → Marcin Kubiczek – Starszy Wspólnik Kancelarii, kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny; → Jakub Michalak – Wspólnik Kancelarii, licencjonowany doradca restrukturyzacyjny. Spółka Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, a przedmiotem jej działalności jest doradztwo restrukturyzacyjne oraz prowadzenie postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych. Podmioty zależne od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji: 1. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna (wcześniej: „Kancelaria Radców Prawnych – EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna; zwana dalej „Kancelarią K1”) Siedziba: Legnica Akcjonariusz I: EuCO S.C.Sp. posiada 99,982% akcji. Akcjonariusz II: EuCO S.A. posiada 0,018% akcji. Komplementariusz: od dnia 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (do dnia 20 listopada 2022 r. Joanna Smereczańska-Smulczyk) Dominujący segment działalności: działalność prawnicza. Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że „Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka Komandytowo-Akcyjna” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000657397, NIP 6912350916 (zwaną Kancelarią K1), od dnia 16 grudnia 2022 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000657397, NIP 6912350916. W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o dniu układowym, co było równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu Kancelarii K1. Nadzorcą układu został Jakub Michalak. W dniu 8 lutego 2023 r. spółka przekazała informację, że w dniu 7 lutego 2022 r. spółka złożyła w toku prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy postępowania o zatwierdzenie układu, propozycję układową zawierającą proponowane warunki restrukturyzacji zobowiązań spółki względem wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, spółka przystąpiła do sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu 27 kwietnia 2023 r. spółka złożyła wniosek upadłościowy w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. 2. Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Jan Pypeć i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej „Kancelarią K4”) Siedziba: Legnica SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 9 Akcjonariusz: EuCO S.A. posiada 100% akcji. Komplementariusz: Jan Pypeć. Dominujący segment działalności: działalność prawnicza. 3. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o. (zwane dalej „sp. czeską”) Siedziba: Česky Tešin (Czeska Republika) Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A. Dominujący segment działalności: działalność polegająca na świadczeniu w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych usług dochodzenia roszczeń w trybie przedsądowym wobec zakładów ubezpieczeń w postaci odszkodowań i innych świadczeń. Działa na terenie Czech. 4. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej „sp. węgierską”) Siedziba: Gyor (Węgry) Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A. Dominujący segment działalności: działalność polegająca na świadczeniu w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych usług dochodzenia roszczeń w trybie przedsądowym wobec zakładów ubezpieczeń w postaci odszkodowań i innych świadczeń. Działa na terenie Węgier. 5. EuCO CESJE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (zwana dalej „EuCO Cesje Sp. z o.o. SK) Siedziba: Legnica Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,99% wkładu. Komplementariusz: EuCO Cesje Sp. z o. o. 0,01% wkładu. Dominujący segment działalności: działania marketingowe i reklamowe mające na celu promocję usług świadczonych przez Grupę Kapitałową EuCO. W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o dniu układowym, co było równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu EuCO CESJI Sp. z o.o. SK. Nadzorcą układu został Jakub Michalak. W dniu 1 marca 2023 r. spółka złożyła do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Ponowny wniosek o ogłoszenie upadłości spółka złożyła w dniu 27 kwietnia 2023 r. 6. EuCO Marketing Sp. z o.o. (zwana dalej „EuCOM”) Siedziba: Legnica Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A. Dominujący segment działalności: stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja. 7. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.(zwany dalej “sp. rumuńską”, „CEDE”) Siedziba: Bukareszt (Rumunia) Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A. Dominujący segment działalności: działalność polegająca na świadczeniu w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych usług dochodzenia roszczeń w trybie przedsądowym wobec zakładów ubezpieczeń w postaci odszkodowań i innych świadczeń. W dniu 7 grudnia 2022 r. spółka rumuńska złożyła wniosek o otwarcie postępowania insolwencyjnego wedle ustawodawstwa rumuńskiego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 10 8. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa (wcześniej Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa; zwana dalej „K3”) Siedziba: Legnica Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,90% wkładu. Komplementariusz: 0,10% wkładu od dnia 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (do dnia 20 listopada 2022 r. Joanna Smereczańska-Smulczyk) Dominujący segment działalności: usługi prawne. Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że Kancelaria Radców prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000456528, NIP 6912501189 (zwana Kancelarią K3), od dnia 31 stycznia 2023 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000456528; NIP 6912501189. 9. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej „EuCO CESJE”) Siedziba: Legnica Udziałowcy: 97,86% udziałów posiada EuCO FIZAN w likwidacji 2,12% udziałów posiada EuCO S.C.Sp. 0,02% udziałów posiada EuCO Marketing Sp. z o.o. Dominujący segment działalności: działalność usługowa zajmująca się wykupem wierzytelności. W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o dniu układowym, co jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu EuCO CESJE sp. z o.o. Nadzorcą układu został Jakub Michalak. W dniu 8 lutego 2023 r. spółka przekazała informację, że w dniu 7 lutego 2022 r. spółka złożyła w toku prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy postępowania o zatwierdzenie układu, propozycję układową zawierającą proponowane warunki restrukturyzacji zobowiązań spółki względem wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, spółka przystąpiła do sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. W dniu 27 kwietnia 2023 r. spółka złożyła do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. 10. EuCO S.C.Sp. Siedziba: Luksemburg Komandytariusz I: EuCO FIZAN w likwidacji posiada 90,1631% udziałów. Komandytariusz II: EuCO S.A. posiada 8,1967% udziałów. Komandytariusz III: EUCO Marketing Sp. z o.o. posiada 1,6393% udziałów. Komplementariusz: EuCO SARL posiada 0,0009% udziałów – reprezentowana przez Prezesa Zarządu Krzysztofa Lewandowskiego Dominujący segment: działalność inwestycyjna. 11. EuCO SARL Siedziba: Luksemburg Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,2% udziałów. Komplementariusz: EuCO Marketing Sp. o.o. posiada 0,8% udziałów Dominujący segment: działalność inwestycyjna. 12. EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji (zwana dalej „EuCO FIZAN”, „FIZAN”) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 11 Siedziba: Warszawa Zarządzany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Inwestor posiadający 100% certyfikatów Funduszu: EuCO Marketing Sp. z o.o. Dominujący segment: działalność inwestycyjna. 13. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna (zwana dalej „EuCO Poręczenia”) Siedziba: Legnica Akcjonariusz: EuCO Marketing Sp. z o.o. posiada 100% akcji. Dominujący segment: Pozostała finansowa działalność usługowa. W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o dniu układowym, co jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu EuCO Poręczeń S.A. Nadzorcą układu został Jakub Michalak. W dniu 1 marca 2023 r. spółka złożyła do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Ponowny wniosek o ogłoszenie upadłości spółka złożyła w dniu 26 kwietnia 2023 r. 14. EuCOvipcar Spółka Akcyjna (zwana dalej „EuCOvipcar”) Siedziba: Legnica Akcjonariusz I: EuCO S.A. posiada 99% akcji. Akcjonariusz II: Norbert Rekowski posiada 1% akcji. Dominujący segment: Wynajem pozostałych pojazdów samochodowych. W dniu 28 listopada 2022 r. w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych ukazało się obwieszczenie o dniu układowym, co jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu EuCOvipcar. Nadzorcą układu został Jakub Michalak. W dniu 8 lutego 2023 r. spółka przekazała informację, że w dniu 7 lutego 2022 r. złożyła w toku prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy postępowania o zatwierdzenie układu, propozycję układową zawierającą proponowane warunki restrukturyzacji zobowiązań spółki względem wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, spółka przystąpiła do sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. W dniu 27 kwietnia 2023 r. spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. 15. Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka komandytowa (wcześniej Kancelaria Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa; dalej zwana „Kancelarią K6”), Siedziba: Legnica Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 100% wkładu. Komplementariusz: od dnia 7 listopada 2022 r. komplementariusz Paweł Filipiak (do dnia 6 listopada 2022 r. Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski) Dominujący segment działalności: działalność prawnicza. Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000706597, NIP 6912532095 (zwana Kancelarią K6), od dnia 21 grudnia 2022 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000706597, NIP 6912532095. 16. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana „CDR”), Siedziba: Legnica Udziałowcy: 100% udziałów posiada EuCO S.A. Dominujący segment działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 12 17. CRP – Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa (wcześniej CRP Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa; dalej zwana „CRP”) Siedziba: Legnica Komandytariusz: 95% udziałów posiada EuCO S.A. Komplementariusz: od dnia 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (do dnia 20 listopada 2022 r. Krzysztof Jaworski) Dominujący segment działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że „CRP Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000591888, NIP 6912513324 (zwana CRP), od dnia 13 grudnia 2022 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „CRP – Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000591888, NIP 6912513324. 18. KMN Inwestycje Sp. z o.o. (dalej zwana „KMN”) Siedziba : Legnica Udziałowcy: EuCO Marketing Sp. z o.o. posiada 100% udziałów Dominujący segment działalności: działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat. W dniu 20 kwietnia 2022 roku dokonano wpisu do KRS potwierdzającego nabycie przez EuCO Marketing Sp. z o.o. 2.000 udziałów o łącznej wartości 100.000 PLN będących kapitałem zakładowym spółki KMN Inwestycje Sp. z o.o. Tym samym EuCO Marketing Sp. z o.o. stał się jedynym udziałowcem KMN Inwestycje Sp. z o.o. 19. ANOS Sp. z o.o. (zwana dalej „ANOS”) Siedziba: Legnica Udziałowcy: EuCO S.A. posiada 100% udziałów Dominujący segment działalności: pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 20. Centrum Dochodzenia Roszczeń K5 i Wspólnicy Spółka komandytowa (wcześniej Kancelaria Radcy Prawnego - Krzysztof Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa, dalej zwana „Kancelarią K5”) Siedziba: Legnica Komandytariusz: EuCO Marketing sp. z o.o. posiada 99% wkładu Komplementariusz: od dnia 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (do dnia 20 listopada 2022 r. Krzysztof Jaworski) Dominujący segment działalności: działalność prawnicza. Na wniosek spółki Krajowy Rejestr Sądowy dokonał zmiany danych statutu i firmy spółki, w ten sposób, że „Kancelaria Radcy Prawnego - Krzysztof Jaworski i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Strzegomiu (58-150) przy ul. Bohaterów Getta 9/3, KRS 0000548419, NIP 7010473123 (zwana Kancelarią K5), od dnia 19 stycznia 2023 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Centrum Dochodzenia Roszczeń K5 i Wspólnicy Spółka komandytowa” z siedzibą w Legnicy (59-220) przy ul. Św. M. Kolbe 18, KRS 0000548419, NIP 7010473123. 21. Smart Energy Sp. z o.o. (dalej zwana „Smart Energy”), Siedziba: Legnica Udziałowcy: KMN Inwestycje Sp. z o.o. posiada 100 % udziałów Dominujący segment działalności: handel energią elektryczną SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 13 4. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki z innymi podmiotami, określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Procentowe udziały, akcje i wkłady EuCO S.A. w kapitale spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2022 roku: NAZWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ UDZIAŁY/AKCJE/WKŁADY EUCO S.A. w kapitale spółki zależnej Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo- akcyjna (Kancelaria K1) 0,018% Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Jan Pypeć i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna (Kancelaria K4) 100% akcji Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa (Kancelaria K3) 99,90% Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka komandytowa (Kancelarią K6) 100% akcji EuCO Cesje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa 99,99% EuCO Marketing Sp. z o.o. 100% Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. 100% Evropské Centrum Odškodného spol. s r.o. 100% Centrul European de Despăgubiri S.R.L. 100% EuCO S.C.Sp. 8,1967% EuCO SARL 99,2% EuCOvipcar S.A. 99% CRP – Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa 95% ANOS Sp. z o.o. 100% Szczegóły dotyczące inwestycji zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 14 5. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w ciągu roku, łącznie z połączeniem jednostek gospodarczych, przejęciem lub sprzedażą jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, podziałem, restrukturyzacją i zaniechaniem działalności W dniu 20 kwietnia 2022 roku dokonano wpisu do KRS potwierdzającego nabycie przez EuCO Marketing Sp. z o. o. 2.000 udziałów o łącznej wartości 100.000 PLN będących kapitałem zakładowym spółki KMN Inwestycje Sp. z o. o. Tym samym EuCO Marketing Sp. z o. o. stał się jedynym udziałowcem KMN Inwestycje Sp. z o. o. Następnie w dniu 30 czerwca 2022 EuCO Marketing Sp. z o. o. stał się właścicielem kolejnych 3.000 udziałów o podwyższonym kapitale zakładowym spółki KMN Inwestycje. Wobec tego obecnie spółka EuCO Marketing Sp. z o. o. jest właścicielem 5.000 udziałów KMN Inwestycje Sp. z o. o. o wartości 250.000 PLN. W dniu 1 czerwca 2022 roku EuCO S.A. stało się w drodze nabycia właścicielem 100 udziałów ANOS Sp. z o.o. o łącznej wartości 5.000 PLN. Dnia 1 czerwca 2022 roku EuCO Marketing Sp. z o.o. stał się komandytariuszem spółki Centrum Dochodzenia Roszczeń K5 i Wspólnicy Spółka komandytowa (poprzednio: Kancelaria Radcy Prawnego - Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa). Od dnia 21 listopada 2022 roku komplementariuszem spółki jest Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. W dniu 7 listopada 2022 r. Kancelaria Radców Prawnych EuCO - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski i Wspólnicy Spółka Komandytowa – zmieniła komplementariusza spółki, którym został adwokat Paweł Filipiak. Zmieniona została również nazwa spółki, obecnie Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka Komandytowa. W dniu 21 listopada 2022 r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. stało się komplementariuszem spółek: Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna (zwana dalej „Kancelarią K1”), Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczona odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej „Kancelarią K3”), CRP – Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa (dalej zwana „CRP”) oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń K5 i Wspólnicy Spółka komandytowa (dalej zwana „Kancelarią K5”). W dniu 14 października 2022 roku, Spółka nie spełniła świadczeń z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, przypadającym na ten dzień - czyli nie dokonała częściowego wykupu oraz wypłaty odsetek. Emitent wskazał, iż wystąpienie Przypadku Naruszenia (Przypadku Niewykonania Zobowiązania) w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B, może skutkować wypowiedzeniem i postawieniem w stan wymagalności innych zobowiązań finansowych, w tym w szczególności stanowi także przypadek naruszenia „Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20” z dnia 07.04.2020 r. , zawartej przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, w brzmieniu ustalonym aneksem nr 2 z dnia 18 grudnia 2020 r., o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 18 grudnia 2020 r. W dniu 15 października 2022 r., z uwagi na okoliczności powołane powyżej, Zarząd poinformował o złożeniu do Sądu Rejonowego w Legnicy V Wydziału Gospodarczego: • wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Spółki, na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, oraz z ostrożności: • wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (dalej: „Prawo upadłościowe”). Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 15 W dniu 31 października 2022 r., postanowieniem Sądu Rejonowego w Legnicy V Wydziału Gospodarczego (sygnatura akt LE1L/GR/9/2022), zostało otwarte postępowanie sanacyjne Spółki dłużnika, którym jest: "Europejskie Centrum Odszkodowań" Spółka akcyjna. Sąd wyznaczył zarządcę, którego funkcję pełni: KUBICZEK MICHALAK SOKÓŁ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS 0000742548. Sąd pozostawił zarząd własny Emitentowi w zakresie czynności nieprzekraczających zakres zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Emitenta. Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Emitenta wymagają zgody Zarządcy. Podkreślenia wymaga fakt, że zgodnie z dyspozycją art. 288 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne podstawą pozostawienia zarządu własnego Spółki jest warunek, aby skuteczne przeprowadzenie postępowania sanacyjnego wymagało osobistego udziału dłużnika lub jego reprezentantów, a jednocześnie dają oni gwarancję należytego sprawowania zarządu. Zarówno Zarządca, jak i Zarząd Emitenta podkreśla, że jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta. Otwarcie postępowania sanacyjnego ma na celu ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy, a także wierzycieli. W dniu 28 listopada 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował raportem bieżącym nr 45/2022 o obwieszczeniu o dniu układowym w odniesieniu do następujących spółek: EuCO Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (spółka poza GK), EuCO Cesje sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, EuCO Cesje sp. z o.o. SK z siedzibą w Legnicy, EuCOvipcar S.A. z siedzibą w Legnicy, Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy. Obwieszczenie o dniu układowym jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzeniu układu. Jako dzień układowy wskazano 1 grudnia 2022 r. Nadzorcą układu został Jakub Michalak. Jednocześnie zarządy tych spółek złożyły, z ostrożności, wnioski o ogłoszenie upadłości, przy czym stosownie do dyspozycji art. 9a ustawy Prawo upadłościowe otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu stanowi przeszkodę do ogłoszenia upadłości. W kolejnym raporcie nr 46/2023 z dnia 2 grudnia 2022 r., Emitent poinformował o obwieszczeniu o dniu układowym w odniesieniu do spółki EuCO Poręczenia S.A. z siedzibą w Legnicy. W treści obwieszczenia, jako dzień układowy wskazano dzień 1 grudnia 2022 r. Obwieszczenie o dniu układowym jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzenie układu. W związku z tym faktem, wszystkie wyżej wymienione spółki jednocześnie złożyły do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy ostrożnościowe wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Emitent wskazał, iż otwarcie postępowań o zatwierdzenie układu stanowi przeszkodę do ogłoszenia upadłości na zasadzie art. 9a powołanej ustawy. Postępowania takie zostały faktycznie odrzucone z mocy prawa przez sąd dla wszystkich spółek, o czym Emitent informował raportami 47, 49 i 50/2022. Raportem bieżącym nr 2/2023 Emitent poinformował, iż Zarządca Masy Sanacyjnej złożył w toku prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy postępowania sanacyjnego Emitenta: - plan restrukturyzacyjny, - spis wierzytelności; - spis inwentarza. W dniu 7 lutego 2023 r. spółki: EUCO Cesje Sp. z o.o., EuCOvipcar S.A. oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z o.o. Pro i Wspólnicy SKA złożyła w toku prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy postępowania o zatwierdzenie układu, propozycje układowe zawierające proponowane warunki restrukturyzacji zobowiązań spółki względem wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, wymienione spółki przystąpiły do sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. Wnioski zostały złożone w dniu 27 kwietnia 2023 r. W dniu 1 marca 2023 r. EUCO Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, EUCO Poręczenia S.A. z siedzibą w Legnicy, EUCO Cesje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Legnicy, do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. W wyniku odmiennej interpretacji przez Sąd przepisów wydał on postanowienia o odrzuceniu wniosków o ogłoszenie upadłości, przyjmując, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie może być złożony wcześniej niż po czterech miesiącach od dnia obwieszczenia, o dniu układowym. W związku z tym zachodziła potrzeba złożenia nowych wniosków o ogłoszenie upadłości po upływie tego terminu. Ponowne wnioski w spółkach EuCO Poręczenia i EuCO Finanse zostały złożone w dniu 26 kwietnia 2023 r. a w spółce EuCO Cesje Sp. z o.o. SK w dniu 27 kwietnia 2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 16 23 lutego 2023 roku postanowieniem sądu syg. Akt Le1L/GRs/1/2022 na podstawie art. 315 ust.1 z dnia 15 maja 2015 Prawo restrukturyzacyjne został zatwierdzony plan restrukturyzacyjny. Emitent w dniu 7 marca 2023 r. powziął informację, że w toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego. Zasadniczym celem planu restrukturyzacyjnego jest określenie działań sanacyjnych, które mają przywrócić restrukturyzowanemu przedsiębiorcy zdolność do wykonywania zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z wierzycielami. Plan restrukturyzacyjny przewiduje wdrożenie następujących środków restrukturyzacyjnych (sanacyjnych): • rozwój sieci agentów i zwiększenie liczby pozyskiwanych dzięki poleceniom spraw; • zmiana wizerunku Spółki, eksponowanie przewag konkurencyjnych i zmiany modelu rozliczeń z Klientami poprzez realizację zasady, że towarzystwo ubezpieczeniowe będzie wypłacało wprost do Klienta odszkodowanie w części pomniejszonej o umówione wynagrodzenie Spółki, a do Spółki wpływać będzie tylko umówione wynagrodzenie; • rozwój działalności przez współpracę ze spółką w 100% zależną ANOS Sp. z o.o. w oparciu o umowę polegającą na przekazywaniu większości wynagrodzenia prowizyjnego netto do EuCO (po odliczeniu kosztów i prowizji agentów); • odstąpienie od finansowania dłużnego spółek zależnych i skoncentrowanie przepływów pieniężnych w Spółce; • rozłożenie na raty części zobowiązań (w układzie) oraz – jeżeli okaże się to niezbędne – ich częściowa redukcja w drodze układu. Plan restrukturyzacyjny stosownie do wymogów ustawy Prawo restrukturyzacyjne zawiera projekcje zysków i strat w co najmniej dwóch wariantach, to jest w wariancie uśrednionym i realnym (wariant I) i w wariancie pesymistycznym (wariant II). 6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową W dniu 31 października 2022 r. w Krajowym Rejestrze Zadłużonych zostało obwieszczone postanowienie Sądu Rejonowego w Legnicy V Wydziału Gospodarczego (sygnatura akt LE1L/GR/9/2022), stosownie do którego powołany Sąd postanowił m.in. wyznaczyć zarządcę, którego funkcję zaczęła pełnić spółka: KUBICZEK MICHALAK SOKÓŁ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS 0000742548. Sąd pozostawił zarząd własny dłużnikowi. Poza tą zmianą, w roku 2022 roku nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 17 7. Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej EuCO oraz jednostkowych danych finansowych spółki dominującej Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 tys. PLN tys. EUR Przychody ze sprzedaży 1 362 36 811 291 8 042 Przychody ze sprzedaży produktów (wpływ gotówki) 26 890 45 054 5 736 9 842 Zmiana aktywów (zmiana stanu wyceny) -25 528 -8 243 -5 445 -1 801 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -103 990 -17 313 -22 181 -3 782 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -107 086 -20 430 -22 841 -4 463 ZYSK (STRATA) NETTO -104 760 -20 125 -22 345 -4 397 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego -104 561 -20 136 22 303 -4 399 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom / udziałowcom nieposiadającym kontroli -199 11 42 2 Zysk na akcję (PLN; EUR) -18,71 -3,59 -3,99 -0,79 Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR) -18,71 -3,59 -3,99 -0,79 Średni kurs PLN / EUR w okresie x x 4,6883 4,5775 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 tys. PLN tys. EUR Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 138 7 226 2 802 1 579 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9 594 - 2 938 -2 046 -642 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -9 133 -12 045 -1 948 -2 631 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -5 588 -7 758 -1 192 -1 695 Średni kurs PLN / EUR w okresie x x 4,6883 4,5775 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 tys. PLN tys. EUR Aktywa 32 131 161 558 6 851 35 126 Zobowiązania długoterminowe 1 299 28 489 277 6 194 Zobowiązania krótkoterminowe 110 909 97 743 23 648 21 251 Kapitał własny -80 076 35 327 -17 074 7 681 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -80 097 35 107 -17 079 7 633 Kurs PLN / EUR na koniec okresu x x 4,6899 4,5994 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 18 Wybrane jednostkowe dane finansowe spółki dominującej RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 tys. PLN tys. EUR Przychody ze sprzedaży: 10 452 21 941 2 229 4 793 a) Przychody ze sprzedaży produktów (wpływ gotówki) 18 927 22 234 4 037 4 857 b) Zmiana aktywów (zmiana stanu wyceny) -8 476 -293 -1 808 -64 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -76 077 -11 495 -16 227 -2 511 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -79 485 -14 982 -16 954 -3 273 ZYSK (STRATA) NETTO -78 229 -14 884 -16 686 -3 251 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego -78 229 -14 884 -16 686 -3 251 Zysk na akcję (PLN; EUR) -13,97 -2,66 -2,98 -0,58 Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR) -13,97 -2,66 -2,98 -0,58 Średni kurs PLN / EUR w okresie x x 4,6883 4,5775 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 tys. PLN tys. EUR Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 264 6 560 1 549 1 433 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9 186 -1 925 -1 959 -421 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -1 931 -5 877 -412 -1 284 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -3 853 -1 242 -822 -271 Średni kurs PLN / EUR w okresie x x 4,6883 4,5775 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31.12.2022 na 31.12.2021 na 31.12.2022 na 31.12.2021 tys. PLN tys. EUR Aktywa 14 438 106 989 3 079 23 262 Zobowiązania długoterminowe 994 24 971 212 5 429 Zobowiązania krótkoterminowe 90 174 80 519 19 227 17 506 Kapitał własny -76 730 1 499 -16 361 326 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -76 730 1 499 -16 361 326 Kurs PLN / EUR na koniec okresu x x 4,6899 4,5994 Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalone przez NBP: 2022 2021 Średni kurs w okresie 4,6883 4,5775 Kurs na koniec okresu 4,6899 4,5994 kursy stanowią średnie arytmetyczne bieżących kursów średnich ogłaszanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca odpowiednio 2022 r. i 2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 19 7.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej EuCO wg stanu na 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w tys. PLN AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 w tys. PLN A. AKTYWA TRWAŁE 6 042 40 063 B. AKTYWA OBROTOWE 26 089 121 495 RAZEM AKTYWA 32 131 161 558 PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 w tys. PLN A. KAPITAŁ WŁASNY -80 076 35 327 B. ZOBOWIĄZANIA 112 207 126 231 I. Zobowiązania długoterminowe 1 299 28 489 II. Zobowiązania krótkoterminowe 110 909 97 743 RAZEM PASYWA 32 131 161 558 Suma bilansowa na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 32 mln PLN i zmalała o 130 mln PLN w stosunku do sumy bilansowej na dzień 31.12.2021 roku. Jednym z głównych czynników tej zmiany był odpis wartości firm na kwotę 33 mln PLN (Aktywa trwałe) w wyniku złożonych wniosków o upadłość przez spółki w GK, będące poręczycielami zobowiązań kredytowych i obligacyjnych. W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego wobec Emitenta oraz złożeniem wniosku o postępowanie insolwencyjne przez spółkę CEDE w Rumunii dokonano przeszacowania oraz znaczących odpisów należności wycenianych zgodnie z MSFF 15 na wartość 25 mln PLN. W CEDE dokonano odpisów na założenia za klienta na sąd oraz zaliczek agentów na około 10 mln PLN. Ponadto dokonano aktualizacji aktywów finansowych na 13 mln PLN, pozostała kwota to odpisy aktywów niefinansowych. Spadek pasywów wynika wprost z odpisów aktualizacyjnych aktywów, które przełożyły się bezpośrednio na straty i tym samym wpłynęły na kapitały własne Grupy. 7.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 w tys. PLN Przychody ze sprzedaży: 1 362 36 811 a) Przychody zrealizowane (wpływ gotówki) 26 890 45 054 b) Zmiana aktywów (zmiana stanu wyceny) -25 528 -8 243 Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży -12 566 2 397 Zysk operacyjny EBIT -103 990 -17 313 Amortyzacja 1 314 1 741 Zysk operacyjny EBITDA -102 676 -15 573 Zysk przed opodatkowaniem -107 086 -20 430 ZYSK NETTO -104 760 -20 125 Zrealizowane w 2022 roku przychody ze sprzedaży (gotówkowe) wyniosły 27 mln PLN, natomiast w 2021 roku wyniosły 45 mln PLN. Spadek przychodów o 18 mln PLN w głównej mierze spowodowany był sytuacją spółki rumuńskiej (nastąpiło przejęcie części działalności CEDE i części jej struktur sprzedażowych przez nowe, konkurencyjne podmioty, powiązane z osobami uprzednio zarządzającymi działalnością spółki rumuńskiej, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2022). Aktualizacja portfela spraw zgodnie MSFF15 wyniosła -26 mln PLN, zmiana kosztów agentów to kwota -10 mln PLN. Reasumując: obie te pozycje obniżyły wynik na sprzedaży o 16 mln PLN. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 20 Strata w 2022 roku jest także wynikiem ujęcia w pozostałych kosztach operacyjnych w wysokości 87 mln PLN: odpisów wartości firm na kwotę 33 mln PLN (w wyniku złożonych wniosków o upadłość spółek GK), odpisu należności CEDE na kwotę 10 mln PLN, ponad to dokonano aktualizacji aktywów finansowych na kwotę 13 mln PLN, pozostałe kwoty to odpisy aktywów niefinansowych. Gdyby na wyniki Grupy nie wpłynęła aktualizacja portfela spraw a także dokonanie wszystkich odpisów ujętych w pozostałych kosztach operacyjnych, wynik na sprzedaży wyniósłby +1,0 mln PLN. 7.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN SPRAWOZADNIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH metoda pośrednia 01.01-31.12.2022 01.01-31.12.2021 w tys. PLN PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 13 138 7 226 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ -9 594 -2 938 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ -9 133 -12 045 (Zmniejszenie/Zwiększenie) netto stanu śr. pieniężnych i ekwiwalentów śr. pieniężnych -5 588 -7 757 Różnice kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych - -3 Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu 6 292 14 052 STAN ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I EKWIWALENTÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NA KONIEC OKRESU 703 6 292 Przepływy operacyjne wyniosły 13 mln PLN. Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -9,6 mln PLN. Przepływy finansowe wyniosły -9,1 mln PLN. Wydatki na obligacje z tytułu wykupu części nominalnej oraz z tytułu odsetek w 2022 r. wyniosły 3,6 mln PLN. Emitent nie przekazał środków z tego tytułu począwszy od ostatniego kwartału 2022 7.4. Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej spółki dominującej wg stanu na 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku w tys. PLN AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 w tys. PLN A. AKTYWA TRWAŁE 5 185 60 811 B. AKTYWA OBROTOWE 9 253 46 178 RAZEM AKTYWA 14 438 106 989 PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 w tys. PLN A. KAPITAŁ WŁASNY -76 730 1 499 B. ZOBOWIĄZANIA 91 168 105 490 I. Zobowiązania długoterminowe 994 24 971 II. Zobowiązania krótkoterminowe 90 174 80 519 RAZEM PASYWA 14 438 106 989 Suma bilansowa na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 14 mln PLN i jest niższa o 93 mln PLN w odniesieniu do 31.12.2021 r. Jednym z głównych czynników tej zmiany był odpis udziałów i akcji na wartość 47 mln PLN (Aktywa trwałe) w wyniku złożonych wniosków o upadłość przez spółki w GK. W 2022 roku dokonano także odpisu znaku towarowego na wartość 7 mln PLN. W pozycji aktywa obrotowe dokonano aktualizacji aktywów finansowych na około 10 mln PLN oraz aktywów niefinansowych na pozostałą wartość odpisu. Środki pieniężna wyniosły 0,3 mln PLN i obniżyły się o 3,8 mln PLN w odniesieniu do stanu na 31.12.2021 r. Spadek pasywów wynika na wprost z odpisów aktualizacyjnych aktywów, które przełożyły się bezpośrednio na straty i tym samym wpłynęły na kapitały własne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 21 7.5. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat spółki dominującej za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 31.12.2022 31.12.2021 w tys. PLN 1. Przychody ze sprzedaży produktów: 10 452 21 941 Przychody ze sprzedaży produktów (wpływ gotówki) 18 927 22 234 Zmiana aktywów (zmiana stanu wyceny) -8 476 -293 2. Koszty sprzedanych produktów 12 198 18 632 3. ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY -1 746 3 309 4. EBIT -76 077 -11 495 5. Amortyzacja 1 110 2 218 6. EBITDA -74 967 -9 277 7. Zysk/(Strata) brutto -79 485 -14 982 8. Zysk/(Strata) netto -78 229 -14 884 Zrealizowane w 2022 roku przychody ze sprzedaży (gotówkowe) wyniosły 19 mln PLN, natomiast w 2021 roku 22 mln PLN. Spadek przychodów w głównej mierze spowodowany był aktualizacją portfela spraw zgodnie z MSFF 15 na kwotę -8,5 mln PLN, zmiana kosztów agentów to kwota -3,7 mln PLN. Reasumując: obie te pozycje obniżyły wynik na sprzedaży o 4,8 mln PLN. Strata operacyjna roku 2022 w wysokości -76 mln PLN, oprócz powyższych czynników, jest także wynikiem ujęcia w pozostałych kosztach operacyjnych odpisów w wysokości 69 mln PLN: odpisów wartości firm na kwotę 47 mln PLN (w wyniku złożonych wniosków o upadłość spółek GK), aktualizacji aktywów finansowych na kwotę ok. 10 mln PLN, pozostała część odpisów dotyczy aktywów niefinansowych. Po wyeliminowaniu z wyniku odpisów oraz zmian w portfelu spraw bieżących, wynik operacyjny wyniósłby +2,3 mln PLN. 7.6. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych spółki dominującej za rok 2022 oraz rok 2021 w tys. PLN SPRAWOZDADNIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH metoda pośrednia 31.12.2022 31.12.2021 w tys. PLN PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 7 264 6 560 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ -9 186 -1 924 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ -1 931 -5 878 (Zmniejszenie/Zwiększenie) netto stanu śr. pieniężnych i ekwiwalentów śr. pieniężnych -3 853 -1 242 Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu 4 186 5 430 Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu 333 4 186 Przepływy operacyjne wyniosły 7,2 mln PLN i są o 238 tys. zł wyższe niż rok wcześniej. Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -9,1 mln PLN różnica pomiędzy pożyczkami udzielonymi a spłaconymi, natomiast w części finansowej różnica pomiędzy pożyczkami otrzymanymi a spłaconymi przez Emitenta wynosi 6,5 mln PLN. Wydatki na obligacje z tytułu wykupu części nominalnej oraz z tytułu odsetek wyniosły w roku 2022 3,6 mln PLN. Emitent nie przekazał środków z tego tytułu począwszy od października 2022. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 22 8. Wybrane wskaźniki dla Grupy Kapitałowej EuCO oraz spółki dominującej 8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej EuCO Wskaźniki finansowe za lata 2022 i 2021 charakteryzujące sytuację finansową GK w danym okresie. Wskaźnik Opis wskaźnika 31.12.2022 31.12.2021 Rentowność Rentowność majątku Wynik finansowy netto/Suma aktywów (stan średni) % -107,98 -11,23 Rentowność sprzedaży netto Wynik finansowy netto/Przychody ze sprzedaży % -7 691,63 -54,67 Rentowność sprzedaży brutto Wynik ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży % 922,61 6,51 Rentowność kapitału własnego Wynik finansowy netto/Kapitał własny (stan średni) % 471,93 -44,22 Płynność I stopnia Aktywa obrotowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec 0,24 1,25 II stopnia (Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec 0,24 1,25 III stopnia Inwestycje krótkoterminowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec 0,01 0,06 Zadłużenie Ogólny poziom zadłużenia Zobowiązania ogółem/Suma bilansowa % 345,43 78,13 Trwałość struktury finansowania Kapitał własny + Rezerwy i zobow. długoterminowe/Suma pasywów % -241,42 39,50 8.2. Wybrane wskaźniki finansowe dla Spółki Dominującej Wskaźniki finansowe za lata 2022 i 2021 charakteryzujące sytuację finansową EuCO S.A w danym okresie Wskaźnik Opis wskaźnika 31.12.2022 31.12.2021 Rentowność Rentowność majątku Wynik finansowy netto/Suma aktywów(stan średni) % -128,85 -13,09 Rentowność sprzedaży netto Wynik finansowy netto/Przychody ze sprzedaży % -748,46 -67,84 Rentowność sprzedaży brutto Wynik ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży % -16,70 -68,28 Rentowność kapitału własnego Wynik finansowy netto/Kapitał własny (stan średni) % 207,97 -166,47 Płynność I stopnia Aktywa obrotowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec 0,10 0,57 II stopnia (Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec 0,10 0,57 III stopnia Inwestycje krótkoterminowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec 0,00 0,05 Zadłużenie Ogólny poziom zadłużenia Zobowiązania ogółem/Suma bilansowa % 631,44 98,6 Trwałość struktury finansowania Kapitał własny + Rezerwy i zobow. długoterminowe/Suma pasywów % -522,46 24,9 8.3. Wskaźniki niefinansowe W opinii Zarządu nie występują istotne kluczowe wskaźniki niefinansowe związane z działalnością GK EuCO. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 23 9. Opis istotnych czynników i zagrożeń Potencjalni inwestorzy oraz osoby współpracujące z jednostkami Grupy Kapitałowej EuCO, dokonując analizy informacji zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej EuCO, powinni każdorazowo uwzględniać wszystkie poniżej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne o charakterze losowym lub niezależne od spółek Grupy, niewymienione w treści niniejszego sprawozdania ryzyka, które są związane z działalnością Grupy Kapitałowej EuCO, jej akcjonariuszami oraz osobami nią zarządzającymi i nadzorującymi oraz rynkiem papierów wartościowych. Zarząd pragnie podkreślić, iż najważniejszym czynnikiem, mającym wpływ na osiągnięte przez Spółkę jest fakt, iż zgodnie z decyzją Sądu, na wniosek Spółki, od dnia 31 października 2022 r., Spółka jest w restrukturyzacji. Jednocześnie Zarząd EuCO S.A. informuje, że na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej EuCO oraz dokłada wszelkich starań, aby zminimalizować potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną. W przypadku powzięcia przez Emitenta nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, zostaną one przekazane za pośrednictwem raportu bieżącego. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd nie rozpoznaje istotnego ryzyka zagrożenia działalności w związku z atakiem Rosji na Ukrainę. W 2022 roku jednym z czynników ryzyka niewątpliwie negatywnie wpływającym na funkcjonowanie przedsiębiorstw w Polsce, jak i na świecie, była rosnąca inflacja. W Polsce na koniec grudnia 2022 r. inflacja wzrosła o 14,4% r/r. Największy wpływ na inflację w Polsce miał wzrost cen paliw i innych nośników energii związany z agresją Rosji na Ukrainę. W kierunku istotnie podwyższonej inflacji nadal oddziałuje także wcześniejszy wzrost cen surowców energetycznych i rolnych oraz regulowanych taryf na energię elektryczną, gaz ziemny i energię cieplną. Jednym z działań ograniczających inflację było obniżenie części stawek podatkowych w ramach Tarczy Antyinflacyjnej. Rząd przedłużył działanie tarczy antyinflacyjnej do końca 2022 r. Przedłużenie dotyczy m. in. obniżki akcyzy na prąd, zwolnienie z akcyzy energii elektrycznej dla gospodarstw domowych, obniżki stawek akcyzy na niektóre paliwa silnikowe, oraz stawek VAT na żywność czy gaz ziemny. Rada Polityki Pieniężnej oddziałując na poziom inflacji postanowiła także podwyższyć stopy procentowe NBP. Na koniec grudnia 2021 r. poziom stóp procentowych wyniósł 1,75% a na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniósł 6,75% 9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej Grupy Kapitałowej EuCO 9.1.1. Prowadzenie działalności Spółki w restrukturyzacji Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości poprzez umożliwienie dłużnikowi restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenia działań sanacyjnych (restrukturyzacyjnych), przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli, zatem propozycje układowe zostaną przygotowane w taki sposób, aby wierzytelności objęte układem zostały zaspokojone w możliwie najwyższym stopniu. W postępowaniu sanacyjnym wierzyciele nie dokonują zgłoszeń swoich wierzytelności. Sąd ustanowił w Spółce zarządcę, o czym Emitent informował powyżej, zezwalając jednocześnie Zarządowi na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu. → ryzyko nieprzyjęcia układu Układ jest przyjmowany na zgromadzeniu wierzycieli większościami osobowymi i kapitałowymi określonymi w art. 119 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Emitent będzie w porozumieniu z Zarządcą dążył do przedstawienia propozycji układowych, które znajdą akceptację wierzycieli. Emitent jest przekonany, że zaspokojenie wierzycieli w układzie będzie jednoznacznie korzystniejsze niż w wypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego. → ryzyko odmowy zatwierdzenia układu Zgodnie z dyspozycją art. 165 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo, w szczególności jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, albo jeżeli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 24 zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Ust. 2 tego przepisu stanowi, że: Sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jego warunki są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia. Emitent i Zarządca dołożą wszelkich starań, aby zaproponowany układ był wykonalny. 9.1.2. Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej Celem strategicznym jest przygotowanie, zatwierdzenie i zrealizowanie zatwierdzonego przez sąd układu z wierzycielami. Wzrost wyników sprzedaży GK pozwoli na realizację założeń planu restrukturyzacji i spłatę zobowiązań Emitenta. Ponadto ważnym czynnikiem rozwoju jest dążenie do usprawnienia relacji Spółka – Agent – Klient, a tym samym wpływanie na pozytywny wizerunek Grupy Kapitałowej jako usługodawcy. Realizacja powyższych celów wpłynie na wzrost wartości walorów finansowych Spółki. Zarząd Emitenta dokonuje bieżącego monitoringu rynku i czynników zewnętrznych w celu sprawnego i bieżącego reagowania na ich zmiany. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia czynników niezależnych od Emitenta, które mogą wpłynąć na realizację przyjętej strategii, takich jak spadek zainteresowania usługami oferowanymi przez spółki Grupy, intensyfikacja konkurencji na rynkach, zmniejszenie liczby osób poszkodowanych w wypadkach lub kolizjach komunikacyjnych, zmiany w przepisach prawnych związane z dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy. 9.1.3. Ryzyko związane z konkurencją oraz niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się marży brutto Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynkach konkurencyjnych, które są istotnie rozproszone, a bariery wejścia na nie są umiarkowane. W przypadku nasilenia konkurencji rynkowej, mimo że Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji jest jednym z liderów w Polsce w dochodzeniu roszczeń, konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia osiąganych marż, tym samym może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 9.1.4. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów Działalność Grupy Kapitałowej i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników, w tym zwłaszcza kluczowej kadry menedżerskiej. W celu zapobieżenia utraty takich pracowników, Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników oraz agentów i pełnomocników, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od zaangażowania w działalność operacyjną oraz od uzyskiwanych wyników. Istnieje ryzyko odejścia niektórych członków kadry kierowniczej, innych kluczowych pracowników, agentów lub pełnomocników, może krótkofalowo negatywnie wpłynąć na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. 9.1.5. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi Spółka dominująca jak też spółki zależne są w posiadaniu szeregu informacji, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych (m.in. informatyczne bazy danych klientów). W celu ochrony tych informacji w umowach z kluczowymi pracownikami, agentami i pełnomocnikami, jak również doradcami, zastrzega się obowiązek zachowania w poufności przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, że przedsięwzięte przez Grupę Kapitałową środki zapobiegawcze nie będą stanowić wystarczającego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie można zatem mieć pewności, że konkurenci nie wejdą w posiadanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych poufnych informacji handlowych. Nie można także wykluczyć wniesienia przez osoby trzecie ewentualnych roszczeń, w tym sporów sądowych, przeciwko Grupie Kapitałowej związanych z potencjalnym nieuprawnionym ujawnieniem informacji dotyczących tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych. W przypadku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa przez osoby związane z Grupą Kapitałową, Grupie przysługuje uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 25 9.1.6. Rozwój systemów i programów informatycznych, służących do zarządzania wewnętrznymi danymi spółek Grupy Kapitałowej, ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego. Efektywność działań Grupy Kapitałowej w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych oraz od rozwoju systemów i programów informatycznych służących do zarządzania wewnętrznymi danymi spółek Grupy Kapitałowej. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Spółka dominująca systematycznie rozbudowuje i modernizuje infrastrukturę informatyczną wspomagającą proces zarządzania biznesem. Pomimo nowoczesności oraz dotychczasowej sprawności działania nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości infrastruktura informatyczna będzie działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w tym niezależnych od Spółki Dominującej. 9.1.7. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami Główni akcjonariusze i udziałowcy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej podejmują decyzje samodzielnie. Pozostali akcjonariusze powinni zatem uwzględnić ryzyko ograniczonego wpływu na działalność Spółki Dominującej i decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Istnieje ryzyko związane z wpływem głównych akcjonariuszy na działalność Spółki Dominującej. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość współuczestnictwa pozostałych akcjonariuszy w decyzjach dotyczących działalności Spółki Dominującej. Potencjalni Inwestorzy dokonując analizy informacji dot. EuCO S.A., czy Grupy Kapitałowej EuCO powinni uwzględniać wszystkie potencjalne czynniki ryzyka, związane z działalnością Grupy Kapitałowej EuCO, jej akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz rynkiem papierów wartościowych i zmieniającym się prawem. W dniu 22 kwietnia 2023 r. wpłynęło pismo z dnia 17.04.2023 r. od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa dla Spółki KL Inwestment sp. z o.o. ul. Św. Maksymiliana Kolbe 18 59-220 Legnica dotyczące umowy o ustanawianie zastawów rejestrowych na akcjach Spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji informujące, że wierzytelność wynikająca z umowy kredytu nr K00546/20 z dnia 7 kwietnia 2020 r., która zabezpieczona jest zastawem rejestrowym na zdematerializowanych akcjach na okaziciela tj. 1.614.191 akcji oraz zapisanych na prowadzonych przez Noble Securities S.A. rachunkach papierów wartościowych - nie została w terminie uregulowana przez Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica KRS 0000359831. Wobec tego zgodnie z warunkami Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowym na akcjach spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji Bank informuje, że będzie egzekwować prawa na podstawie tej umowy w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia. Ponadto Bank oświadcza, że rozpoczyna egzekwowanie praw poprzez wystawienie oświadczenia o upływie terminu płatności zabezpieczonych wierzytelności zgodnie z aktem notarialnym z dnia 23.04.2020 r. i następnie skieruje wniosek do sądu o nadanie klauzuli wykonalności ww. aktowi notarialnemu. 9.1.8. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza czy były one zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna niż ocena dokonana przez Grupę, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami karnymi. 9.1.9. Ryzyko niewypłacalności podmiotów powiązanych Jak wskazano powyżej do pewnej części Spółek w grupie obwieszczono w systemie teleinformatycznym Krajowego Rejestru Zadłużonych o dniu układowym, co jest równoznaczne z otwarciem postępowań o zatwierdzenie układu w odniesieniu do tych spółek. Zgodnie z art. 229g ustawy Prawo restrukturyzacyjne skutki obwieszczenia o dniu układowym wygasają, jeżeli w ciągu 4 miesięcy nie zostanie złożony wniosek o zatwierdzenie układu. Wobec faktu, iż nie doszło do zawarcia układu, wymienione spółki przystąpiły do sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. Wnioski zostały złożone w dniu 27 kwietnia 2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 26 9.1.10. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów Wszelkie nagłośnione przez media negatywne oceny związane z funkcjonowaniem Grupy, jak też konkurentów rynkowych, mogą pogorszyć wizerunek firm z branży i wpłynąć na utratę zaufania klientów. W ramach prowadzonej działalności Spółka dominująca współpracuje z sieciami agentów na bazie zawartych umów agencyjnych. Tym samym agenci nie są pracownikami Spółki dominującej i nie podlegają przepisom prawa pracy. Zarząd Spółki dominującej, mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku, wdrożył w Grupie Kapitałowej Kodeks Etyczny oraz Regulamin Sprzedaży, który obejmuje agentów i pełnomocników współpracujących. Regulamin Sprzedaży przewiduje nałożenie sankcji na agentów lub pełnomocników, oferujących usługi w sposób niezgodny z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Pogorszenie reputacji Grupy, poza utratą zaufania klientów, mogłoby również doprowadzić do rezygnacji ze współpracy pewnej liczby agentów i ich przejścia do konkurentów. Otwarte postepowanie sanacyjne może skutkować zmianą postrzegania Emitenta jako partnera biznesowego. Zarząd Emitenta podkreśla, że jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta. Otwarcie postępowania sanacyjnego ma na celu ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy, a także wierzycieli. 9.1.11. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń Wieloletnia działalność Spółki Dominującej sprawiła, że poznała ona dogłębnie procedury wewnętrzne, również w zakresie likwidacji szkód, obowiązujące we wszystkich zakładach ubezpieczeń działających w Polsce. Niemniej, zakłady ubezpieczeń, zarówno na terenie kraju jak i za granicą, mogą zmieniać procedury wewnętrzne, co mogłoby się przełożyć na wydłużenie terminu likwidacji szkody. 9.1.12. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji W ocenie Zarządów spółek, ryzyko związane ze skutkami postępowania wobec Grupy Kapitałowej, jak i ewentualne postępowania organów administracji w tym zakresie nie są istotne dla perspektyw rozwoju i wyników finansowych osiąganych przez Spółkę i Grupę Kapitałową EuCO. 9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw Europy Środkowej, w szczególności krajów, w których działają jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Kapitałową, mają m.in.: polityka podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, stabilność sektora ubezpieczeń. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę Kapitałową celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw Europy Środkowej w przyszłości, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Jednak przyjęta strategia rozwoju Grupy uwzględnia zarządzanie zmianami, które ma niwelować negatywny wpływ zmian makroekonomicznych na sytuację ekonomiczną Grupy. 9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, prawo cywilne oraz inne uregulowania dotyczące prawa ubezpieczeniowego i ponoszenia odpowiedzialności za szkody spowodowane w wyniku czynów niedozwolonych między innymi przez Towarzystwa Ubezpieczeniowe za szkody powstałe w związku z ruchem pojazdów w ramach odpowiedzialności gwarancyjnej w związku z ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych. Działalność prowadzona przez Grupę nie jest regulowana ani nadzorowana prawnie (poza przepisami powszechnie obowiązującymi w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej). Do prowadzenia działalności, polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń o odszkodowanie lub inne świadczenie w trybie przedsądowym, nie jest wymagana obecnie jakakolwiek licencja lub zezwolenie. Zmiany regulacji mające na celu uregulowanie działalności polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń odszkodowawczych lub innych świadczeń w trybie przedsądowym lub zmiana interpretacji przepisów prawnych wymuszające na spółkach Grupy konieczność dostosowania prowadzonej przez nie działalności do nowych lub SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 27 zmienionych przepisów, mogą wiązać się z potrzebą poniesienia dodatkowych kosztów lub ograniczeniem prowadzenia danego rodzaju działalności. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki. 9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, mogą być zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski i innych krajów Europy Środkowo-Wschodniej, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę Kapitałową. Niektóre przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Powoduje to brak pewności w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego oraz niesie ze sobą ryzyko błędów. Na gruncie obecnych przepisów polskiego prawa podatkowego często możliwa jest różna, niekiedy rozbieżna wykładnia niektórych przepisów przez podatników i organy. Może to prowadzić do sporów pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi lub organami kontroli skarbowej na gruncie wykładni lub stosowania przez Emitenta przepisów prawa podatkowego. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i działalność Emitenta. Częste zmiany przepisów podatkowych, w szczególności te wprowadzane z niewystarczającym vacatio legis, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz utrudniać jego bieżącą działalność. Istnieje ryzyko, że wprowadzenie nowych przepisów prawa podatkowego lub ich zmiana może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do takich nowych lub zmienionych przepisów lub kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. 9.5. Czynniki ryzyka finansowego 9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową narażona jest na następujące ryzyka związane z instrumentami finansowymi: → ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej, → ryzyko kredytowe, → ryzyko utraty płynności. 9.5.2. Ryzyko rynkowe Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty (PLN). Spółka dominująca nie posiada znaczących środków pieniężnych ani zobowiązań wyrażonych w walutach obcych, które podlegałyby wahaniom związanym z kursem walut. Wskazać należy, iż pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy dochodzi do wzajemnych transakcji (powiązanych), a co za tym idzie, występuje ryzyko wahań kursów walut. Jednakże stopień zaawansowania tych transakcji, jak też ich częstotliwość, nie dają podstaw do uznania ryzyka związanego ze zmianami kursów walut za znacząco istotne. W przypadku zwiększenia ilości transakcji w walutach obcych Zarząd przeanalizuje potrzebę zakupu instrumentów pochodnych, zabezpieczających negatywny wpływ różnic kursowych. Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 28 Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych głównie w związku z zadłużeniem wynikającym z zawartych umów kredytowych oraz wyemitowanych obligacji, które oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR. GK nie stosowała zabezpieczeń ograniczających wpływ na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych wynikających ze zmian stóp procentowych. Poniżej zmiany WIBOR w poszczególnych okresach odsetkowych dotyczących wyemitowanych obligacji: Okres odsetkowy Zakres czasowy Poziom przyjętego WIBOR3M VII 14.10.2021-13.01.2022 0,66% VIII 14.01.2022-13.04.2022 2,72% IX 14.04.2022-13.07.2022 5,37% X 14.07.2022-13.10.2022 7,00% XI 14.10.2022-13.01.2023 7,20% Znaczący wzrost poziomu WIBOR naraził GK na problemy finansowe związane z obsługą długu wyemitowanych obligacji oraz zaciągniętych kredytów. Analiza wrażliwości na inne ryzyka rynkowe – nie dotyczy. 9.5.3. Ryzyko kredytowe Ze względu na zaistniałą sytuację – restrukturyzacja spółek zależnych, na pożyczki został utworzony odpis. AKTYWO FINANSOWE NARAŻONE NA RYZYKO KREDYTOWE 31.12.2022 31.12.2021 w tys. PLN Pożyczki 2 983 19 739 Należności z tytułu dostaw i usług 10 822 48 194 Pochodne instrumenty finansowe - - Papiery dłużne - - Akcje spółek notowanych - - Udziały, akcje spółek nienotowanych - - Jednostki funduszy inwestycyjnych - - Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 703 6 292 EKSPOZYCJA NA RYZYKO KREDYTOWE RAZEM: 14 509 74 225 9.5.4. Ryzyko zmiany cen Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności spółka nie definiuje ryzyka zmiany cen. 9.5.5. Ryzyko płynności, ryzyko zakłóceń przepływów pieniężnych Zarówno Spółka, jak i poszczególne spółki Grupy Kapitałowej są narażone na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę. Należy mieć także świadomość, że na kurs notowań akcji Emitenta wpływać może szereg innych czynników, w tym m.in. ogólne trendy ekonomiczne, zmiany ogólnej sytuacji na rynkach finansowych, zmiany prawa i innych regulacji w Polsce i UE, zmiany SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 29 prognoz przez analityków giełdowych oraz faktyczne lub przewidywane zmiany w działalności, sytuacji lub wynikach finansowych Emitenta. Wahania na rynku papierów wartościowych w przyszłości mogą również mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd pragnie przypomnieć, iż 17 października 2022 roku Zarząd otrzymał uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych oraz Zarządu BondSpot o zawieszeniu od dnia 17 października 2022 r., w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obrotu obligacjami serii B Emitenta oznaczonych kodem PLO156100011. Zarząd EuCO S.A. na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej EuCO oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną zminimalizować. W przypadku powzięcia przez Emitenta nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, zostaną one przekazane w sposób określony obowiązującymi przepisami. Wyszczególnienie do 1 roku od 1 do 3 lat powyżej 3 lat wg. wartości bilansowej na dzień 31.12.2022 r. w tys. PLN Leasing finansowy 308 41 - Kredyt bankowy 11 897 - - Kredyt w rachunku bieżącym 3 482 - - Pożyczki 6 924 19 - Odsetki od obligacji 737 - - Obligacje 17 562 - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 67 388 - - OGÓŁEM: 108 298 61 - Wyszczególnienie do 1 roku od 1 do 3 lat powyżej 3 lat wg. wartości bilansowej na dzień 31.12.2021 r. w tys. PLN Leasing finansowy 447 518 - Kredyt bankowy 13 661 - - Kredyt w rachunku bieżącym 3 509 - - Pożyczki 1 164 5 332 - Odsetki od obligacji 362 - - Obligacje 3 182 16 500 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 63 446 - - OGÓŁEM: 85 771 22 350 - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 30 9.5.6. Zarządzanie kapitałem W okresie objętym sprawozdaniem przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: Skonsolidowane dane finansowe ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 31.12.2022 31.12.2021 w tys. PLN Kapitał -80 076 35 327 Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela - - Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) - - KAPITAŁ: -80 076 35 327 Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny GK -80 097 34 206 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom / udziałowcom nie sprawującym kontroli 20 1 121 Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe 40 910 22 326 Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe 60 22 350 Zobowiązania minus kredyty 71 237 81 556 ŹRÓDŁA FINANSOWANIA OGÓŁEM: 32 131 161 558 WSKAŹNIK KAPITAŁU DO ŹRÓDEŁ FINASOWANIA OGÓŁEM: -249% 22% EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej -102 676 -17 313 Amortyzacja 1 314 1 741 EBITDA: -101 362 -15 572 Dług: Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe 40 910 22 326 Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe 60 22 350 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 703 6 292 DŁUG: 40 266 38 384 WSKAŹNIK DŁUGU DO EBITDA -40% -246% Zgodnie z Warunkami Emisji wskaźniki finansowe testowane były od 30 czerwca 2020 r. Grupa monitorowała: → utrzymanie Wskaźnika Zadłużenia do Kapitałów na poziomie nie wyższym niż 1,2; → utrzymanie Wskaźnika Zadłużenia do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,0; → utrzymanie kwoty salda pożyczek udzielonych przez spółkę lub istotny podmiot zależny: • spółce EuCO Finanse Sp. z o.o. na poziomie nie wyższym niż 10 mln PLN., • jednostkom obcym na poziomie nie wyższym niż 2 mln PLN od Dnia Emisji Obligacji tj. 14.04.2020 r. W związku z objęciem spółki EuCO S.A. postępowaniem sanacyjnym i przygotowywanymi propozycjami układowymi Emitent zaprzestał monitorowania kowenantów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 31 Jednostkowe dane finansowe ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 31.12.2022 31.12.2021 w tys. PLN Kapitał -76 730 1 499 Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) KAPITAŁ: -76 730 1 499 Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny -76 730 1 499 Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe 40 857 32 731 Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe 36 21 859 Zobowiązania minus kredyty 50 275 50 900 ŹRÓDŁA FINANSOWANIA OGÓŁEM: 14 438 106 989 WSKAŹNIK KAPITAŁU DO ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA OGÓŁEM: -531% 1% EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej -76 077 -11 495 Amortyzacja 1 110 2 218 EBITDA: -74 967 -9 277 Dług: Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe 40 857 29 541 Leasing przedsiębiorstwa wewnątrz Grupy - krótkoterminowy - 3 190 Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe 36 21 806 Leasing przedsiębiorstwa wewnątrz Grupy - długoterminowy - 52 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 333 4 186 Dług: 40 560 50 404 WSKAŹNIK DŁUGU DO EBITDA -54% -543% 10. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej EuCO - informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu W ramach prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej wyróżnia się następujące segmenty operacyjne: • świadczenie usług dochodzenia roszczeń (w postaci odszkodowań i innych świadczeń) od zakładów ubezpieczeń w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych - w trybie przedsądowym, • świadczenie usług dochodzenia roszczeń (w postaci odszkodowań i innych świadczeń) od zakładów ubezpieczeń w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych - w trybie sądowym, • działania marketingowe. W Grupie wyróżnia się także segmenty geograficzne: • Polska - Spółka dominująca EuCO S.A. oraz m.in. podmioty od niej zależne jak: ANOS Sp. z o. o., Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna, EuCO Cesje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością K3 i Wspólnicy Spółka komandytowa, Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Jan Pypeć i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna, EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji, EuCOvipcar S.A., EuCO Poręczenia S.A., Kancelaria Adwokacka Paweł Filipiak i Wspólnicy Spółka komandytowa, Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o., KMN Inwestycje Sp. z o. o. • Czechy - Evropské Centrum Odškodného s.r.o., • Węgry - Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft, • Rumunia – Centrul European Despăgubiri s. r. l. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 32 • Luksemburg – EuCO SARL, EuCO SCSP Spółki Grupy Kapitałowej ze względu na rodzaj wykonywanej działalności posiadają silnie zdywersyfikowane grono klientów i nie są uzależnione od jednego dostawcy. Segmenty operacyjne i geograficzne dla Spółek Grupy Kapitałowej, które podlegają konsolidacji przedstawia poniższa tabela: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 33 za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku ODSZKODOWANIA PRZEDSĄDOWE ODSZKODOWANIA PRZEDSĄDOWE ZAGRANICA ODSZKOD. SĄD ZAGRANICA ODSZKOD. SĄD ODSZKODOWANIA - CESJE WIERZYTELNOŚCI WYNAJEM AUT ZASTĘPCZYCH Inne odszkodowania POZOSTAŁE korekty konsolidacyjne RAZEM w tys. PLN Przychody całkowite w tym: 8 861 680 -15 894 4 163 331 2 780 92 350 1 362 Przychody od klientów zewnętrznych: 7 605 664 -15 894 4 114 331 1 905 92 337 -847 W tym przychody zrealizowane (wpływ gotówki) 15 362 998 453 5 204 331 1 905 92 337 24 681 W tym zmiana aktywów (zmiana stanu wycen) -7 757 -334 -16 347 -1 091 0 -25 528 Przychody ze sprzedaży między segmentami – do wyłączenia 1 255 16 0 49 0 875 0 14 2 209 PRZYCHODY OGÓŁEM po wyłączeniu 8 861 -9 127 -6 086 4 163 331 2 780 92 350 1 362 WYNIK NETTO SEGMENTU -19 426 -13 234 -8 593 -10 617 -5 026 -12 035 -212 -12 197 -23 421 -104 760 Aktywa segmentu sprawozdawczego przed wyłączeniami 73 241 6 943 2 448 8 416 5 202 2 822 2 739 47 389 149 200 Wyłączenia 59 694 5 961 1 750 3 001 708 763 557 44 635 117 069 AKTYWA SEGMENTU SPRAWOZDAWCZEGO po wyłączeniach 13 546 982 698 5 415 4 494 2 059 2 182 2 754 32 132 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 34 za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku ODSZKODOWANIA PRZEDSĄDOWE ODSZKODOWANIA PRZEDSĄDOWE ZAGRANICA ODSZKOD. SĄD ZAGRANICA ODSZKOD. SĄD ODSZKODOWANIA - CESJE WIERZYTELNOŚCI WYNAJEM AUT ZASTĘPCZYCH POZOSTAŁE RAZEM w tys. PLN Przychody całkowite w tym: 18 194 2 569 1 692 8 972 2 355 2 062 966 36 811 Przychody od klientów zewnętrznych 14 447 2 553 1 692 7 128 2 355 965 475 29 614 W tym przychody zrealizowane (wpływ gotówki) 14 874 9 481 2 728 6 979 2 355 965 475 37 856 W tym zmiana aktywów (zmiana stanu wycen) -427 -6 928 -1 036 149 -8 242 Przychody ze sprzedaży między segmentami – do wyłączenia 3 747 16 0 1 845 0 1 098 492 7 198 PRZYCHODY OGÓŁEM po wyłączeniu 18 194 2 569 1 692 8 972 2 355 2 062 966 36 811 WYNIK NETTO SEGMENTU -1 521 -5 475 -2 688 2 237 176 -15 241 2 081 -20 431 Aktywa segmentu sprawozdawczego przed wyłączeniami 121 044 24 283 13 654 24 800 12 596 22 038 59 524 277 938 Wyłączenia 58 527 6 150 1 977 10 018 2 884 258 36 565 116 380 AKTYWA SEGMENTU SPRAWOZDAWCZEGO po wyłączeniach 62 516 18 133 11 677 14 782 9 712 21 780 22 958 161 558 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 35 10.1. Działalność przedsądowa i sądowa w Polsce Aktualnie procedowanych jest 2 661 spraw. Grupa zakłada systematyczne wzrosty spraw opierając się na założeniach planów rekrutacyjnych i rerekrutacyjnych. 10.2. Działalność na rynkach zagranicznych W omawianym roku dokonano przeszacowania wartości portfela spraw w spółce Centrul European de Despăgubiri S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której kapitale zakładowym Emitent posiada 100% udziałów. Spółka przekazała raportem 4/2022 informację o zmniejszeniu wartości portfela wierzytelności, które spowodowane było utratą części spraw prowadzonych przez spółkę rumuńską na rzecz podmiotu konkurencyjnego, utworzonego przez byłego kluczowego pracownika spółki zależnej. Spółka rumuńska złożyła w rumuńskiej prokuraturze specjalnej - Dyrekcji Śledczej ds. Przestępczości Zorganizowanej i Terroryzmu skargę karną w związku z podejrzeniem popełnienia przez byłych kluczowych pracowników CEDE, przez założoną przez niektóre z tych osób spółkę prawa rumuńskiego oraz potencjalnie przez innych pracowników/współpracowników CEDE przestępstw na szkodę CEDE. Zarząd spółki rumuńskiej podjął wszelkie działania mające na celu przywrócenie portfela spraw do prowadzenia w spółce CEDE jak również podejmuje stosowne kroki prawne wobec nieuczciwego konkurenta na rynku rumuńskim. W grudniu 2022 r. spółka zależna Emitenta Centrul European de Despăgubiri S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunii, złożyła wniosek o otwarcie postępowania insolwencyjnego wedle ustawodawstwa rumuńskiego. We wniosku wskazano, iż wysokość zadłużenia spółki rumuńskiej znacznie przekracza próg istotności dla otwarcia postępowania insolwencyjnego. Spółka wskazała również propozycję odnośnie ustanowienia likwidatora sądowego. Zdarzeniem powodującym zaktualizowanie się stanu zagrożenia niewypłacalnością spółki rumuńskiej, jest także brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz spłaty zaległych zobowiązań. Centrul European de Despăgubiri S.R.L. udzieliła także poręczeń za zobowiązania Emitenta wynikające z tytułu wyemitowanych obligacji serii B, a także z tytułu udzielonego Emitentowi przez Bank Santander Bank Polska S.A. kredytu na podstawie Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20, zawartej przez Emitenta w dniu 7 kwietnia 2020 r. z Santander Bank Polska S.A. Emitent wskazuje, iż złożenie ww. wniosku jest konsekwencją prowadzonych w Rumunii działań, o których Emitent szerzej informował raportami bieżącymi oraz ściśle wiąże się z sytuacją oraz prowadzonymi postępowaniami Emitenta i jego spółek zależnych. Skutkiem powyższych zdarzeń jest całkowity odpis portfela spraw CEDE. 11. Udziały własne W roku 2022 spółka nie emitowała akcji własnych, wobec czego nie dokonała ich nabycia. 12. Posiadane oddziały spółki Spółka dominująca nie posiada oddziałów. 13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych Ważne wydarzenia → 26 stycznia 2022 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji (Spółka) działając zgodnie z § 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 36 wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), podał do wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2022 roku: Raport roczny: – Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2021 rok – 25 kwietnia 2022 r. Zarząd, na prośbę Audytora zmienił datę przekazania raportu na dzień 29 kwietnia 2022 r. Ostatecznie raport, datowany na dzień 29 kwietnia 2022 r., został przekazany z winy istotnego opóźnienia w przekazaniu przez Audytora podpisanych sprawozdań z badania, nad ranem w dniu 30 kwietnia 2022 r. Raport półroczny: - Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2022 roku – 9 września 2022 r. Raporty kwartalne: - Skonsolidowany raport za I kwartał 2021 roku – 30 maja 2022 r. - Skonsolidowany raport za III kwartał 2022 roku – 25 listopada 2022 r. (pierwotny termin został zmieniony raportem nr 41/2022 w dniu 14 listopada 2022 r. na dzień 29 listopada 2022 r.) Jednocześnie Zarząd Spółki działając na podstawie § 62 ust. 1 i ust. 3 w/w Rozporządzenia, poinformował, iż w 2022 roku nie będzie przekazywał do publicznej wiadomości jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe. Ponadto Emitent poinformował, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka, zgodnie z przekazanym raportem nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2022 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2022 roku. → 3 marca 2022 roku, do Spółki wpłynęło żądanie akcjonariusza Media Venture Capital Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzanego przez Agiofunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA, Plac Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa, posiadającego, według informacji przekazanej w żądaniu, 467 836 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 8,35% udziału w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe informacje dotyczące wezwania Zarząd przekazał raportem bieżącym w dniu 2/2022 w dniu 4 marca 2022 r. → 17 marca 2022 roku, Zarząd zwołał na dzień 23 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Szczegóły tej informacji zostały przekazane do wiadomości raportem bieżącym 2/2022. Zwołując Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zrealizował żądanie akcjonariusza Media Venture Capital Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanego przez Agiofunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., złożone w trybie art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 4 marca 2022 r., tak więc porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje wszystkie sprawy, których umieszczenia w porządku obrad akcjonariusz zażądał. Decyzja o realizacji ww. żądania poprzez zwołanie Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym zarówno sprawy objęte żądaniem, jak i sprawy określone w art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych (a więc poprzez zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), podyktowana zostało zarówno zbieżnym charakterem ww. spraw, jak też ekonomiką funkcjonowania Spółki i jej organów. W dniu 30 kwietnia 2022 r., w związku z publikacją raportów okresowych, raportem bieżącym numer 8/2022 zostały przekazane dokumenty, mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stanowią załączniki do przedmiotowego raportu okresowego za rok 2021. → 29 marca 2022 roku, Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym 4/2022 o powzięciu informacji dotyczącej wstępnych wyników z wewnętrznej kontroli spółki zależnej Centrul European de Despagubiri SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia (dalej: „Spółka rumuńska”, „CEDE”), w której Emitent posiada 100% udziałów, prowadzonej przez przedstawicieli Emitenta w siedzibie CEDE. Informacja dotyczyła zmniejszenia wartości portfela wierzytelności obsługiwanych przez Spółkę rumuńską. Na chwilę przekazania raportu bieżącego zmiana ta, w ocenie Zarządu, miała charakter znaczący i mogła mieć wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i wyniki Spółki rumuńskiej. Wspomniana kontrola była kontynuowana, celem potwierdzenia faktycznej wartości portfela wierzytelności obsługiwanych przez CEDE. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 37 → 12 kwietnia 2022 roku, Zarząd Spółki poinformował o zidentyfikowaniu wysokiego ryzyka naruszenia warunków emisji obligacji serii B wyemitowanych przez EuCO S.A., a dot. wskaźnika, o którym mowa w pkt. 11.1.15 b) przedmiotowych warunków emisji, tj. wskaźnika zadłużenia rozumianego jako stosunek skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto Spółki do skonsolidowanej EBITDA Spółki. Poinformowano, iż prawdopodobne niedotrzymanie przedmiotowego wskaźnika spowodowane będzie wynikami finansowymi spółki zależnej Centrul European de Despagubiri SRL z siedzibą w Bukareszcie i prowadzoną nadal kontrolą wewnętrzną dotyczącą zmniejszenia wartości portfela wierzytelności obsługiwanych przez CEDE, o czym Emitent informował szczegółowo raportem bieżącym 4/2022 w dniu 29 marca 2022 r. Jednocześnie Zarząd zapewnił, iż ewentualne przekroczenie przedmiotowego wskaźnika nie zagraża zobowiązaniom Emitenta wobec Obligatariuszy i wszelkie płatności będą dokonywane nadal zgodnie z obowiązującymi Warunkami Emisji Obligacji. W dniu 14 kwietnia 2022 r., Emitent, zgodnie z deklaracjami Zarządu spłacił Obligatariuszom obligacji serii B należne odsetki i część kwoty głównej, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji. → 12 kwietnia 2022 roku, spółka EuCO Marketing Sp. z o.o. kupiła od spółki Prebenda Sp. z o.o. 2.000 (słownie: dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy w spółce KMN Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, ul. św. Maksymiliana Kolbe 18, wpisanej do rejestru KRS pod numerem 0000705482 za cenę nominalną 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych). 100 % udziałów w spółce EuCO Marketing Sp. z o.o. należy do EuCO S.A. → 21 kwietnia 2022 roku, Zarząd poinformował o przesunięciu przekazania raportu okresowego z dnia 25 kwietnia 2022 r., na dzień 29 kwietnia 2022 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym 6/2022. → 27 kwietnia 2022 roku, Zarząd Spółki poinformował, iż w wyniku prowadzonych prac nad wyceną wartości aktywów bilansowych do sprawozdań finansowych Emitenta i spółek GK EuCO powziął wiedzę o konieczności dokonania odpisu aktualizującego wartość pakietu akcji oraz wartości firmy EuCOvipcar Spółka Akcyjna, która w 99% należy do Emitenta. Według wiedzy Zarządu na dzień przekazania raportu wartość firmy EuCOvipcar Spółka Akcyjna w aktywach Grupy Kapitałowej EuCO wynosiła ok. 8,6 mln zł w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym natomiast akcje EuCOvipcar Spółka Akcyjna wynoszą ok. 19,2 mln zł w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021. Dotychczas ujawniona wartość firmy EuCOvipcar Spółka Akcyjna w bilansie Grupy Kapitałowej Emitenta wynosiła 24,4 mln zł, natomiast wartość akcji EuCOvipcar Spółka Akcyjna w bilansie Emitenta wynosiła 29,3 mln zł. → 4 maja 2022 roku, Zarząd Spółki., w nawiązaniu do raportu 5/2022 z dnia 12 kwietnia 2022 r. oraz działając na podstawie punktu 18.8 w zw. z punktem 17.1. Warunków Emisji Obligacji serii B, informuje, że z opublikowanych danych wynikających ze zbadanych jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej EuCO za rok 2021, wynika, iż doszło do naruszenia warunków emisji obligacji serii B wyemitowanych przez Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji w zakresie wskaźnika, o którym mowa w pkt. 11.1.15 b) warunków emisji, tj. wskaźnika zadłużenia rozumianego jako stosunek skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto Spółki do skonsolidowanej EBITDA Spółki. Szczegóły tego faktu przedstawione zostały w raporcie 9/2022. → 11 maja 2022 roku Zarząd EuCO., emitenta obligacji serii B oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN: PLO156100011, wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu w ramach Catalyst (dalej: „Obligacje”), działając na żądanie Obligatariuszy, zgodnie z Punktem 11.2.1 Warunków Emisji Obligacji, zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji, które odbyło się w dniu 1 czerwca 2022 roku o godz. 11:00, w Warszawie; w hotelu The Westin Warsaw, sala Aquarius, adres: Aleja Jana Pawła II 21, 00-854 Warszawa. → 25 maja 2022 roku Zarząd Spółki, przekazał informację dotyczącą podpisania z bankiem ING Bank Śląski S.A. aneksu do umowy z dnia 7 lutego 2018, w konsekwencji którego w ramach limitu kredytowego udostępniono Spółce kredyt złotówkowy w kwocie 3.000.000 zł, spłacanego w 20 równych ratach, z terminem spłaty w dniu 31 stycznia 2024 r. Szczegóły tej informacji zostały przekazane raportem 11/2022. → 26 maja 2022 Zarząd spółki EuCO S.A., w nawiązaniu do raportu 3/ 2022 z dnia 17 marca 2022 r. oraz do raportu 8/2022 z dnia 30 kwietnia 2022 r. dot. Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 23 czerwca 2022 r., w związku z faktem, iż Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021 przekazał kolejne dokumenty, mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki stanowią załączniki do przedmiotowego raportu. Dodatkowo Zarząd przekazał w załączniku także Raport niezależnego biegłego rewidenta z dokonania oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 38 → 1 czerwca 2022 Zarząd poinformował, iż na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych było ośmiu Obligatariuszy, posiadających 8.971 Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy co stanowiło ok. 38,06% (słownie: trzydzieści osiem procent i sześć setnych procenta) wszystkich Obligacji, uprawnionych do 23.572 (słownie: dwudziestu trzech tysięcy pięćset siedemdziesięciu dwóch) głosów, w związku z czym na Zgromadzeniu Obligatariuszy nie była reprezentowana co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji, w konsekwencji czego Zgromadzenie Obligatariuszy nie było zdolne do podejmowania wiążących uchwał objętych porządkiem obrad przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy z dnia 11 maja 2022 r. Zgromadzenie Obligatariuszy, nie podjęło żadnej uchwały poza uchwałą o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. → 2 czerwca 2022 Zarząd poinformował o otrzymaniu żądania od Akcjonariusza KL Investment Sp. z o.o., dotyczącego wprowadzenia zmian w porządku obrad WZA, poprzez wprowadzenie punktów na temat zmian w Statucie Spółki. Zmiany te zgodnie z prawem zostały przez Zarząd Emitenta wprowadzone. → 13 czerwca 2022 Pani Jolanta Zendran, pełniąca funkcję Wiceprezes Zarządu EuCO S.A. poinformowała o swojej rezygnacji z ubiegania się o wybór na funkcję Członka Zarządu w kolejnej kadencji. → 14 czerwca 2022 Rada Nadzorcza spółki EuCO, działając na podstawie art. 368 § 4 i 369 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz §12 ust. 1 Statutu Spółki dokonała wyboru członków zarządu Spółki ze skutkiem od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe, sprawozdania zarządu Spółki za rok obrotowy 2021. W skład Zarządu spółki EuCO S.A., poza osobą Pani Jolanty Zendran, która zdecydowała o niekandydowaniu na Członka Zarządu, o czym Spółka informowała raportem 15/2022 w dniu 13.06.2022, na nową wspólną dwuletnią kadencję, weszły pozostałe osoby dotychczas pełniące funkcje w Zarządzie Spółki, tj.: a) Krzysztof Lewandowski jako Prezes Zarządu Spółki, b) Agata Rosa-Kołodziej jako Wiceprezes Zarządu Spółki. → 20 czerwca 2022 Zarząd otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza KL Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (dalej: „Akcjonariusz”), reprezentującego co najmniej 5% kapitału Emitenta, o zgłoszeniu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy kandydatur na Członków Rady Nadzorczej Spółki. Akcjonariusz zaproponował dotychczasowy skład Rady Nadzorczej w osobach: Paweł Filipiak, Maciej Skomorowski, Joanna Smereczańska-Smulczyk, Anna Łysyganicz, Anna Frankiewicz, Agnieszka Papaj. → 23 czerwca 2022 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Emitent przekazał informacje o uchwałach podjętych przez ZWZA w dniu 24 czerwca 2022 r., raportem bieżącym numer 18/2022. → 23 czerwca 2022 Zarząd Spółki poinformował o wyborze przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej na okres kolejnej, dwuletniej wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, w niezmienionym składzie. → 1 sierpnia 2022 Zarząd Spółki (dalej: "Emitent",) informuje, że powziął informację, że spółka zależna Emitenta, tj. Centrul European de Despagubiri SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której kapitale zakładowym Emitent posiada 100% udziałów, w dniu 28 lipca 2022 r. złożyła w rumuńskiej prokuraturze specjalnej - Dyrekcji Śledczej ds. Przestępczości Zorganizowanej i Terroryzmu skargę karną w związku z podejrzeniem popełnienia przez byłych kluczowych pracowników CEDE, przez założoną przez niektóre z tych osób spółkę prawa rumuńskiego oraz potencjalnie przez innych pracowników / współpracowników CEDE - przestępstw na szkodę CEDE (tj. przestępstwa polegającego na ujawnieniu tajnych informacji służbowych lub informacji niejawnych, przestępstwa z zakresu nieuczciwej konkurencji, przestępstwa polegającego na nielegalnym dostępie do systemu komputerowego, przestępstwa polegającego na nieuprawnionym przekazywaniu danych komputerowych oraz przestępstwa polegającego na utworzeniu zorganizowanej grupy przestępczej). → 11 sierpnia 2022 Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej w dniu 10 sierpnia 2022 roku na podstawie uchwały nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Europejskiego Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2022 roku. → 10 października 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, iż w toku bieżącego monitoringu stanu i przebiegu spraw odszkodowawczych prowadzonych przez Spółkę na rzecz Klientów, zidentyfikowano wystąpienie negatywnej z punktu widzenia interesów Klientów oraz Spółki tendencji, do istotnego wydłużania czasu ich rozpatrywania i pozytywnego rozstrzygania w stosunku do lat ubiegłych. Szczegóły tej informacji zostały przekazane raportem 23/2022 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 39 → 14 października 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, iż nie wykupił częściowej wartości nominalnej Obligacji serii B Emitenta, ani nie przekazał odsetek z tytułu zakończonego kolejnego okresu odsetkowego. Zarząd przekazał również informację, iż nieprzekazanie środków na konto KDPW z tytułu Obligacji prowadzi do wystąpienia w szczególności Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu w rozumieniu pkt. 11.1.16 Warunków Emisji Obligacji Serii B (poprzez stwierdzenie Przypadku Niewypłacalności wobec Emitenta / przyznanie przez Emitenta niezdolności do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności / ogłoszenie przez Emitenta zamiaru zawieszenia spłaty swoich zobowiązań wymagalnych). → 14 października 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Emitenta w ramach procesu wszczęcia restrukturyzacji Emitenta na podstawie ustawy - Prawo restrukturyzacyjne (wraz z ostrożnościowym wnioskiem o ogłoszenie upadłości). Równocześnie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe). Powyższy wniosek złożony został z ostrożności, dla wypełnienia obowiązków nałożonych na członków Zarządu Emitenta, w sytuacji gdyby określony organ lub sąd przyjął, że Emitent znajduje się już w stanie niewypłacalności. Zdarzeniem bezpośrednio powodującym zaktualizowanie się stanu zagrożenia niewypłacalności Emitenta był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty Odsetek i częściowego wykupu Obligacji Serii B (na łączną kwotę 1.444.492,16 zł), którego to zobowiązania Emitent nie jest w stanie uregulować, co Emitent sygnalizował w raporcie bieżącym 23/2022 z dnia 10 października 2022 r. oraz potwierdził w raporcie bieżącym nr 24/2022 opublikowanym w dniu, na który przypadał ww. termin wypłaty Odsetek oraz częściowego wykupu Obligacji serii B, tj. w dniu 14 października 2022 r. Szczegóły tej informacji zostały przekazane raportem 25/2022. → 15 października 2022 roku z uwagi na okoliczności powołane w raportach 24 i 25 z dnia 14 października, w tym z uwagi na wystąpienie okoliczności prowadzących do braku realizacji obowiązku wykupu Obligacji Serii B oraz płatności Odsetek (pomimo przypadającego na dzień 14 października 2022 r. Dnia Częściowego Wykupu oraz Dnia Wypłaty Odsetek w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B), w dniu 15 października 2022 r., do Sądu Rejonowego w Legnicy V Wydziału Gospodarczego, Zarząd poinformował o złożeniu do Sądu: • wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Spółki, na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. Z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, oraz z ostrożności: • wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. Zdarzeniem bezpośrednio powodującym zaktualizowanie się stanu zagrożenia niewypłacalności Emitenta był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty Odsetek i częściowego wykupu Obligacji Serii B (na łączną kwotę 1.444.492,16 zł), którego to zobowiązania Emitent nie był w stanie uregulować. Zgodnie z ustawowym wymogiem, z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego Emitent przedłożył wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności: • stabilizację działalności operacyjnej w zakresie pozyskiwanych zleceń i próbę osiągnięcia tendencji wzrostowej (w tym rozwój segmentu kapitalizacji rent i szkód osobowych), • rozłożenie na raty części obecnych zobowiązań  oraz – jeżeli okaże się to niezbędne – ich częściową redukcję w drodze układu. Zarząd Emitenta podkreślił, że jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta. Podjęcie powyższej decyzji miało na celu ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy, a także wierzycieli. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynika z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na członków Zarządu Emitenta. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie ma oparcie w przepisach prawa, gdyż zarówno w Prawie restrukturyzacyjnym, jak i Prawie upadłościowym, wprowadzono regulacje, zgodnie z którymi w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny. Zasada ta pozostaje w pełnej zgodzie z zamierzeniami Zarządu Emitenta, dla którego wdrażany proces restrukturyzacji ma charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 40 → 15 października 2022 roku Zarząd poinformował także o naruszeniu Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7 kwietnia 2020 r. Zarząd poinformował, iż pomimo przypadającego na dzień 14 października 2022 r. terminu spłaty ww. raty Kredytu, na rachunku bankowym Emitenta przeznaczonym do dokonywania rozliczeń przewidzianych Umową Kredytową, nie zgromadzono środków pieniężnych w kwocie wystarczającej do realizacji ww. zobowiązania, w związku z czym nie doszło do zaspokojeni ww. zobowiązania wobec Banku w całości. Tym samym Bank mógł podjąć działania określone w Umowie Kredytowej, w tym także wypowiedzieć Umowę Kredytową i postawić w stan wymagalności zobowiązania z niej wynikające. → 17 października 2022 roku Zarząd otrzymał uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych oraz Zarządu Bondspot o zawieszeniu od dnia 17 października 2022 r., w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obrotu obligacjami serii B Emitenta oznaczonych kodem PLO156100011. → 27 października 2022 roku Zarząd otrzymał od Aegon OFE, reprezentowany przez Aegon PTE S.A., żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji serii B Emitenta w ilości 4.611 szt. Dodatkowo Zarząd poinformował iż żądania natychmiastowego wykupu potwierdzone świadectwem depozytowym, złożone zostały również przez dwie osoby fizyczne, a ilość obligacji objętych żądaniem wynosiła 87 szt. W dniu 2 listopada 2022 r. Zarząd przekazał raportem 36/2022 informację o kolejnych żądaniach od 7 osób fizycznych dysponujących łącznie Obligacjami serii B w ilości 3.621 szt. Kolejny raport bieżący o żądaniach, które wpłynęły do Emitenta, od Inwestorów instytucjonalnych (głównie zarządzanych przez Opera TFI S.A.), Spółka przekazała wiadomości publicznej 7 listopada 2022 r. W dniu 22 listopada 2022 r. przekazano raportem bieżącym nr 42/2022 informację o kolejnych żądaniach natychmiastowego wykupu Obligacji serii B od 10 osób, które dysponują 1.962 sztukami obligacji. W dniu 23 listopada 2022 roku przekazano raportem bieżącym nr 43/2022 o żądaniu natychmiastowego wykupu złożonych przez Subfundusz Generali SGB Bankowy, Subfundusz Generali Profit Plus, Subfundusz Generali Aktywny Dochodowy, Subfundusz Generali Oszczędnościowy, Subfundusz Generali Korona Dochodowy, które dysponują 1.458 szt. Obligacji serii B. → 27 października 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, iż następujące podmioty: EUCO Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, EUCO Cesje spółka z o.o. sp.k. z siedzibą w Legnicy, EUCO Cesje spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy, EuCOvipcar S.A. z siedzibą w Legnicy oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy zostały wezwane do zapłaty kwoty 1.444.492,16 zł, celem realizacji obowiązku częściowego wykupu Obligacji Serii B oraz płatności Odsetek. Przekazano również informację, iż działania podejmowane przez Emitenta związane z zaspokojeniem zobowiązań wynikających z Obligacji serii B, Emitent musi podejmować przy uwzględnieniu konsekwencji wynikających ze złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego w ramach procesu wszczęcia restrukturyzacji Emitenta na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne. → 28 października 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, iż 27 października 2022 r. Sąd Rejonowy w Legnicy, V Wydział Gospodarczy, postanowił na podstawie art. 9b ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe wstrzymać rozpoznanie złożonego przez Emitenta z ostrożności wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie złożonego przez Emitenta wniosku restrukturyzacyjnego. Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do Spółki na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, wraz z ostrożnościowym wnioskiem o ogłoszenie upadłości Spółki na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 Prawa upadłościowego, złożone zostały przez Emitenta w dniu 15 października 2022 r. → 31 października 2022 roku Zarząd Emitenta poinformował, o rozpoznaniu przez Sąd wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Emitenta, stosownie do którego powołany Sąd postanowił: o otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika (Emitenta), o wyznaczyć zarządcę, którego funkcję będzie pełnić KUBICZEK MICHALAK SOKÓŁ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS 00007422548, o wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015 r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny. Szczegóły rozpoznania wniosku przez Sąd Zarząd Emitenta przekazał w raporcie 34/2022. Jednocześnie Zarząd wskazał, iż jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta. Otwarcie postępowania sanacyjnego ma na celu ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy, a także wierzycieli. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 41 → 31 października 2022 roku Zarząd przekazał informację o ustanowieniu zarządcy w związku z rozpoznaniem wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego poprzez jego otwarcie (na podstawie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne). Zarządca został wskazany powyżej. → 2 listopada 2022 roku Zarząd EuCO poinformował, iż otrzymał wezwanie do zapłaty wystosowane przez Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) dotyczące zapłaty wymagalnej wierzytelności w kwocie 389.631,85 zł – w terminie 14 dni roboczych od otrzymania wezwania. Powyższa wierzytelność wynika z zawartej między Bankiem oraz Spółką Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7.04.2020 r. Powyższa wierzytelność wynikała z zawartej między Bankiem oraz Spółką Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7.04.2020 r. (wraz z aneksami). Jednocześnie Bank wezwał do zapłaty kwoty 3.525.240,51 zł obejmującej wierzytelność wynikającą z umowy o Multilinię nr K00101/13. Powołane wezwanie wystosowane zostało również do wiadomości następujących podmiotów: EUCO Poręczenia S.A. z siedzibą w Legnicy, EUCOVIPCAR S.A. z siedzibą w Legnicy oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Legnicy. W związku z otwarciem w dniu 31 października 2022 r., przez Sąd Rejonowy w Legnicy, V Wydział Gospodarczy, postępowania sanacyjnego wobec Spółki, zgodnie z art. 256 ust. 2 w zw. z art. 297 ustawy z dnia 15 maja 2015 r., - Prawo restrukturyzacyjne (tj. Dz. U. z 2022 r., poz.2309), wypowiedzenie przedmiotowej umowy we wskazanym terminie było niedopuszczalne, wobec czego w opinii Emitenta nie doszło do skutecznego wypowiedzenia umowy. → 8 listopada 2022 roku Prezes Zarządu EuCO S.A., Krzysztof Lewandowski, złożył rezygnację z pełnionego stanowiska, która została przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa Zarządu EuCO S.A. panią Renatę Sawicz-Patora. → 8 listopada 2022 roku Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pani Joanna Smereczańska-Smulczyk złożyła rezygnację z dniem 8 listopada 2022 r. W skład Rady Nadzorczej Emitenta powołany został Pan Krzysztof Lewandowski, dotychczas pełniący funkcję Prezesa zarządu Emitenta. → 14 listopada 2022 roku Emitent Spółki poinformował o przesunięciu przekazania raportu okresowego z dnia 25 listopada 2022 r., na dzień 29 listopada 2022 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym 41/2022. → 28 listopada 2022 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 45/2022 o obwieszczeniu o dniu układowym w odniesieniu do następujących spółek: EuCO Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, EuCO Cesje sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, EuCO Cesje sp. z o.o. SK z siedziba w Legnicy, EuCOvipcar S.A. z siedzibą w Legnicy, Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna z siedziba w Legnicy, co nastąpiło w dniu 28 listopada 2022 r. Obwieszczenie o dniu układowym jest równoznaczne z otwarciem postępowania o zatwierdzeniu układu. Jako dzień układowy wskazano 1 grudnia 2022 r. Nadzorcą układu został Jakub Michalak. Jednocześnie zarządy tych spółek złożyły, z ostrożności, wnioski o ogłoszenie upadłości, przy czym stosownie do dyspozycji art. 9a ustawy Prawo upadłościowe otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu stanowi przeszkodę do ogłoszenia upadłości. → 28 listopada 2022 roku Emitent otrzymał pismo skierowane przez Bank Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”), stanowiące odpowiedź na pismo Emitenta z dnia 16 listopada 2022 r., w którym Bank stwierdził, że: „zgodnie z art. 256 ustęp 2 Prawa Restrukturyzacyjnego wypowiedzenie umowy Multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 r. wraz z późniejszymi zmianami, dokonane pismem z dnia 26.10.2022 r. znak 132/2022 doręczonym Spółce w dniu 2.11.2022 r., jest nieskuteczne”. Informacja została przekazana raportem bieżącym 44/2022. → 2 grudnia 2022 r. Emitent przekazał do wiadomości publicznej informacje o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu przez EuCO Poręczenia S.A. oraz złożeniu ostrożnościowego wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki. → 8 grudnia 2022 r. Zarząd przekazał raport bieżący 48/2022 o powzięciu informacji, że spółka zależna Emitenta, tj. Centrul European de Despăgubiri S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia),w której kapitale zakładowym Emitent posiada 100% udziałów, złożyła wniosek o otwarcie postępowania insolwencyjnego wedle ustawodawstwa rumuńskiego. We wniosku wskazano, iż wysokość zadłużenia Spółki znacznie przekracza próg istotności dla otwarcia postępowania insolwencyjnego. Spółka wskazała również propozycję odnośnie ustanowienia likwidatora sądowego. Zdarzeniem powodującym zaktualizowanie się stanu zagrożenia niewypłacalnością spółki rumuńskiej, jest także brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz spłaty zaległych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 42 zobowiązań. Spółka udzieliła także poręczeń za zobowiązania Emitenta wynikające z tytułu wyemitowanych obligacji serii B, a także z tytułu udzielonego Emitentowi przez Bank Santander Bank Polska S.A. kredytu na podstawie Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20, zawartej przez Emitenta w dniu 7 kwietnia 2020 r. z Santander Bank Polska S.A. → 13 i 15 grudnia 2022 r. Emitent poinformował o odrzuceniu przez Sąd upadłościowy wniosków o upadłość spółek zależnych, będących poręczycielami Emitenta bądź stroną umowy kredytowej, o czym Emitent informował w poprzednich raportach, w związku z otwarciem wobec nich postępowań o zatwierdzenie układu. Po dniu bilansowym doszło do następujących istotnych, w ocenie Emitenta, wydarzeń: → 31 stycznia 2023 r. Emitent przekazał do wiadomości publicznej terminy przekazywania raportów okresowych w roku 2023. Terminy te zostały opublikowane w treści raportu bieżącego 1/2023. → 1 lutego 2023 r. Emitent poinformował, o złożeniu do Sądu dokumentów dot. postępowania sanacyjnego Emitenta: planu restrukturyzacyjnego, spisu wierzytelności oraz spisu inwentarza. → 9 lutego 2023 r. Emitent przekazał raportem 3/2023 informację na temat postępowań restrukturyzacyjnych w spółkach, które poręczyły za zobowiązania Emitenta oraz EuCO Poręczenia S.A. Trzy ze spółek tj.: EuCO Cesje Sp. z o.o., EuCOvipcar S.A. oraz CDR Sp. z o.o. Pro i Wspólnicy SKA złożyły w toku prowadzonych w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy postępowań o zatwierdzenie układu, propozycje układowe. Pozostałe 3 spółki tj.: EuCO Poręczenia S.A., EuCO Finanse Sp. z o.o. oraz EuCO Cesje Sp. z o.o. spółka komandytowa, nie przystąpiły do przedstawienia propozycji układowych, gdyż uznały, że nie posiadają zdolności do zaspokojenia wierzytelności w drodze układu. W związku z powyższym spółki te przystąpiły do sporządzania wniosku o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. → W kolejnych dniach spółki będące poręczycielami Emitenta w zakresie obligacji serii B, otrzymały wezwania do zapłaty łącznej kwoty 17.945.332,16 zł tytułem wykupu obligacji serii B Emitenta. Szczegółowe informacje spółka przekazała raportem 4 i 5/2023. → 23 lutego 2023 roku postanowieniem sądu syg. Akt Le1L/GRs/1/2022 na podstawie art. 315 ust.1 z dnia 15 maja 2015 Prawo restrukturyzacyjne został zatwierdzony plan restrukturyzacyjny. → 1 marca 2023 r. Emitent poinformował, iż trzy spółki zależne Emitenta: EUCO Finanse Sp. z o.o., EUCO Poręczenia S.A., EUCO Cesje Sp. z o.o. SK z siedzibą w Legnicy, złożyły do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, wnioski o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Tego samego dnia, raportem 7/2023 Emitent poinformował, iż trzy spółki zależne tj.: EUCO Cesje sp. z o.o., EuCOvipcar S.A. oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń spółka z o.o. Pro i Wspólnicy SKA, pomimo złożenia wierzycielom propozycji układowych, nie zawarły układu i przystąpiły do sporządzania wniosków o ogłoszenie upadłości w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. → 7 marca 2023 r. Emitent poinformował, że w toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji. Emitent przekazał również główne założenia planu restrukturyzacyjnego, którego zasadniczym celem jest określenie działań sanacyjnych, które mają przywrócić Emitentowi zdolność do wykonywania zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z wierzycielami. → 22 kwietnia 2023 r. wpłynęło pismo z dnia 17.04.2023 r. od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa dla spółek EUCOVIPCAR Spółka Akcyjna, EUCO CESJE spółka z o.o., EUCO CESJE spółka z o.o., EUCO FINANSE spółka z o.o., Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna, EUCO PORĘCZENIA Spółka Akcyjna ostateczne wezwanie do zapłaty dotyczące wymagalnego zadłużenia w kwocie 1.021.893.140 zł. z tytułu umowy o multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 r. z późniejszymi zmianami. → 22 kwietnia 2023 r. wpłynęło pismo z dnia 17.04.2023 r. od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa dla spółek EUCOVIPCAR Spółka Akcyjna, EUCO CESJE spółka z o.o., EUCO CESJE spółka z o.o., SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 43 EUCO FINANSE spółka z o.o., Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna, EUCO PORĘCZENIA Spółka Akcyjna w którym wzywa do zapłaty kwoty 10.320.990,74 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych 74/100), wynikającej z udzielonego zabezpieczenia zgodnie ze złożonym w dniu 23.04.2020 r. formie aktu oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 par 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. Termin zapłaty kwoty 10.320.990,74 zł z tytułu umowy poręczenia, opisanej w akcie notarialnym upłynął w dniu 27.03.2023 r → 22 kwietnia 2023 r. wpłynęło pismo z dnia 17.04.2023 r. od Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa dla Spółki KL Inwestment sp. z o.o. ul. Św. Maksymiliana Kolbe 18 59-220 Legnica dotyczące umowy o ustanawianie zastawów rejestrowych na akcjach Spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji informujące, że wierzytelność wynikająca z umowy kredytu nr K00546/20 z dnia 7 kwietnia 2020 r., która zabezpieczona jest zastawem rejestrowym na zdematerializowanych akcjach na okaziciela tj. 1.614.191 akcji oraz zapisanych na prowadzonych przez Noble Securities S.A. rachunkach papierów wartościowych - nie została w terminie uregulowana przez Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica KRS 0000359831. Wobec tego zgodnie z warunkami Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowym na akcjach spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji Bank informuje, że będzie egzekwować prawa na podstawie tej umowy w związku z wystąpieniem Przypadku Naruszenia. Ponadto Bank oświadcza, że rozpoczyna egzekwowanie praw poprzez wystawienie oświadczenia o upływie terminu płatności zabezpieczonych wierzytelności zgodnie z aktem notarialnym z dnia 23.04.2020 r. i następnie skieruje wniosek do sądu o nadanie klauzuli wykonalności ww. aktowi notarialnemu. → 26 i 27 kwietnia 2023 r. spółki EuCO Poręczenia S.A., EuCO Finanse Sp. z o.o. oraz EuCO Cesje Sp. z o.o. SK złożyły w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, ponowne wnioski o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. → 27 kwietnia 2023 r. Emitent w nawiązaniu do raportu 45/2022 z dnia 28 listopada 2022 r., 3/2023 z dnia 08.02.2023 r. oraz raportu 7/2023 z dnia 01.03.2023 r. informuje, iż w dniu 27 marca 2023 r. powziął informację o złożeniu przez następujące podmioty: • EUCO Cesje Sp. z o.o., z siedzibą w Legnicy, • EUCO VIPCAR S.A. z siedzibą w Legnicy, • Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. PRO i Wspólnicy Sp. komandytowo-akcyjna (dalej: „CDR PRO”) z siedzibą w Legnicy (wcześniej Kancelaria Radców Prawnych EUCO Joanna Smereczańska – Smulczyk i Wspólnicy SKA) (dalej, łącznie: „Spółki”, „Poręczyciele”) do Sądu Rejonowego w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, wniosków o ogłoszenie upadłości na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe. Emitent raportem nr 7/2023 z dnia 01.03.2023 r. informował, iż mimo złożonych przez wymienione spółki propozycji układowych, nie doszło do zawarcia układu. Przyczyną niewypłacalności Spółek, jest brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz wypłaty zobowiązań będących przedmiotem poręczenia. Wskazane powyżej spółki Poręczyciele - stosownie do umów poręczenia - poręczyły w szczególności za realizację przez Emitenta: → zobowiązań związanych z emisją Obligacji Serii B; → zobowiązania wobec Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, które wynikają z umowy kredytowej zawartej między wskazanym bankiem oraz Emitentem, a także wskazanymi spółkami. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na działalność EuCO S.A. i spółek Grupy Kapitałowej EuCO W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy Zarząd Emitenta informuje, iż na bieżąco ocenia wpływ sytuacji na pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Należy zauważyć, iż Emitent nie prowadzi stosunków gospodarczych z krajami objętymi konfliktem wojennym. Emitent nie zidentyfikował ryzyka związanego z wojną na Ukrainie i jej wpływu na działalność Emitenta i jednostek Grupy Kapitałowej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 44 Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji szeroko przedstawiał będzie informacje dotyczące faktycznego i potencjalnego wpływu obecnej sytuacji polityczno -gospodarczej na działalność Spółki w raportach okresowych, w przypadku uznania tych informacji za istotne. Otrzymane dotacje W roku 2022 ani Spółka ani żadna spółka Grupy Kapitałowej nie otrzymały żadnej dotacji. 14. Istotne transakcje zawarte przez Spółki lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2022. EuCO S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały w 2022 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 15. Umowy znaczące dla działalności, w tym znane grupie umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Opis umów mających znaczący wpływ na działalność Grupy został zawarty w pkt. 16 niniejszego sprawozdania. 16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje 16.1. Umowy kredytowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2022 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia W roku 2022, Emitent ani żadna jego spółka powiązana nie zawierały umów kredytowych. W marcu 2022 r. bank Santander Bank Polska S.A., wystosował do spółek będących stronami bądź poręczycielami umów kredytowych wezwania do zapłaty z tytułu umowy o multilinię nr K00101/13 oraz z tytułu umowy o kredyt nr K00546/20. 25 maja 2022 roku Zarząd Spółki, przekazał informację dotyczącą podpisania z bankiem ING Bank Śląski S.A. aneksu do umowy z dnia 7 lutego 2018, w konsekwencji którego w ramach limitu kredytowego udostępniono Spółce kredyt złotówkowy w kwocie 3.000.000 zł, spłacanego w 20 równych ratach, z terminem spłaty w dniu 31 stycznia 2024 r. Szczegóły tej informacji zostały przekazane raportem 11/2022. Dnia 24 maja 2022 r. Emitent powziął wiedzę na temat podpisania przez bank ING Bank Śląski S.A. aneksu do dyspozycji udostępnienia i uruchomienia kredytu w ramach Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej udostępnionego na podstawie Umowy Wieloproduktowej o nr 893/2018/00002000/00 z dnia 7 lutego 2018 r. W konsekwencji zawarcia wskazanego aneksu, w ramach limitu kredytowego udostępniono Spółce kredyt złotówkowy w kwocie 3.000.000 zł z ostatecznym terminem spłaty przypadającym na dzień 31 stycznia 2024 r. Aneks wszedł w życie z dniem 23 maja 2022 r. Emitent zobowiązany jest spłacić SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 45 udostępniony kredyt w dwudziestu miesięcznych, równych ratach, przy czym termin płatności pierwszej z nich przypada na dzień 30 czerwca 2022 r. W dniu 24 czerwca 2022 r. został podpisany aneks do umowy finansowania operacyjnego nr L351628 z dnia 25 sierpnia 2020 r. zmieniający wartość końcowa przedmiotu umowy na 79 078,77 PLN netto oraz ilość miesięcznych opłat leasingowych z 24 na 48. Doliczone zostało ubezpieczenie OC, AC, NNW oraz ZK. Zmianie uległ całkowity limit kilometrów na 60 000 km. Umowa obowiązuje do lipca 2024 r. Pozostałe warunki nie uległy zmianie. W dniu 30 września 2022 roku został podpisany aneks nr 019 do umowy o Multilinię nr K00101/13 z dnia 17 lipca 2013 r. w wysokości 3.500.000 zł z dniem spłaty przypadającym na 29 grudnia 2022 roku. W dniu 14 października 2022 roku, Spółka nie spełniła świadczeń z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, przypadającym na ten dzień- czyli nie dokonała częściowego wykupu oraz wypłaty odsetek. Emitent wskazał, iż wystąpienie Przypadku Naruszenia (Przypadku Niewykonania Zobowiązania) w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji Serii B, może skutkować wypowiedzeniem i postawieniem w stan wymagalności innych zobowiązań finansowych, w tym w szczególności stanowi także przypadek naruszenia „Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20” z dnia 07.04.2020 r. , zawartej przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, w brzmieniu ustalonym aneksem nr 2 z dnia 18 grudnia 2020 r., o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2020 z dnia 18 grudnia 2020 r. 15 października 2022 roku Zarząd poinformował także o naruszeniu Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7 kwietnia 2020 r. Zarząd poinformował, iż pomimo przypadającego na dzień 14 października 2022 r. terminu spłaty ww. raty Kredytu, na rachunku bankowym Emitenta przeznaczonym do dokonywania rozliczeń przewidzianych Umową Kredytową, nie zgromadzono środków pieniężnych w kwocie wystarczającej do realizacji ww. zobowiązania, w związku z czym nie doszło do zaspokojeni ww. zobowiązania wobec Banku w całości. Tym samym Bank mógł podjąć działania określone w Umowie Kredytowej, w tym także wypowiedzieć Umowę Kredytową i postawić w stan wymagalności zobowiązania z niej wynikające 27 października 2022 roku Zarząd otrzymał od Aegon OFE, reprezentowany przez Aegon PTE S.A., żądanie natychmiastowego wykupu Obligacji serii B Emitenta w ilości 4.611 szt. Dodatkowo Zarząd poinformował iż żądania natychmiastowego wykupu potwierdzone świadectwem depozytowym, złożone zostały również przez dwie osoby fizyczne, a ilość obligacji objętych żądaniem wynosiła 87 szt. W dniu 2 listopada 2022 r. Zarząd przekazał raportem 36/2022 informację o kolejnych żądaniach od 7 osób fizycznych dysponujących łącznie Obligacjami serii B w ilości 3.621 szt. Kolejny raport bieżący o żądaniach, które wpłynęły do Emitenta, od Inwestorów instytucjonalnych (głównie zarządzanych przez Opera TFI S.A.), Spółka przekazała wiadomości publicznej 7 listopada 2022 r. W dniu 22 listopada 2022 r. przekazano raportem bieżącym nr 42/2022 informację o kolejnych żądaniach natychmiastowego wykupu Obligacji serii B od 10 osób, które dysponują 1.962 sztukami obligacji. W dniu 23 listopada 2022 roku przekazano raportem bieżącym nr 43/2022 o żądaniu natychmiastowego wykupu złożonych przez Subfundusz Generali SGB Bankowy, Subfundusz Generali Profit Plus, Subfundusz Generali Aktywny Dochodowy, Subfundusz Generali Oszczędnościowy, Subfundusz Generali Korona Dochodowy, które dysponują 1.458 szt. Obligacji serii B. 2 listopada 2022 roku Zarząd EuCO poinformował, iż otrzymał wezwanie do zapłaty wystosowane przez Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) dotyczące zapłaty wymagalnej wierzytelności w kwocie 389.631,85 zł – w terminie 14 dni roboczych od otrzymania wezwania. Powyższa wierzytelność wynika z zawartej między Bankiem oraz Spółką Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7.04.2020 r. Powyższa wierzytelność wynikała z zawartej między Bankiem oraz Spółką Umowy o Kredyt Obrotowy nr K00546/20 z dnia 7.04.2020 r. (wraz z aneksami). Jednocześnie Bank wezwał do zapłaty kwoty 3.525.240,51 zł obejmującej wierzytelność wynikającą z umowy o Multilinię nr K00101/13. Powołane wezwanie wystosowane zostało również do wiadomości następujących podmiotów: EUCO Poręczenia S.A. z siedzibą w Legnicy, EuCOvipcar S.A. z siedzibą w Legnicy oraz Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Legnicy. W związku z otwarciem w dniu 31 października 2022 r., przez Sąd Rejonowy w Legnicy, V Wydział Gospodarczy, postępowania sanacyjnego wobec Spółki, zgodnie z art. 256 ust. 2 w zw. z art. 297 ustawy z dnia 15 maja 2015 r., - Prawo restrukturyzacyjne (tj. Dz. U. z 2022 r., poz.2309), wypowiedzenie przedmiotowej umowy we wskazanym terminie było niedopuszczalne, wobec czego w opinii Emitenta nie doszło do skutecznego wypowiedzenia umowy. 28 listopada 2022 roku Emitent otrzymał pismo skierowane przez Bank Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”), stanowiące odpowiedź na pismo Emitenta z dnia 16 listopada 2022 r., w którym Bank stwierdził, że: „zgodnie z art. 256 ustęp 2 Prawa Restrukturyzacyjnego wypowiedzenie umowy Multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 r. wraz z SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 46 późniejszymi zmianami, dokonane pismem z dnia 26.10.2022 r. znak 132/2022 doręczonym Spółce w dniu 2.11.2022 r., jest nieskuteczne”. Informacja została przekazana raportem bieżącym 44/2022. 16.2. Umowy leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2022 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia Specyfikacja umów leasingowych zawartych w roku 2022 została zawarta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2022. 16.2. Pożyczki pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Nazwa pożyczkodawca Nazwa pożyczkobiorca data udzielenia pożyczki wartość pożyczki wg umowy (w tys.) m-c spłaty pożyczki oprocentowanie CEDE EuCO do 31.12.2022 900 gru.22 4% CEDE EuCO do 31.12.2022 157 cze.23 4% EuCO EuCO CESJE do 31.12.2022 345 spłacona 4% EuCO EuCO CESJE do 31.12.2022 27 cze.23 4% EuCO EUCO Poręczenia do 31.12.2022 2 107 gru.22 4% EuCO EUCO Poręczenia do 31.12.2022 358 cze.23 4% EuCO EuCOM do 31.12.2022 8 145 spłacona 4% EuCO EuCOM do 31.12.2022 4 cze.23 4% EuCO EuCOvipcar do 31.12.2022 1 216 spłacona 4% EuCO Kancelaria K6 do 31.12.2022 18 cze.23 4% EuCO KMN do 31.12.2022 1 125 spłacona 4% EuCO KMN do 31.12.2022 97 cze.23 4% EuCO sp. czeska do 31.12.2022 33 gru.22 4% EuCO sp. węgierska do 31.12.2022 164 gru.22 4% EuCO CESJE EUCO Poręczenia do 31.12.2022 15 gru.22 4% EuCO CESJE EuCOvipcar do 31.12.2022 4 spłacona 4% EuCO CESJE EuCOvipcar do 31.12.2022 5 gru.22 4% EuCO CESJE Kancelaria K1 do 31.12.2022 3 cze.23 4% EuCO Cesje Sp. z o.o. SK EuCO do 31.12.2022 8 078 spłacona 4% EuCO Cesje Sp. z o.o. SK EuCO CESJE do 31.12.2022 69 cze.23 4% EuCO Cesje Sp. z o.o. SK EUCO Poręczenia do 31.12.2022 391 gru.22 4% EuCO Cesje Sp. z o.o. SK EuCOM do 31.12.2022 2 006 gru.22 4% EUCO Poręczenia CDR do 31.12.2022 76 gru.22 4% EuCOM EuCOvipcar do 31.12.2022 2 spłacona 4% EuCOvipcar EuCO do 31.12.2022 264 spłacona 4% EuCOvipcar EuCO do 31.12.2022 113 cze.23 4% EuCOvipcar KMN do 31.12.2022 53 spłacona 4% Kancelaria K1 EuCO do 31.12.2022 3 895 spłacona 4% Kancelaria K1 EuCO do 31.12.2022 5 cze.23 4% Kancelaria K1 EUCO Poręczenia do 31.12.2022 45 gru.22 3% Kancelaria K1 KMN do 31.12.2022 3 gru.22 4% Kancelaria K1 KMN do 31.12.2022 255 cze.23 4% Kancelaria K6 EuCO do 31.12.2022 778 spłacona 4% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 47 Kancelaria K6 EUCO Poręczenia do 31.12.2022 1 950 spłacona 4% Kancelaria K6 Kancelaria K1 do 31.12.2022 28 cze.23 4% Kancelaria K6 KMN do 31.12.2022 10 cze.23 3% KMN CDR do 31.12.2022 30 cze.23 4% KMN EuCO do 31.12.2022 1 106 spłacona 4% KMN EuCOM do 31.12.2022 43 gru.22 4% Pożyczki udzielone po dniu bilansowym: Nazwa pożyczkodawca Nazwa pożyczkobiorca data udzielenia pożyczki wartość pożyczki wg umowy (w tys.) m-c spłaty pożyczki oprocentowanie EuCO S.A. ANOS 05.04.2023 50 spłacona 10% W 2022 roku nie doszło do wypowiedzenia umów pożyczek. 16.3. Poręczenia i gwarancje Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 13.000.000 zł na okres do dnia 31 grudnia 2020 roku. Kredyt był przeznaczony wyłącznie na finansowanie wykupu obligacji serii A Spółki. W dniu 18 grudnia 2020 r. Spółka podpisała z Bankiem aneks, na mocy którego, wydłużony został okres finansowania Kredytu do dnia 31 grudnia 2022 r. Amortyzacja Kredytu będzie następowała na zasadach analogicznych jak przewidziano w stosunku do obligatariuszy obligacji serii B Emitenta, i następować będzie poprzez spłatę w dniach 14 stycznia, 14 kwietnia, 14 lipca, 14 października 2021 r., oraz w dniach 14 stycznia, 14 kwietnia, 14 lipca, 14 października 2022 r., kwot stanowiących 3% wartości początkowej Kredytu. Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu została zabezpieczona między innymi poprzez ustanowienie poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane: EuCO Cesje sp. z o.o., EuCOvipcar S.A., EuCO Finanse Sp. z o.o., Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PRO i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna, EUCO CESJE sp. z o.o. sp. komandytowa, Centrul European de Despăgubiri S.R.L. Umowa dotycząca Multilinii Santander – zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka ustanowiona na nieruchomości, której właścicielem jest EuCO S.A. Kredyt podpisany pomiędzy spółkami: EuCO S.A., Kancelaria K1, EuCO Poręczenia S.A. oraz EuCOvipcar S.A. Z kredytu korzysta spółka EuCO Poręczenia. W dniu 2 listopada 2022 r. Bank Santander S.A. wezwał spółkę EuCO S.A. do zapłaty wymaganej wierzytelności w kwocie 389.631,85 zł – w terminie 14 dni roboczych od otrzymania wezwania. Emitent informował, że pomimo przypadającego na dzień 14 października 2022 r. terminu spłaty ww. raty Kredytu, na rachunku bankowym Emitenta przeznaczonym do dokonywania rozliczeń przewidzianych Umową Kredytową (tj. na rachunku rozliczeniowym) nie zgromadzono środków pieniężnych w kwocie wystarczającej do realizacji ww. zobowiązania, w związku z czym nie doszło do zaspokojenia ww. zobowiązania wobec Banku w całości. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nie udzieliła innych poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu. 16.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym W roku 2022 zarówno Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji, jak i spółki Grupy Kapitałowej EuCO nie dokonywały istotnych inwestycji w ramach Grupy Kapitałowej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 48 16.5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 Struktura 2022 Struktura 2021 Dynamika 2022/2021 w tys. PLN A. AKTYWA TRWAŁE 6 042 40 063 19% 30% 15% B. AKTYWA OBROTOWE 26 089 121 495 81% 71% 21% RAZEM AKTYWA 32 131 161 558 PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 Struktura 2022 Struktura 2021 Dynamika 2022/2021 w tys. PLN A. KAPITAŁ WŁASNY -80 076 35 327 -249% 18% -227% B. ZOBOWIĄZANIA 112 207 126 232 349% 65% 89% I. Zobowiązania długoterminowe 1 299 28 489 4% 15% 5% II. Zobowiązania krótkoterminowe 110 909 97 743 345% 50% 113% RAZEM PASYWA 32 131 161 558 17. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, prognozach wyników i ich realizacji, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju 17.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji papierów wartościowych W omawianym okresie Emitent nie dokonywał emisji akcji. 17.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją Zarządy spółek Grupy Kapitałowej nie podawały do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na rok 2022. 17.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Zarząd Emitenta podkreśla, że jego intencją jest restrukturyzacja i kontynuowanie działalności Emitenta. Otwarcie postępowania sanacyjnego ma na celu ochronę praw i interesów Spółki, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy, a także wierzycieli. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego - również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 49 wierzycieli. W myśl art. 3 ust. 5 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: Postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Zgodnie z ustawowym wymogiem, z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego Emitent przedłożył wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności: • stabilizację działalności operacyjnej w zakresie pozyskiwanych zleceń i próbę osiągnięcia tendencji wzrostowej (w tym rozwój segmentu kapitalizacji rent i szkód osobowych), • rozłożenie na raty części obecnych zobowiązań  oraz – jeżeli okaże się  to niezbędne – ich częściową redukcję w drodze układu. 23 lutego 2023 roku postanowieniem sądu syg. Akt Le1L/GRs/1/2022 na podstawie art. 315 ust.1 z dnia 15 maja 2015 Prawo restrukturyzacyjne został zatwierdzony plan restrukturyzacyjny. Emitent w dniu 7 marca 2023 r. powziął informację, że w toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego. Zasadniczym celem planu restrukturyzacyjnego jest określenie działań sanacyjnych, które mają przywrócić restrukturyzowanemu przedsiębiorcy zdolność do wykonywania zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z wierzycielami. Plan restrukturyzacyjny przewiduje wdrożenie następujących środków restrukturyzacyjnych (sanacyjnych): • rozwój sieci agentów i zwiększenie liczby pozyskiwanych dzięki poleceniom spraw; • zmiana wizerunku Spółki, eksponowanie przewag konkurencyjnych i zmiany modelu rozliczeń z Klientami poprzez realizację zasady, że towarzystwo ubezpieczeniowe będzie wypłacało wprost do Klienta odszkodowanie w części pomniejszonej o umówione wynagrodzenie Spółki, a do Spółki wpływać będzie tylko umówione wynagrodzenie; • rozwój działalności przez współpracę ze spółką w 100% zależną ANOS sp. z o.o. w oparciu o umowę polegającą na przekazywaniu większości wynagrodzenia prowizyjnego netto do EuCO (po odliczeniu kosztów i prowizji agentów); • odstąpienie od finansowania dłużnego spółek zależnych i skoncentrowanie przepływów pieniężnych w Spółce; • rozłożenie na raty części zobowiązań (w układzie) oraz – jeżeli okaże się to niezbędne – ich częściowa redukcja w drodze układu. Plan restrukturyzacyjny stosownie do wymogów ustawy Prawo restrukturyzacyjne zawiera projekcje zysków i strat w co najmniej dwóch wariantach, to jest w wariancie uśrednionym i realnym (wariant I) i w wariancie pesymistycznym (wariant II). Spółka wprowadziła w modelu biznesowym istotną zmianę - tzw. procedurę płatności dzielonej. Polega ona na tym, że środki wywalczone od Towarzystw Ubezpieczeniowych na rzecz poszkodowanych są wypłacane bezpośrednio na konta poszkodowanych. Do EuCO trafia tylko ustalona w umowie prowizja. Spółka jako pierwsza w kraju wprowadziła takie rozwiązanie. 17.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy w roku 2022 i latach następnych z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę Czynniki zewnętrzne: → Możliwe zmiany w otoczeniu konkurencyjnym oraz niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się marży brutto. Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynkach konkurencyjnych, które są istotnie rozproszone, a bariery wejścia na nie są umiarkowane. W przypadku nasilenia konkurencji rynkowej, mimo że EuCO S.A. jest jednym z liderów w Polsce w dochodzeniu roszczeń, konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia osiąganych marż, tym samym może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Jednakże dywersyfikacja nowych rynków minimalizuje ryzyko związane z konkurencją. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 50 → Zmienne i często nieprzychylne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych; wprowadzenie niekorzystnych zmian w prawodawstwie, związanych z ominięciem spółek Grupy jako ogniwa pośredniczącego w procesie dochodzenia roszczenia od podmiotu zobowiązanego. Innymi czynnikami są zmienne i często nieprzychylne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych oraz wprowadzenie niekorzystnych zmian w prawodawstwie, związanych z ominięciem spółek Grupy jako ogniwa pośredniczącego w procesie dochodzenia roszczenia od podmiotu zobowiązanego. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, prawo cywilne oraz inne uregulowania dotyczące prawa ubezpieczeniowego i ponoszenia odpowiedzialności za szkody spowodowane w wyniku czynów niedozwolonych między innymi przez Towarzystwa Ubezpieczeniowe za szkody powstałe w związku z ruchem pojazdów w ramach odpowiedzialności gwarancyjnej w związku z ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych. Działalność prowadzona przez Grupę nie jest regulowana ani nadzorowana prawnie (poza przepisami powszechnie obowiązującymi w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej). Do prowadzenia działalności, polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń o odszkodowanie lub inne świadczenie w trybie przedsądowym, nie jest wymagana obecnie jakakolwiek licencja lub zezwolenie. Zmiany regulacji mające na celu uregulowanie działalności polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń odszkodowawczych lub innych świadczeń w trybie przedsądowym lub zmiana interpretacji przepisów prawnych wymuszające na spółkach Grupy konieczność dostosowania prowadzonej przez nie działalności do nowych lub zmienionych przepisów, mogą wiązać się z potrzebą poniesienia dodatkowych kosztów lub ograniczeniem prowadzenia danego rodzaju działalności. Niekorzystnym czynnikiem dla działalności Grupy może być zmiana przepisów prawnych procedowanych w projekcie ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, który ma w ocenie ustawodawcy uregulować działalność firm odszkodowawczych. Szczególnie znaczące dla działalności tego typu firm może być ustawowe ustalenie górnego pułapu wynagrodzenia, co może spowodować spadek rentowności. Wprowadzenie zaś zakazu akwizycji i reklamy prowadzonej przez kancelarie odszkodowawcze działalności wpłynie na znaczące ograniczenie dostępu do fachowej pomocy w zakresie dochodzenia roszczeń przez osoby poszkodowane. Także obowiązek posiadania przez firmę odszkodowawczą umowy ubezpieczenia OC w związku z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą stanowić będzie dodatkowy koszt dla kancelarii. Czynniki wewnętrzne: Zdecydowana poprawa efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej poprzez wypracowywanie procedur wewnętrznych, umożliwiających skrócenie czasu pomiędzy zgłoszeniem roszczenia a wypłatą należnego świadczenia. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w roku 2023 z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej Wraz z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego Emitent przedłożył wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności: • stabilizację działalności operacyjnej w zakresie pozyskiwanych zleceń i próbę osiągnięcia tendencji wzrostowej (w tym rozwój segmentu kapitalizacji rent i szkód osobowych), • rozłożenie na raty części obecnych zobowiązań  oraz – jeżeli okaże się  to niezbędne – ich częściową redukcję w drodze układu. 23 lutego 2023 roku postanowieniem sądu syg. Akt Le1L/GRs/1/2022 na podstawie art. 315 ust.1 z dnia 15 maja 2015 Prawo restrukturyzacyjne został zatwierdzony plan restrukturyzacyjny. Emitent w dniu 7 marca 2023 r. powziął informację, że w toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego. Zasadniczym celem planu restrukturyzacyjnego jest określenie działań sanacyjnych, które mają przywrócić restrukturyzowanemu przedsiębiorcy zdolność do wykonywania zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z wierzycielami. Plan restrukturyzacyjny przewiduje wdrożenie następujących środków restrukturyzacyjnych (sanacyjnych): • rozwój sieci agentów i zwiększenie liczby pozyskiwanych dzięki poleceniom spraw; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 51 • zmiana wizerunku Spółki, eksponowanie przewag konkurencyjnych i zmiany modelu rozliczeń z Klientami poprzez realizację zasady, że towarzystwo ubezpieczeniowe będzie wypłacało wprost do Klienta odszkodowanie w części pomniejszonej o umówione wynagrodzenie Spółki, a do Spółki wpływać będzie tylko umówione wynagrodzenie; • rozwój działalności przez współpracę ze spółką w 100% zależną ANOS sp. z o.o. w oparciu o umowę polegającą na przekazywaniu większości wynagrodzenia prowizyjnego netto do EuCO (po odliczeniu kosztów i prowizji agentów); • odstąpienie od finansowania dłużnego spółek zależnych i skoncentrowanie przepływów pieniężnych w Spółce; • rozłożenie na raty części zobowiązań (w układzie) oraz – jeżeli okaże się to niezbędne – ich częściowa redukcja w drodze układu. Plan restrukturyzacyjny stosownie do wymogów ustawy Prawo restrukturyzacyjne zawiera projekcje zysków i strat w co najmniej dwóch wariantach, to jest w wariancie uśrednionym i realnym (wariant I) i w wariancie pesymistycznym (wariant II). Rozwój Grupy Kapitałowej realizowany będzie na poniższych płaszczyznach: → Rozwój organiczny w kraju, realizowany poprzez wzrost liczby spraw zgłaszanych do Towarzystw Ubezpieczeniowych, → Rozwój nowych produktów. Spółka wprowadziła w modelu biznesowym istotną zmianę - tzw. procedurę płatności dzielonej. Polega ona na tym, że środki wywalczone od Towarzystw Ubezpieczeniowych na rzecz poszkodowanych są wypłacane bezpośrednio na konta poszkodowanych. Do EuCO trafia tylko ustalona w umowie prowizja. Spółka jako pierwsza w kraju wprowadziła takie rozwiązanie. W perspektywie 2023 roku będą kontynuowane działania mające na celu dalszą poprawę efektywności funkcjonowania Grupy celem dalszego dynamicznego rozwoju w następnych latach, co wpłynie na zwiększenie wyniku finansowego. 17.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Emitent zawiesił inwestycje w związku z rozpoczętą restrukturyzacją. 17.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. W omawianym okresie nie występują istotne pozycje pozabilansowe. 18. Organizacja spółki dominującej, jej akcjonariusze oraz pozostałe sprawy 18.1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Umowy zawarte między spółkami w GK, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 52 18.2. Zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy/udziałowców i obligatariuszy W okresie sprawozdawczym, według najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Należy jedynie zwrócić uwagę na fakt, iż Pan Krzysztof Lewandowski (obecnie Członek Rady Nadzorczej Spółki), zawarł umowę zastawu rejestrowego na akcjach Spółki należących do KL Investment S.A., na potrzeby zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy obligacji serii B oraz Kredytodawcy, Banku Santander S.A. 18.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących za 2022 rok, bez względu na to, czy były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku 18.3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki IMIĘ I NAZWISKO 12 m-cy 2022 12 m-cy 2021 Renata Sawicz-Patora 78 - Krzysztof Lewandowski 887 1 563 Jolanta Zendran 284 763 Agata Rosa-Kołodziej 571 725 Wojciech Piotrowski - 204 18.3.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej IMIĘ I NAZWISKO 12 m-cy 2022 12 m-cy 2021 Paweł Filipiak 178 109 Joanna Smereczańska-Smulczyk 94 228 Agnieszka Papaj 178 91 Maciej Skomorowski 75 59 Anna Łysyganicz 50 36 Anna Frankiewicz 48 33 Krzysztof Lewandowski 18 - 18.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu W roku 2022 nie wystąpiły zobowiązania opisane powyżej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 53 18.5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Łączna liczba i wartość nominalna akcji spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2021 tj. 28 kwietnia 2023 roku oraz na dzień publikacji raportu za III kw. 2022 roku tj. 29 listopada 2022 roku.: OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE LICZBA AKCJI NA DZIEŃ 28.04.2023 WARTOŚĆ NOMINALNA NA DZIEŃ 28.04.2023 LICZBA AKCJI NA DZIEŃ 29.11.2022 WARTOŚĆ NOMINALNA NA DZIEŃ 29.11.2022 LEWANDOWSKI KRZYSZTOF (pośrednio KL Investment sp. z o.o.) 1 614 191 161 419,1 1 614 191 161 419,1 LEWANDOWSKI KRZYSZTOF (członek Rady Nadzorczej) 39 624 3 962,4 39 624 3 962,4 MACIEJ SKOMOROWSKI (pośrednio Corpor Capital sp. z o.o., członek Rady Nadzorczej) 1 630 540 163 054 1 630 540 163 054 ROSA-KOŁODZIEJ AGATA 6 083 608,3 6 083 608,3 AGNIESZKA PAPAJ 2 992 299,2 2992 299,2 W okresie od dnia przekazania raportu za III kw. 2022 do dnia przekazania raportu za rok 2022 łączna liczba i wartość nominalna akcji spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nie uległa zmianie. 18.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W okresie sprawozdawczym w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych. 18.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej na dzień przekazania skonsolidowanego raportu rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu finansowego zgodnie z posiadanymi przez spółkę dominującą informacjami Na dzień bilansowy kapitał podstawowy Spółki składał się z 5 600 000 akcji o łącznej wartości nominalnej 560 tys. PLN. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Grupa Kapitałowa, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pochodzącą z zawiadomień przesłanych spółce dominującej w trybie art. 69 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512), wykazuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki dominującej na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022, tj. na dzień 28 kwietnia 2023 r. roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki dominującej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 54 Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022, tj. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022, tj. na dzień 28 kwietnia 2023 roku przedstawia się następująco: AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (w %) LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ GŁOSÓW NA WZ (w %) KL Investment sp. z o.o. (podmiot kontrolowany w 100% przez Krzysztofa Lewandowskiego- obecnie członek Rady Nadzorczej Emitenta) 1 614 191 28,82 1 614 191 28,82 Corpor Capital sp. z o.o. (Prezes Zarządu Maciej Skomorowski – obecnie członek Rady Nadzorczej Emitenta) 1 630 540 29,12 1 630 540 29,12 MEDIA VENTURE CAPITAL FIZAN 437 107 7,81 437 107 7,81 Pozostali 1 918 162 34,25 1 918 162 34,25 RAZEM 5 600 000 100,00 5 600 000 100,00 Według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariatu nie uległa zmianie od dnia publikacji skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2022 roku, tj. 29 listopada 2022 roku. Emitent wskazuje, w dniu 3 marca 2022 r. akcjonariusz Media Venture Capital Fizan – zażądał zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, informując w żądaniu, iż posiada 467.836 głosów przysługujących z posiadanych akcji 467.836 co stanowi 8,35% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz nie przedstawił dokumentu potwierdzającego fakt posiadania wskazanej liczby akcji Emitenta. 19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W roku 2022 zarówno Spółka, jak i Grupa Kapitałowa nie prowadziła prac w zakresie badań i rozwoju. 20. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego Nie dotyczy. 21. Informacje dotyczące zatrudnienia Na dzień 31 grudnia 2022 roku zatrudnienie w spółce dominującej wyniosło 55 osób, natomiast na dzień 31 grudnia 2021 r. zatrudnionych było 83 osób. Na dzień 31 grudnia 2022 roku zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wyniosło 86 osób, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2021 roku 154 osoby. Struktura zatrudnienia w Spółce ma charakter jednorodny. Osoby zatrudnione w Spółce to pracownicy administracyjno-biurowi. 22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej została przedstawiona w pkt. 7 niniejszego sprawozdania. Zarządy spółek Grupy Kapitałowej nie podają do publicznej wiadomości prognoz wyników. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 55 23. Informacja o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 3 lipca 2022 roku Zarząd EuCO S.A. podpisał umowę z UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie na przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego EuCO S.A. Wynagrodzenie z tytułu wykonania prac objętych umową, stanowi: − 29,4 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 roku z wydaniem raportu, − 24,5 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 roku z wydaniem raportu, − 44,1 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku wraz ze sprawozdaniem z badania, − 49 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku wraz ze sprawozdaniem z badania. Dodatkowo umowa zawierała wynagrodzenie: − z tytułu usługi atestacyjnej w zakresie weryfikacji zgodności z Rozporządzeniem ESEF za wskazany rok obrotowy w wysokości 5.880,00 zł (pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych) netto, − z tytułu usługi atestacyjnej w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za wskazany rok obrotowy w wysokości 5.880,00 zł netto. 24. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Wobec Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji prowadzone jest postępowania sanacyjne w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy, który postanowieniem z dnia 31 października 2022 r. postanowił: 1) otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika, którym jest: "Europejskie Centrum Odszkodowań" Spółka akcyjna, adres: ul. M. Kolbe 18, 59-220 Legnica, KRS 0000359831; 2) pozostawić zarząd własny dłużnikowi; wyznaczyć zarządcę w osobie spółki Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. numer KRS 0000742548; 3) wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego - również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. W myśl art. 3 ust. 5 ustawy Prawo restrukturyzacyjne: Postępowanie sanacyjne umożliwia dłużnikowi przeprowadzenie działań sanacyjnych oraz zawarcie układu po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Głównymi skutkami otwarcia postępowania sanacyjnego są: 1) objęcie Emitenta czasowym immunitetem egzekucyjnym na zasadach przewidzianych w art. 312 ustawy Prawo restrukturyzacyjne; 2) czasowy zakaz spełniania przez Emitenta świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem zgodnie z dyspozycją art. 252 ust. 1 w związku z art. 297 ustawy Prawo restrukturyzacyjne; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 56 3) czasowy zakaz wypowiadania niektórych umów, których stroną jest Emitent zgodnie z art. 256 w związku z art. 297 ustawy Prawo restrukturyzacyjne; 4) możliwość odstąpienia, za zgodą Sędziego – Komisarza od umów wzajemnych na warunkach przewidzianych w art. 298 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Ustawowy przebieg postępowania sanacyjnego zakłada: sporządzenie przez Zarządcę spisu wierzytelności, spisu inwentarza oraz planu restrukturyzacyjnego. Sędzia – komisarz rozpoznaje ewentualne sprzeciwy do spisu wierzytelności. Sędzia – komisarz zatwierdza spis wierzytelności po prawomocnym rozpoznaniu ewentualnych sprzeciwów. Sędzia – komisarz może zatwierdzić spis wierzytelności, jeżeli suma wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem, których dotyczą sprzeciwy prawomocnie nierozpoznane, nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Sędzia – komisarz zatwierdza plan restrukturyzacyjny. Po zrealizowaniu całości lub części planu restrukturyzacyjnego przewidzianej do wykonania w toku postępowania sanacyjnego, Sędzia – komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli celem głosowania nad układem. Przyjęcie układu stwierdza Sędzia – komisarz. Sąd restrukturyzacyjny rozpoznaje zawarty układ i wydaje postanowienie w przedmiocie jego zatwierdzenia. Po prawomocnym zatwierdzeniu układu następuje faza jego wykonywania zgodnie z treścią przyjętych propozycji układowych. W toku postępowania sanacyjnego prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Legnicy, Wydział V Gospodarczy zostało wydane przez Zastępcę Sędziego – Komisarza postanowienie o zatwierdzeniu planu restrukturyzacyjnego Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji. Emitent przekazał również główne założenia planu restrukturyzacyjnego, którego zasadniczym celem jest określenie działań sanacyjnych, które mają przywrócić Emitentowi zdolność do wykonywania zobowiązań pieniężnych oraz zawarcie układu z wierzycielami. Informację tą Emitent przekazał raportem bieżącym 8/2023 z dnia 7 marca 2023 r. 25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W omawianym okresie nie wystąpiły inne ponad wyżej wymienione czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, które nie zostały ujęte w niniejszym sprawozdaniu. 26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego W związku z notowaniem akcji EuCO S.A na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka wdrożyła zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN2021”, „Dobre Praktyki”) przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Szczegółowe komentarze co do zakresu oraz formy stosowania zasad obowiązującego ładu korporacyjnego zostały przedstawione przez Spółkę w dokumencie zatytułowanym „Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacja w 2022 roku”, który stanowi załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022 i obejmuje zasady wprowadzone z dniem 1 lipca 2021 r. Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych w ww. dokumencie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W RESTRUKTURYZACJI W ROKU 2022 57 Zatwierdzenie do publikacji Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w restrukturyzacji sporządzone za rok 2022 zostało zatwierdzone do publikacji przez Prezesa Zarządu KUBICZEK MICHALAK SOKÓŁ Sp. z o.o. pełniącej funkcję zarządcy oraz Zarząd spółki dominującej w dniu 28 kwietnia 2023 roku. ………………………………. ………………………………………. Renata Sawicz-Patora Bartosz Sokół PREZES ZARZĄDU Prezes Zarządu Kubiczek Michalak Sokół Sp. z o.o. Pełniącej funkcję Zarządcy Masy Sanacyjnej ……………………………… Agata Rosa-Kołodziej WICEPREZES ZARZĄDU

AI Terminal

5606_rns_2023-04-30_632abff5-80d3-40b7-a09e-8d71c2027035.xhtml

More from Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Talk to a Data Expert