Genomtec S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GENOMTEC S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU Wrocław, dnia 28 kwietnia 2023 roku S t r o n a 2 Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze Przekazujemy Państwu raport roczny Spółki Genomtec S.A., który podsumowuje jej działalność i osiągnięcia w 2022 roku. Rok 2022 był dla Spółki przełomowy pod wieloma względami. Dzięki wyprodukowanej partii kilkunastu analizatorów Genomtec ID rozpoczęliśmy badania porównawcze w ośrodkach w Polsce i Francji. Wyniki badań posłużą do rejestracji Genomtec ID według IVDR. Co ważne, w ubiegłym roku uzyskaliśmy certyfikację panelu diagnostycznego Genomtec ID RP5-PLEX do jednoczesnego badania obecności 5 celów diagnostycznych umożliwiającą sprzedaż rozwiązania na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego. W minionym roku konsekwentnie budowaliśmy portfolio ochrony własności intelektualnej Genomtec. Otrzymaliśmy kolejne patenty na globalnych rynkach. Rozszerzyliśmy też wcześniejsze zgłoszenia patentowe w ramach międzynarodowej ścieżki PCT oraz dokonaliśmy walidacji patentu europejskiego pn. „Metoda wykrywania materiału genetycznego w próbce biologicznej i urządzenie do jej stosowania” we wszystkich krajach członkowskich Europejskiej Organizacji Patentowej. Obecnie posiadamy już 10 patentów m.in. w: Europie, USA, Japonii i Brazylii oraz ponad 20 zgłoszeń patentowych na globalnych rynkach. Konsekwencją dynamicznego rozwoju naszej platformy diagnostycznej Genomtec ID była decyzja o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych. W ramach prowadzonego procesu nawiązaliśmy współpracę z doświadczonym doradcą transakcyjnym, Spółką Clairfield Partners LLC z siedzibą w Nowym Jorku. Przedmiotem naszej współpracy jest doradztwo w procesie nawiązania partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii. Współpraca z doradcą przebiega zgodnie z planem. W ramach procesu M&A zleciliśmy również niemieckiej firmie Dennemeyer Consulting GmbH wycenę posiadanego przez Spółkę portfela własności intelektualnej. Zgodnie z przyjętą przez Dennemeyera normą DIN/ISO 77100 obejmującą posiadane przez Genomtec patenty i zgłoszenia patentowe oraz konwersję wszystkich wniosków patentowych na patenty, a także 14-letni okres ochrony całego portfolio IP (intellectual property), godziwa wartość własności intelektualnej Genomtec została oszacowana na 191,336 mln EUR brutto. Średni okres ochrony patentowej posiadanych przez Genomtec petentów wynosi ponad 15 lat. W lutym 2023 r. Genomtec zadebiutował na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych, przenosząc się z rynku NewConnect. Chcemy prowadzić transparentną politykę informacyjną, dlatego w I kwartale 2023 r. Zarząd Genomtec podjął uchwałę, zgodnie z którą będziemy podejmowali działania w celu partycypacji Akcjonariuszy Spółki w korzyściach z potencjalnej sprzedaży technologii w możliwie najszerszym zakresie, w tym w szczególności w formie przejęcia przez potencjalnego kupującego 100% akcji Genomtec lub przeznaczenia do wypłaty na rzecz Akcjonariuszy całości zysku uzyskanego przez Spółkę w wyniku potencjalnej sprzedaży technologii. Cele na kolejne kwartały pozostają bez zmian. Naszym absolutnym priorytetem jest proces transakcji M&A. Równocześnie będziemy prowadzili działania, których celem jest wzrost wartość naszej technologii oraz optymalizacja czasu zawarcia transakcji. Dlatego też, będziemy pracowali nad dalszą optymalizacją kosztową analizatorów i kart reakcyjnych na potrzeby badań efektywności klinicznej, a także walidacji przez renomowane jednostki kliniczne na terenie Unii Europejskiej – key opinion leaders. Zakończymy też badania porównawcze zgodnie z IVDR. Przeprowadzimy również wstępne badania nad wykorzystaniem naszej technologii w diagnostyce onkologicznej oraz złożymy wniosek o certyfikację S t r o n a 3 platformy Genomtec ID zgodnie z wymogami IVDR. Będziemy ubiegać się również o dodatkowe finansowanie z dotacji. Dziękujemy inwestorom za okazane zaufanie, a naszym pracownikom za wkład w rozwój działalności Genomtec. Zapraszamy do zapoznania się z dodatkowymi informacjami zawartymi w raporcie. S t r o n a 4 Spis treści 1 Wybrane dane finansowe ................................................................................................................ 6 2 Informacje o Emitencie.................................................................................................................... 6 2.1 Podstawowe informacje o Spółce ........................................................................................... 6 2.2 Przedmiot działalności ............................................................................................................. 7 2.3 Strategia i cele ......................................................................................................................... 8 2.4 Projekty rozwojowe Spółki ...................................................................................................... 9 2.4.1 Genomtec ID .................................................................................................................... 9 2.4.2 Linia genetycznych testów laboratoryjnych, w tym test na SARS-CoV-2 ...................... 10 2.4.3 Genomtec Tumor oraz testy immuno-genetyczne ........................................................ 10 2.5 Własność intelektualna i przemysłowa ................................................................................. 10 2.5.1 Ochrona patentowa....................................................................................................... 10 2.5.2 Własność przemysłowa ................................................................................................. 12 2.6 Źródła finansowania - dotacje i granty .................................................................................. 13 2.7 Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym .............. 14 2.7.1 Opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmonogramu ich realizacji . 14 2.7.2 Komentarz Emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na działalność, sytuację finansową i osiągnięte wyniki ...................................................................... 15 2.7.3 Istotne wydarzenia w 2022 roku ................................................................................... 15 2.7.4 Zdarzenia po dniu bilansowym ...................................................................................... 18 3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ............................................... 19 3.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki ............................................................ 19 3.2 Kredyty i pożyczki .................................................................................................................. 20 3.3 Poręczenia i gwarancje .......................................................................................................... 21 3.4 Sposób wykorzystania wpływów z emisji .............................................................................. 21 3.5 Inwestycje .............................................................................................................................. 21 3.6 Zarządzanie zasobami finansowymi ...................................................................................... 22 3.7 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i wyniki finansowe Spółki................................................................................................................................ 22 3.8 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki ....................................................................................... 22 3.9 Prognozy finansowe .............................................................................................................. 23 3.10 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu rocznego ........................................................... 23 4 Perspektywy rozwoju .................................................................................................................... 23 5 Czynniki ryzyka .............................................................................................................................. 24 6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................ 34 6.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka ................................................. 34 6.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których odstąpiono ........................................................... 34 6.3 Akcjonariat i akcje Spółki ....................................................................................................... 41 6.4 Program Motywacyjny .......................................................................................................... 43 S t r o n a 5 6.5 Walne Zgromadzenia ............................................................................................................. 43 6.6 Zasady zmiany Statutu Spółki ................................................................................................ 45 6.7 Władze Spółki ........................................................................................................................ 45 6.7.1 Zarząd ............................................................................................................................ 45 6.7.2 Rada Nadzorcza ............................................................................................................. 46 6.8 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące ........ 51 6.9 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń .................................................................................... 51 6.10 Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ......................................................................................... 53 6.11 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego oraz odpowiedzialności społecznej .......... 53 6.12 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych ................................................ 53 7 Transakcje z podmiotami powiązanymi ........................................................................................ 53 8 Pozostałe informacje ..................................................................................................................... 54 8.1 Postępowania sądowe ........................................................................................................... 54 8.2 Firma audytorska ................................................................................................................... 54 8.3 Wojna w Ukrainie .................................................................................................................. 54 8.4 Inne informacje ..................................................................................................................... 55 9 Oświadczenia Zarządu ................................................................................................................... 55 9.1 Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ...................................................................................... 55 9.2 Informacja Zarządu. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 ................................................ 55 S t r o n a 6 1 Wybrane dane finansowe w tys. 2022 [PLN] 2021 [PLN] 2022 [EUR] 2021 [EUR] Przychody ze sprzedaży 40 219 9 48 Koszt własny sprzedaży 31 91 7 20 Przychody z dotacji 446 3 185 95 696 Koszty badań i rozwoju 3 240 5 290 691 1 156 Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży 8 568 5 362 1 827 1 171 Wynik na działalności operacyjnej -11 492 -6 995 -2 451 -1 528 Wynik netto -11 928 -7 115 -2 544 -1 554 Kapitał własny 4 888 723 1 042 157 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 139 1 383 882 301 Aktywa razem 11 756 4 216 2 507 917 Zobowiązania długoterminowe 4 544 926 969 201 Zobowiązania krótkoterminowe 2 324 2 567 496 558 W celu przeliczenia pozycji wykazanych w tabeli „Wybrane dane finansowe” na EUR pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono stosując średni kurs NBP obowiązujący w dniu kończącym okres sprawozdawczy. Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono stosując kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego okresu sprawozdawczego. Kurs EUR 2022 2021 Średnia w okresie sprawozdawczym 4,6883 4,5775 Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego 4,6899 4,5994 2 Informacje o Emitencie 2.1 Podstawowe informacje o Spółce Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka, Emitent) została założona w 2016 r. przez grupę naukowców i inżynierów mających doświadczenie i kompetencje w obszarze biologii molekularnej oraz mikrosystemów i fotoniki. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii. Flagowym projektem Spółki jest Genomtec ID, system diagnostyczny mający szansę zostać nowym standardem diagnostyki, dzięki mobilności, szybkości i skuteczności urządzenia pozwalającego wykrywać patogeny takie jak wirusy, bakterie czy grzyby a także mutacje genetyczne poprzez analizę materiału biologicznego: wymaz, mocz, ślina. S t r o n a 7 Genomtec ID to poręczny system diagnostyczny o kształcie prostopadłościanu i wymiarach ok. 10cm x 10cm x 15cm, który wyróżnia się mobilnością i szybkością testowania przy zachowaniu najwyższych standardów dotyczących czułości i specyficzności. Genomtec ID będzie w stanie testować nawet do pięciu patogenów jednocześnie na jednej karcie reakcyjnej, co w ocenie Zarządu przedstawia optymalną wartość informacyjną dla analizującego badanie. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie tworzy grupy kapitałowej, nie istnieje żaden podmiot zależny od Spółki. Spółka nie posiada oddziałów. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. W dniu 16 lutego 2023 r. Spółka zadebiutowała na Głównym Rynku GPW. 2.2 Przedmiot działalności Działalność Genomtec S.A. polega na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w obszarze zastosowania metod izotermalnych w diagnostyce molekularnej. Kolejnym obszarem działalności Spółki jest opracowywanie i komercjalizacja testów genetycznych mających zastosowanie między innymi w wykrywaniu chorób zakaźnych o podłożu wirusowym, w tym COVID-19, spowodowanej wirusem SARS-CoV-2. Działalność w obszarze testów Zarząd traktuje jednak jako działalność poboczną, a najważniejszym projektem Spółki jest Genomtec ID. Doświadczenie zdobyte podczas zrealizowanych projektów naukowych oraz biznesowych, pozwoliło na opracowanie technologii, która pozbawiona jest wad dominującego obecnie podejścia do diagnostyki genetycznej, w tym ze szczególnym uwzględnieniem diagnostyki w miejscu opieki nad pacjentem (ang. Point of Care Testing - POCT) – tj. wielkość urządzenia, pobór energii, czas do uzyskania wyniku, koszt produkcji analizatora oraz kart reakcyjnych. Mając na uwadze powyższe, Emitent podjął decyzję o rozwoju swoich urządzeń w oparciu o szybko rozwijającą się izotermalną metodę amplifikacji materiału genetycznego w technice LAMP. Spółka stosuje autorską zautomatyzowaną, wersję tej metody o nazwie SNAAT® (ang. Streamlined Nucleic Acid Amplification Technology). Szacuje się, że roczne tempo wzrostu wartości rynku technik izotermalnej amplifikacji kwasów nukleinowych jest istotnie wyższe niż dotychczasowy rynkowy standard jakim jest reakcja łańcuchowa polimerazy PCR (ang. Polymerase Chain Reaction). S t r o n a 8 2.3 Strategia i cele Spółka koncentruje się na działalności badawczo-rozwojowej. Założeniem strategicznym Spółki jest rozwijanie kluczowych kompetencji technologicznych i naukowych w celu maksymalizacji efektu realizowanych zadań związanych z aktualnymi projektami. Spółka obecnie nie posiada zdolności i zasobów produkcyjnych do masowej produkcji urządzenia Genomtec ID, czy karty reakcyjnej, a strategia rozwoju nie zakłada by takie zdolności produkcyjne były przez Spółkę wdrażane samodzielnie. Strategia rozwoju Spółki zakłada opracowywanie innowacyjnych technologii w ramach wewnętrznego zespołu naukowego, zabezpieczenia wartości intelektualnej poprzez patenty i zgłoszenia patentowe oraz komercjalizację projektów we współpracy z partnerami zewnętrznymi. Celem strategicznym Spółki jest więc doprowadzenie do uzyskania zdolności do komercjalizacji i sprzedaży rynkowej efektów prac realizowanych przez specjalistów Spółki. Dotyczy to obecnie przede wszystkim flagowego projektu, systemu diagnostycznego Genomtec ID. Dla Spółki strategicznym projektem jest Genomtec ID i w rozwój tego projektu Spółka inwestuje obecnie najwięcej czasu i środków. Strategia rozwoju projektu Genomtec ID zakładała jego certyfikację przed podmiotem autoryzującym w Europie oraz osiągnięcie zewnętrznych zdolności produkcyjnych w małej skali, co miało miejsce w drugiej połowie 2022 roku. Sprzedaż rynkowa efektów prac Spółki może nastąpić, co do zasady, w jednej z dwóch bazowych formuł: partnerstwa strategicznego i licencjonowania albo sprzedaży technologii, które to możliwości Spółka na bieżąco analizuje i dla realizacji których poszukuje partnera lub inwestora biznesowego. Prace w tym zakresie zostały zintensyfikowane pod koniec 2022 roku poprzez rozpoczęcie współpracy z Clairfield Partners LLC. Przedmiotem zawartej umowy jest doradztwo w procesie nawiązania partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii. Zgodnie z zawartą umową, Clairfield Partners LLC będzie odpowiedzialna m.in. za identyfikację i selekcję potencjalnych nabywców i partnerów. Działania te będą obejmować m.in. sporządzenie niezbędnych materiałów oraz nawiązywanie kontaktów m.in. z globalnymi firmami z sektora wyrobów medycznych do diagnostyki in-vitro. Spółka od rozpoczęcia prac badawczo-rozwojowych podejmuje działania uprawdopodabniające skuteczną komercjalizację rynkową, takie jak: • współpraca z międzynarodowymi partnerami typu CDMO w obszarze kart reakcyjnych oraz analizatora, co uwiarygadnia zdolności produkcyjne w oczach międzynarodowych podmiotów; • rozwój zespołu specjalistów mających międzynarodowe doświadczenie w komercjalizacji urządzeń medycznych; • dbanie o ochronę własności intelektualnej poprzez przyznane patenty i zgłoszenia patentowe, co pozwala na budowanie wartości technologii. Równolegle, wykorzystując kontakty zagraniczne osób pracujących lub współpracujących ze Spółką, w tym zespół z Wielkiej Brytanii i doświadczenie branżowe Pana Charudutta Shah, Członka Zarządu, Spółka prowadzi rozmowy z potencjalnymi partnerami biznesowymi przedstawiając swoją technologię oraz możliwości komercyjne. Spółka uczestniczy również w targach i konferencjach branżowych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd nie podjął decyzji na temat wyboru jednej ścieżki do sprzedaży rynkowej efektów prac Spółki. Głównym kryterium, które Zarząd będzie brał pod uwagę S t r o n a 9 przy wyborze odpowiedniej drogi jest maksymalizacja wartości Spółki dla akcjonariuszy i efektywność rozwoju Spółki. W tym celu Spółka rozpoczęła przegląd opcji strategicznych. Jednym z działań wspierających przegląd opcji strategicznych było zawarcie przez Spółkę umowy na wykonanie oszacowania wartości portfela praw własności z Dennemeyer Consulting GmbH – renomowaną globalną firmą świadczącą usługi w zakresie usług prawnych w zakresie patentów, znaków towarowych, weryfikacji danych, wykonywania projektów, audytu wsparcia podczas sporów sądowych a także pozostałych usług związanych z zarządzaniem portfelem własności intelektualnej. Zgodnie z raportem z wyceny przygotowanym przez Dennemeyer Consulting GmbH, wartość portfela IP Spółki została oszacowana na kwotę 191,336 mln EUR. Wyjściowym założeniem do przedstawionej końcowej wyceny, było oszacowanie portfela własności intelektualnej posiadanego przez Spółkę na kwotę 95,663 mln EUR, uwzgledniające tylko 8-letni okres ochrony patentowej. Powyższa kwota zakłada dyskonto na procedowane obecnie zgłoszenia patentowe, zaś przy utrzymaniu dotychczasowego 100% wskaźnika sukcesu konwersji zgłoszeń patentowych na patenty kwota ta wyniesie 109,335 mln EUR. Według opinii Dennemeyer Consulting GmbH portfel własności intelektualnej Spółki jest młody, a przyjęty 8-letni okres uwzględniony w wycenie stanowi jedynie 57% najkrótszego z przysługujących okresów ochrony na opracowane wynalazki. Wobec tego, zakładając konserwatywny 14-letni okres kalkulacji najkrótszego czasu trwania ochrony patentowej oraz konwersję wszystkich wniosków patentowych na patenty (100%), wycena portfolio IP Spółki wyniosła 191,336 mln EUR. Dokonana wycena nie powinna być utożsamiana z wyceną przedsiębiorstwa, gdyż dotyczy jedynie własności intelektualnej i nie bierze pod uwagę aspektów takich jak m.in.: wytworzone produkty, schematy techniczne, zespół, otrzymane certyfikaty i dopuszczenia. W opinii Zarządu oszacowana przez Dennemeyer Consulting GmbH wycena portfela praw własności intelektualnej Spółki odpowiada jej wartości godziwej. Na kolejnych etapach Zarząd Spółki może rozważyć takie opcje strategiczne jak np.: zmiana struktury właścicielskiej Spółki, zawarcie aliansu lub partnerstwa strategicznego, połączenie z innym podmiotem, włączając w to również, w razie potrzeby poszukiwanie inwestora do Spółki, w tym podmiotu branżowego lub inwestora finansowego. 2.4 Projekty rozwojowe Spółki 2.4.1 Genomtec ID Genomtec ID to flagowe rozwiązanie technologiczne Spółki, które oferuje szybką diagnostykę genetyczną w technologii SNAAT®. System Genomtec ID pozwala na przeprowadzenie procesu diagnostycznego w miejscu opieki nad pacjentem (np. przychodnie POZ, apteki, gabinety lekarskie, szpitalne oddziały ratunkowe (SOR)) bez konieczności jego skomplikowanej oraz czasochłonnej obsługi w laboratorium przez wykwalifikowany personel. Aktualnie platforma Genomtec ID znajduje się na etapie industrializacji we współpracy z partnerem zewnętrznym (ang. Contract Development and Manufacturing Organization - CDMO). W II kwartale 2022 roku Emitent osiągnął istotny kamień milowy jakim jest uzyskanie znaku CE-IVD dla swojego flagowego rozwiązania - panelu diagnostycznego do wykrywania patogenów powodujących S t r o n a 10 choroby układu oddechowego Genomtec®ID Respiratory Panel 5-Plex (RP5-PLEX), wymaganego dla wszystkich urządzeń do diagnostyki in vitro (IVD), które mają być wprowadzone do obrotu w krajach Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) oraz Islandii, Norwegii i Liechtensteinu. GENOMTEC dokonał zgłoszenia nowego wyrobu medycznego do diagnostyki in-vitro w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, a po upływie ustawowego terminu dotyczącego zgłoszenia, uzyskał prawo do wprowadzenia do obrotu na terenie Unii Europejskiej produktu Genomtec ID Respiratory Panel 5 – Plex (raport bieżący ESPI numer 12/2022 z dnia 8 czerwca 2022 roku). 2.4.2 Linia genetycznych testów laboratoryjnych, w tym test na SARS-CoV-2 Wykorzystując posiadane know-how oraz doświadczenie w obszarze zastosowania technologii izotermalnych w diagnostyce molekularnej, Emitent opracował i wprowadził na rynek testy wykrywające wirus SARS-CoV-2, które opierają się na wykorzystaniu izotermalnej metody RT-LAMP. Testy diagnostyczne Genomtec, przeznaczone są dla laboratoriów do szybkiej identyfikacji genetycznej wirusa SARS-CoV-2 w próbce biologicznej (ślina, wymaz z nosa i/lub wymaz z gardła i/lub wymaz z jamy nosowo-gardłowej). 2.4.3 Genomtec Tumor oraz testy immuno- genetyczne Genomtec Tumor oraz testy immuno-genetyczne to projekt na wczesnym etapie analiz nad rozwiązaniami bazującymi na technologii SNAAT® mającymi zastosowanie do szybkiej identyfikacji mutacji nowotworowych (lub predysponujących do choroby nowotworowej) w celu przyspieszenia właściwego leczenia. W systemie Genomtec Tumor możliwe będzie połączenie technologii SNAAT z biomarkerami białkowymi do badań przesiewowych i / lub wysoko specyficznej identyfikacji antygenów w badaniach immunologicznych. 2.5 Własność intelektualna i przemysłowa 2.5.1 Ochrona patentowa Ochrona patentowa posiadanej technologii czy procesów składających się na daną technologię stanowi kluczowy obszar budowania i chronienia wartości intelektualnej wypracowanej w Spółce. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada patenty w Europie, USA oraz Japonii. Ponadto Spółka posiada ponad 25 zgłoszeń patentowych na globalnych rynkach. Lista patentów Emitenta: Lp. Numer patentu Kraj obowiązywania Tytuł Ważność 1 Pat. 235210 Polska Sposób detekcji materiału genetycznego w próbce biologicznej oraz urządzenie do jego realizacji 21.12.2036 S t r o n a 11 Lp. Numer patentu Kraj obowiązywania Tytuł Ważność 2 US 10781479 USA A method of detecting genetic material in a biological sample and a device for its implementation 21.12.2036 3. 237232 Polska Zestaw starterów do powielania sekwencji nukleotydowej Borrelia burgdorferi, sposób wykrywania Borrelia burgdorferi, sposób diagnostyki boreliozy i zestaw do diagnostyki boreliozy 20.10.2037 4. - Japonia Method for detection of genetic material in a biological specimen, the device for the execution of this method 21.12.2036 5 Pat.239727 Polska Zestaw do bezdotykowej kontroli temperatury, sposób generowania frontów falowych promieniowania elektromagnetycznego oraz zastosowanie zestawu do generowania profili pól temperaturowych 03.01.2038 6 Pat.240016 Polska Zestaw starterów do wykrywania wirusa brodawczaka ludzkiego typ 16 HPV16 Human papillomavirus type 16, sposób wykrywania infekcji HPV16, zastosowanie zestawu starterów do wykrywania infekcji HPV 09.09.2039 7 338891 Albania, Austria, Belgia, Bośnia i Hercegowina, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czarnogóra, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, A method of detecting genetic material in a biological sample and a device for its implementation 20.12.2037 S t r o n a 12 Lp. Numer patentu Kraj obowiązywania Tytuł Ważność Hiszpania, Holandia, Irlandia, Islandia, Lichtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Macedonia, Malta, Monako, Niemcy, Norwegia, Portugalia, Rumunia, San Marino, Serbia, Słowacja, Szwajcaria, Szwecja, Turcja, Węgry, Wielka Brytania oraz Włochy 8 Brazylia Method of detecting genetic material in a biological sample and a device for its implementation (UM MTODO PARA DETECTAR MATERIAL GENTICO EM UMA AMOSTRA BIOLGICA E UM DISPOSITIVO PARA SUA IMPLEMENTAO) 9 11608521 USA Method of detecting genetic material in a biological sample and a device for its implementation (continuation) 23.10.2037 2.5.2 Własność przemysłowa W 2022 roku dokonał trzynastu zgłoszeń patentowych: • W procedurze światowej PCT dokonane zostało zgłoszenie patentowe pn. „Zestaw starterów do powielania sekwencji nukleotydowej genu recA bakterii z gatunku Salmonella enterica sp., sposób wykrywania bakterii z gatunku Salmonella enterica sp., sposób wykrywania infekcji wywołanej bakteriami z gatunku Salmonella enterica sp. oraz zestaw do wykrywania infekcji wywołanej bakteriami z gatunku Salmonella enterica sp oraz „Amplification primer kit, a method for detecting a sexually transmitted bacterial infection, and a kit for detecting the infection” • W Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej dokonane zostało zgłoszenie patentowe pn. „Zestaw starterów, skład mieszaniny reakcyjnej oraz metoda wykrywania ludzkiego syncytialnego wirusa oddechowego” • W amerykańskim urzędzie United States Patent and Trademark Office dokonane zostało zgłoszenie patentowe pn. „Primer sets for detection of Mycoplasma pneumoniae bacteria, S t r o n a 13 method for detection of Mycoplasma pneumoaniae infection, use of a primer set for detection of Mycoplasma pneumoniae infection”. • W procedurze światowej PCT dokonane zostało dokonane zgłoszenie patentowe pn. „Set of primers, composition of reagents and method of detecting atypical bacteria”. • W procedurze światowej PCT dokonane zostało dokonane zgłoszenie patentowe pn. „Primer set, reagent composition and method for the detection of methicillin-resistant Staphylococcus aureus (MRSA)”. • W procedurze światowej PCT dokonane zostało dokonane zgłoszenie patentowe pn.” Amplification primer kit, a method for detecting a sexually transmitted bacterial infection, and a kit for detecting the infection”. • W procedurze światowej PCT dokonane zostało dokonane zgłoszenie patentowe pn.” Thermal interface arrangement”. • W procedurze europejskiej EPO dokonane zostało zgłoszenie patentowe pn. „Primer sets for the detection of human papillomavirus type 16 (HPV16) and human papillomavirus type 18 (HPV18), the method of detecting HPV16 and HPV18 infections, the use of a primer set for the detection of HPV16 and HPV18 infections”. • W procedurze europejskiej EPO dokonane zostało zgłoszenie patentowe pn. „Primer sets for detection of Mycoplasma pneumoniae bacteria, method for detection of Mycoplasma pneumoaniae infection, use of a primer set for detection of Mycoplasma pneumoniae infection”. • W amerykańskim urzędzie United States Patent and Trademark Office dokonane zostało zgłoszenie patentowe pn.”Primer sets for the detection of human papillomavirus type 16 (HPV16) and human papillomavirus type 18 (HPV18), the method of detecting HPV16 and HPV18 infections, the use of a primer set for the detection of HPV16 and HPV18 infections”. • W amerykańskim urzędzie United States Patent and Trademark Office dokonane zostało zgłoszenie patentowe pn.” Diagnostic Primers, Kits and Methods for Viral Detection”. • W japońskim urzędzie patentowym dokonane zostało zgłoszenie patentowe pn.” Set of primers for the detection of Human Papillomavirus type 16 and Human Papillomavirus type 18, the method of detecting HPV16 and HPV18 infections, the use of a primer set for the detection of HPV16 and HPV18 infections”. • W kanadyjskim urzędzie patentowym dokonane zostało zgłoszenie patentowe pn.” Diagnostic Primers, Kits and Methods for Viral Detection”. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada patenty w Europie, USA, Brazylii oraz w Japonii. Ponadto Spółka posiada ponad 25 zgłoszeń patentowych na globalnych rynkach. 2.6 Źródła finansowania - dotacje i granty Od początku działalności Spółki podstawowymi źródłami finansowania jej działalności były wkłady założycieli i inwestorów zewnętrznych oraz środki pozyskane z programów wsparcia, jak dotacje i granty. Wpływy z emisji Akcji Serii J, zrealizowanej w listopadzie 2020 roku, w kwocie 7.578.630,00 zł netto, wpływy z emisji Akcji Serii K, zrealizowanej w czerwcu 2022 roku w kwocie 7.140.264,00 zł netto, wpływy z emisji Akcji Serii L, zrealizowanej w grudniu 2022 roku w kwocie 3.970.039,00 zł netto jak również aktualnie niewykorzystane dotacje na podstawie umów o dofinansowanie projektów nr POIR.01.01.01- S t r o n a 14 00-0669/20-00 oraz nr POIR.01.01.01-00-0563/18-00 w łącznej kwocie ok. 11 584 tys. zł są i dalej będą przeznaczane na rozwój Genomtec ID w celu jego komercjalizacji. Spółka podkreśla, że wpływy z tytułu emisji Akcji Serii J, Akcji Serii K oraz Akcji Serii L były i są w całości przeznaczone na rozwój urządzenia Genomtec ID. Spółka wykorzystała już środki z emisji Akcji Serii J oraz Akcji Serii K. Nie można definitywnie zakładać, że środki pozyskane z emisji Akcji Serii L oraz kwoty dotacji pozostające do dyspozycji Spółki okażą się wystarczające, aby w pełni uruchomić proces produkcji i sprzedaży Genomtec ID. W przypadku niedoboru środków Spółka będzie zmuszona rozważyć wykorzystanie nowych, zewnętrznych źródeł finansowania. Ewentualna potrzeba i skala korzystania przez Spółkę z finansowania zewnętrznego zależeć będzie przede wszystkim od efektów zakończonych prac badawczo-rozwojowych i komercjalizacji produktów Spółki. W dniu 27 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji do 1.237.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz upoważniło Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przez emisję do 400.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela. Środki pozyskane z ww. emisji mają służyć maksymalizacji wyceny Spółki na potrzeby planowanego partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii, o czym Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 22/2022 oraz 27/2022 w tym szczególności mają zostać przeznaczone na: a. zintensyfikowanie prac B+R w obszarze onkologicznym, b. przeprowadzenie programu early access dla wiodących jednostek klinicznych na terenie Unii Europejskiej, c. optymalizację kosztów produkcji karty reakcyjnej i analizatora w ramach projektu mobilnego systemu diagnostycznego Genomtec ID, d. kontynuację testów klinicznych (środki z emisji pozwolą na osiągniecie kamienia milowego jakim jest gotowość do certyfikacji IVDR), e. wzmocnienie pozycji gotówkowej Spółki na potrzeby ewentualnego procesu M&A. W dniu 28 marca br. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Leonarto Funds SCSp z siedzibą w Luksemburgu (Akcjonariusz) będącą akcjonariuszem Spółki (Umowa Inwestycyjna), która stanowi element realizacji ww. zamiaru pozyskiwania finansowania. Zamiarem Spółki jest pozyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji we współpracy z Akcjonariuszem, który planuje sprzedać część swoich akcji wyłącznie w celu reinwestowania całości środków uzyskanych z takiej sprzedaży w objęcie akcji nowej emisji Spółki na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej - tj. po tej samej cenie po jakiej inwestorzy będą obejmować nowe akcje serii M Spółki, o czym Spółka informowała szczegółowo raportem bieżącym ESPI nr 6/2023. 2.7 Najważniejsze zdarzenia okresu sprawozdawczego oraz po dniu bilansowym 2.7.1 Opis stanu realizacji działań i inwestycji Emitenta oraz harmonogramu ich realizacji W 2022 roku działania Emitenta koncentrowały się na osiągnięciu istotnego kroku milowego w postaci uzyskania certyfikatu CE-IVD dla flagowego rozwiązania Spółki, jakim jest panel diagnostyczny do wykrywania patogenów powodujących choroby układu oddechowego Genomtec®ID Respiratory Panel 5-Plex (RP5-PLEX) i uzyskania prawa do wprowadzenia do obrotu na terenie Unii Europejskiej tego S t r o n a 15 produktu. Kontynuowane były także badania kliniczne prowadzone na potrzeby rejestracji platformy Genomtec ID zgodnie z wymaganiami obowiązującej od 26.05.2022 r. na terenie UE regulacji IVD. Po uzyskaniu wspomnianego wyżej certyfikatu CE-IVD Emitent kontynuował prace we wszystkich najważniejszych obszarach działalności. Zespół biologii molekularnej oraz techniczny kontynuowały prace nad dalszym testowaniem platformy Genomtec®ID w celu przygotowania do komercjalizacji oraz zabezpieczenia kwestii związanych z zaopatrzeniem w odpowiednie podzespoły oraz produkcją urządzenia. Prowadzone były również prace nad koncepcją produkcji platformy na większą skalę. Spółka zgodnie z przyjętym harmonogramem kontynuowała również budowę portfolio własności intelektualnej Spółki. W obszarze technicznym kontynuowane były prace nad testami kart mikrofluidycznych. Wprowadzano również korekty i regulacje mechaniczne, pozwalające na poprawę niezawodności urządzenia sterującego oraz powtarzalności pozycjonowania mechanizmów. Prowadzone były intensywne prace nad oprogramowaniem urządzenia. Prace biologiczne skupiały się głównie na badaniach klinicznych polegających na kolekcjonowaniu i analizie próbek klinicznych . Próbki były zbierane są łącznie z czterech ośrodków medycznych, dwóch w Polsce, dwóch poza granicami Polski. Diagnostykę pacjentów (potwierdzenie infekcji) przeprowadzano z użyciem zestawów diagnostycznych przeznaczonych do diagnostyki in vitro (CE IVD) bazujących na technice Real-Time PCR. Pozostałe prace zespołu biologicznego polegały na dostarczeniu materiału biologicznego do testów związanych z opracowaniem protokołu kart reakcyjnych oraz testów związanych z opracowaniem ulepszonego algorytmu detekcji infekcji , a także weryfikacja całego procesu na urządzeniach komercyjnych. Każdy protokół wykonany na karcie reakcyjnej za pomocą urządzenia był weryfikowany za pomocą kontroli wykonanej na komercyjnych urządzeniach laboratoryjnych. Planowane działania mają doprowadzić do komercjalizacji rozwijanej przez Spółkę technologii, poprzez licencjonowanie lub sprzedaż praw do technologii globalnemu partnerowi strategicznemu. Rozwój technologii w obszarze, w którym operuje Spółka jest procesem wieloetapowym, cechującym się dużym skomplikowaniem naukowym oraz technicznym. Zarząd wskazuje, iż istnieje ryzyko zmiany planowanej kolejności lub okresu wykonania poszczególnych składowych etapów rozwoju technologii i jej komercjalizacji. 2.7.2 Komentarz Emitenta na temat okoliczności i zdarzeń istotnie wpływających na działalność, sytuację finansową i osiągnięte wyniki Ze względu na model biznesowy Emitenta, na obecnym etapie rozwoju realizowanych projektów, Emitent nie generuje przychodów ze sprzedaży oraz nie osiąga zysku netto. W 2022 roku Emitent wygenerował stratę netto w kwocie 11 928 tys. zł. Strata netto była bezpośrednio związana z ponoszeniem istotnych kosztów operacyjnych przy jednoczesnym braku istotnych przychodów z działalności. Na wyniki osiągane przez Emitenta mają w szczególności wpływ nakłady ponoszone na realizację kolejnych etapów rozwoju projektów oraz pozyskiwane przez Emitenta finansowanie. Emitent podejmuje również działania, które będą miały w ocenie Emitenta przełożenie na wyniki w przyszłych kwartałach. 2.7.3 Istotne wydarzenia w 2022 roku • W dniu 12 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęła pilotażową produkcję analizatorów do pierwszych 15 urządzeń GenomtecID. Analizatory są produkowane przez zespół Genomtec w Wielkiej Brytanii, w ścisłej współpracy z tamtejszym partnerem - firmą typu CDMO (raport bieżący ESPI nr 1/2022). S t r o n a 16 • W dniu 20 stycznia 2022 r. Emitent powziął informację o pozytywnej decyzji Europejskiego Urzędu Patentowego przyznającej Spółce patent europejski na wynalazek pn. "A method of detecting genetic material in a biological sample and a device for its implementation". Wynalazek obejmuje kluczowe rozwiązania techniczne związane z autorskim systemem bezkontaktowego grzania i detekcji temperatury opracowanym na potrzeby m.in. platformy POCT Genomtec ID. Emitent uzyskał również informację o uprawomocnieniu ww. patentu na terytorium Albanii, Austrii, Belgii, Bośni i Hercegowiny, Bułgarii, Chorwacji, Cypru, Czarnogóry, Czech, Danii, Estonii, Finlandii, Francji, Grecji, Hiszpanii, Holandii, Irlandii, Islandii, Lichtensteinu, Litwy, Luksemburgu, Łotwy, Macedonii, Malty, Monako, Niemiec, Norwegii, Portugalii, Rumunii, San Marino, Serbii, Słowacji, Szwajcarii, Szwecji, Turcji, Węgier, Wielkiej Brytanii oraz Włoch. (raport bieżący ESPI nr 2/2022 oraz 16/2022). • Podpisanie umowy z dwoma polskimi ośrodkami medycznymi oraz spółką typu CRO (ang. Contract Research Organisation) z siedzibą we Francji, świadczącą profesjonalne usługi w zakresie prowadzenia badań porównawczych i klinicznych (Umowy). Badania będą przeprowadzone na urządzeniach GenomtecID. Uzyskane w badaniach wyniki, będą podstawą do rejestracji platformy GenomtecID i panelu atypowych infekcji dróg oddechowych w Unii Europejskiej, planowanej w połowie bieżącego roku. Badanie ma charakter wieloośrodkowy i zostanie zrealizowane w Polsce i we Francji w sieci przychodni lekarskich, laboratoriów klinicznych i w szpitalu. Celem badań porównawczych jest ocena wydajności platformy diagnostycznej GenomtecID oraz panelu atypowych infekcji dróg oddechowych w badaniu wykrywającym wirusowe oraz bakteryjne przyczyny zakażeń układu oddechowego. Panel atypowych infekcji dróg oddechowych identyfikuje pięć patogenów: grypa A/B, RSV, SARS-CoV-2, Mycoplasma pneumoniae i Chlamydophila pneumoniae. Wyniki badań będą porównane do wyników uzyskanych w metodzie referencyjnej Real-Time RT-_PCR i pozwolą na określenie właściwości użytkowych systemu GenomtecID. Pozwolą również na pozyskanie danych niezbędnych do rejestracji produktu jako wyrobu medycznego do diagnostyki in-vitro, zgodnie z dyrektywą 98/79/WE _IVD w Unii Europejskiej, co Spółka chce zrealizować w połowie bieżącego roku (raport bieżący ESPI nr 3/2022). • W dniu 29 kwietnia 2022 r. Emitent podpisał umowę z Atropos Ltd, dystrybutorem mającym siedzibę na terytorium Grecji (Kontrahent) na dostarczenie flagowego produktu Genomtec ID. Na mocy tej umowy po spełnieniu przez produkt określonych warunków, w tym otrzymaniu dopuszczenia do sprzedaży, Kontrahent zobowiązał się do złożenia minimalnego zamówienia zarówno na analizator jak i na karty reakcyjne służące do diagnostyki infekcji dróg oddechowych (Produkt) o łącznej wartości 350 000 EUR w okresie 3 lat. Kontrahent będzie miał prawo wyłączności dystrybucyjnej na terytorium Grecji. Kontrahent jest specjalistycznym dystrybutorem rozwiązań w zakresie biologii molekularnej z ugruntowaną pozycją na rynku. (raport bieżący ESPI nr 6/2022). • Wprowadzenie do obrotu Genomtec ID. Po upływie ustawowego terminu dotyczącego zgłoszenia nowego wyrobu medycznego do diagnostyki in-vitro w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych uzyskał prawo do wprowadzenia do obrotu na terenie Unii Europejskiej produktu Genomtec ID Respiratory Panel 5 - Plex. (raport bieżący ESPI nr 12/2022). • W dniu 27 czerwca 2022 r. Emitent podpisał umowę (Umowa) z ForLab SA, dystrybutorem mającym siedzibę na terytorium Belgii (Kontrahent) na dostarczenie flagowego produktu Genomtec ID (Produkt). Na mocy Umowy, po dokonaniu przez Kontrahenta wstępnej penetracji rynku dla S t r o n a 17 Produktu zostaną ustalone minimalne wartości zakupu analizatorów oraz kart reakcyjnych w okresach kwartalnych. Kontrahent będzie miał prawo wyłączności dystrybucyjnej na terytorium Belgii, Holandii i Luksemburga. Jednocześnie na mocy umowy Kontrahent nie podejmie współpracy w zakresie sprzedaży innych, podobnych urządzeń na terenie powyżej wspomnianych krajów. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od typowych warunków dla tego rodzaju transakcji. Kontrahent specjalizuje się w imporcie i dystrybucji produktów diagnostyki klinicznej oraz uradzeń laboratoryjnych i odczynników z całego świata do Belgii, Holandii i Luksemburga. Firma została założona w 1982 roku, a jej główna siedziba mieści się w Brukseli. Klienci Kontrahenta to przede wszystkim laboratoria szpitali akademickich oraz mniejszych jednostek leczniczych, uniwersytety, instytuty weterynaryjne, laboratoria rządowe, kontraktowe organizacje badawcze, firmy farmaceutyczne i biotechnologiczne. (raport bieżący ESPI nr 15/2022). • W dniu 10 sierpnia 2022 r. Emitent podpisał umowę (Umowa) z Partnerem komercyjnym, Spółką działającą w Polsce oraz jej zależną Spółką z siedzibą w Taipei, Tajwan (Partner) na identyfikację perspektyw i możliwości biznesowych, prowadzących do zawarcia lokalnych umów handlowych celem wprowadzenia na Tajwański rynek (Terytorium) platformy Genomtec ID (Produkt). Na mocy Umowy, Partner będzie wspierał Emitenta w szczególności w zakresie kwalifikowania potencjalnych partnerów chcących zawrzeć umowę handlową obejmującą dystrybucję, sprzedaż, odsprzedaż Produktu(ów) na Terytorium, prowadzenia działań marketingowych oraz pomoc w doradztwie regulacyjnym skutkującym dopuszczeniem do sprzedaży Produktu na Terytorium. Partner to innowacyjna, polsko-japońska firma biotechnologiczna specjalizującą się we wprowadzaniu na rynek Azji Wschodniej produktów nutraceutycznych oraz wyrobów do diagnostyki medycznej. Poza diagnostyką działania Partnera koncentrują się również na badaniach i rozwoju oraz komercjalizacji innowacyjnych rozwiązań w obszarze biotechnologii. Partner działa na skalę międzynarodową, ściśle współpracując z najlepszymi japońskimi i tajwańskimi dostawcami i ekspertami m.in. w dziedzinie biotechnologii. (raport bieżący ESPI nr 18/2022). • Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych. Podjęcie powyższych działań ma na celu realizację długoterminowych celów biznesowych Spółki, które mają doprowadzić do wzrostu wartości Spółki dla aktualnych oraz przyszłych akcjonariuszy. W szczególności Zarząd Spółki może rozważyć takie opcje strategiczne jak np.: zmiana struktury właścicielskiej Spółki, zawarcie aliansu lub partnerstwa strategicznego, połączenie z innym podmiotem, włączając w to również, w razie potrzeby poszukiwanie inwestora do Spółki, w tym podmiotu branżowego lub inwestora finansowego. (raport bieżący ESPI nr 22/2022). • W dniu 15 listopada 2022 roku Spółka powzięła informację o pozytywnej decyzji Brazylijskiego Urzędu Patentowego przyznającej Spółce ochronę patentową na wynalazek pn. "A method of detecting genetic material in a biological sample and a device for its implementation". (raport bieżący ESPI nr 24/2022). • W dniu 30 listopada 2022 r. zawarł umowę z Clairfield Partners LLC z siedzibą w Nowym Jorku (Doradca, Clairfield), której przedmiotem jest doradztwo w procesie nawiązania partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii. Clairfield będzie odpowiedzialny m.in. za identyfikację i selekcję potencjalnych nabywców i partnerów. Działania te będą obejmować m.in. sporządzenie niezbędnych materiałów oraz nawiązywanie kontaktów m.in. z globalnymi firmami z sektora S t r o n a 18 wyrobów medycznych do diagnostyki in-vitro. Ponadto Clairfield będzie wspierał Spółkę w organizacji procesu due diligence, kształtowaniu strategii negocjacyjnej i koordynowaniu procesu finalnych rozmów związanych z potencjalna transakcją. (raport bieżący ESPI nr 27/2022). 2.7.4 Zdarzenia po dniu bilansowym • Emitent otrzymał od Dennemeyer Consulting GmbH (Dennemeyer) raport z wyceną portfela praw własności intelektualnej posiadanego przez Genomtec SA. Biorąc pod uwagę szacowanie zgodne z normą DIN/ISO 77100, jaką przyjął Dennemeyer, ilość przyznanych patentów (9), wniosków patentowych (26) oraz konwersję wszystkich wniosków patentowych na patenty a także 14-letni okres ochrony całego portfolio IP (intellectual property), godziwa wartość własności intelektualnej Spółki szacowana jest na 191,336 mln EUR. (raport bieżący ESPI nr 2/2023). • W dniu 25 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego zatwierdzającą prospekt Emitenta (Prospekt). Prospekt został sporządzony w związku ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9.364.179 istniejących akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii A, B, C, D, E, F, G, H, J, K o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Spółka w dniu 16 lutego 2023 r. zadebiutowała na Głównym Rynku GPW (raport bieżący ESPI nr 4/2023). • W dniu 9 lutego 2023 Emitent powziął informację o pozytywnej decyzji amerykańskiego urzędu Patentowego przyznającej Spółce ochronę patentową na wynalazek pn. "A method of detecting genetic material in a biological sample and a device for its implementation". Przyznanie patentu uwarunkowane jest wniesieniem przez Emitenta wymaganych opłat urzędowych na co Zarząd Genomtec S.A. wyraził zgodę. (raport bieżący ESPI nr 6/2023). • W dniu 21 marca 2023 Emitent podjął uchwałę w sprawie określenia sposobu podziału środków z potencjalnej sprzedaży technologii. Zgodnie z przyjętą uchwałą, Zarząd Emitenta będzie podejmował wszelkie racjonalne działania w celu partycypacji Akcjonariuszy w korzyściach z potencjalnej sprzedaży technologii w możliwie najszerszym zakresie, w tym w szczególności w formie przejęcia przez potencjalnego kupującego 100% akcji Emitenta, lub przeznaczenia do wypłaty na rzecz Akcjonariuszy całości zysku uzyskanego przez Spółkę w wyniku potencjalnej sprzedaży technologii. (raport bieżący ESPI nr 4/2023). • W dniu 27 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie emisji do 1.237.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M oraz upoważniło Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przez emisję do 400.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela. Środki pozyskane z ww. emisji mają służyć maksymalizacji wyceny Spółki na potrzeby planowanego partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii, natomiast w dniu 28 marca br. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Leonarto Funds SCSp z siedzibą w Luksemburgu (Akcjonariusz) będącą akcjonariuszem Spółki (Umowa Inwestycyjna), która stanowi element realizacji ww. finansowania. (raport bieżący ESPI nr 5/2023 oraz 6/2023). • W dniu 27 kwietnia 2023 r. Spółka zakończyła subskrypcję akcji serii M, w wyniku której finalnie zostanie wyemitowanych 1 237 000 szt. akcji za łączną cenę emisyjną w wysokości 9.896.000 zł. Dodatkowo na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego na mocy umowy S t r o n a 19 inwestycyjnej z dnia 28 marca 2023 r. zawartej przez Spółkę z Leonarto Funds SCSp Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia w granicach kapitału docelowego Spółki (niezarejestrowanego jeszcze na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) emisji 400.000 nowych akcji i zaoferowania ich Leonarto Funds SCSp z siedzibą w Luksemburgu za cenę emisyjną w wysokości 8,00 zł za jedną akcję, a Leonarto Funds SCSp z siedzibą w Luksemburgu zobowiązana będzie do objęcia tych akcji za ww. cenę emisyjną. Docelowo Spółka powinna pozyskać łącznie kwotę 13 096 000 zł. 3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Suma bilansowa na 31 grudnia 2022 r. wyniosła 11.756 tys. zł. Wartość aktywów trwałych na dzień bilansowy wyniosła 6.770 tys. zł, co stanowi stanowiły 57,6% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były wartości niematerialne, stanowiące 67,3% aktywów trwałych oraz rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 32,3% wartości aktywów trwałych. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowiły prace rozwojowe związane z wytworzeniem Genomtec ID dla celów komercjalizacji. Wartość aktywów obrotowych na dzień bilansowy wynosiła 4.986 tys. zł i stanowiła 42,4% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były środki pieniężne stanowiące 83,0% aktywów obrotowych. Kapitały własne Spółki na dzień bilansowy wynosiły 4.888 tys. zł i stanowiły 41,6% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 2.324 tys. zł stanowią 19,8% sumy bilansowej. Dotacje rozliczane w czasie wyniosły 3.098 tys. zł i stanowią 26,4% sumy bilansowej. W stosunku do poprzednich lat dostrzec można zmianę w strukturze bilansu, związaną z coraz większym zaawansowaniem prac nad platformą Genomtec ID zmierzających do komercjalizacji. Należności handlowe oraz zapasy pozostały na zbliżonym z 2021 r. poziomie. Ponadto wzrosła wartość środków pieniężnych jako zaplecza finansowego Spółki. Wzrost wartości pozycji dotacje rozliczane w czasie jest efektem realizacji dwóch projektów dotowanych przez NCBR, które przeszły do fazy projektu, tj. prac rozwojowych. W związku z tym spółka dokonała aktywowania poniesionych wydatków na prace rozwojowe. Efektem tego jest dokonywanie rozliczania dotacji w przyszłych okresach. Przychody ze sprzedaży Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosły 40 tys. zł. i były istotnie niższe niż przychody osiągnięte w 2021 r. (219 tys. zł) z uwagi na znikomą sprzedaż testów. Dotacje, stanowiące w latach poprzednich główną pozycję przychodów, w roku 2022 zostały rozpoznane w kwocie 446 tys. zł. Wynik netto Spółki za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 wyniósł -11.928 tys. zł w porównaniu do -7.115 tys. zł. w roku poprzednim. Wynik ten uwzględnia koszt programu motywacyjnego w wysokości 4.830 tys. zł. Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży, które wyniosły 8 568 tys. zł wobec 5 362 tys.zł. w 2021 r. zawierają koszt programu motywacyjnego w kwocie 1 919 tys. zł. a zatem bez uwzględnienia tej korekty były istotnie niższe niż w roku poprzednim. 3.1 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Zarząd ocenia aktualną sytuację spółki jako stabilną. Spółka z sukcesem realizuje założone projekty oraz pracuje nad uruchomieniem nowego projektu w obszarze onkologii. Ponieważ Spółka nie generuje przychodów, pozyskuje finansowanie z emisji akcji oraz dotacji. W kwietniu 2023 r. Spółka pozyskała finasowanie kapitałowe w kwocie ponad 13 mln zł. Środki pozyskane od inwestorów pozwolą na S t r o n a 20 realizację kamieni milowych związanych z rozwojem, walidacją, certyfikacją i skalowaniem produkcji platformy diagnostycznej Genomtec ID. Spółka prowadzi także aktywne działania mające na celu pozyskanie kolejnego finansowania grantowego. Efektywność pozyskiwania finansowania zapewniona jest sprawdzonymi procedurami i posiadanym doświadczeniem w tym zakresie – zarówno procedura ubiegania się o grant, jak i forma finansowania emisjami akcji i pożyczkami były już przez Spółkę wdrażane historycznie z pozytywnym skutkiem. Przyszła sytuacja finansowa zależy przede wszystkim od dwóch czynników: a) spodziewanych przepływów pieniężnych związanych z komercjalizacją rozwijanej technologii w związku z planowaną transakcją M&A lub pozyskaniem innego strategicznego partnerstwa. b) pozyskania nowych dotacji; 3.2 Kredyty i pożyczki W dniu 9 lutego 2022 roku Spółka zawarła z inwestycyjną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowę pożyczki, na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 367.800,00 złotych. Oprocentowanie Pożyczki wynosi 5% w skali roku, odsetki będą płatne z chwilą spłaty Pożyczki. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości, Umowa Pożyczki wygasła w dniu 20 czerwca 2022 roku. Dnia 11 maja 2022 roku Spółka zawarła umowę pożyczki z jednym z jej akcjonariuszy. Kwota Pożyczki udzielonej przez Pożyczkodawcę wynosi 2.958.319 zł dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewiętnaście złotych. Oprocentowanie Pożyczki wynosi 5% w skali roku, odsetki będą płatne z chwilą spłaty Pożyczki. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości, Umowa Pożyczki wygasła w dniu 20 czerwca 2022 roku. Wpływy z Pożyczki zostały przeznaczone na realizację bieżących działań Spółki. Dnia 3 listopada 2022 roku Spółka zawarła z osobą prawną niepowiązaną ze Spółką umowę pożyczki na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 250.000,00 złotych, której oprocentowanie ustalono na 5% w skali roku. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości, Umowa wygasła w dniu 20 grudnia 2022 roku. Dnia 4 listopada 2022 roku Spółka zawarła z osobą fizyczną niepowiązaną ze Spółką umowę pożyczki na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 200.000,00 złotych, której oprocentowanie ustalono na 5% w skali roku. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości, Umowa wygasła w dniu 21 grudnia 2022 roku. Dnia 31 października 2022 roku Spółka zawarła z osobą fizyczną niepowiązaną ze Spółką umowę pożyczki na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 250.000,00 złotych, której oprocentowanie ustalono na 5% w skali roku. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości, Umowa wygasła w dniu 19 grudnia 2022 roku. Dnia 2 listopada 2022 roku Spółka zawarła z osobą fizyczną niepowiązaną ze Spółką umowę pożyczki na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 150.000,00 złotych, której oprocentowanie ustalono na 5% w skali roku. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości, Umowa wygasła w dniu 19 grudnia 2022 roku. Dnia 16 listopada 2022 roku Spółka zawarła z osobą fizyczną niepowiązaną ze Spółką umowę pożyczki na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 400.000,00 złotych, której S t r o n a 21 oprocentowanie ustalono na 5% w skali roku. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości. Umowa pożyczki wygasła w dniu 21 grudnia 2022 roku. W dniu 16 listopada 2022 roku Spółka zawarła z osobą prawną niepowiązaną ze Spółką umowę pożyczki na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 100.000,00 złotych, której oprocentowanie ustalono w wysokości 5% w skali roku. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości, Umowa pożyczki wygasła w dniu 20 grudnia 2022 roku. Dnia 29 listopada 2022 roku Spółka zawarła z osobą fizyczną niepowiązaną ze Spółką umowę pożyczki na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 100.000,00 złotych, a której oprocentowanie ustalono w wysokości 5% w skali roku. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości, Umowa pożyczki wygasła w dniu 21 grudnia 2022 roku. Dnia 13 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z osobą prawną niepowiązaną ze Spółką umowę pożyczki na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 2.512.450,00 złotych, a której oprocentowanie ustalono w wysokości 5% w skali roku. Wobec spłaty przez Spółkę udzielonej pożyczki w całości, Umowa pożyczki wygasła w dniu 27 grudnia 2022 roku. Dnia 13 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z osobą prawną, umowę pożyczki, na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczki w kwocie 479.855,00 złotych, a której oprocentowanie ustalono na 5% w skali roku. Na datę raportu pożyczka nie została jeszcze spłacona. Spółka nie udzielała pożyczek w okresie sprawozdawczym. 3.3 Poręczenia i gwarancje Spółka w okresie sprawozdawczym nie udzielała poręczeń i gwarancji. 3.4 Sposób wykorzystania wpływów z emisji W roku 2022 Spółka przeprowadziła emisje akcji serii K i L. Wpływy z emisji akcji serii K, zrealizowanej w czerwcu 2022 roku w kwocie 7.140.264,00 zł netto oraz wpływy z emisji akcji serii L, zrealizowanej w grudniu 2022 roku w kwocie 3.970.039,00 zł netto były przeznaczane na prowadzenie bieżącej działalności Spółki oraz na finansowanie bieżących prac związanych z dalszym rozwojem rozwiązań opracowywanych przez Spółkę, w tym urządzenia Genomtec ID, którego Spółka jest autorem. 3.5 Inwestycje Na datę raportu jedyną inwestycją w toku, która została już opłacona, a nie jest dostarczona jest specjalistyczne oprogramowanie QMS, dedykowane firmom z branży sprzętu medycznego, szczególnie znaczące w obszarze projektowania i kontroli jakości. Oprogramowanie jest rozliczane w półrocznych ratach, a Spółka wniosła już płatności w wysokości ok. 15 tys. USD (ponad 60 tys. zł). Inwestycja finansowana jest ze środków własnych. Oprogramowanie QMS zostało zakupione przez Spółkę w modelu Saas (ang. Software as a Service). Oprogramowanie jako usługa (Software as a Service — Saas) to model udostępniania oprogramowania w chmurze, w którym dostawca chmury rozwija i utrzymuje aplikacje chmurowe, zapewnia ich automatyczne aktualizacje i udostępnia oprogramowanie swoim klientom za pośrednictwem Internetu, w zależności od wykorzystania zasobów. Dostawca chmury zarządza całym sprzętem, oprogramowaniem pośredniczącym, oprogramowaniem aplikacji i zabezpieczeniami. Oznacza to, że opłata za oprogramowanie będzie dokonywana w okresach półrocznych jak dotychczas, dopóki Spółka będzie z niego korzystała. S t r o n a 22 3.6 Zarządzanie zasobami finansowymi Na dzień publikacji sprawozdania, Spółka posiada niezbędną bazę kapitałową niezbędną do dalszego finansowania działalności firmy. W dniu 27 kwietnia 2023 r. Spółka sfinalizowała finansowanie kapitałowe, z którego docelowo powinna pozyskać 13 096 000 zł. Dodatkowo kwotę około 3 500 000 zł. Spółka ma zapewnioną w ramach przyznanych, ale niewykorzystanych jeszcze grantów. Biorąc pod uwagę historyczny i planowany poziom kosztów miesięcznych, zasoby te powinny wystarczyć na pokrycie kosztów w perspektywie przynajmniej 12-14 miesięcy. Spółka planuje pozyskiwać kolejne dotacje na projekty w ramach dotychczas rozwijanego pipeline. Finansowanie rozwoju Spółki w dalszym horyzoncie będzie zależeć od poziomu wpływów finansowych z realizacji celów przychodowych Spółki. Spółka na bieżąco realizuje swoje zobowiązania, a stan gotówki pozwala na utrzymanie bieżącej płynności oraz umożliwia sfinansowanie planowanych inwestycji w innowacyjne projekty. 3.7 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i wyniki finansowe Spółki Poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniu, Spółka nie identyfikuje czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy. 3.8 Czynniki istotne dla rozwoju Spółki Spółka nie osiąga żadnych istotnych przychodów ze sprzedaży swoich produktów, a przychody ze sprzedaży jakie raportuje wynikają z jednorazowych zleceń dla klientów. Produktami Spółki gotowymi obecnie do sprzedaży są testy genetyczne GENOMTEC – Genomtec® SARS-CoV-2 EvaGreen® RT-LAMP CE-IVD Duo Kit. W ocenie Spółki testy Genomtec posiadają szereg przewag w porównaniu do obecnie stosowanych testów genetycznych wykorzystujących metodą RTPCR, wśród których można wyróżnić niższy koszt, możliwość pobierania próbki ze śliny (prostsze, mniej dokuczliwe dla pacjenta) i niższy poziom detekcji. Spółka zaznacza jednak, iż w Polsce testy genetyczne RT-LAMP nie są refundowane przez płatnika publicznego (NFZ), co za tym idzie podlegają pełnej odpłatności przez pacjenta. Dopóki testy w technologii RT-LAMP nie zostaną uznane za równoważne diagnostycznie testom RT-PCR i objęte refundacją, sprzedaż testów Spółki musi koncentrować się na współpracy z placówkami prywatnymi, co ogranicza rynek zbytu. Powyższy brak refundacji jest główną przyczyną nieosiągania znaczących przychodów ze sprzedaży testów genetycznych w Polsce. Na rynkach europejskich testy RT-LAMP są objęte refundacją w niektórych krajach jak np. Holandia, Niemcy, Hiszpania, Wielka Brytania, Austria, Belgia. Flagowy projekt Spółki, platforma Genomtec ID, która znajduje się na etapie rozwoju nie jest obecnie dostępny do sprzedaży. Spółka uzyskała certyfikację IVDD i osiągnęła zewnętrzną zdolność produkcyjną w małej skali w drugiej połowie 2022 roku. Rozwój produkcji i sprzedaży w dużej skali (pozyskanie pełnej zdolności do komercjalizacji), będą miały miejsce w latach 2023 oraz 2024. Dalsze finansowanie rozwoju Genomtec ID i tym samym możliwe osiągnięcie znaczących dochodów z komercjalizacji tej technologii będzie możliwe w przypadku prawidłowego rozliczania i otrzymywania kolejnych transz otrzymanych grantów i dotacji, które to mają kluczowe znaczenie (poza wkładami inwestorów) jako zewnętrzne źródła finansowania działalności Spółki. W dniu 30 listopada 2022 r. zawarł umowę z Clairfield Partners LLC z siedzibą w Nowym Jorku, której przedmiotem jest doradztwo w procesie nawiązania partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii. Clairfield S t r o n a 23 jest odpowiedzialny m.in. za identyfikację i selekcję potencjalnych nabywców i partnerów. Działania te będą obejmować m.in. sporządzenie niezbędnych materiałów oraz nawiązywanie kontaktów m.in. z globalnymi firmami z sektora wyrobów medycznych do diagnostyki in-vitro. Ponadto Clairfield będzie wspierał Spółkę w organizacji procesu due diligence, kształtowaniu strategii negocjacyjnej i koordynowaniu procesu finalnych rozmów związanych z potencjalna transakcją. 3.9 Prognozy finansowe Emitent nie publikował prognoz na rok 2022. 3.10 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu rocznego Sprawozdanie finansowe GENOMTEC S.A. obejmuje okres 12 miesięcy, zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku i zawierają dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej roku od daty jego sporządzenia. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a dane zawarte w sprawozdaniu finansowym zaprezentowane zostały w tysiącach złotych polskich. Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego zastosowano zasady rachunkowości, które szczegółowo przedstawione zostały w nocie nr 7.3. sprawozdania finansowego. Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Genomtec S.A. w roku 2022 zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.). 4 Perspektywy rozwoju Według Global Market Insights w 2020 r. globalny rynek molekularnych testów POCT był warty 3 mld USD. Według ekspertów do 2027 r. jego wartość wzrośnie o 60% do 4,8 mld USD. Z kolei według ekspertów Yole development globalny rynek mikroprzepływowych rozwiązań IVD w 20220 r. był warty niespełna 6 mld USD. Jego wartość w 2025 r. powinna sięgnąć blisko 10 mld USD. S t r o n a 24 W poniższej tabeli przedstawiono wybrane transakcje rynkowe w obszarze In Vitro Diagnostics, które wystąpiły w latach 2020-2022. 5 Czynniki ryzyka Spółka jako najbardziej istotne czynniki ryzyka, biorąc pod uwagę prawdopodobieństwo wystąpienia oraz przewidywaną skalę negatywnego wpływu, identyfikuje: • ryzyko związane z wczesną fazą rozwoju Spółki i z brakiem osiągania przychodów ze sprzedaży; • ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju; • ryzyko związane z finansowaniem zewnętrznym; S t r o n a 25 • ryzyko związane z prawem własności intelektualnej i przemysłowej; • ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania działalności w przypadku niepozyskania finansowania zewnętrznego. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki Ryzyko związane z wczesną fazą rozwoju Spółki i z brakiem osiągania przychodów ze sprzedaży Działalność Spółki polega na realizowaniu prac badawczo-rozwojowych związanych z rozwojem technologii mającej zastosowanie w mobilnej diagnostyce genetycznej, w tym opracowanie paneli diagnostycznych. Spółka znajduje się w fazie rozwoju poprzedzającej komercjalizację swojej flagowej platformy diagnostyki genetycznej Genomtec ID. Spółka osiąga ujemne wyniki finansowe co jest związane z etapem prowadzonej przez Spółkę działalności, która ponosi koszty realizacji prac badawczo-rozwojowych, a nie osiąga żadnych istotnych przychodów ze sprzedaży. Spółka finansuje działalność ze środków inwestorów zewnętrznych i z dotacji. Spółka, wykorzystując swoje know-how w obszarze biologii molekularnej, opracowała również dwugenowe testy genetyczne wykrywające SARS-CoV-2. Spółka traktuje opracowanie tych testów jako wykorzystanie posiadanej w Spółce wiedzy i doświadczenia, nie są one jednak kluczową linią biznesową Spółki. Na datę raportu nie jest prowadzona regularna sprzedaż wspomnianych testów. Prowadzone przez Spółkę prace badawczo-rozwojowe są ze swej istoty obarczone niepewnością co do rynkowych rezultatów komercjalizacji produktów. Prowadzone przez Spółkę badania wykazują skuteczność jej technologii, co, wraz z rozpoznaniem przez Spółkę zapotrzebowania rynku na jej produkty i analizą ofert konkurencji, pozwala zakładać, że produkty Spółki będą się cieszyć zainteresowaniem. Z wczesną fazą rozwoju produktów i specyfiką działalności Spółki funkcjonującej w bardzo innowacyjnym segmencie diagnostyki medycznej wiąże się też możliwość niedotrzymania terminów komercjalizacji. Proces rozwoju i wdrożenia technologii na rynek jest wieloetapowy, co powoduje, że mogą pojawić się nieprzewidziane okoliczności wpływające na przyjęty harmonogram prac. W związku z wczesną fazą rozwoju Spółki i jej produktów istnieje ryzyko dalszego braku przychodów ze sprzedaży. Nieznana jest także perspektywa osiągniecia zysków, co z dużym prawdopodobieństwem może doprowadzić do ponoszenia strat w kolejnych okresach. Dla dalszego rozwoju Spółki niezbędne może być pozyskanie dodatkowych środków finansowych ze źródeł zewnętrznych, które Spółka planuje pozyskać z emisji akcji, nowego grantu lub w formie pożyczek. Spółka na bieżąco analizuje możliwości, jakie w tym zakresie oferuje rynek. W szczególności w przypadku trudności w pozyskaniu finansowania z emisji akcji lub grantu, Zarząd Spółki rozważa alternatywne formy finansowania działalności w formie kolejnych pożyczek. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka, ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Strategia rozwoju Spółki zakłada realizację prac badawczo-rozwojowych nad szeregiem projektów (w tym flagowym systemem Genomtec ID), w celu doprowadzenia do ich komercyjnej sprzedaży. Cel ten Spółka planuje zrealizować we współpracy z partnerami zewnętrznymi lub poprzez sprzedaż technologii do podmiotu zewnętrznego, jak również, w przypadkach testów diagnostycznych, sprzedaż samodzielną i z wykorzystaniem dystrybutorów. By doprowadzić do komercjalizacji, strategia Spółki S t r o n a 26 zakłada realizację szeregu etapów związanych z walidacją, industrializacją i komercjalizacją urządzenia. Z racji na innowacyjny charakter prowadzonych prac, istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji założeń Spółki w całości lub w części. Prace nad projektami mogą się przedłużać, choćby z uwagi na problemy technologiczne, co może powodować problemy z finansowaniem kolejnych etapów. Dodatkowo istnieje ryzyko, oceniane przez Spółkę jako niewielkie, iż w trakcie prac nad Genomtec ID, na rynku pojawi się inny konkurencyjny produkt o właściwościach istotnie lepszych od produktu Spółki. Równocześnie Spółka w sposób ciągły monitoruje rynek urządzeń diagnostycznych i analizuje potencjalne zainteresowanie dużych, zagranicznych koncernów, które mogłyby zostać partnerami komercjalizacyjnymi Spółki lub przejąć opracowywaną technologię. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby średnia. Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest średnie. Ryzyko związane z finansowaniem zewnętrznym Od początku działalności Spółki podstawowymi źródłami finansowania jej działalności były wkłady założycieli i inwestorów zewnętrznych oraz środki pozyskane z programów wsparcia, jak dotacje i granty. Nie można definitywnie zakładać, że środki pozyskane z emisji Akcji oraz kwoty dotacji pozostające do dyspozycji Spółki okażą się wystarczające, aby uzyskać przychody ze sprzedaży. W przypadku niedoboru środków Spółka będzie zmuszona rozważyć wykorzystanie nowych, zewnętrznych źródeł finansowania. Ewentualna potrzeba i skala korzystania przez Spółkę z finansowania zewnętrznego zależeć będzie przede wszystkim od efektów zakończonych prac badawczo-rozwojowych i komercjalizacji produktów Spółki. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka. Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest średnie. Ryzyko związane z dotacjami i grantami Spółka korzystała i korzysta z dotacji i grantów, spośród których najistotniejszymi wartościowo są: • dotacja przyznana przez NCBiR w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 – „Szybka Ścieżka” na projekt: „Opracowanie technologii oraz mobilnej aparatury diagnostycznej bazującej na rozwiązaniu lab on chip do wykrywania chorób zakaźnych.” o wartości dofinansowania w wysokości 8.908.260,14 zł i wartości całego projektu w wysokości 12.210.584,19 zł; • dotacja przyznana przez NCBiR w ramach pierwszej rundy konkursu 5/1.1.1/2020 Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw”, poddziałanie 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa” na projekt „Opracowanie mobilnej aparatury diagnostycznej bazującej na rozwiązaniu lab-on-chip do wykrywania choroby COVID-19 (SARS-CoV-2 wirus)” o wartości dofinansowania w wysokości 6.677.069,80 zł i wartości całego projektu w wysokości 10.371.232,40 zł. W celu otrzymania finansowania ze środków publicznych Spółka musi spełnić określone warunki konkursowe. Korzystanie z dotacji powoduje, że Spółka pozyskuje środki finansowe głównie w formie zaliczek, które następnie rozlicza zgodnie z wnioskiem i umową o dofinansowanie. Istnieje ryzyko, że koszty poniesione przez Spółkę na projekty badawcze zostaną zakwestionowane, a ostateczna kwota dofinansowania będzie podlegać redukcji. Spółka jest także narażona na ryzyko żądania zwrotu S t r o n a 27 otrzymanych dotacji, przy czym procedura taka może być wszczęta jedynie w okolicznościach wykorzystywania dotacji niezgodnie z założeniami umowy na dofinansowanie. Z kolei ewentualnie wydłużający się czas na rozpatrywanie przez agencje rządowe rozliczeń zaliczek i wniosków o płatność może powodować konieczność wydatkowania dużych kwot ze środków własnych, zanim zostaną one zrefundowane. Ziszczenie się powyższego ryzyka odbiłoby się niekorzystnie na realizacji przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju i jej płynności finansowej. Spółka przywiązuje szczególną wagę do należytego wywiązywania się z warunków umów o dofinansowanie i według jej wiedzy nie istnieje zagrożenie, że powyższe negatywne przesłanki wystąpią. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka. ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania działalności w przypadku niepozyskania finansowania zewnętrznego Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową, która finansowana jest ze środków własnych pochodzących z wkładów akcjonariuszy oraz wpływów z dotacji otrzymanych z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Ze względu na fakt, iż obecny etap prowadzonej działalności oraz rozwoju rynkowego Spółki charakteryzuje się osiąganiem ujemnych wyników finansowych oraz ponoszeniem ujemnych przepływów netto z działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej możliwość kontynuacji działalności uzależniona jest od możliwości pozyskania dalszego finansowania. Z tego względu, występuje istotna niepewność co do kontynuacji działalności przez Spółkę, która została również wskazana przez biegłego rewidenta w sprawozdaniu z badania Historycznych Informacji Finansowych Spółki za lata 2019-2021. Tym samym, w ocenie Zarządu Spółki, dla dalszego rozwoju Spółki niezbędne może być pozyskanie dodatkowych środków finansowych ze źródeł zewnętrznych, które Spółka planuje pozyskać z emisji akcji, nowego grantu lub w formie pożyczek. Spółka na bieżąco analizuje możliwości, jakie w tym zakresie oferuje rynek. W szczególności w przypadku trudności w pozyskaniu finansowania z emisji akcji lub grantu, Zarząd Spółki rozważa alternatywne formy finansowania działalności w formie kolejnych pożyczek. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Jednym z fundamentów, na których Spółka opiera się w codziennej działalności oraz dzięki któremu realizuje strategię rozwoju, jest kapitał ludzki. Perspektywy rozwojowe Spółki wymagają zaangażowania, lojalności i utrzymania kluczowych pracowników. Specyfika działalności Spółki wymaga posiadania przez pracowników wysokich, specjalistycznych kwalifikacji i doświadczenia, a ich ewentualna utrata mogłaby spowodować poważne trudności w znalezieniu następców o odpowiednich kompetencjach. Utrata kluczowego personelu zaburzyłaby znacząco proces rozwoju Spółki i postawiła pod znakiem zapytania skuteczność realizacji przyjętej strategii. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka, ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie. Ryzyko związane z dostawcami i odbiorcami Spółka zaopatruje się w materiały i składniki niezbędne do prowadzenia działalności u stosunkowo wąskiej, wyselekcjonowanej grupy kilku dostawców, spełniających wysokie kryteria przez nią S t r o n a 28 wymagane. Spółka kontaktuje się z dostawcami w przypadku składania konkretnych zamówień, jak również utrzymuje stałą współpracę w zakresie dostaw niezbędnych podstawowych komponentów zarówno z zakresu elektroniki, jak i biologii molekularnej. Współpraca z wąską grupą sprawdzonych dostawców zapewnia wysoką jakość nabywanych materiałów, jednak może powodować, że Spółka będzie bardziej podatna na zmianę cen oferowanych przez dostawców oraz na ograniczenie lub zaprzestanie dostaw niezbędnych materiałów lub składników. Spółka dokonując wyboru partnerów do współpracy przede wszystkim kierowała się doświadczeniem i kompetencjami podmiotów i ich pracowników oraz jakością produkcji i stabilnością sytuacji finansowej kontrahenta. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby średnia. Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest średnie. Ryzyko związane z prawem własności intelektualnej i przemysłowej Wiedza pracowników, dorobek naukowo-badawczy czy stosowane procesy technologiczne oraz wynikające z nich patenty (w tym toczące się przed urzędami patentowymi postepowania w tym zakresie) stanowią kluczowe aktywa Spółki. Dla skutecznej ochrony przed naruszeniami tych praw Spółka uzyskała patenty na wynalazki w Polsce, USA, Japonii oraz przez Europejski Urząd Patentowy, oraz zgłosiła dalsze wynalazki w celu uzyskania patentu w wybranych jurysdykcjach. Spółka zarejestrowała na swoją rzecz znaki towarowe w Unii Europejskiej i w USA. Ujawnienie własności intelektualnej i przemysłowej Spółki groziłoby powieleniem autorskich, specyficznych rozwiązań Spółki przez konkurencję. Sytuacja ta mogłaby mieć poważne reperkusje dla działalności i sytuacji gospodarczej Spółki, w tym osiąganych przez nią wyników finansowych. Z prowadzeniem działalności Spółki wiąże się też ryzyko naruszenia prawa własności intelektualnej oraz przemysłowej osób trzecich. Spółka zachowuje w tym zakresie szczególną ostrożność, a każdorazowo proces uzyskania patentu wymaga oceny rzeczników i urzędów patentowych pod kątem innowacyjności wynalazku i braku naruszania własności intelektualnej innego patentu. Ryzyko związane z ewentualnym naruszaniem praw własności intelektualnej innego podmiotu występuje głównie na odległych rynkach, poza obszarem Unii Europejskiej czy USA, gdzie aspekt monitorowania własności intelektualnej nie jest tak zaawansowany i usystematyzowany. Z uwagi na szeroki zakres ochrony patentowej określony w zgłoszeniach patentowych Spółki, nie można kategorycznie wykluczyć ryzyka naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, choć sytuacja taka jest mało prawdopodobna, ze względu na dokonywaną przez urzędy patentowe, przed wydaniem decyzji patentowej, analizę innowacyjności patentu i jego wpływu na prawa osób trzecich. W przypadku jednak wniesienia przez osobę trzecią powództwa o ochronę praw do patentów, Spółka mogłaby zostać narażona na koszty takich postępowań i ich niesprzyjający przebieg, co wpłynęłoby negatywnie na jej sytuację. Proces wynalazczy w Spółce zakłada prowadzenie prac badawczych, niejednokrotnie wieloletnich, i rozwój różnorodnych technologii, w tym zaangażowanie w nie różnych podmiotów, w szczególności pracowników oraz współpracowników. Z uwagi na nieprecyzyjność lub brak niektórych postanowień umów zawartych przez Spółkę, w tym dotyczących przedmiotów przenoszonych praw własności intelektualnej, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw przez Spółkę, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez pracowników lub współpracowników roszczeń z tego tytułu wobec Spółki. S t r o n a 29 W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłby wysoka, ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. Ryzyko związane z badaniami rejestracyjnymi Dla obszaru, w którym działa Spółka charakterystyczny jest wymóg, aby przed wprowadzeniem produktów na rynek, w celu uzyskania ich rejestracji poddać je walidacji. Walidacja na ogół odbywa się w zewnętrznych, niezależnych jednostkach. Badania te mają sprawdzić, czy produkt spełnia kryteria, które wymagane są do ich rejestracji i wprowadzenia na rynek. Standardowe postepowanie rejestracyjne wymaga walidacji diagnostycznej parametrów produktu, która może zostać przeprowadzona wewnętrznie, jednak zwyczajowo odbywa się to zewnętrznie, z udziałem niezależnego podmiotu (np. laboratorium diagnostycznego, szpitala klinicznego) przeprowadzającego testy. Istnieje ryzyko, że w trakcie badania zostaną wykryte braki jakościowe lub uwidocznione nieprawidłowe parametry diagnostyczne, wpływające na tempo procedury rejestracji i powodujące dodatkowe koszty związane z usunięciem zidentyfikowanych mankamentów. W skrajnym przypadku produkty Spółki mogą nie uzyskać rejestracji. Spółka działa w dziedzinie podlegającej restrykcyjnym wymogom technologicznym, operacyjnym i prawnym, wobec czego przedstawiony czynnik ryzyka jest naturalnym elementem procesu wprowadzania produktów na rynek. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie. Ryzyko związane z możliwymi awariami produktów Spółki Ryzyko awarii produktów Spółki wiąże się z komponentami i materiałami wykorzystywanymi w produkcji diagnostycznych zestawów testowych (surowce chemiczne oraz biochemiczne), mikroprzepływowych kart reakcyjnych (polimery oraz inne substancje używane do produkcji mikrostruktur) oraz urządzenia sterującego (elementy mechaniczne, elektroniczne oraz materiały obudowy). Spółka wykorzystuje w części materiały oraz inne komponenty chemiczne/ biochemiczne pochodzące od producentów zewnętrznych, natomiast za pozyskiwanie materiałów i komponentów używanych do celów produkcji karty mikroprzepływowej oraz samego analizatora (urządzenia sterującego) są odpowiedzialni specjalistyczni podwykonawcy. W związku z tym nie można wykluczyć ́ , że w przyszłości pojawi się sytuacja obniżonej jakości odpowiedniego wytwarzania mieszaniny testowej, co może negatywnie wpłynąć na parametry diagnostyczne wykonywanego testu genetycznego lub awarię całości platformy diagnostycznej Genomtec ID. Dodatkowo brak przestrzegania zasad zarządzania jakością na etapie produkcji kart reakcyjnych oraz elementów analizatora, jak i jego ostateczne złożenie w procesie technologii produkcji, może spowodować ukryte wady produktu. Do powyższego może również przyczynić się nieodpowiednie przeszkolenie pracowników linii technologicznej, jak również nieodpowiedni serwis zautomatyzowanych urządzeń wykorzystywanych w procesie produkcji. Nie jest wykluczone, że system bezpieczeństwa działalności produkcyjnej podwykonawców, jak i samej Spółki, może zostać zakłócony przez awarie (elektryczne lub mechaniczne linii technologicznej) i nieplanowane przestoje, katastrofy naturalne, ataki terrorystyczne oraz inne podobne zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na ogólną jakość produktu. Awaryjność produktu Genomtec ID może ulec zwiększeniu w nieodpowiednich warunkach stosowania, np. w bardzo wysokich lub bardzo niskich temperaturach zewnętrznych, dużym zapyleniu czy wilgotności, nad czym Spółka nie ma bezpośredniej kontroli, jednak Spółka wyraźnie określi ramy środowiskowe wykorzystania produktu w instrukcji użycia urządzenia diagnostycznego. Awarie mogą też nastąpić w wyniku nadmiernych wstrząsów, jakim został poddany S t r o n a 30 analizator w czasie pracy lub transportu. Istnieje także ryzyko awarii oprogramowania analizatora z powodu błędnego kodowania systemu operacyjnego i jego komend lub z powodu uszkodzenia elektrycznego (mikro przepięcie), co może negatywnie wpłynąć na jakość produktu i jego użycie w celach diagnostycznych. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. Ryzyko związane z modelem komercjalizacji produktów Spółki Spółka planuje globalną komercjalizację swoich produktów, w tym platformy Genomtec ID i testów genetycznych. W przypadku projektu Genomtec ID, potencjalnym partnerem strategicznym lub nabywcą technologii może być duża firma zagraniczna, gdyż w przypadku planów globalnej komercjalizacji, kluczowa jest znajomość tendencji na światowych rynkach, szczególnie rynku urządzeń medycznych w miejscu opieki nad pacjentem (z ang. POCT – Point of Care Testing). Ryzyk związanych z obecnie stosowanym modelem dystrybucji testów diagnostycznych jest kilka, do najważniejszych zaliczyć można: (i) niemożność określenia potencjału rynkowego podmiotu zainteresowanego dystrybuowaniem lub jego błędne określenie; (ii) błędnie zawarte umowy handlowe, co może skutkować roszczeniami oraz postępowaniami sądowymi lub administracyjnymi; (iii) brak wykonania ustalonych założeń sprzedażowych przez dystrybutora oraz konieczność ich wyegzekwowania; (iv) określenie spójnej polityki gwarancji i reklamacji oraz jej wdrożenie i utrzymanie dla wszystkich dystrybutorów; (v) uzależnienie od jednego kluczowego dystrybutora na danym rynku lub globalnie; (vi) trudność kontroli w wielu aspektach na rynkach hermetycznych, takich jak rynek chiński, włączając w to kwestię produkcji podrobionych produktów oraz jakości świadczonych usług; (vii) ryzyko zaprzestania działalności gospodarczej autoryzowanego dystrybutora i konieczności jego zastąpienia innym na danym rynku, oraz (viii) ryzyko utraty wiarygodności (wizerunku) Spółki ze względu na niespójną politykę marketingową lub podejmowanie niedozwolonych czynności przez dystrybutora(ów). W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska. Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z dominującym udziałem w rynku technologii PCR Technologia amplifikacji materiału genetycznego poprzez reakcję łańcuchową polimerazy (Polymerase Chain Reaction – PCR) i jej różne odmiany ma największy udział w rynku diagnostyki molekularnej (41,1% w 2021 roku według Molecular Diagnostics Market by Product & Service, Test Type, Technology, Application, End User - Global Forecast to 2027). Wynika to z ugruntowania tej technologii na rynku, jako że wykorzystywana jest ona od lat 80-tych XX wieku, stając się podstawowym standardem diagnostycznym. Istnieje ryzyko „nieufności” laboratoriów diagnostycznych do technik izotermalnych, w tym wykorzystywanej przez Genomtec ID techniki LAMP, przez to, że są one technikami młodszymi od PCR i dotychczas mniej popularnymi. Pozycję techniki PCR wzmacniają także sami producenci zestawów diagnostycznych oraz urządzeń w technologii PCR, którzy, inwestując duże środki finansowe w ochronę własności intelektualnej oraz rozwój swoich produktów w technologii PCR, są zainteresowani utrzymaniem statusu rynkowego tej technologii. Pomimo wskazanego ryzyka technika LAMP, jak również inne metody izotermalne zyskują na znaczeniu. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska. Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów Spółki z interesami członka Zarządu S t r o n a 31 W dniu 5 lipca 2021 roku Spółka zawarła z Modern Diagnostics SAS umowę współpracy, na podstawie której Modern Diagnostics SAS ma wykonywać określone umową usługi na rzecz Spółki obejmujące między innymi: • ścisłą współpracę z kadrą kierowniczą Spółki w celu realizacji strategii biznesowej Spółki; • pomoc przy budowaniu struktury korporacyjnej oraz rozwoju kultury korporacyjnej Spółki oraz jej kadry zarządzającej; • negocjowanie znaczących umów dla Spółki, w tym umów finansowych oraz działań związanych z public relations i relacjami z inwestorami oraz partnerami biznesowymi • współpracę z kadrą zarządzającą Spółki w zakresie rozwoju biznesowego Spółki, wyznaczania nowych celów i wdrażania planów biznesowych; • uczestnictwo w rozwoju partnerstw strategicznych, wspólnych przedsięwzięć oraz platformy technologicznej; • monitorowanie działań konkurencji; • udział w seminariach, konferencjach oraz spotkaniach z obecnymi oraz potencjalnymi klientami Spółki; • udział w definiowaniu i realizacji działań sprzedażowych i marketingowych; • udział w budowaniu sieci dystrybucji dla produktów Spółki. Usługi w imieniu Modern Diagnostics SAS świadczy Pan Charudutt Shah – członek Zarządu od 1 sierpnia 2021 roku oraz jedyny członek zarządu Modern Diagnostics SAS. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, a okres świadczenia usług rozpoczął się 1 sierpnia 2021 roku. Ze względu na wskazany zakres usług świadczony przez Modern Diagnostics SAS na rzecz Spółki, istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów między Spółką a jej członkiem Zarządu – Charuduttem Shah. Ryzyko istnienia konfliktu interesów zostało jednak zweryfikowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą i zostało ocenione jako znikome. Zasady współpracy z panem Shah oraz warunki umowy z Modern Diagnostics SAS zostały szczegółowo omówione na posiedzeniu Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2021 roku, po którym ustalona została ostateczna treść umowy z Modern Diagnostics SAS. Na posiedzeniu dyskutowane było także ryzyko zaistnienia konfliktu interesów, które zostało ocenione jako znikome, a Rada Nadzorcza poparła zawarcie umowy z Modern Diagnostics SAS. Co więcej, zgodnie z konkluzjami z dyskusji Rady Nadzorczej oraz z założeniami polityki wynagrodzeń wprowadzonej w Spółce, umowa zawiera postanowienia o wyłączności mitygujące ryzyko powstania konfliktu interesów z członkiem zarządu i z Modern Diagnostics SAS. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby wysoka, ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność Ryzyko związane z pandemią COVID-19 i jej wpływem na działalność i otoczenie Spółki Przeprowadzona przez Spółkę analiza wskazuje, że pandemia koronawirusa nie powinna mieć istotnie negatywnego, bezpośredniego wpływu na prowadzoną przez Spółkę działalność. Należy zwrócić uwagę, że pandemia wpływa pozytywnie na ogólną świadomość potrzeby rozwoju diagnostyki, szczególnie S t r o n a 32 blisko pacjenta, a tego typu diagnostykę zapewniać ma flagowy projekt Spółki, jakim jest platforma Genomtec ID. W celu zapobiegania negatywnym skutkom pandemii, Spółka już wiosną 2020 roku wprowadziła w biurach i laboratoriach procedury sanitarne mające na celu ochronę pracowników jak również, w miarę możliwości, umożliwiła pracę zdalną. Jednocześnie należy zauważyć, że personel laboratoryjny i techniczny mający kontakt z wirusem SARS-CoV-2 w ramach prowadzonych badań podlegał szczepieniom w kierunku COVID-19 w tzw. grupie 0 Narodowego Programu Szczepień, dzięki czemu większość pracowników Spółki szybko została zaszczepiona. Podstawą zapewnienia ciągłości pracy i rozwoju projektów realizowanych przez Spółkę był obowiązek przestrzegania reżimu sanitarnego przez pracowników, co znacznie zmniejszyło ryzyko ich zakażenia, tym samym niwelując ryzyko zawieszenia prac Spółki w danym obszarze (z powodu kwarantanny, przestoju). Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Zdrowia w sprawie odwołania na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii z dniem 16 maja 2022 roku nastąpiło zniesienie stanu epidemii w Polsce. Mimo to Spółka nie może przewidzieć dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią koronawirusa, tempa rozprzestrzeniania się choroby i jej mutacji, jak również jej wpływu na życie społeczne i gospodarcze w Polsce i na świecie. Zmiana sytuacji gospodarczej, związana z wprowadzeniem obostrzeń dotyczących mobilności społeczeństwa, wynikających z pandemii koronawirusa (COVID-19), która będzie miała negatywny wpływ na ogólną sytuację na rynku kapitałowym, a tym samym na notowania akcji Spółki, na datę raportu wydaje się mało prawdopodobna. Jednocześnie Spółka wskazuje, że stale monitoruje sytuację związaną z pandemią choroby COVID-19 i analizuje jej wpływ na działalność Spółki. Spółka, wykorzystując posiadane know-how w obszarze metod izotermalnych opracowała testy dwugenowe wykrywające koronawirusa. Na Dzień Prospektu testy sprzedawane są w ograniczonych ilościach, w ramach pojedynczych zamówień i nie jest prowadzona regularna sprzedaż. Istnieje ryzyko, iż wprowadzone na rynek szczepionki i ich efekty mogą zmniejszyć tendencję do wykorzystywania testów jako metod zarządzania pandemią. Biorąc jednak pod uwagę, że obecnie stosowane szczepionki nie ograniczają całkowicie transmisji wirusa, Spółka stoi na stanowisku, iż testowanie szybkimi testami genetycznymi nadal będzie wykorzystywane w zwalczaniu pandemii COVID-19. Spółka zwraca uwagę, że testy wykrywające wirus SARS-CoV-2 nie są głównym obszarem biznesowym i rozwojowym Spółki, a stanowią uzupełnienie działalności, oparte na know-how i doświadczeniu Spółki z obszaru biologii molekularnej. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska. Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Działalność Spółki podlega przepisom szczególnym z zakresu praw dotyczących wyrobów medycznych i diagnostyki, w szczególności przepisom Ustawy o Wyrobach Medycznych, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/746 z dnia 5 kwietnia 2017 roku w sprawie wyrobów medycznych do diagnostyki in-vitro oraz uchylenia dyrektywy 98/79/WE i decyzji Komisji 2010/227/UE oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/745 z dnia 5 kwietnia 2017 roku w sprawie S t r o n a 33 wyrobów medycznych, zmiany dyrektywy 2001/83/WE, rozporządzenia (WE) nr 178/2002 i rozporządzenia (WE) nr 1223/2009 oraz uchylenia dyrektyw Rady 90/385/EWG i 93/42/EWG. Szczegółowy opis wskazanych aktów prawnych został przedstawiony w punkcie Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. Opis otoczenia prawnego. Środowisko prawne i regulacyjne w zakresie prawa wyrobów medycznych i diagnostyki nadal charakteryzuje się zmiennością, a przepisy nie są stosowane przez sądy i władze publiczne w sposób jednolity, w szczególności w Polsce. Zmiany wskazanych przepisów prawnych mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki, a wejście w życie nowej regulacji, może wiązać się m. in. z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów czy niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej. Istotne dla działalności prowadzonej przez Spółkę są zmiany regulacyjne w obszarze diagnostyki medycznej in-vitro związane z planowanym na maj 2022 roku rozpoczęciem stosowania na terenie Unii Europejskiej Rozporządzenia IVDR, nakładającego na firmy badawczo-rozwojowe nowe obowiązki certyfikacyjne. Zwraca się jednak uwagę, że już na datę raportu prace badawczo-rozwojowe oraz procedura industrializacji i walidacji klinicznej produktów Spółki są prowadzone przez Spółkę w reżimie bardziej restrykcyjnych wymogów. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska. Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z konkurencją Spółka działa jako spółka o profilu badawczo-rozwojowym. Za konkurencję Spółki należy uznać spółki o podobnym profilu działalności, działające w poszczególnych dyscyplinach naukowych i segmentach diagnostyki medycznej oraz filie zagranicznych koncernów powstające na terenie Polski. Liderami w segmencie badań molekularnych chorób zakaźnych są takie globalne przedsiębiorstwa jak Roche Diagnostics, BioMérieux, Abbott Laboratories czy Bio-Rad Laboratories. Spółki te jednak obecnie koncentrują się na produkcji bardzo drogich, stacjonarnych urządzeń do diagnostyki laboratoryjnej. Bezpośrednimi konkurentami rozwiązania Spółki są mniejsze, innowacyjne przedsiębiorstwa, które pracują nad szybkimi testami i przenośnymi urządzeniami diagnostycznymi z zakresu diagnostyki molekularnej chorób zakaźnych (i ewentualnie innych segmentów). Obecnie dostępne na rynku rozwiązania diagnostyczne kierowane do miejsc opieki nad pacjentem należące do tej kategorii to Abbot ID Now i Roche Cobas LIAT. Nie można też wykluczyć pojawienia się nowych podmiotów o profilu działalności podobnym do Spółki. Silna konkurencja, w tym zróżnicowana forma prowadzenia działalności przez podmioty konkurencyjne, powiązania podmiotów konkurencyjnych z koncernami zagranicznymi oraz wzrost liczby podmiotów prowadzących działalność doradczą mogą wpłynąć na zmniejszenie liczby realizowanych przez Spółkę projektów oraz ich jednostkowej wartości. Niemniej wziąwszy pod uwagę przyjęty przez Spółkę model ochrony własności intelektualnej oraz barierę wejścia w tego typu projekty, jak również identyfikowane przez Zarząd przewagi technologiczne będące przedmiotem ochrony patentowej, prawdopodobieństwo materializacji tego ryzyka jest stosunkowo niewielkie. S t r o n a 34 W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby niska. Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z potencjalnym wpływem konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność Spółki W dniu 24 lutego 2022 roku Federacja Rosyjska bez ogłoszenia wojny rozpoczęła inwazję wojskową w Ukrainie. Zarząd podkreśla, że działalność operacyjna Spółki nie jest zależna od sytuacji w Ukrainie, Białorusi lub Rosji. Równocześnie, ze względu na brak rozstrzygnięcia działań zbrojnych, aktualnie nie jest możliwa ocena wpływu przedmiotowego konfliktu na poziomie strategicznym w perspektywie długoterminowej. Trwająca wojna nie pozostaje zupełnie bez wpływu na otoczenie Spółki, co może utrudnić jej funkcjonowanie. Wybuch konfliktu zbrojnego wpływa na wzrost awersji do ryzyka wśród inwestorów, ograniczając finansowanie projektów innowacyjnych, w tym z sektora biotechnologicznego. Jednocześnie, działania wojenne pośrednio prowadzą do wzrostu stóp procentowych i potencjalnie zwiększają koszty finansowania. Obserwowana w związku z konfliktem zwiększona zmienność kursów walutowych może wpływać natomiast na wartości rozliczeń Spółki, mających istotny udział w strukturze przychodów i kosztów Spółki. Ponadto, działania wojenne powodują ograniczenie podaży surowców oraz wzrost ich cen, co może się przekładać na ceny komponentów i materiałów wykorzystywanych w produkcji. W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę dotychczasowy przebieg konfliktu wskazane obszary nie wywierają istotnego wpływu na bieżącą działalność Spółki. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka, w przypadku jego wystąpienia, byłaby średnia. Prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego czynnika ryzyka jest niskie. 6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 6.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW zgodnie z Uchwałą Nr 99/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 9 lutego 2023 r. w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, J i K spółki GENOMTEC S.A., Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate governance), stanowiące załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 r., pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. 6.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których odstąpiono Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka stosowała wszystkie zasady DPSN 2021 za wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5., 3.6., 3.8., 3.9., 4.1., 4.3., 4.13., 4.14, 6.3. Zasada 1.3.1.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Działalność Spółki nie nosi znamion działalności szkodliwej dla środowiska. Co więcej, rozmiar działalności i wczesny etap rozwoju Spółki nie uzasadnia uwzględniania w strategii biznesowej kwestii S t r o n a 35 środowiskowych. Niezależnie od powyższego Zarząd ma świadomość znaczenia ekologii w działalności gospodarczej, przy prowadzeniu spraw Spółki kieruje się zasadą poszanowania dla środowiska naturalnego i podejmuje działania ukierunkowane na ograniczenie wpływu działalności Spółki na środowisko i zmiany klimatu. W miarę rozwoju Spółki i aktualizacji przyjętej strategii działalności, Spółka opracuje i uwzględni w niej również tematykę ESG. Zasada 1.3.2.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Ze względu na rozmiar działalności i wczesny etap rozwoju Spółki, Spółka nie uwzględnia jeszcze w swojej strategii rozwoju i modelu biznesowym spraw społecznych i pracowniczych. Spółka stosuje obowiązujące przepisy prawa pracy w zakresie warunków pracy, poszanowania praw pracowników, zachowania równouprawnienia i niedyskryminacji. W relacjach z klientami i społecznościami lokalnymi Spółka kieruje się zasadami wzajemnego szacunku i porozumienia. W miarę rozwoju Spółki i aktualizacji przyjętej strategii działalności, Spółka opracuje i uwzględni w niej również tematykę ESG. Zasada 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Realizując zasadę należytej komunikacji z akcjonariuszami, Spółka posiada i zamieszcza na swojej stronie internetowej strategię biznesową. Ze względu jednak na rozmiar działalności i wczesny etap rozwoju Spółki, Spółka nie uwzględnia jeszcze w swojej strategii rozwoju i modelu biznesowym obszaru ESG oraz finansowych i niefinansowych mierników. W miarę rozwoju Spółki i aktualizacji przyjętej strategii działalności, Spółka opracuje i uwzględni w niej również tematykę ESG. Zasada 1.4.1.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka. S t r o n a 36 Zarząd ma świadomość znaczenia ekologii w działalności gospodarczej, przy prowadzeniu spraw Spółki kieruje się zasadą poszanowania dla środowiska naturalnego i podejmuje działania ukierunkowane na ograniczenie wpływu działalności Spółki na środowisko i zmiany klimatu. Ze względu jednak na rozmiar działalności i wczesny etap rozwoju Spółki, Spółka nie uwzględnia jeszcze w swojej strategii rozwoju i modelu biznesowym obszaru ESG, w tym kwestii związanych ze zmianą klimatu. W miarę rozwoju Spółki i aktualizacji przyjętej strategii działalności, Spółka opracuje i uwzględni w niej również tematykę ESG. Zasada 1.4.2.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wczesny etap rozwoju Spółki oraz specyfika jej działalności nie uzasadnia przedstawiania wskazanych informacji. W ustalaniu wynagrodzeń Spółka stosuje obowiązujące przepisy prawa i kieruje się zasadami równouprawnienia i niedyskryminacji, w tym ze względu na płeć. Kształtując wynagrodzenia pracowników Spółka opiera się na obiektywnych czynnikach wykształcenia, doświadczenia i wiedzy. Zasada 1.5.: Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Ze względu na wczesny etap rozwoju, Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i nie finansuje kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Zasada 1.7.: W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji na jej temat w takim zakresie i na takich zasadach, jak wymagają tego przepisy prawa, w szczególności kieruje się zasadą równego dostęp do przekazywanych informacji. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, wypełnianie omawianego obowiązku w zakresie przewidzianym przepisami Spółka uznaje za wystarczający. Zasada 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. S t r o n a 37 Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Wybór kandydatów na członków organów w Spółce oparty jest na obiektywnych czynnikach kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy, z uwzględnieniem w pierwszej kolejności interesu Spółki i akcjonariuszy. Zasada 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Wybór kandydatów na członków organów w Spółce oparty jest na obiektywnych czynnikach kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy, z uwzględnieniem w pierwszej kolejności interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualnie w organach Spółki przeważają mężczyźni. Zasada 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Statut Spółki nie przewiduje wymogu zgody dla członków organów na pełnienie funkcji w organach innych podmiotów. Ze względu na początkowy etap rozwoju Spółki, nałożenie takiego obostrzenia na członków Zarządu byłoby zbyt daleko idące. Zgoda Rady Nadzorczej jest natomiast wymagana na zajmowanie się przez członków Zarządu Spółki interesami konkurencyjnymi. Zasada 2.11.5.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Ze względu na wczesny etap rozwoju, Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i nie finansuje kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Zasada 2.11.6.: Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Wybór kandydatów na członków organów w Spółce oparty jest na obiektywnych czynnikach kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy, z uwzględnieniem w pierwszej kolejności interesu Spółki i akcjonariuszy. Zasada 3.1.: Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. S t r o n a 38 Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, wprowadzenie wewnętrznych systemów kontroli, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem nie jest uzasadnione. Niski poziom skomplikowania struktury Spółki i jej działalności nie wymaga powoływania dodatkowych funkcji i struktur. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę funkcjonowania w Spółce takich systemów i rozważy ich wprowadzenie. Zasada 3.2.: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, wprowadzenie w Spółce jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji nie jest uzasadnione. Niski poziom skomplikowania struktury Spółki i jej działalności nie wymaga powoływania dodatkowych funkcji i struktur. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę wyodrębnienia w Spółce takich jednostek i rozważy ich wprowadzenie. Zasada 3.4.: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, w Spółce nie zostały powołane odrębne osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance. Wskazane funkcje pełnią organy Spółki. Dodatkowo, funkcję kontrolną w swoim zakresie będzie pełnił Komitet Audytu. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę i rozważy powołanie w Spółce takich osób. Zasada 3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, w Spółce nie zostały powołane odrębne osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance. Wskazane funkcje pełnią organy Spółki. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę i rozważy powołanie w Spółce takich osób. Zasada 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, w Spółce nie zostały powołane odrębne osoby odpowiedzialne za audyt wewnętrzny. Wskazane funkcje pełnią organy Spółki. Dodatkowo, funkcję kontrolną w swoim zakresie będzie pełnił Komitet Audytu. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę i rozważy powołanie w Spółce takich osób. Zasada 3.7.: Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka nie tworzy grupy kapitałowej. Zasada 3.8.: Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności S t r o n a 39 funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje zasady 3.1. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, wprowadzenie wewnętrznych systemów kontroli, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem nie jest uzasadnione. Niski poziom skomplikowania struktury Spółki i jej działalności nie wymaga powoływania dodatkowych funkcji. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę funkcjonowania w Spółce takich systemów i rozważy ich wprowadzenie. Zasada 3.9.: Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Spółka nie stosuje zasady 3.1. Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i skalę jej działalności, wprowadzenie wewnętrznych systemów kontroli, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem nie jest uzasadnione. Niski poziom skomplikowania struktury Spółki i jej działalności nie wymaga powoływania dodatkowych funkcji. W miarę rozwoju, Spółka będzie monitorować potrzebę funkcjonowania w Spółce takich systemów i rozważy ich wprowadzenie. Zasada 3.10.: Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Zasada 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie ma możliwości technicznych zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Zapewnienie odpowiedniej infrastruktury wiązałoby się dodatkowo ze zbyt wysokim kosztem. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Zasada 4.3.: Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie ma możliwości technicznych udostępnienia powszechnie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zapewnienie odpowiedniej infrastruktury wiązałoby się dodatkowo ze zbyt wysokim kosztem. W ocenie Spółki, struktura akcjonariatu nie uzasadnia także udostępniania takiej transmisji. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną, co odpowiednio zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. S t r o n a 40 Zasada 4.4.: Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Obecność przedstawicieli mediów na walnych zgromadzeniach jest możliwa wyłącznie po uprzedniej autoryzacji przez Spółkę. Wczesny etap rozwoju Spółki nie uzasadnia nieautoryzowanego dostępu przedstawicieli mediów do walnych zgromadzeń. Spółka rzetelnie i wyczerpująco wypełnia obowiązki informacyjne, w tym niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów. Zasada 4.13.: Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: Przepisy prawa wyznaczają precyzyjne zasady przeprowadzania nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę akcjonariuszom. Ponadto, ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, potrzeby pozyskania kapitału udziałowego mogą wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa. Zasada 4.13. a): Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego. Przepisy prawa wyznaczają precyzyjne zasady przeprowadzania nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę akcjonariuszom. Ponadto, ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, potrzeby pozyskania kapitału udziałowego mogą wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa. Zasada 4.13. b): Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych. Przepisy prawa wyznaczają precyzyjne zasady przeprowadzania nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę akcjonariuszom. Ponadto, ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, potrzeby pozyskania kapitału udziałowego mogą wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa. Zasada 4.13. c): Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. S t r o n a 41 Przepisy prawa wyznaczają precyzyjne zasady przeprowadzania nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę akcjonariuszom. Ponadto, ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki, potrzeby pozyskania kapitału udziałowego mogą wymagać większej elastyczności i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i ograniczeń wynikających z prawa. Zasada 4.14.: Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: (i) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; (ii) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; (iii) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; (iv) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; (v) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; (vi) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Intencją Spółki jest doprowadzenie do regularnego wypracowywania zysku i wypłaty dywidendy. Jednak wczesny etap rozwoju Spółki nie pozwala na przyjęcie omawianej zasady, gdyż stanowiłoby to zbyt daleko idące ograniczenie. Przy rekomendacji przeznaczenia zysku Zarząd za każdym razem kieruje się sytuacją Spółki i jej bieżącymi potrzebami. Zasada 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. W spółce obowiązuje program motywacyjny oparty o opcje menadżerskie i zakładający realizację warunków w okresie krótszym niż 3 lata. Ze względu na wczesny etap rozwoju, w ocenie Spółki w jej interesie jest wyznaczanie członkom organów i kluczowym pracownikom celów o parametrach uzależnionych od okoliczności i potrzeb Spółki. Spółka będzie decydowała o warunkach wprowadzanych programów motywacyjnych na podstawie bieżącej sytuacji Spółki i aktualnych powodów wprowadzania programu motywacyjnego. 6.3 Akcjonariat i akcje Spółki Kapitał zakładowy Spółki na dzień raportu wynosi 1.015.854,00 zł i dzieli się na 10.158.540 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 142.860 akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 583.670 akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 85.900 akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 76.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) 710.110 akcji zwykłych na okaziciela serii G, S t r o n a 42 h) 830.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, i) 730.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, j) 1.205.639 akcji zwykłych na okaziciela serii K, k) 794.361 akcji zwykłych na okaziciela serii L. Spółka nie posiada akcji własnych. Ponadto nie istnieją posiadacze papierów wartościowych Spółki dających specjalne uprawnienia kontrolne, jak również na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Dodatkowo Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę. W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych. Poza programem motywacyjnym, Spółce nie są znane umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy, w tym umowy zawarte pomiędzy Akcjonariuszami, czy inne umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZA Leonarto Funds SCSp 1 663 120 1 663 120 16,37% 16,37% Miron Tokarski 1 355 118 1 355 118 13,34% 13,34% Pozostali 7 140 302 7 140 302 70,29% 70,29% RAZEM 10 158 540 10 158 540 100,00% 100,00% zgodnie z zawiadomieniem opublikowanym przez Spółkę raportem bieżącym ESPI nr 11/2023. Po dniu bilansowym tj. 27 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawiało podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.015.854,00 zł do kwoty nie mniejszej niż 1.015.854,10 zł i nie większej niż 1.139.554,00 zł, tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 123.700,00 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.237.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Leonarto Funds SCSp 16,37% Miron Tokarski 13,34% Pozostali 70,29% Leonarto Funds SCSp Miron Tokarski Pozostali S t r o n a 43 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ww. podwyższenie nie zostało jeszcze zarejestrowane w KRS. 6.4 Program Motywacyjny Uchwałą nr 06/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 roku utworzony został w Jednostce program motywacyjny oparty o akcje GENOMTEC S.A. Nadrzędnym celem programu motywacyjnego jest stworzenie mechanizmu zmierzającego do realizacji strategii Spółki, w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a w rezultacie wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy. Dodatkowym celem programu jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących uczestników programu motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką. Program motywacyjny oparty został na akcjach serii H (łącznie 830 000 akcji) oraz nie więcej niż 659 854 warrantach subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 05/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2020 roku, uprawniających do objęcia nie więcej niż 659 854 akcji serii I. Program motywacyjny realizowany będzie w Spółce w latach 2020 – 2024. W ramach programu motywacyjnego akcje serii H oraz warranty subskrypcyjne mogą zostać zaoferowane do nabycia uczestnikom programu, tj. członkom Zarządu Spółki, kluczowym menedżerom, kluczowym pracownikom oraz kluczowym współpracownikom Jednostki. Osoby uprawnione będą mogły nabyć uprawnienie do objęcia akcji za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, tj. 0,10 zł. Liczba akcji Spółki, które zostaną zaoferowane danemu uprawnionemu w ramach programu motywacyjnego uzależniona została od decyzji Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki. Program zaplanowany został na lata 2020-2024. Uczestnikami Programu mogą być Członkowie Zarządu, kluczowi menadżerowie, kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki w liczbie nie większej niż 149 osób. Pierwszy etap realizacji Planu polegał na zaoferowaniu przez Radę Nadzorczą do nabycia Członkom Zarządu nie więcej niż 730.000 Akcji Serii H po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) i podpisaniu z Członkami Zarządu umów objęcia akcji oraz umów zakazu zbywania Akcji Serii H (lock-up) na okres 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy licząc od dnia objęcia Akcji Serii H. Etap drugi realizacji Programu Motywacyjnego polegał na zaoferowaniu przez Zarząd do nabycia pozostałym uczestnikom programu (według własnego uznania uwzględniając wkład w rozwój Spółki) pozostałych Akcji Serii H (tj. 100.000 Akcji Serii H) po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) i podpisaniu z uczestnikami programu umów objęcia akcji oraz umów zakazu zbywania Akcji Serii H (lock-up) na okres 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy licząc od dnia objęcia Akcji Serii H. Objęcia akcji w ramach programu nastąpiły w ramach subskrypcji prywatnej. W ramach trzeciego etapu Programu Motywacyjnego, który ma być realizowany w latach 2020-2024 uczestnikom Programu Motywacyjnego oferowane mają być do objęcia Warranty. Prawo do objęcia Akcji Serii I przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do dnia 31 sierpnia 2025 roku. Wyboru uczestników Programu, określenia ewentualnych celów im stawianych, liczby oferowanych Warrantów oraz zastosowania ewentualnego zakazu zbywania Akcji Serii I (lock-up) na okres nie dłuższy niż 60 miesięcy od dnia objęcia Akcji Serii I dokonuje Rada Nadzorcza. 6.5 Walne Zgromadzenia Zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia S t r o n a 44 Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na walnym zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Głosowanie na walnym zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Kompetencje walnego zgromadzenia Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak i Statutu. Zgodnie z § 12 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: • powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej; • ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu jeżeli • zostanie powołany; • tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; • wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części • oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; • wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu pożyczki, poręczenia lub podobnej • umowy z Członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem lub Członkiem Rady Nadzorczej; • uchwalanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 12 ust. 8 Statutu Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub KSH nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu lub KSH przewidują surowsze wymogi. Zgodnie z art. 416 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Wymagana jest w tym wypadku większość 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 KSH oraz w sprawie zmiany Statutu, w tym uchwały o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Zgodnie z art. 415 § 11 KSH uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu S t r o n a 45 Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Prawa akcjonariuszy Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W Spółce obowiązuje regulaminu walnego zgromadzenia dostępny na stronie internetowej https://genomtec.com/materialy/#dokumenty-spolki 6.6 Zasady zmiany Statutu Spółki Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru. Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących zmianę Statutu. 6.7 Władze Spółki 6.7.1 Zarząd Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Zarząd składa się z maksymalnie 5 (pięciu) Członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata. Każdy z Członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Członek Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza uchwałą. Kompetencje Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez S t r o n a 46 postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zarząd, na podstawie §10A ust. 1 Statutu, uprawniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 2.000.000 (dwóch milionów) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w określonych granicach. Upoważnienie wygasa w dniu 31 sierpnia 2023 roku i jest to ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż 80% (osiemdziesiąt procent) średniej ceny rynkowej akcji Spółki na ASO lub rynku regulowanym organizowanym przez GPW ustalonej jako średnia cena ważona wolumenem obrotu w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zarząd uchwały o emisji akcji w ramach kapitału docelowego Skład Zarządu Emitenta na Dzień Bilansowy i Datę Raportu był następujący: • Miron Tokarski Prezes Zarządu • Michał Wachowski Członek Zarządu • Charudutt Shah Członek Zarządu W roku 2022 nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu. 6.7.2 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, S t r o n a 47 w tym Przewodniczącego. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na 3- letnią wspólną kadencję. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie dokonało wyboru Przewodniczącego Rady, wybierany on jest na pierwszym posiedzeniu w danej kadencji przez Radę Nadzorczą ze swego grona. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Emitenta na Dzień Bilansowy i Datę Raportu był następujący: Karol Hop Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej Michał Jank Członek Rady Nadzorczej Jakub Swadźba Członek Rady Nadzorczej Tomasz Jurek Członek Rady Nadzorczej Jarosław Oleszczuk Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. 6.7.2.1 Komitet Audytu Komitet Audytu został powołany spośród członków Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Nr 01/10/2021 Rady Nadzorczej z dnia 22 października 2021 roku. Skład Komitetu Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki, który określa m.in. szczegółowy zakres zadań oraz uprawnień Komitetu. Na Dzień Bilansowy i Datę Raportu skład Komitetu Audytu był następujący: W 2022 roku, jak również w 2023 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nie doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki. S t r o n a 48 Zgodnie z wymogami Ustawy o Biegłych Rewidentach 1 przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. W ocenie Rady Nadzorczej, bazującej m.in. na podstawie złożonych oświadczeń wszyscy członkowie Komitetu Audytu, tj. Pan Krzysztof Krawczyk, Pan Tomasz Jurek oraz Pan Karol Hop, spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Krzysztof Krawczyk Krzysztof Krawczyk posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Pan Krzysztof Krawczyk ukończył w 1999 roku studia w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie uzyskując z tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość, w trakcie których realizował następujące przedmioty, których główny zakres stanowiły rachunkowość, sprawozdawczość finansowa i badanie sprawozdań finansowych: Rachunkowość, Finanse przedsiębiorstw, Raportowanie finansowe, Rynki kapitałowe, Papiery wartościowe. W 2012 roku ukończył program Executive Education, Leading Professional Services Firms na Harvard Business School. Dodatkowo umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikają z doświadczenia zawodowego zdobytego w ramach pełnienia funkcji powiązanych z tą tematyką, w szczególności w pracy przy ocenie projektów inwestycyjnych na rynku prywatnym w Pioneer Investment Poland (1997-1999), Innova Capital (2000- 2015) oraz CVC Capital Partners (2015 – obecnie). Pan Krzysztof Krawczyk był członkiem komitetu audytu spółki publicznej Wirtualna Polska Holding S.A. w okresie od 15 maja 2017 roku do 7 lipca 2020 roku. Pan Krzysztof Krawczyk pełni również od grudnia 2015 roku funkcję w zarządzie CVC Advisers (Polska), w ramach której jest odpowiedzialny za całość finansów spółki, w tym raportowanie finansowe, obszar podatkowy oraz tzw. treasury. Tomasz Jurek Tomasz Jurek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wynikające z wykształcenia, doświadczenia zawodowego i pracy naukowej na Uniwersytecie Medycznym we Wrocławiu. Zadania Komitetu i działalność Komitet Audytu realizuje w szczególności zadania wskazane w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach, do których należy: • monitorowanie: − procesu sprawozdawczości finansowej; − skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; • informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 1 Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2022 r., poz. 1302, 2640) S t r o n a 49 • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w spółce; • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej; • przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich; • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Komitet Audytu rozpoczął w pełnym wymiarze realizację swoich ustawowych zadań z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu jednostki zainteresowania publicznego zgodnie z definicją zawartą w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, co wynikało z dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta na podstawie Uchwały Nr 99/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 9 lutego 2023 r. w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, J i K spółki GENOMTEC S.A. Wobec powyższego w roku 2023 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu Spółki odbył dwa posiedzenia, których kluczowym przedmiotem, poza czynnościami formalnymi było: Posiedzenie nr 1 z dnia 22 marca 2023 r.: • Omówienie z biegłym rewidentem planowanego harmonogramu oraz przebiegu prac związanych z badaniem sprawozdania finansowego za 2022 rok w tym kluczowych aspektów, ryzyk badania, przyjętych kryteriów istotności, ryzyk dla możliwości kontynuacji procesu badania. • Omówienie Wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wdrożenia mechanizmów awaryjnych na wypadek utraty uprawnień przez firmę audytorską lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania (Wytyczne UKNF) 2 . • Ocena kontynuacji zachodzenia przesłanek niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta, w tym omówienie: ✓ omówienie Sprawozdania Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2021, o którym mowa w art. 90 ut. 5 Ustawy o biegłych (…), ✓ Omówienie Sprawozdania 4 AUDYT sp. z o.o z przejrzystości, o którym mowa w art. 13 Rozporządzenia 537/2014, ✓ Omówienie informacji na temat wniosków i ustaleń z kontroli przeprowadzanych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego, udzielonych przez 4 AUDYT sp. z o.o. • Przyjęcie ramowego planu pracy Komitet Audytu na rok 2023. Posiedzenie nr 2 z dnia 28 kwietnia 2023 r.: • Przyjęcie zaktualizowanej o Wytyczne UKNF opracowanej przez Komitet Audytu polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy o biegłych rewidentach. • Przyjęcie aktualizacji opracowanej przez Komitet Audytu polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 Ustawy o biegłych. 2 Wytyczne UKNF z dnia 21 września 2022 r. o syg. DSP-DSPZR.4423.23.2022.JS w sprawie wdrożenia rozwiązań na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej przez JZP firmie audytorskiej przeprowadzenie badania. S t r o n a 50 • Przyjęcie zaktualizowanej o Wytyczne UKNF określonej przez Komitet Audytu procedury wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy o biegłych rewidentach. • Podsumowanie z przedstawicielami firmy audytorskiej przebiegu oraz kluczowych aspektów badania sprawozdania finansowego za rok 2022. oraz omówienie projektu opinii biegłego z badania. • Omówienie informacji dla Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. o wynikach badania sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania. • Zaopiniowanie projektu oświadczeń Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. o funkcjonowaniu Komitetu Audytu oraz wyborze firmy audytorskiej, o których mowa odpowiednio w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 70 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) • Zaopiniowanie projektu oceny Rady Nadzorczej GENOMTEC S.A. wraz z uzasadnieniem, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 14 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) w sprawie rzetelności Sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 r. oraz Sprawozdania Finansowego za rok 2022. • Przedstawienie działań podjętych przez Komitet Audytu pomiędzy posiedzeniami. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń S t r o n a 51 niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. W roku 2022 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej, natomiast z zakresu czynności rewizji finansowej firma audytorska 4AUDYT sp. z o.o. dokonała badania Historycznych Informacji Finansowych sporządzonych według MSSF za lata 2019-2021 oraz wydała sprawozdanie z badania tych informacji. 6.8 Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Na dzień publikacji sprawozdania następujące osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki posiadają akcje Spółki: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji/głosów Wartość nominalna akcji (zł) Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZA Miron Tokarski – Prezes Zarządu 1 355 118 135 511,80 13,34% 13,34% Jakub Swadźba – Członek Rady Nadzorczej 20 597 2 059,7 0,20% 0,20% Jarosław Oleszczuk – Członek Rady Nadzorczej 13 600 1 360 0,13% 0,13% Karol Hop – Członek Rady Nadzorczej 2 390 239 0,02% 0,02% Na dzień publikacji sprawozdania żadna z osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki nie ma uprawnień do akcji Spółki (poza programem motywacyjnym), ani nie posiada akcji i udziałów w podmiotach powiązanych. 6.9 Zatrudnienie i polityka wynagrodzeń Spółka zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, zleca wykonywanie czynności na podstawie umów cywilnoprawnych, a także współpracuje z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka zatrudniała 18 osób na podstawie umowy o pracę i zlecenia oraz współpracowała z 4 osobami na podstawie umów cywilnoprawnych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka zatrudnia 18 osób na podstawie umowy o pracę i zlecenia oraz współpracuje z 5 osobami na podstawie umów cywilnoprawnych. Polityka wynagrodzeń W dniu 5 listopada 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 04/11/2021 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. System wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej określony polityką wynagrodzeń oraz wysokość ich wynagrodzenia uwzględniają obiektywne kryteria, w tym warunki rynkowe oraz zakres odpowiedzialności i poziom kwalifikacji i doświadczenia związany z pełnieniem danej funkcji. Zasady wynagradzania przewidziane w polityce wynagrodzeń mają na celu umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką, a także zapewnienie pełnego zaangażowania w pełnienie funkcji w Spółce. System wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ustalany przy uwzględnieniu warunków pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej. Przy S t r o n a 52 ustanawianiu polityki wynagrodzeń uwzględniono w szczególności poziom wynagradzania pracowników Spółki oraz zakres odpowiedzialności związany z pełnieniem funkcji członka Zarządu i Rady Nadzorczej. Zgodnie z wprowadzoną polityką wynagrodzeń, wynagrodzenie wypłacane jest członkom Zarządu na podstawie oraz zgodnie z (i) umową o pracę zawartą pomiędzy danym członkiem Zarządu a Spółką i uchwałą Rady Nadzorczej o określeniu wynagrodzenia członka Zarządu, (ii) uchwałą Rady Nadzorczej o powołaniu członka Zarządu lub określenia wynagrodzenia członków Zarządu, jeżeli Spółka i członek Zarządu nie zawarli umowy o pracę, (iii) umową o współpracy (umową B2B) zawartą pomiędzy członkiem Zarządu lub spółką przez niego kontrolowaną a Spółką. Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie wypłacane jest na podstawie oraz zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej lub uchwałą w sprawie ustalenia wysokości i zasad wynagrodzenia członków rady nadzorczej. Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Spółce przewiduje, że członkowie Zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji i pracy na rzecz Spółki otrzymują wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują z tytułu pełnienia swojej funkcji wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości ustalonej uchwałą walnego zgromadzenia Spółki. Dodatkowo, członkowie Zarządu są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia w postaci przyznanych instrumentów finansowych, tj. zgodnie z zasadami wynikającymi z regulaminu programu motywacyjnego, który został przyjęty na podstawie uchwały nr 01/12/2020 Rady Nadzorczej z dnia 28 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, do czego Rada Nadzorcza została upoważniona w § 3 uchwały nr 06/08/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie utworzenia w Spółce programu motywacyjnego. Wynagrodzenia Członków Zarządu Członkowie Zarządu pobierają w Spółce wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz z tytułu zawartych między nimi a Spółką umów o pracę. Z tytułu pełnienia funkcji członkowie Zarządu otrzymują miesięczne wynagrodzenie. Wynagrodzenie miesięczne członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji zostało każdorazowo ustalone indywidualnie dla poszczególnych członków. W ramach Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza przyznała osobom zarządzającym uprawnienia do akcji Emitenta które zostały wycenione następująco: • 2021: Michał Wachowski 159 tys. zł. • 2022: Michał Wachowski 333 tys. zł, Charudutt Shah 1 059 tys. zł Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenie osób zarządzających (w tys. zł) 2022 2021 Miron Tokarski – Prezes Zarządu 201 338 Michał Wachowski – Członek Zarządu 497 391 Charudutt Shah – Członek Zarządu 1 785 349 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie uchwałą. Zgodnie z uchwałą nr 04/09/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 września 2021 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, Członkom Rady Nadzorczej przyznane zostało wynagrodzenie w kwocie 1 000 zł brutto miesięcznie począwszy od miesiąca, w którym Zarząd GPW podejmie uchwałę o dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. S t r o n a 53 Wypłacone, należne lub potencjalnie należne wynagrodzenie osób nadzorujących (w tys. zł) 2022 2021 Karol Hop – Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 5 Krzysztof Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej 0 0 Tomasz Jurek– Członek Rady Nadzorczej 0 0 Jakub Swadźba – Członek Rady Nadzorczej 0 0 Michał Jank – Członek Rady Nadzorczej 0 0 Jarosław Oleszczuk– Członek Rady Nadzorczej 0 291 (Członek Zarządu / Członek Rady Nadzorczej) Nie istnieją umowy i porozumienia z Członkami Zarządu lub Członkami Rady Nadzorczej przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Spółka nie posiada w stosunku do byłych osób zarządzających i nadzorujących żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. 6.10 Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Ze względu na wczesny etap rozwoju, Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i nie finansuje kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 6.11 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego oraz odpowiedzialności społecznej W stosunku do Spółki nie były i nie są obecnie prowadzone żadne postępowania związane z naruszeniem przepisów o ochronie środowiska. Nie istnieją żadne zagadnienia i wymogi z zakresu ochrony środowiska, które mogłyby mieć istotny wpływ na działalność Spółki, w szczególności na wykorzystanie przez Spółkę rzeczowych środków trwałych. 6.12 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych Za skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Spółka prowadzi dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, która zawiera między innymi informacje dotyczące sposobu wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Dane na potrzeby sprawozdań finansowych oraz same sprawozdania są sporządzane przez zewnętrzne biuro rachunkowe. Księgowania zdarzeń gospodarczych są dokonywane przy użyciu komputerowego systemu ewidencji księgowej typu ERP, który posiada zabezpieczenia przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Nadzór nad przygotowaniem i zatwierdzaniem sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Finansowy, który jest pracownikiem Spółki. S t r o n a 54 Kontrolę nad procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. W opinii Spółki, podział zadań w ramach ww. procesu zapewnia rzetelność oraz prawidłowość informacji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych. 7 Transakcje z podmiotami powiązanymi W trakcie 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka zawierała i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” („MSR 24”). Stosownie do definicji podmiotu powiązanego określonej w MSR 24 dotyczącego ujawniania transakcji na temat podmiotów powiązanych, podmiotami powiązanymi z którymi Spółka zawierała transakcje w trakcie 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 do dnia publikacji niniejszego sprawozdania są transakcje z kluczowymi członkami kadry kierowniczej oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką przez członków kadry kierowniczej. W ocenie Zarządu transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Na dnia publikacji niniejszego sprawozdania organy podatkowe nie zakwestionowały warunków, na jakich Spółka zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. W szczególności organy podatkowe nie wydały żadnej interpretacji, zgodnie z którą transakcje nie były zawierane na warunkach rynkowych. 8 Pozostałe informacje 8.1 Postępowania sądowe W roku 2022 wobec Spółki nie toczyły się żadne postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, które mogłyby wywrzeć istotny wpływ na sytuację finansową Spółki lub wyniki jej działalności operacyjnej. W szczególności przeciwko Spółce nie toczyły się postępowania z roszczeń konsumentów. 8.2 Firma audytorska Uchwałą z dnia 21 września 2021 roku Rada Nadzorcza Genomtec S.A. dokonała wyboru 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3363) jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia: (i) badań historycznych danych finansowych za lata 2017, 2018, 2019 i 2020; (ii) badań ustawowych sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022; (iii) przeglądu sprawozdań półrocznych za półrocza lat 2021, 2022 i 2023. Umowa z ww. firmą audytorską została zawarta 24 stycznia 2022 r. na okres wykonania ww. prac. Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. Firma audytorska 4AUDYT sp. z o.o. dokonała badania Historycznych Informacji Finansowych sporządzonych według MSSF za lata 2019-2021 oraz wydała sprawozdanie z badania tych informacji. Wynagrodzenie ww. firmy audytorskiej obejmuje: - kwotę 24 tys. zł za badanie sprawozdania finansowego za 2021, - kwotę 24 tys. zł za badanie sprawozdania finansowego za 2022. 8.3 Wojna w Ukrainie S t r o n a 55 Wojna na Ukrainie nie wpływała istotnie na działalność Emitenta w okresie sprawozdawczym. Potencjalny wpływ wojny na Ukrainie został opisany w pkt. 5 dotyczącym ryzyk. 8.4 Inne informacje W ocenie Zarządu Spółki poza informacjami zawartymi w ramach niniejszego sprawozdania nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę. 9 Oświadczenia Zarządu 9.1 Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności rocznego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki Genomtec S.A. za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Genomtec S.A. Oświadczamy ponadto, iż Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Genomtec S.A. za rok obrotowy 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Genomtec S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 9.2 Informacja Zarządu. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki Genomtec S.A. z dnia 28 kwietnia 2023 roku Zarząd informuje, iż: • firma audytorska dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki Genomtec S.A. za rok obrotowy 2022 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i Procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki Genomtec S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, • Spółka i firma audytorska przestrzegają obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, • Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Raport został zatwierdzony do publikacji w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

AI Terminal

5621_rns_2023-05-02_572eeb20-6590-4d0e-947d-7bd24a20128d.xhtml

More from Genomtec S.A.

Talk to a Data Expert