Fast Finance S.A.

no title specified SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FAST FINANCE S.A. ZA OKRES 01.01.2022 - 31.12.2022 Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską FAST FINANCE S.A. W RESTRUKTURYZACJI UL. BOROWSKA 283B 50-556 WROCŁAW Skonsolidowane wybrane dane finansowe Okres Okres Okres Okres zakończony zakończony zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 PLN'000 PLN'000 EUR'000 EUR'000 Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów 2 029 6 335 437 1 384 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 26 277 118 5 660 26 Zysk (strata) brutto 26 277 446 5 660 97 Zysk (strata) netto 26 163 -507 5 635 -111 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 264 -14 1 780 -3 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 0 0 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 225 -612 -1 772 -134 Przepływy pieniężne netto razem 39 -627 8 -137 Aktywa razem 2 870 2 831 613 616 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 18 698 39 776 3 995 8 648 Zobowiązania długoterminowe 524 5 135 112 1 116 Zobowiązania krótkoterminowe 18 175 34 641 3 883 7 532 Kapitał własny -15 828 -36 945 -3 382 -8 033 Kapitał zakładowy 1 000 1 000 214 217 Liczba akcji (w szt.) 1 250 000 1 250 000 1 250 000 1 250 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 20,93 -0,41 4,51 -0,09 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 20,93 -0,41 4,51 -0,09 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) -12,66 -29,56 -2,71 -6,43 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) -12,66 -29,56 -2,71 -6,43 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) 0,00 0,00 0,00 0,00 Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysku i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego przeliczono na EURO według kursów średnich ustalonych przez Narodowy Bank Polski zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia: - Bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu: na dzień na dzień 31 grudnia 2021 roku średni kurs wynosił 4.5994, na dzień 31 grudnia 2022 roku średni kurs wynosił 4.6806 zł. - Rachunek zysków i strat i rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych, jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku – 4.5775, średnia arytmetyczna w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku – 4.6427 zł. Przeliczenia dokonano poprzez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU [UKŁAD KALKULACYJNY] Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Działalność kontynuowana Przychody 2 028 878,44 6 335 461,87 Koszty własny sprzedaży -68 930,70 -794 013,56 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1 959 947,74 5 541 448,31 Koszty sprzedaży 0,00 0,00 Koszty ogólnego zarządu -3 451 770,20 -4 863 689,84 Pozostałe przychody operacyjne 27 768 679,84 1 699 501,40 Pozostałe koszty operacyjne 0,00 -2 258 762,30 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 26 276 857,38 118 497,57 Przychody finansowe 100,53 1 693 072,34 Koszty finansowe -0,40 -1 365 813,98 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 26 276 957,51 445 755,93 Podatek dochodowy -113 752,76 -952 258,00 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 26 163 204,75 -506 502,07 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Zysk (strata) netto 26 163 204,75 -506 502,07 Zysk (strata) netto przypadający na: Właścicieli jednostki dominującej 26 163 204,75 -506 502,07 Udziałowców niekontrolujących 0,00 0,00 Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody (netto) 0,00 0,00 Całkowity dochód za okres sprawozdawczy 26 163 204,75 -506 502,07 Całkowity dochód przypadający na: Właścicieli jednostki dominującej 26 163 204,75 -506 502,07 Udziałowców niekontrolujących 0,00 0,00 ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk (strata) na jedną akcję (w zł na jedną akcję) Zwykły, w tym: 20,93 -0,41 Z działalności kontynuowanej 20,93 -0,41 Z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony, w tym: 20,93 -0,41 Z działalności kontynuowanej 20,93 -0,41 Z działalności zaniechanej 0,00 0,00 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00 0,00 Pozostałe wartości niematerialne 0,00 0,00 0,00 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0,00 0,00 542 470,00 Należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności długoterminowe 0,00 0,00 125 754,14 Aktywa trwałe razem 0,00 0,00 668 224,14 Aktywa obrotowe Zapasy bieżące 0,00 0,00 0,00 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 1 473 733,26 1 396 095,09 5 538 370,56 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 1 209 712,97 1 209 712,97 1 322 940,26 Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe 0,00 0,00 1 305,00 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 186 938,31 178 595,78 851 868,91 Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 2 870 384,54 2 830 903,86 7 714 484,73 Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub do wydania właścicielom 0,00 0,00 0,00 Aktywa obrotowe razem 2 870 384,54 2 830 903,86 7 714 484,73 Aktywa razem 2 870 384,54 2 830 903,86 8 382 708,87 Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN PASYWA Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 1 000 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji 0,00 0,00 0,00 Pozostałe kapitały rezerwowe 74 426 323,85 74 426 323,85 74 426 323,85 Zyski zatrzymane -91 254 384,50 -112 371 307,88 -117 627 376,30 Kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej -15 828 060,65 -36 944 984,03 -42 201 052,45 Razem kapitał własny -15 828 060,65 -36 944 984,03 -42 201 052,45 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowa część pożyczek długoterminowych 0,00 4 725 329,24 13 721 612,59 Inne długoterminowe zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00 Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 0,00 0,00 0,00 Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych 0,00 0,00 0,00 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 523 540,76 409 788,00 3 656 679,00 Inne rezerwy długoterminowe 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania długoterminowe razem 523 540,76 5 135 117,24 17 378 291,59 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 12 232 778,35 8 902 949,57 4 944 745,10 Pożyczki krótkoterminowe oraz krótkoterminowa część pożyczek długoterminowych 3 848 361,54 8 888 865,89 10 517 152,36 Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 0,00 0,00 96 219,34 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe 1 312 367,49 3 714,32 2 936 057,06 Rezerwy bieżące 781 397,05 16 845 240,87 14 711 295,87 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 18 174 904,43 34 640 770,65 33 205 469,73 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe razem 18 174 904,43 34 640 770,65 33 205 469,73 Razem zobowiązania 18 698 445,19 39 775 887,89 50 583 761,32 Kapitał własny i zobowiązania 2 870 384,54 2 830 903,86 8 382 708,87 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU Kapitał własny Nadwyżka Kapitał właścicieli Kapitał ze sprzedaży rezerwowy Zyski jednostki Udziały Kapitał własny podstawowy akcji ogółem zatrzymane dominującej niekontrolujące ogółem PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN Stan na 1 stycznia 2021 roku 1 000 000,00 0,00 74 426 323,85 -117 706 827,00 -42 201 052,45 0,00 -42 201 052,45 Zysk (strata) netto 0,00 0,00 0,00 -506 502,07 -506 502,07 0,00 -506 502,07 Inne całkowite dochody netto 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Całkowity dochód 0,00 0,00 0,00 -506 502,07 -506 502,07 0,00 -506 502,07 Inne zmiany Zmiany w kapitale własnym 0,00 0,00 0,00 -506 502,07 -506 502,07 0,00 -506 502,07 Stan na 31 grudnia 2021 roku 1 000 000,00 0,00 74 426 323,85 -112 371 307,88 -36 944 984,03 0,00 -36 944 984,03 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU Kapitał własny Nadwyżka Kapitał właścicieli Kapitał ze sprzedaży rezerwowy Zyski jednostki Udziały Kapitał własny podstawowy akcji ogółem zatrzymane dominującej niekontrolujące ogółem PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN Stan na 1 stycznia 2022 roku 1 000 000,00 0,00 74 426 323,85 -117 706 827,00 -42 201 052,45 0,00 -42 201 052,45 Zysk (strata) netto 0,00 0,00 0,00 26 163 204,75 26 163 204,75 0,00 26 163 204,75 Inne całkowite dochody netto 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Całkowity dochód 0,00 0,00 0,00 -91 254 384,50 -91 178 958,50 0,00 -91 178 958,50 Inne zmiany Zmiany w kapitale własnym 0,00 0,00 0,00 26 163 204,75 26 163 204,75 0,00 26 163 204,75 Stan na 31 grudnia 2022 roku 1 000 000,00 0,00 74 426 323,85 -91 254 384,50 -91 178 958,50 0,00 -91 178 958,50 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU [METODA POŚREDNIA] Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk za rok obrotowy 26 163 204,75 743 433,27 Korekty razem -17 899 225,01 -823 951,84 Amortyzacja 0,00 2 998,41 Zmiana stanu rezerw -13 929 898,82 6 779,12 Zmian stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych -3 968 042,18 506 378,30 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych -1 284,00 -1 340 107,67 Inne korekty 0,00 0,00 Środki pieniężne netto z działalności 8 263 979,74 -80 518,57 Podatek dochodowy zapłacony Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 263 979,74 -80 518,57 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych / praw majątkowych 0,00 0,00 Wpływy ze sprzedazy rzeczowych aktywów trwałych / praw majątkowych 0,00 0,00 Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną 0,00 0,00 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 Wykup dłużnych papierów wartościowych -8 225 000,00 -562 033,17 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu 0,00 -67 267,77 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej -8 225 000,00 -629 300,94 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM PRZED RÓZNICAMI KURSOWYMI 38 979,94 -709 819,51 Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych 0,00 0,00 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 38 979,94 -709 819,51 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 178 595,78 1 561 688,42 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU 217 575,52 851 868,91 31/12/2022 Korekty Dane Fast Finance S.A. FF Inkaso Sp. z o.o. konsolidacyjne skonsolidowane Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 1 654 287,89 374 590,55 0,00 2 028 878,44 Koszt własny sprzedaży 0,00 -68 930,70 0,00 -68 930,70 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1 654 287,89 305 659,85 0,00 1 959 947,74 Koszty sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 Koszty zarządu -3 360 904,39 -90 865,81 0,00 -3 451 770,20 Pozostałe przychody operacyjne 24 768 679,84 3 000 000,00 0,00 27 768 679,84 Pozostałe koszty operacyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 23 062 063,34 3 214 794,04 0,00 26 276 857,38 Przychody finansowe 100,53 0,00 0,00 100,53 Koszty finansowe 0,00 -0,40 0,00 -0,40 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 23 062 163,87 3 214 793,64 0,00 26 276 957,51 Podatek dochodowy -113 752,76 0,00 0,00 -113 752,76 Zysk (strata) netto 22 948 411,11 3 214 793,64 0,00 26 163 204,75 31/12/2022 Korekty Dane Fast Finance S.A. FF Inkaso Sp. z o.o. konsolidacyjne skonsolidowane Działalność kontynuowana Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00 0,00 0,00 Nieruchomości inwestycyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość firmy 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe wartości niematerialne 0,00 0,00 0,00 0,00 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0,00 0,00 0,00 0,00 Należności z tytułu leasingu finansowego 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe aktywa finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe aktywa 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktywa trwałe razem 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktywa obrotowe Zapasy 0,00 0,00 0,00 0,00 Inwestycje w pakiety wierzytelności 0,00 0,00 0,00 0,00 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 53 965,66 3 939 183,95 -2 519 416,35 1 473 733,26 Należności z tytułu leasingu finansowego 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe aktywa finansowe 1 209 712,97 0,00 0,00 1 209 712,97 Bieżące aktywa podatkowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe aktywa 0,00 0,00 0,00 0,00 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 186 938,31 0,00 0,00 186 938,31 Aktywa obrotowe razem 1 450 616,94 3 939 183,95 -2 519 416,35 2 870 384,54 Aktywa razem 1 450 616,94 3 939 183,95 -2 519 416,35 2 870 384,54 31/12/2022 Korekty Dane Fast Finance S.A. FF Inkaso Sp. z o.o. konsolidacyjne skonsolidowane Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 1 000 000,00 5 000,00 -5 000,00 1 000 000,00 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 0,00 0,00 0,00 0,00 Kapitał rezerwowy 72 203 902,66 2 222 421,19 0,00 74 426 323,85 Zyski zatrzymane 22 948 411,11 399 395,27 0,00 23 347 806,38 Zysk (strata) z lat ubiegłych -114 607 190,88 0,00 5 000,00 -114 602 190,88 Razem kapitał własny -18 454 877,11 2 626 816,46 0,00 -15 828 060,65 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 0,00 0,00 0,00 0,00 Rezerwa na podatek odroczony 523 540,76 0,00 0,00 523 540,76 Rezerwy długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Przychody przyszłych okresów 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe zobowiązania 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania długoterminowe razem 523 540,76 0,00 0,00 523 540,76 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 14 752 194,70 0,00 -2 519 416,35 12 232 778,35 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 3 848 361,54 0,00 0,00 3 848 361,54 Pozostałe zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Bieżące zobowiązania podatkowe 0,00 1 312 367,49 0,00 1 312 367,49 Rezerwy krótkoterminowe 781 397,05 0,00 0,00 781 397,05 Przychody przyszłych okresów 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe zobowiązania 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe razem 19 381 953,29 1 312 367,49 -2 519 416,35 18 174 904,43 Zobowiązania razem 19 905 494,05 1 312 367,49 -2 519 416,35 18 698 445,19 Pasywa razem 1 450 616,94 3 939 183,95 -2 519 416,35 2 870 384,54 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r. 1. INFORMACJE OGÓLNE 1.1. Informacje o jednostce dominującej Nazwa i siedziba:FAST FINANCE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Jednostka dominująca:FAST FINANCE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Adres siedziby:ul. Borowska 283b, 50-556 Wrocław, Polska Miejsce prowadzenia działalności:ul. Borowska 283b, 50-556 Wrocław, Polska Główny telefon: +48 71 797 41 00 Numer fax:+48 71 797 41 00 Adres poczty elektronicznej:[email protected] Strona internetowa:www.fastfinance.pl FAST FINANCE S.A. ("Spółka", "Emitent", "Fast Finance") to firma obecna na rynku od 2004 roku. Spółka powstała w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego – spółki FAST FINANCE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną FAST FINANCE Spółka Akcyjna. Uchwała o przekształceniu została podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki FAST FINANCE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostało zaprotokołowane przez Notariusza Roberta Bronsztajna z Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu z siedzibą Rynek 7, Wrocław, Rep. A Nr 264/2008 z dnia 15 stycznia 2008 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane 19 lutego 2008 roku przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299407. Do dnia 18 lutego 2008 roku Spółka była wpisana pod numerem KRS 0000210322 Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 23.01.2019 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych otworzył postępowanie układowe Emitenta (sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt VIII GRu 1/19). W dniu 15.02.2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta. W dniu 12.01.2023 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu z dnia 15.02.2022 r. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. W związku z uprawomocnieniem się powyższego postanowienia, zgodnie z art. 324 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo Restrukturyzacyjne, zakończyło się z mocy samego prawa postępowanie restrukturyzacyjne Emitenta i Spółka przystąpiła do realizacji układu. Przedmiotem działalności Emitenta jest zakup wierzytelności detalicznych i następnie odzyskiwanie ich na własny rachunek. Nabywając pakiety wierzytelności Spółka staje się, na podstawie umowy cesji, ich właścicielem i nabywa prawo do roszczeń względem dłużnika. Będąc posiadaczem wierzytelności Spółka podejmuje na własny rachunek działania zmierzające do odzyskiwania wierzytelności. W związku z przeprowadzonym postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki i jej sytuacją finansową (która była przyczyną otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego) Spółka obecnie nie posiada własnych środków finansowych na zakup pakietów wierzytelności jak i w toku postępowania restrukturyzacyjnego nastąpiło zbycie znacznych pakietów wierzytelności dotychczas posiadanych przez Spółkę. Tym samym działalność podstawowa Emitenta skupia się na odzyskiwaniu wierzytelności na zlecenie. Czas trwania Spółki: nieoznaczony Skład osobowy Zarządu: W roku 2022 w skład Zarządu Emitenta wchodził: Włodzimierz Retelski – Prezes Zarządu Po zakończeniu roku obrotowego 2022 nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki: W dniu 8.02.2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały: - o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Włodzimierza Retelskiego Prezesa Zarządu Spółki; - o powołaniu Pana Tomasza Mihułki do składu Zarządu Spółki i powierzeniu mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki Skład osobowy Rady Nadzorczej: L.p. Imię i nazwisko Funkcja Zmiany (od, do) 1. Marian Noga Przewodniczący RN 01.01.-31.12.2022 2. Marek Szmigiel Członek RN 01.01.-31.12.2022 3. Andrzej Grabiński Członek RN 01.01.-31.12.2022 4. Maciej Charzyński ) Członek RN 1.1.-05.10.2022 5. Franciszek Zalewski ) Członek RN 1.1.-05.10.2022 6. Piotr Szwedo ) Członek RN 05.10.-31.12. 2022 7. Łukasz Karpiński ) Członek RN 05.10.-31.12 2022 *) W dniu 9 września 2021r. zostało wydane postanowienie Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy w sprawie sygn. akt X GC 527/21 z dnia 9.09.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności (na podstawie art. 425 § 1 KSH) ewentualnie o uchylenie (na podstawie art. 422 § 1 KSH) uchwał nr 23-24 oraz uchwał nr 25-30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętych w dniu 30 czerwca 2021 roku, poprzez wstrzymanie wykonania w/w uchwał do czasu uprawomocnienia się wyroku w sprawie. Wydanie powyższego postanowienia Sądu Okręgowego we Wrocławiu spowodowało wstrzymanie wykonania uchwał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w przedmiocie dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, a tym samym efektu w postaci wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków rady Nadzorczej. Tym samym na skutek tego postanowienia w dalszym ciągu funkcjonowała Rada Nadzorcza w poprzednim składzie. W dniu 5 października 2022 roku zostało wydane postanowienie Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt X GC 527/21 w przedmiocie umorzenia postępowania o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na skutek dokonanego przez powoda Pana Marcina Pomirskiego cofnięcia pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia. Tym samym na skutek tego postanowienia od października funkcjonuje Rada Nadzorcza powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2021 roku. 1.2. Informacje o jednostkach zależnych Nazwa i siedziba: FF Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu Adres siedziby:ul. Borowska 283, 50-556 Wrocław Główny telefon: +48 71 797 41 00 Wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 25 stycznia 2016 roku pod numerem KRS 0000598451 FAST FINANCE S.A. objął i pokrył wkładem pieniężnym 50 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD: 65.12.B). W roku 2022 w skład Zarządu wchodził: Tomasz Mihułka – Prezes Zarządu 1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą FAST FINANCE S.A., dane w sprawozdaniu finansowych zostały wykazane w pełnych złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z mniejszą dokładnością. 1.4. Metody konsolidacji sprawozdań Sprawozdania jednostek zależnych skonsolidowano metodą pełną. 2. ZASTOSOWANE MIĘDZYNARODOWE STANDARDY SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 2.1. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE) obowiązujące na dzień 31.12.2022 r. 2.2. Zmiana zasad rachunkowości Emitent w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2022 r. nie dokonywał zmian zasad rachunkowości jednakże przeprowadził weryfikację wartości posiadanych pakietów wierzytelności. 3. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 3.1. Podstawa sporządzenia Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. jest kolejnym rocznym sprawozdaniem finansowym, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi na dzień bilansowy niniejszego sprawozdania finansowego. Dniem przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej jest 30 września 2010 i Spółka sporządziła bilans otwarcia na ten dzień, zaś istotne skutki przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej nie wystąpiły. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie zaprezentowano zgodnie z MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównywalnego. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską wg tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych z dostosowaniem okresu porównywalnego do zmian zasad rachunkowości i prezentacji przyjętych w sprawozdaniu w okresie bieżącym. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości jednakże w okolicznościach wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności, w związku z możliwością niezrealizowania zatwierdzonego układu oraz ujemnymi kapitałami własnymi. W dniu 23 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, w którym podjął decyzję o otwarciu postępowania układowego w stosunku do Emitenta, na podstawie złożonego przez Spółkę wniosku. W dniu 31 października 2019 r. ten sam sąd powołał Pana Lesława Hnata na Zarządcę, który nadzorując działalność Spółki wspólnie z Zarządem dokonał szeregu czynności restrukturyzacyjnych zmierzających do zawarcia układu z wierzycielami. W okresie sprawowania funkcji przygotowana została aktualizacja planu restrukturyzacyjnego, ustalona została ostateczna lista wierzytelności, gdzie aktywność współpracy z wierzycielami doprowadziła do wycofania przez nich sprzeciwów do listy. Dokonany został test prywatnego wierzyciela i rozesłany do wierzycieli będących wierzycielami publicznoprawnymi w celu wypowiedzenia się przez nich co do zawarcia układu i że układ stanowić będzie możliwość spłaty w całości wierzytelności powstałych przez otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego. Sąd wyznaczył na 17.12.2021 r. zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem. W dniu 20 grudnia 2021 r. zakończyło się Zgromadzenie Wierzycieli Spółki wyznaczone w celu głosowania nad układem. Podczas Zgromadzenia Wierzycieli głosy ważne oddało 133 wierzycieli z sumą wierzytelności uprawniających do głosowania wynoszącą 14.544.552,25 zł. W dniu 15.02.2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. W dniu 12.01.2023 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu z dnia 15.02.2022 r. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. W związku z uprawomocnieniem się powyższego postanowienia, zgodnie z art. 324 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo Restrukturyzacyjne, zakończyło się z mocy samego prawa postępowanie restrukturyzacyjne Emitenta i Spółka przystąpiła do realizacji układu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa wykazuje ujemne kapitały w kwocie -15.828.060,65 zł. Skumulowana strata netto przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, co zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych powoduje konieczność zwołania Zgromadzenia Wspólników przez Zarząd celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Podjęcie wyżej wymienionej uchwały planowane jest przy okazji zatwierdzania sprawozdania finansowego za 2022 rok przez Akcjonariuszy. W związku z tym Zarząd Spółki dokonując oceny zasadności założenia kontynuacji działalności przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej, operacyjnej i innych, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Upewniono się, że zachowana będzie wystarczająca płynność zapewniająca wywiązywanie się jednostki ze zobowiązań w terminie, gdy staną się one wymagalne. Zarząd uznał, że zachodzi znacząca niepewność dotycząca zdarzeń lub warunków, które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuacji działalności i z tego względu jednostka może nie uzyskać zakładanych korzyści ekonomicznych z aktywów i nie uregulować zobowiązań w toku zwykłej działalności. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego w niezmienionym istotnie zakresie. Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia korekt wyceny aktywów i zobowiązań, które byłyby konieczne, gdyby Spółka nie była w stanie kontynuować działalności. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych. W okresie objętym raportem, nie wystąpiły wymienione w powyższym punkcie zmiany wartości szacunkowych. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy Działalność Grupy nie wykazuje znaczących sezonowych lub cyklicznych trendów. 3.2. Polityka rachunkowości – opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego przyjęto następujące zasady rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalania wyniku finansowego. Zasady zaprezentowane poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu. Zasada memoriału W księgach rachunkowych i wyniku finansowym jednostki ujmuje się wszystkie osiągnięte przychody i obciążające koszty związane z tymi przychodami dotyczące roku obrotowego, niezależnie od daty ich zapłaty. Zasada współmierności Do aktywów lub pasywów danego okresu zaliczane są przychody lub koszty, których zapłata nastąpi w okresach przyszłych oraz przypadające na ten okres koszty, które nie zostały jeszcze poniesione. Zasada ostrożnej wyceny W wyniku finansowym uwzględnia się zmniejszenie wartości użytkowej składników majątkowych, w tym dokonywane w postaci odpisów amortyzacyjnych, wyłącznie niewątpliwe pozostałe przychody operacyjne i zyski nadzwyczajne, wszystkie poniesione pozostałe koszty operacyjne i straty nadzwyczajne, rezerwy na znane jednostce ryzyko. Zasada ciągłości Zapisy księgowe prowadzone są w sposób ciągły. Odpowiednie pozycje w bilansie zamknięcia aktywów i pasywów są ujęte w tej samej wysokości w bilansie otwarcia następnego roku obrotowego. Wycena aktywów i pasywów oraz wyniku finansowego W sprawozdaniu finansowym Spółka wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o wartości nieprzekraczającej kwoty określonej w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dopuszczających zastosowanie jednorazowego odpisu amortyzacyjnego, amortyzuje się w sposób uproszczony, dokonując jednorazowego odpisu ich pełnej wartości, w miesiącu, w którym przyjęto je do użytkowania. Wartość początkową wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych zmniejszają odpisy amortyzacyjne. Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe, przekraczające kwotę ustaloną dla potrzeb amortyzacji zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegają odpisom amortyzacyjnym drogą systematycznego, planowego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Podstawą ustalenia okresu i metody amortyzacji jest okres ekonomicznej użyteczności. Na dzień przyjęcia wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych do używania ustala się metodę i stawkę amortyzacji – zgodnie z zasadami amortyzacji środków trwałych przyjętymi w Spółce. Metody amortyzacji nie podlegają zmianie, jest ona stosowana w kolejnych okresach w sposób ciągły. Amortyzację nalicza się w okresach miesięcznych. Wartość początkową wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych zwiększają koszty ulepszenia. Kwoty ulepszeń, których wartość nie przekracza kwoty określonych w przepisach podatku dochodowym od osób prawnych, dopuszczających w powyższych przepisach dokonanie odpisania kosztów ulepszeń w sposób uproszczony – jednorazowo, odpisuje się w koszty jednorazowo w momencie poniesienia wydatków na ulepszenie wartości niematerialnych i prawnych. Spółka dokonuje amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych, stosując dla wszystkich ich tytułów metodę liniową. Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej użyteczności, według następujących zasad: Koszty prac rozwojowych20% Wartość firmy10% Nabyte prawa majątkowe, licencje i koncesje20% Oprogramowanie komputerów50% Pozostałe wartości niematerialne i prawne10-20% Środki trwałe amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej użyteczności, według następujących zasad: Prawo wieczystego użytkowania gruntów2,5% Budynki i budowle2,5% Urządzenia techniczne i maszyny (z wyłączeniem sprzętu komputerowego)14-20% Sprzęt komputerowy33% Środki transportu20% Inne środki trwałe10-25% Jeżeli jednostka przyjęła do używania obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne na mocy umowy, zgodnie z którą jedna ze stron (finansujący) oddaje drugiej stronie (korzystający), środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne do odpłatnego używania lub również pobierania pożytków na czas oznaczony, środki te i wartości zalicza się do aktywów trwałych korzystającego. Warunkiem koniecznym jest co najmniej jeden z następujących warunków: ― finansujący przenosi własność przedmiotu umowy na korzystającego po zakończeniu okresu, na który została zawarta, ― umowa zawiera prawo do nabycia jej przedmiotu przez korzystającego, po zakończeniu okresu, na jaki została zawarta, po cenie niższej od wartości rynkowej z dnia nabycia, ― okres, na jaki została zawarta umowa, odpowiada w przeważającej części przewidywanemu okresowi ekonomicznej użyteczności środka trwałego lub prawa majątkowego, przy czym nie może być on krótszy niż 3/4 tego okresu, prawo własności przedmiotu umowy może być, po okresie, na jaki umowa została zawarta, przeniesione na korzystającego, ― suma opłat, pomniejszonych o dyskonto, ustalona w dniu zawarcia umowy i przypadająca do zapłaty w okresie jej obowiązywania, przekracza 90% wartości rynkowej przedmiotu umowy na ten dzień, w sumie opłat uwzględnia się wartość końcową przedmiotu umowy, którą korzystający zobowiązuje się zapłacić za przeniesienie na niego własności tego przedmiotu, do sumy opłat nie zalicza się płatności na rzecz korzystającego za świadczenia dodatkowe, podatków oraz składek na ubezpieczenie tego przedmiotu, jeżeli korzystający pokrywa je niezależnie od opłat za używanie, ― umowa zawiera przyrzeczenie finansującego do zawarcia z korzystającym kolejnej umowy o oddanie w odpłatne używanie tego samego przedmiotu lub przedłużenia umowy dotychczasowej, na warunkach korzystniejszych od przewidzianych w dotychczasowej umowie, ― umowa przewiduje możliwość jej wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, że wszelkie powstałe z tego tytułu koszty i straty poniesione przez finansującego pokrywa korzystający, ― przedmiot umowy został dostosowany do indywidualnych potrzeb korzystającego, może on być używany wyłącznie przez korzystającego, bez wprowadzania w nim istotnych zmian. Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie podlegają wycenie w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, za cenę nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym również: ― niepodlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, ― koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu. Rzeczowe aktywa obrotowe Spółka nie prowadzi ewidencji materiałów i towarów. Należności długoterminowe, należności krótkoterminowe i roszczenia Krajowe należności w ciągu roku obrotowego wykazuje się w wartości nominalnej, tj. w wartości ustalonej przy ich powstaniu, natomiast na dzień bilansowy wykazuje się je w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Należności krótkoterminowe obejmują zakupione i zweryfikowane wierzytelności, do których jednostka posiada tytuły prawne i potwierdzenia przez wierzycieli. Należności wycenione są na dzień bilansowy w kwotach wymagających zapłaty z podziałem na płatne w okresie dwunastu miesięcy po dniu bilansowym i powyżej dwunastu miesięcy. Na dzień bilansowy wycenia się w wartości wymaganej zapłaty pomniejszone o ewentualne odpisy aktualizujące. Wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyższym jednak od kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez NBP na tydzień. Inwestycje długoterminowe Udziały w innych jednostkach lub inne inwestycje wycenia się na dzień bilansowy według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Udziały lub akcje po początkowym ujęciu w cenie nabycia podlegają porównaniu i skorygowaniu do wartości w cenie możliwej do uzyskania przy sprzedaży. Różnicę zalicza się do kosztów operacji finansowych. Udziały w jednostkach powiązanych wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej. Wartość w cenie nabycia przeszacowuje się do wartości w cenie rynkowej lub metodą praw własności. Inwestycje krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy według ceny nabycia lub ceny rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa, a krótkoterminowe inwestycje, dla których nie istnieje aktywny rynek, według wartości godziwej. W przypadku wyceny inwestycji według ceny rynkowej różnica między wyższą ceną nabycia a niższą ceną rynkową obciąża koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość danego składnika aktywów i podlega zaliczeniu do pozostałych przychodów finansowych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy od dnia ich założenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o dużej płatności. Wykazywane są w wartości nominalnej. Wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyższym jednak od kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez NBP na tydzień. Kapitał własny Kapitał własny wykazywany jest według wartości nominalnej z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu. Kapitał akcyjny w sprawozdaniu finansowym wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zasady tworzenia rezerw Rezerwy wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzy się na: pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku. Rezerwy mogą być tworzone w szczególności na: ― straty z transakcji gospodarczych w toku, tj. udzielonych gwarancji i poręczeń, operacji kredytowych oraz skutków toczącego się postępowania sądowego, ― przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Spółka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto wiążące umowy, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań, ― odroczony podatek dochodowy, ― świadczenia pracownicze. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe Zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie sprzedaży stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyższym jednak od kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez NBP na tydzień. Przychody przyszłych okresów Obejmują równowartość zakupionych i zweryfikowanych wierzytelności długoterminowych i krótkoterminowych. Ustalenie wyniku finansowego Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty odzyskanych wierzytelności. Koszty działalności podstawowej, które można bezpośrednio przyporządkować przychodom osiągniętym przez jednostkę, wpływają na wynik finansowy jednostki za ten okres sprawozdawczy, w którym przychody te wystąpiły. Koszty, które można jedynie w sposób pośredni przyporządkować przychodom lub innym korzyściom osiąganym przez jednostkę, wpływają na wynik finansowy jednostki w części, w której dotyczą danego okresu sprawozdawczego, zapewniając ich współmierność do przychodów lub innych korzyści ekonomicznych. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Do pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych zaliczane są w szczególności pozycje związane: ― ze zbyciem środków trwałych, środków trwałych w budowie, wartości niematerialnych i prawnych, ― z odpisaniem należności i zobowiązań przedawnionych, umorzonych, nieściągalnych, z wyjątkiem należności i zobowiązań o charakterze publicznoprawnym nieobciążających kosztów, ― z utworzeniem i rozwiązaniem rezerw, z wyjątkiem rezerw związanych z operacjami finansowymi, ― z odpisami aktualizującymi wartość aktywów i ich korektami, z wyjątkiem odpisów obciążających koszty wytworzenia sprzedanych produktów lub sprzedanych towarów koszty sprzedaży lub koszty finansowe, ― z odszkodowaniami karami i grzywnami, ― z przekazaniem lub otrzymaniem nieodpłatnie, w tym w drodze darowizny aktywów, w tym także środków pieniężnych na inne cele niż nabycie lub wytworzenie środków trwałych, środków trwałych w budowie albo wartości niematerialnych i prawnych. Przychody i koszty finansowe Przychody i koszty finansowe obejmują w szczególności przychody i koszty dotyczące: ― zbycie finansowych aktywów trwałych oraz inwestycji, ― aktualizacja wartości finansowych oraz inwestycji, ― przychodów z tytułu udziału w zyskach innych jednostek, ― naliczonych, zapłaconych oraz otrzymanych odsetek, ― zrealizowanych i niezrealizowanych różnic kursowych, ― pozostałych pozycji związanych z działalnością finansową. Przychody i koszty finansowe ujmowane są w sprawozdaniu zgodnie z zasadą ostrożności i współmierności. Podatek dochodowy i podatek odroczony Podatek dochodowy obejmuje rzeczywiste zobowiązania podatkowe za dany okres sprawozdawczy, ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz zmianę stanu aktywu z tytułu podatku odroczonego oraz rezerwy na podatek odroczony. W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest płatnikiem. Wartość podatkowa aktywów jest to kwota wpływająca na pomniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego przypadku uzyskania z nich, w sposób pośredni lub bezpośredni korzyści ekonomicznych. Jeżeli uzyskanie korzyści ekonomicznych z tytułu określonych aktywów nie powoduje pomniejszenia podstawy obliczenia podatku dochodowego, to wartość podatkowa aktywów jest ich wartością księgową. Wartością podatkową pasywów jest ich wartości księgowa pomniejszona o kwoty, które w przyszłości pomniejszą podstawę podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia w przyszłości do podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. Rezerwa i aktywa z tytułu podatku odroczonego dochodowego są wykazywane w bilansie oddzielnie. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczą operacji gospodarczych rozliczanych z kapitałem własnym, który odnosi się na kapitał własny. 4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 4.1. Profesjonalny osąd Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd wykorzystuje szacunki, oparte na założeniach i osądach, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Założenia oraz szacunki dokonane na ich podstawie opierają się na historycznym doświadczeniu i analizie różnych czynników, które są uznawane za racjonalne, a ich wyniki stanowią podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości pozycji, których dotyczą. W niektórych istotnych kwestiach Zarząd opiera się na opiniach niezależnych ekspertów. Szacunki i założenia, które są znaczące dla sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w sprawozdaniu. 5. PRZYCHODY Analiza przychodów ze sprzedaży za bieżący rok zarówno dla działalności kontynuowanej, jak i zaniechanej, przedstawia się następująco: Okres zakończony 31/12/2022 PLN Przychody z umów przelewu wierzytelności 1 359 125,70 Przychody windykacyjne 669 752,74 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 Przychody z najmu 0,00 Przychody ze sprzedaży wierzytelności 0,00 Przychody pozostałe 0,00 2 028 878,44 w tym podatek akcyzowy 0,00 Działalność zaniechana Przychody z umów przelewu wierzytelności 0,00 Przychody windykacyjne 0,00 Przychody ze sprzedaży towarów i mateirałów 0,00 0,00 6. SEGMENTY OPERACYJNE Spółka nie rozróżnia segmentów operacyjnych z tytułu rodzaju działalności, gdyż prowadzi jednorodną działalność operacyjną. Spółka nie prowadzi działalności za granicą. 7. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Działalność kontynuowana Zmiana stanu produktów 0,00 0,00 Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 Amortyzacja 0,00 0,00 Zużycie surowców i materiałów 75 709,52 60 248,90 Usługi obce 1 035 653,72 2 435 102,53 Koszty świadczeń pracowniczych 2 026 160,32 1 836 267,73 Podatki i opłaty 132 379,34 270 392,31 Pozostałe koszty 91 001,49 12 513,96 Koszty wierzytelności 0,00 521 677,05 Koszty sprzedanych wierzytelności 0,00 0,00 Wartość sprzedanych towarów 0,00 0,00 Razem koszty działalności operacyjnej 3 360 904,39 5 136 202,48 w tym podatek akcyzowy 0,00 0,00 3 360 904,39 5 136 202,48 7.1 Amortyzacja i utrata wartości Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 0,00 0,00 Koszty amortyzacji ogółem 0,00 0,00 Przypadające na: Działalność kontynuowaną 0,00 0,00 7.2 Koszty badań i rozwoju odniesiony w koszty Nie wystąpiły koszty badań i rozwoju w okresie sprawozdawczym. 7.3 Koszty świadczeń pracowniczych Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Pozostałe świadczenia pracownicze 2 026 160,32 1 836 267,73 2 026 160,32 1 836 267,73 Przypadające na: Działalność kontynuowaną 2 026 160,32 1 836 267,73 8. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Zysk ze zbycia aktywów: Zysk ze sprzedaży majątku trwałego 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwiązane odpisy aktualizujące: Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00 Należności handlowe 0,00 1 052 436,75 Pozostałe 0,00 0,00 0,00 1 052 436,75 Pozostałe przychody operacyjne: Przychody z najmu 0,00 0,00 Zwrot opłat skarbowych 0,00 0,00 Przychody ze sprzedaży znaków opłaty sądowej 0,00 0,00 Korekty lat ubiegłych 0,00 0,00 Rozwiązanie rezerw na postępowań sądowych 16 047 375,35 0,00 Pozostałe przychody - niepodatkowe 0,00 0,00 Pozostałe (przychody NSFIZ, wynagrodzenie płatnika, itp.) 0,00 145 686,12 Dotacje 0,00 0,00 Pozostałe 8 721 304,49 0,00 24 768 679,84 145 686,12 Przypadające na: Działalność kontynuowaną 24 768 679,84 1 198 122,87 9. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Straty ze zbycia aktywów: Straty ze sprzedaży majątku trwałego 0,00 0,00 Straty ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 0,00 0,00 0,00 0,00 Utworzone odpisy aktualizujące: Wartość firmy 0,00 0,00 Wartości niematerialne 0,00 0,00 Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00 Aktywa finansowe 0,00 0,00 Należności handlowe 0,00 275 886,93 Pozostałe 0,00 0,00 0,00 275 886,93 Pozostałe koszty operacyjne: Wartość spisanych wierzytelności 0,00 0,00 Wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 Koszty lat ubiegłych, na które utworzono rezerwę 0,00 0,00 Koszty egzekucyjne, koszty upomnienia, inne - niepodatkowe 0,00 220 493,42 Koszt sprzedaży znaków opłaty sądowej 0,00 0,00 Koszty upomnień 0,00 0,00 Utworzone rezerwy 0,00 730 532,50 Inne (zwrot do NSFIZ, pozostałe) 0,00 31 813,00 0,00 982 838,92 Przypadające na: Działalność kontynuowaną 0,00 1 258 725,85 10. PRZYCHODY FINANSOWE Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Przychody odsetkowe: Lokaty bankowe 0,53 0,00 Pozostałe pożyczki i należności 0,00 0,00 Naliczone odsetki bilansowe 0,00 0,00 0,53 0,00 Zyski ze sprzedaży inwestycji finansowych: Zysk ze sprzedaży inwestycji finansowych 0,00 0,00 - przychody ze sprzedaży inwestycji finansowych 100,00 0,00 - koszty sprzedaży inwestycji finansowych 0,00 0,00 Zyski transferowane z kapitału własnego dotyczące sprzedaży inwestycji sklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży 0,00 0,00 100,00 0,00 Pozostałe przychody finansowe: Korekty lat ubiegłych 0,00 0,00 Zysk na różnicach kursowych 0,00 0,00 Premie z emisji obligacji 0,00 0,00 Wycena obligacji 0,00 1 693 072,34 Wycena bilansowa kredytów 0,00 0,00 Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne) 0,00 0,00 0,00 1 693 072,34 Przypadające na: Działalność kontynuowaną 100,53 1 693 072,34 11. KOSZTY FINANSOWE Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Koszty odsetkowe: Odsetki od kredytów, pożyczek, obligacji 0,00 0,00 Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 0,00 0,00 Naliczone odsetki bilansowe 0,00 0,00 Odsetki pozostałe zapłacone kontrahentom 0,00 0,00 Odsetki budżetowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Straty ze sprzedaży inwestycji finansowych: - przychody ze sprzedaży inwestycji finansowych 0,00 0,00 - koszty sprzedaży inwestycji finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe koszty finansowe: Straty na różnicach kursowych 0,00 0,00 Prowizje dot. emisji obligacji, kredytów, pożyczek 0,00 0,00 Wycena bilansowa kredytów 0,00 0,00 Odwrócenie dyskonta rezerw 0,00 0,00 Odwrócenie rabatów od kosztów sprzedaży aktywów trwałych sklasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia 0,00 0,00 Wycena obligacji 0,00 1 307 386,50 Pozostałe koszty finansowe 0,00 0,00 0,00 1 307 386,50 Przypadające na: Działalność kontynuowaną 0,00 1 307 386,50 12. PODATEK DOCHODOWY 12.1. Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Bieżący podatek dochodowy: Bieżące obciążenie podatkowe 0,00 0,00 Korekty wykazane w bieżącym roku w odniesieniu do podatku z lat ubiegłych 0,00 0,00 0,00 0,00 Odroczony podatek dochodowy: Odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem i odwróceniem różnic przejściowych 0,00 409 788,00 0,00 409 788,00 Koszt / dochód podatkowy ogółem 0,00 2 156 778,95 Przypadające na: Działalność kontynuowaną 0,00 2 156 778,95 12.2. Podatek dochodowy ujęty bezpośrednio w kapitale własnym Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Odroczony podatek dochodowy: Odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem i odwróceniem różnic przejściowych 0,00 - 3 656 679,00 0,00 - 3 656 679,00 Koszt / dochód podatkowy ogółem 0,0 19 245 678,95 Przypadające na: Działalność kontynuowaną 0,00 19 245 678,95 12.3. Podatek dochodowy ujęty w innych składnikach całkowitego dochodu Nie wystąpił w okresie obejmującym sprawozdanie. 12.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Bieżące aktywa podatkowe 0,00 0,00 Należny zwrot podatku 0,00 0,00 Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 Bieżące zobowiązania podatkowe 0,00 0,00 12.5. Saldo podatku odroczonego Rezerwy na podatek odroczony zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w następujących pozycjach: 31/12/2022 PLN Rezerwy na podatek odroczony 409 788,00 Aktywa na podatek odroczony zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w następujących pozycjach: 31/12/2022 PLN Aktywa na podatek odroczony 0,00 12.6. Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Nie wystąpiły w okresie obejmującym sprawozdanie. 12.7. Nieujęte różnice przejściowe wynikające z inwestycji w jednostki podporządkowane Nie wystąpiły w okresie obejmującym sprawozdanie. 12.8. Kalkulacja podatku dochodowego Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Przychody ze świadczonych usług 1 654 287,89 4 839 748,84 Pozostałe przychody 100,53 81 126,13 Koszty operacyjne - 3 360 904,39 -4 611 752,23 Wartość nabytych wierzytelności 0,00 -521 677,05 Wartość sprzedanych nieruchomości 0,00 -31 813,00 Dochód podatkowy - 1 706 515,97 -244 367,31 13. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 13.1. Zbycie działalności W roku 2022 w toku postępowania restrukturyzacyjnego w celu spłaty wierzytelności zabezpieczonych oraz w celu pokrycia bieżących zobowiązań dokonano zbycia większości pakietów wierzytelności poprzez ich sprzedaż jak i w wyniku przejęcia na własność przez administratora zastawu (w przypadku wierzytelności zabezpieczających spłatę wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii P). 13.2. Plan zbycia działalności Spółka nie planuje zbycia żadnej innej ze swej działalności poza opisaną w pkt 13.1 13.3. Analiza zysku z działalności zaniechanej za rok obrachunkowy Kwoty pozyskane ze zbywanych pakietów wierzytelności pokryły spłatę wierzycieli zabezpieczonych jak i część zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego. 14. AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO ZBYCIA Spółka nie posiada aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia. 15. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 szt. szt. Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku przypadającego na jedną akcję 1 250 000 1 250 000 15.2. Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję Zysk wykorzystany do skalkulowania zysku rozwodnionego na jedną akcję: Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Zysk za rok obrotowy przypadający na akcjonariuszy jednostki 22 948 411,11 - 923 628,78 Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję ogółem 22 948 411,11 - 923 628,78 Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję z działalności kontynuowanej 22 948 411,11 - 923 628,78 Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczenia zwykłego wskaźnika w następujący sposób: Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 szt. szt. Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku przypadającego na jedną akcję 1 250 000 1 250 000 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego przypadającego na jedną akcję 1 250 000 1 250 000 15.3. Polityka dotycząca dywidend Zarząd rekomenduje przeznaczyć zysk netto za rok 2022 na pokrycie strat z lat wcześniejszych. 16. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Wartość brutto 1 137 357,10 1 137 357,10 1 137 357,10 Umorzenie -1 137 357,10 -1 137 357,10 -1 053 912,86 0,00 0,00 83 444,24 Grunty własne (według wartości godziwej) 0,00 0,00 0,00 Budynki (według wartości godziwej) 32 706,40 32 706,40 32 706,40 Urządzenia techniczne i maszyny 79 244,31 79 244,31 79 244,31 Środki transportu 757 000,00 757 000,00 757 000,00 Inne środki trwałe 268 406,39 268 406,39 268 406,39 1 137 357,10 1 137 357,10 1 137 357,10 Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 0,00 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 16.1. Odpisy z tytułu utraty wartości Nie wystąpiły. 16.2. Grunty własne i budynki wykazywane w wartości godziwej Nie występują. 16.3. Aktywa oddane w zastaw jako zabezpieczenie Nie występują. 17. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Nie występują. 18. WARTOŚĆ FIRMY Nie wystąpiła. 19. POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIALNE Nie występują. 20. JEDNOSTKI ZALEŻNE Na dzień 31 grudnia 2022 roku FAST FINANCE jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej FAST FINANCE, w skład której wchodzą: Miejsce rejestracji Proporcja Proporcja i prowadzenia udziałów (%) udziałów (%) Nazwa jednostki zależnej Podstawowa działalność działalności 31/12/2022 31/12/2021 FF Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pośrednictwo pieniężne ul. Borowska 283b 100% (udziały) 100% (udziały) 50-556 Wrocław 100% (głosy) 100% (głosy) W dniu 25 stycznia 2016 roku, pod numerem KRS 0000598451, została wpisana do rejestru przedsiębiorców spółka zależna Emitenta - FF Inkaso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. FAST FINANCE S.A. objął i pokrył wkładem pieniężnym 50 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD: 65.12.B). 21. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH Nie występują. 22. WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIA Nie wystąpiły. 23. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Inwestycje dostępne do sprzedaży wykazywane w wartości godziwej Udziały w jednostce zależnej 0,00 0,00 100,00 Inne aktywa finansowe (prawa majątkowe) 1 209 712,97 1 209 712,97 1 322 940,26 Certyfikaty inwestycyjne 0,00 0,00 0,00 1 209 712,97 1 209 712,97 1 323 040,26 Pożyczki wykazane po koszcie zamortyzowanym Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym 0,00 0,00 0,00 Pożyczki dla pozostałych podmiotów 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktywa trwałe 0,00 0,00 0,00 Aktywa obrotowe 1 209 712,97 1 209 712,97 1 322 940,26 1 209 712,97 1 209 712,97 1 322 940,26 24. POZOSTAŁE AKTYWA Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe 0,00 0,00 125 754,14 Rozliczenia międzyokresowe - krótkoterminowe 0,00 0,00 3 161 351,95 0,00 0,00 3 287 106,09 Aktywa trwałe 0,00 0,00 125 754,14 Aktywa obrotowe 0,00 0,00 3 161 351,95 0,00 0,00 3 287 106,09 25. ZAPASY Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Materiały 0,00 0,00 0,00 Towary 0,00 0,00 0,00 Wyroby gotowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 26. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Należności z tytułu dostaw i usług 1 452 315,65 18 423 617,42 19 590 949,09 Rezerwa na należności zagrożone - 1 452 315,65 -16 953 246,48 -16 810 546,90 0,00 1 470 370,94 2 780 402,19 Należności z tytułu zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 Należności budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych 0,00 0,00 0,00 Należności z tytułu sprzedaży wierzytelności 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Inne należności (rozrachunki z pracownikami, kaucje, inne rozrachunki) 53 965,66 74 275,85 4 632,33 53 965,66 1 396 095,09 2 785 034,52 27. KAPITAŁ AKCYJNY Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Kapitał podstawowy 1 000 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 0,00 0,00 0,00 1 000 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00 Kapitał akcyjny składa się z: 1.250.000 sztuk akcji zwykłych mających pełne pokrycie w kapitale wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,08 zł 1 000 000,00 1 000 000,00 1 000 000,00 27.1 Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale Kapitał Nadwyżka ze Liczba akcji podstawowy sprzedaży akcji szt. PLN PLN Stan na 1 stycznia 2022 r. 1 250 000 1 000 000,00 0,00 Scalenie akcji 0 0,00 0,00 Emisja akcji z tytułu usług doradczych 0 0,00 0,00 Odkup akcji 0 0,00 0,00 Koszty odkupu akcji 0 0,00 0,00 Powiązany podatek dochodowy 0 0,00 0,00 Stan na 31 grudnia 2022 r. 1 250 000 1 000 000,00 0,00 28. KAPITAŁ REZERWOWY Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Kapitał rezerwowy o charakterze ogólnym 72 203 902,66 72 203 902,66 72 203 902,66 Inne 0,00 0,00 0,00 72 203 902,66 72 203 902,66 72 203 902,66 28.1. Kapitał rezerwowy o charakterze ogólnym Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Stan na początek roku obrotowego 72 203 902,66 72 203 902,66 72 203 902,66 Zmiany (zysk za poprzedni rok obrotowy) 0,00 0,00 0,00 Stan na koniec roku obrotowego 72 203 902,66 72 203 902,66 72 203 902,66 28.2. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny składników rzeczowych aktywów trwałych Nie występuje. 29. ZYSKI ZATRZYMANE I DYWIDENDY Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Zyski zatrzymane -91 658 779,77 -114 605 960,88 -119 386 039,09 Okres Okres zakończony zakończony 31/12/2022 31/12/2021 PLN PLN Stan na początek roku obrotowego 0,00 0,00 Zysk netto przypadający członkom jednostki 22 948 411,11 -923 628,78 Inne Stan na koniec roku obrotowego 22 948 411,11 -923 628,78 30. KREDYTY I POŻYCZKI OTRZYMANE Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Zabezpieczone - po koszcie zamortyzowanym Kredyty bankowe 0,00 0,00 0,00 Pożyczki od pozostałych jednostek 3 776 476,79 3 776 476,79 3 776 476,79 Obligacje 0,00 9 765 833,59 20 923 600,24 Inne (umowy wekslowe) 71 884,75 71 884,75 71 884,75 3 848 361,54 13 614 195,13 24 771 961,78 Zobowiązania długoterminowe 0,00 4 725 329,24 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 3 848 361,54 8 888 865,89 24 771 961,78 3 848 361,54 13 614 195,13 24 771 961,78 31. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Pozostałe zobowiązania 0,00 0,00 139 152,53 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 0,00 0,00 139 152,53 0,00 0,00 139 152,53 32. REZERWY Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Świadczenia pracownicze (urlopy) 107 846,35 107 846,35 97 446,00 Rezerwa na poniesione a nieudokumentowane koszty (brak faktur, dokumentów) 0,00 0,00 627 592,00 Badanie sprawozdania finansowego 100 000,00 100 000,00 77 490,00 Inne (RMB kosztów operacyjnych) 0,00 0,00 424 844,75 Sprawy sporne w sądzie 0,00 16 167 388,50 13 477 144,00 Rezerwa na odprawy emerytalne 34 664,76 34 664,76 0,00 Rezerwa na wynagrodzenie nadzorczy i zarządcy restrukturyzacyjnego 435 341,26 435 341,26 0,00 781 397,05 16 845 240,87 14 704 516,75 Rezerwy długoterminowe 0,00 0,00 0,00 Rezerwy krótkoterminowe 781 397,05 16 845 240,87 14 704 516,75 781 397,05 16 845 240,87 14 704 516,75 33. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 303 882,58 367 900,46 638 537,61 Zobowiązania budżetowe inne niż podatek dochodowy 2 010 719,50 1 777 972,52 1 736 587,48 Kaucje i inne rozrachunki 0,00 0,00 0,00 2 314 602,08 2 145 872,98 2 375 125,09 34. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 243 764,65 2 130 447,14 2 071 405,19 Inne 10 182 202,57 11 186 790,92 8 120 366,06 12 425 967,22 13 317 238,06 10 191 771,25 35. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych Stan na 31/12/2022 PLN Nie dłużej niż rok 0,00 Od roku do 5 lat 0,00 0,00 Minus przyszłe obciążenia finansowe 0,00 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 0,00 36. PŁATNOŚCI REALIZOWANE W FORMIE AKCJI Nie występują. 37. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Wierzytelności (brutto) 0,00 0,00 0,00 Koszt wierzytelności rozliczany w czasie 0,00 0,00 0,00 Wierzytelności (netto) 0,00 0,00 0,00 Wierzytelności sprzedane (brutto) 0,00 0,00 0,00 Koszt wierzytelności rozliczany w czasie 0,00 0,00 0,00 Wierzytelności sprzedane (netto) 0,00 0,00 0,00 Pozostałe: Dotacje 0,00 0,00 0,00 Premie z emisji obligacji 0,00 0,00 0,00 Pozostałe razem 0,00 0,00 0,00 Posiadane przez spółkę FF Inkaso Sp. z o.o. należności od jednostki dominującej Fast Finance S.A. w restrukturyzacji wynikają z dokonywanych spłat wobec obligatariuszy spółki Fast Finance S.A. ze środków, jakie spółka uzyskuje od dłużników w ramach posiadanych pakietów wierzytelności. 38. ZBYCIE DZIAŁALNOŚCI W roku 2022 w toku postępowania restrukturyzacyjnego w celu spłaty wierzytelności zabezpieczonych oraz w celu pokrycia bieżących zobowiązań dokonano zbycia większości pakietów wierzytelności poprzez ich sprzedaż jak i w wyniku przejęcia na własność przez administratora zastawu (w przypadku wierzytelności zabezpieczających spłatę wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii P). 39. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 PLN PLN PLN Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 186 938,31 178 595,78 829 408,32 186 938,31 178 595,78 829 408,32 40. INSTRUMENTY FINANSOWE Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Instrumenty finansowe Kategoria zgodnie z MSSF9 Wartość bilansowa Wartość godziwa 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 Aktywa finansowe: Długoterminowe aktywa finansowe (akcje i udziały) WwWGpCD 0,00 0,00 0,00 Długoterminowe aktywa finansowe (pożyczki) WwZK 0,00 0,00 0,00 Nalezności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe WwZK 1 263 678,63 1 263 678,63 1 396 095,09 Krótkoterminowe aktywa finansowe (pożyczki) WwZK 0,00 0,00 0,00 Krótkoterminowe aktywa finansowe (akcje, udziały, certyfikaty) WwWGpWF 0,00 0,00 0,00 Krótkoterminowe aktywa finansowe (weksle) WwZK 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania finansowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług PZFwgZK 14 752 194,70 14 752 194,70 13 317 238,06 Kredyty i pożyczki otrzymane, wyemitowane obligacje PZFwgZK 3 848 361,54 3 848 361,54 13 614 195,13 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego PZFwgZK 0,00 0,00 0,00 Użyte skróty: WwWGpCD – Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu WwZK – Aktywa wyceniane według zamortyzowanego kosztu WwWGpWF – Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Zarówno w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 jak i w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 Spółka nie zawierała żadnych kontraktów zabezpieczających przepływ środków pieniężnych. Na dzień 31 grudnia 20212 roku jak również na dzień 31 grudnia 2021, Spółka nie posiadała żadnych kontraktów zabezpieczających wartość godziwą. 41. POŻYCZKI UDZIELONE Pożyczka Termin Saldo Saldo Kontrahent z dnia spłaty Waluta Zabezpiczenie % pożyczki odsetek Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2010-03-12 2017-06-30 PLN weksel in blanco 12% 1 247 729,02 544 830,28 Spółdzielnia Mieszkaniowa GAWRA 2010-03-19 2017-06-30 PLN weksel in blanco 12% 600 000,00 658 027,41 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2010-06-25 2017-06-30 PLN weksel in blanco 12% 1 091 792,00 476 739,19 Spółdzielnia Mieszkaniowa GAWRA 2010-06-04 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 429 000,00 511 203,47 Spółdzielnia Mieszkaniowa GAWRA 2010-07-30 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 130 000,00 160 549,99 DABO Boroń Bartłomiej 2010-09-19 2017-09-30 PLN weksel in blanco 13% 33 888,90 38 293,67 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2010-09-29 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 368 176,00 635 808,26 Spółdzielnia Mieszkaniowa GAWRA 2010-12-28 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 120 000,00 135 767,67 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2010-12-31 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 194 681,00 555 183,00 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2011-02-28 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 130 000,00 109 524,60 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2011-01-12 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 500 000,00 439 054,90 Spółdzielnia Mieszkaniowa GAWRA 2011-01-12 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 500 000,00 565 000,00 DABO Boroń Bartłomiej 2011-01-12 2017-09-30 PLN weksel in blanco 13% 500 000,00 565 000,00 DABO Boroń Bartłomiej 2011-03-25 2017-09-30 PLN weksel in blanco 13% 582 500,00 658 224,00 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2011-03-28 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 457 014,00 1 279 418,54 Spółdzielnia Mieszkaniowa GAWRA 2011-06-01 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 000 000,00 1 059 166,99 Spółdzielnia Mieszkaniowa GAWRA 2011-06-17 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 000 000,00 1 059 166,99 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2011-06-27 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 697 856,35 1 490 905,36 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2011-09-29 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 536 953,78 1 349 615,77 DABO Boroń Bartłomiej 2011-12-12 2017-09-30 PLN weksel in blanco 13% 421 000,00 407 887,57 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2011-12-21 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 698 487,95 1 491 460,29 DABO Boroń Bartłomiej 2012-03-26 2017-09-30 PLN weksel in blanco 13% 240 000,00 203 827,01 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2012-03-27 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 056 974,45 831 509,21 Spółdzielnia Mieszkaniowa GAWRA 2012-06-15 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 700 000,00 571 747,03 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2012-06-21 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 1 032 325,09 785 539,74 Usługi Finansowe Fast Lane Leasing 2012-09-24 2017-06-30 PLN weksel in blanco 13% 996 291,69 730 095,02 Daroszewski Jacek 2018-06-30 2027-12-31 PLN - 7% 14 813 391,55 522 730,07 36 078 061,78 17 836 276,03 Odpis aktualizujący -36 078 061,78 -17 836 276,03 42. KOREKTY BŁĘDÓW LAT POPRZEDNICH UJETE W YNIKU LAT UBIEGŁYCH Nie wystąpiły. 43. WYNAGRODZENIE ZA USŁUGI BIEGŁEGO REWIDENTA 2022 2021 PLN PLN Badanie sprawozdania finansowego 36.000,00 36.000,00 Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24.000,00 24.000,00 Przegląd sprawozdania śródrocznego 25.500,00 25.500,00 Przegląd skonsolidowanego sprawozdania śródrocznego 29.500,00 29.500,00 Badanie sprawozdania z wynagrodzeń 8.000,00 8.000,00 123.000,00 123.000,00 44. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU W roku 2022 Spółka wypłaciła wynagrodzenie na rzecz zarządu w kwocie 77.940,66 zł. Spółka nie udzielała pożyczek na rzecz członków zarządu. 45. TRANSAKCJE NIEPIENIĘŻNE Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym. 46. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym. 47. ZOBOWIĄZANIA DO PONIESIENIA WYDATKÓW Nie występują. 48. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE 48.1 Zobowiązania warunkowe Emitent udzielił zabezpieczeń umów finansowych, które są następujące: obligacje – zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności pieniężnych z tytułu niespłaconych kredytów i pożyczek. 48.2 Aktywa warunkowe Nie występują. 49. ZAGROŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości jednakże w okolicznościach wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności, w związku z możliwością nierealizowania zatwierdzonego układu oraz ujemnymi kapitałami własnymi. W dniu 23 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, w którym podjął decyzję o otwarciu postępowania układowego w stosunku do Emitenta, na podstawie złożonego przez Spółkę wniosku. W dniu 31 października 2019 r. ten sam sąd powołał Pana Lesława Hnata na Zarządcę, który nadzorując działalność Spółki wspólnie z Zarządem dokonał szeregu czynności restrukturyzacyjnych zmierzających do zawarcia układu z wierzycielami. W okresie sprawowania funkcji przygotowana została aktualizacja planu restrukturyzacyjnego, ustalona została ostateczna lista wierzytelności, gdzie aktywność współpracy z wierzycielami doprowadziła do wycofania przez nich sprzeciwów do listy. Dokonany został test prywatnego wierzyciela i rozesłany do wierzycieli będących wierzycielami publicznoprawnymi w celu wypowiedzenia się przez nich co do zawarcia układu i że układ stanowić będzie możliwość spłaty w całości wierzytelności powstałych przez otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego. Sąd wyznaczył na 17.12.2021 r. zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem. W dniu 20 grudnia 2021 r. zakończyło się Zgromadzenie Wierzycieli Spółki wyznaczone w celu głosowania nad układem. Podczas Zgromadzenia Wierzycieli głosy ważne oddało 133 wierzycieli z sumą wierzytelności uprawniających do głosowania wynoszącą 14.544.552,25 zł. W dniu 15.02.2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. W dniu 12.01.2023 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu z dnia 15.02.2022 r. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. W związku z uprawomocnieniem się powyższego postanowienia, zgodnie z art. 324 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo Restrukturyzacyjne, zakończyło się z mocy samego prawa postępowanie restrukturyzacyjne Emitenta i Spółka przystąpiła do realizacji układu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa wykazuje ujemne kapitały w kwocie -15.828.060,65 zł. Skumulowana strata netto przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, co zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych powoduje konieczność zwołania Zgromadzenia Wspólników przez Zarząd celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Podjęcie wyżej wymienionej uchwały planowane jest przy okazji zatwierdzania sprawozdania finansowego za 2022 rok przez Akcjonariuszy. W związku z tym Zarząd Spółki dokonując oceny zasadności założenia kontynuacji działalności przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej, operacyjnej i innych, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Upewniono się, że zachowana będzie wystarczająca płynność zapewniająca wywiązywanie się jednostki ze zobowiązań w terminie, gdy staną się one wymagalne. Zarząd uznał, że zachodzi znacząca niepewność dotycząca zdarzeń lub warunków, które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuacji działalności i z tego względu jednostka może nie uzyskać zakładanych korzyści ekonomicznych z aktywów i nie uregulować zobowiązań w toku zwykłej działalności. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego w niezmienionym istotnie zakresie. Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia korekt wyceny aktywów i zobowiązań, które byłyby konieczne, gdyby Spółka nie była w stanie kontynuować działalności. 50. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 50.1. Uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu układu W dniu 12.01.2023 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu z dnia 15.02.2022 r. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. W związku z uprawomocnieniem się powyższego postanowienia, zgodnie z art. 324 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo Restrukturyzacyjne, zakończyło się z mocy samego prawa postępowanie restrukturyzacyjne Emitenta i Spółka przystąpi do realizacji układu. 50.2. Zmiany w składzie Zarządu Spółki W dniu 8 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały: - o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Włodzimierza Retelskiego Prezesa Zarządu Spółki; odwołanie nastąpiło bez podania przyczyny, - o powołaniu Pana Tomasza Mihułki do składu Zarządu Spółki i powierzeniu mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki 50.3. Udzielenie prokury W dniu 30 marca 2023 roku uchwałą Zarządu Emitenta został powołany prokurent samoistny Spółki w osobie Pana Pawła Szasta. 51. EPIDEMIA SARS-COV-2 Jedynymi skutkami pandemii Koronawirusa COVID-19 dla Emitenta była konieczność podjęcia czynności mających na celu zminimalizowanie zagrożenia dla swoich pracowników, w ramach których pracownicy Spółki rozpoczęli realizację swoich obowiązków w formie pracy zdalnej. Praca została zorganizowana w ten sposób, by czynności mogły być realizowane przez pracowników w pełnym wymiarze godzin pracy. 52. NASTĘPSTWA WOJNY ROSYJSKO-UKRAIŃSKIEJ Na dzień sporządzenie sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa nie odczuwała skutków trwającej wojny rosyjsko-ukraińskiej. Pozostałe informacje uzupełniające w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły, bądź są nieistotne dla oceny sprawozdania finansowego za rok 2022. Tomasz Mihułka Prezes Zarządu Sporządził: Arkadiusz Mączka Wrocław, 02.05.2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FAST FINANCE S.A. 1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, W TYM ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ ZDARZENIA O CHARAKTERZE NIETYPOWYM Emitent i spółka wchodząca w skład Grupy kapitałowej Emitenta kontynuowała działalność w ramach przyjętego modelu biznesowego opartego na odzyskiwaniu wierzytelności na własny rachunek oraz odzyskiwanie wierzytelności na zlecenie innych podmiotów gospodarczych. Opis najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Emitenta i jego Grupy w okresie roku 2022 r. Wydanie przez Sąd postanowienia o zatwierdzeniu układu W dniu 15.02.2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. Powyższe orzeczenie, po jego uprawomocnieniu, stanowić będzie podstawę prawną do zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki oraz wykonywania przez Emitenta zatwierdzonego układu. Zbycie udziałów w spółce zależnej W dniu 31 marca 2022 roku Spółka sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały, to jest 1 [jeden] udział w spółce zależnej Incasso FF spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000783191 ["Incasso FF"], za cenę odpowiadającą wartości nominalnej sprzedanego udziału, tj. 100 [sto] złotych. W tym samym dniu spółka FF Inkaso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna od Emitenta, w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały, to jest 49 [czterdzieści dziewięć] udziałów w spółce Incasso FF, za cenę odpowiadającą wartości nominalnej sprzedawanych udziałów, tj. 4900 [cztery tysiące dziewięćset] złotych. Łączna wartość transakcji była nieistotna dla wyników finansowych Emitenta. Wydanie postanowień w toku postępowań z powództwa byłego akcjonariusza. Umorzenie postępowania. W dniu 18.05.2022 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy: w sprawie o sygn. akt X GC 527/21: - z dnia 18.11.2021 r. dotyczące wstrzymania na mocy art. 396 k.p.c. postanowienia Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy z dnia 9.09.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności (na podstawie art. 425 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych - "KSH") ewentualnie o uchylenie [na podstawie art. 422 § 1 KSH] uchwał nr 23-24 oraz uchwał nr 25-30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętych w dniu 30 czerwca 2021 roku, do czasu rozstrzygnięcia zażalenia wniesionego na to postanowienie, - z dnia 16.12.2021 r. dotyczące uchylenia zaskarżonego postanowienia z dnia 9.09.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia i umorzeniu postępowania w przedmiocie wniosku o zabezpieczenie w zakresie dotyczącym Zarządcy Spółki, z uwagi na fakt, że w postanowieniu jako stronę pozwaną oznaczono Zarządcę Spółki, pomimo, że w pozwie jako strona pozwana oznaczony został Emitent, a zdaniem Sądu nie zachodziły podstawy do występowania Zarządcy w charakterze strony postępowania, gdyż sprawa nie dotyczyła masy układowej, - z dnia 29 kwietnia 2022 r. dotyczące oddalenia wniosku Pana Marcina Pomirskiego o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności [na podstawie art. 425 § 1 KSH) ewentualnie o uchylenie (na podstawie art. 422 § 1 KSH) uchwał nr 23-24 oraz uchwał nr 25-30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętych w dniu 30 czerwca 2021 roku, W dniu 5.10.2022 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt X GC 527/21 wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał numer 23 i 24 oraz uchwał nr 25-30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta powziętych w dniu 30 czerwca 2021 r., na skutek dokonanego przez powoda Pana Marcina Pomirskiego cofnięcia pozwu ze zrzeczeniem się roszczenia. Powołanie Zarządu kolejnej kadencji W dniu 30 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na nową dwuletnią kadencję Zarząd Spółki w osobie Pana Włodzimierza Retelskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Powierzenie Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu W dniu 30 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które m.in. rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdania finansowe za rok 2021: Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz powierzyło Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu. Wydanie wyroku przez Sąd II instancji w sprawie z powództwa Spółki przeciwko byłemu akcjonariuszowi W dniu 30 czerwca 2022 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał wyrok w sprawie z powództwa Spółki przeciwko byłemu akcjonariuszowi Marcinowi Pomirskiemu o pozbawienie wykonalności tytułowi wykonawczemu w postaci aktu notarialnego sporządzanego w dniu 4 października 2017 r., któremu Referendarz Sądowy w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej postanowieniem z dnia 26 marca 2018 r. w sprawie o sygn. akt I Co 395/18 nadał klauzulę wykonalności. Wyrokiem tym Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu I instancji i w całości pozbawił wykonalności w/w tytuł wykonawczy dotyczący obowiązku zapłaty Panu Marcinowi Pomirskiemu przez Spółkę jako poręczyciela kwoty 14.268.412 zł. Spółka od samego początku sporu stała na stanowisku, że nie jest zobowiązaną wobec Pana Marcina Pomirskiego, bowiem podstawa zaskarżonego w/w tytułu wykonawczego, to jest poręczenie udzielone przez Spółkę za zobowiązanie w postaci prywatnej pożyczki zaciągniętej przez Jacka Daroszewskiego i Izabelę Daroszewską od Marcina Pomirskiego, jest nieważna z uwagi na fakt pełnienia przez Jacka Daroszewskiego w chwili zaciągania pożyczki i udzielenia przez Spółkę poręczenia stanowiska Prezesa Zarządu Spółki i brak zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na udzielenie takiego poręczenia. Brak takiej zgody w chwili zawarcia umowy poręczenia i w okresie dwóch miesięcy następujących po tej dacie, skutkował zdaniem Spółki, zgodnie z treścią art. 15 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) w związku z art. 17 § 1 KSH, nieważnością czynności poręczenia w całości. Podstawą wystąpienia przez Spółkę z powództwem o pozbawienie wykonalności wyżej wskazanego tytułu wykonawczego, było powzięcie wątpliwości, co do zgodności udzielonego poręczenia z przepisami prawa, co ostatecznie potwierdził wyrok Sądu II instancji, przyznając rację Spółce. Przekazywanie środków pieniężnych na poczet spłat obligacji serii M W dniu 13.09.2022 roku Zarządca Spółki w postępowaniu restrukturyzacyjnym przekazał na rachunek bankowy Administratora Zastawu obligacji serii M ("Administrator Zastawu") kolejną transzę środków finansowych z tytułu wpływów z umowy serwisowej wierzytelności, stanowiących zabezpieczenie obligacji serii M, w kwocie 350.421,33 zł. (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i 33/100). Zgodnie z założeniami, z powyższej kwoty Administrator Zastawu dokona przelewu środków pieniężnych na rachunek Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych na poczet zmniejszenia wartości nominalnej obligacji serii M. Emitent przekazał dotychczas na rachunek Administratora Zastawu kwotę w łącznej wysokości 1 505 122,73 zł. (słownie: jeden milion pięćset pięć tysięcy sto dwadzieścia dwa złote i 73/100) Przejęcie na własność przedmiotu zastawu przez Administratora Zastawu W dniu 23 września 2022 r. Emitent otrzymał pismo od Administratora Zastawu niepublicznych obligacji serii P, w którym Administrator Zastawu poinformował, że zamierza przejąć Przedmiot Zastawu opisany w Umowie Zastawniczej i objęty zastawem rejestrowym wpisanym do rejestru zastawów, prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VII Wydział Gospodarczy - Rejestru Zastawów. pod pozycją 2521902, celem zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu wierzytelności będących przedmiotem zabezpieczenia, Administrator Zastawu poinformował Emitenta, że Przejęcie Zastawu odbędzie się zgodnie z trybem określonym w Umowie Zastawniczej, tj. na podstawie oświadczenia Administratora Zastawu, o którym mowa w art. 22 ust. 2 pkt 2 ustawy o zastawie rejestrowym. Jednocześnie Administrator wniósł o zaspokojenie Administratora Zastawu poprzez przekazanie równowartości Przedmiotu Zastawu, (którego wartość ustalona zostanie zgodnie z Umową Zastawniczą), w terminie do 30 września 2022 r. Administrator Zastawu poinformował, że bezskuteczny upływ wskazanego terminu będzie skutkował złożeniem przez Administratora Zastawu oświadczenia o przejęciu na własność Przedmiotu Zastawu. W dniu 3 października 2022 r. Emitent otrzymał pismo od Administratora Zastawu niepublicznych obligacji serii P, w którym Administrator Zastawu poinformował, że w związku z niezaspokojeniem Administratora Zastawu, przejmuje on na własność Przedmiot Zastawu opisany w Umowie Zastawniczej , tj. zbiór aktualnych i przyszłych wierzytelności przysługujących Spółce, objęty zastawem rejestrowym wpisanym do rejestru zastawów, prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VII Wydział Gospodarczy - Rejestru Zastawów. pod pozycją 2521902, o wartości ustalonej w Wycenie sporządzonej na dzień przejęcia. Administrator wniósł jednocześnie w piśmie o niezwłoczne wykonanie obowiązków związanych z przejęciem Przedmiotu Zastawu. Zbycie pakietów wierzytelności, wykup obligacji W dniu 7 października 2022 r. zawarte zostały porozumienia o rozwiązaniu pomiędzy Emitentem a obligatariuszami wyemitowanych przez Emitenta niepublicznych obligacji serii L,P,R i S porozumień i aneksów do tych porozumień, o których Emitent informował raportami bieżącymi numer 50/2020 z dnia 21 lipca 2020 r. i numer 6/2021 z dnia 17 lutego 2021 r. i okresowymi. Zawarcie porozumień rozwiązujących dotychczasowe porozumienia z obligatariuszami niepublicznych obligacji serii L, R i S możliwe było w związku z powzięciem informacji o dokonaniu przez spółkę zależną od Emitenta, w związku z zawartą przez nią umową dotyczącą posiadanego przez spółkę zależną pakietu wierzytelności, wykupu niepublicznych obligacji serii L,R i S w części, w której obligacje te były zabezpieczone na pakietach wierzytelności, Zawarcie porozumienia rozwiązującego dotychczasowe porozumienie z obligatariuszem niepublicznych obligacji serii P możliwe było w związku z przejęciem przez Administratora Zastawu niepublicznych obligacji serii P przedmiotu zastawu na własność. Zawarcie umów serwisowych na obsługę windykacji wierzytelności W dniu 7 października 2022 r. Spółka zawarła trzy umowy serwisowe, w tym jedną umowę z Administratorem Zastawu niepublicznych obligacji serii P, co do wykonania czynności w zakresie windykacji pozasądowej, sądowej i egzekucyjnej dotyczących pakietów wierzytelności będących własnością podmiotów zlecających. Szczegółowe warunki przedmiotowych umów i ryzyka z nią związane nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów. Wszczęcie postępowania administracyjnego przez KNF W dniu 22.12.2022 r. Emitent otrzymał od Komisji Nadzoru Finansowego ["KNF"] postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U. 2021 poz. 1983 z późn. zm., dalej: "ustawa o ofercie"] w związku z podejrzeniem: - niewykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych, w związku z nieprzekazaniem w terminie skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018 i skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał roku obrotowego 2018 oraz - nienależytego wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 i skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018. ZDARZENIA ISTOTNE JAKIE ZAISTNIAŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO. Uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu układu W dniu 12.01.2023 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu z dnia 15.02.2022 r. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. W związku z uprawomocnieniem się powyższego postanowienia, zgodnie z art. 324 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo Restrukturyzacyjne, zakończyło się z mocy samego prawa postępowanie restrukturyzacyjne Emitenta i Spółka przystąpi do realizacji układu. Zmiany w składzie Zarządu Spółki W dniu 8 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały: - o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Włodzimierza Retelskiego Prezesa Zarządu Spółki; odwołanie nastąpiło bez podania przyczyny, - o powołaniu Pana Tomasza Mihułki do składu Zarządu Spółki i powierzeniu mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Nowopowołany Zarząd dostrzegł istotne obszary do poprawy w zakresie komunikacji na linii: Spółka – biuro rachunkowe obsługujące Spółkę oraz biuro rachunkowe – audytor. Obszar komunikacyjny w zakresach opisanych w zdaniu poprzednim jest na tyle istotny, że wpływa bezpośrednio na terminowość sprawozdawczości Spółki, co jest zdaniem nowego Zarządu niedopuszczalne w przyszłości. W związku z powołaniem nowego Zarządu już po zakończeniu roku obrotowego 2022 nie dało się rozwiązać wszystkich różnic w komunikacji. Według oceny Zarządu zmiana biura rachunkowego po dacie powołania nowego Zarządu spowodowałaby na tyle wiele możliwych komplikacji co mogłoby nieść za sobą ryzyko nawet nie sporządzenia sprawozdania finansowego przed wymaganym przepisami prawa przedstawieniem jego Walnemu Zgromadzeniu. Pomimo wielu starań audytora i wsparcia udzielonego nowopowołanemu Zarządowi audytor nie miał możliwości zakończenia badania sprawozdania finansowego w terminie przewidzianym w umowie zawartej ze Spółką. Udzielenie prokury W dniu 30 marca 2023 roku uchwałą Zarządu Emitenta został powołany prokurent samoistny Spółki w osobie Pana Pawła Szasta. 2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY Produkty i Rynek Sytuacja Spółki związana z koniecznością otwarcia i prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego i dokonany w tym zakresie przegląd obszarów działalności spowodował decyzję Zarządu Spółki o przesunięciu zaangażowania w działalność polegającą na świadczeniu usług serwisowania powierzanych portfeli wierzytelności. W ramach powyższych usług powierzający Spółce pakiety wierzytelności stają się, na podstawie umowy cesji, ich właścicielem i nabywają prawo do roszczeń względem dłużnika. Spółka podejmować będzie na rachunek właściciela działania zmierzające do odzyskania wierzytelności. Spółka zintensyfikuje działania w ramach obecnie realizowanych umów obsługi odzyskiwania wierzytelności i w pierwszej kolejności będzie wzmacniała swoją pozycję serwisera u dotychczasowych Zleceniodawców i oferowała rozszerzenie współpracy w przypadku nabywania przez nich kolejnych pakietów wierzytelności, nie rezygnując równocześnie z pozyskiwania nowych zleceń. Grupa specjalizuje się w obsłudze pakietów wierzytelności konsumenckich, rozdrobnionych, nieprzedawnionych oraz odzyskiwaniu zakupionych wierzytelności. Wierzytelności konsumenckie najczęściej wynikają z zaciągniętych w bankach przez dłużników kredytów detalicznych, które kredytobiorca przeznaczył na nabywanie rzeczy o niewysokiej wartości. Do wierzytelności konsumenckich zalicza się również dług wobec operatorów telekomunikacyjnych, telewizji kablowych, innych, charakteryzujących się niską wartością zadłużenia (przeciętna wartość zadłużenia nie przekracza 6 tys. zł.). Finansowanie Plany Zarządu związane z usługami serwisowania portfeli wierzytelności wynikają z dokonanej przez Zarząd negatywnej oceny, ze względu na wewnętrzne i zewnętrzne uwarunkowania, szansy uzyskania w krótkim czasie koniecznego dla pozyskania nowych pakietów wierzytelności finansowania. W związku z zakończeniem postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki, Spółka będzie również prowadziła działania na rzecz pozyskania podmiotu zainteresowanego inwestycją w Spółkę. Infrastruktura Grupa utrzymuje kluczowe zasoby kadrowe i warunki lokalowe zapewniające skuteczną obsługę odzyskiwania wierzytelności. 3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Grupa nie prowadziła działań w dziedzinie badań i rozwoju (R&D). 4. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca transakcje dotyczące nabycia przez Emitenta akcji własnych. 5. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKI ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Spółka FAST FINANCE S.A. posiadała do dnia 29.07.2022 r. oddział w Warszawie. Spółka FF Inkaso sp. z o.o. nie posiada oddziałów. 6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Niniejszy punkt zawiera informacje na temat głównych czynników ryzyka, na które narażona jest Spółka. Ziszczenie się któregokolwiek z nich może mieć istotnie negatywny wpływ na Emitenta, jego wyniki, płynność finansową i wypłacalność oraz interes akcjonariuszy. Listy tej nie należy traktować jako zamkniętej. Ze względu na złożoność i zmienność warunków prowadzenia działalności gospodarczej, pomimo dołożenia należytej staranności, Spółka na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu mogła nie zdiagnozować wszystkich zagrożeń. Kolejność przedstawienia zagrożeń nie jest związana z istotnością danego ryzyka, prawdopodobieństwem jego ziszczenia się ani też z innymi cechami. Zarząd Spółki prowadzi działalność, zwracając uwagę na optymalizację ekspozycji Spółki na wszystkie zdiagnozowane ryzyka. Rachunkowość zabezpieczeń nie jest stosowana. Do najważniejszych ryzyk dotyczących działalności Grupy FAST FINANCE S.A. zaliczyć należy: Ryzyko związane z osłabieniem koniunktury makroekonomicznej i branżowej Branża, w której działa Emitent i spółka zależna jest oczywiście związana w długoterminowej perspektywie z sytuacją makroekonomiczną. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej może mieć zarówno negatywny wpływ na kondycję finansową wierzycieli jak i skutkować mniejszą wartością zaciąganych kredytów/ pożyczek. W perspektywie średnioterminowej sytuacja Emitenta i Grupy jest zdeterminowana wolumenem i ceną oferowanych na rynku portfeli wierzytelności masowych, co wpływać będzie na ilość pakietów jakie pojawiać się będą na rynku do obsługi. Dlatego można ocenić, że w najbliższych kilku latach ryzyko pogorszenia warunków działalności z tego powodu (osłabienie koniunktury makroekonomicznej) jest niskie. Okolicznością mającą istotny wpływ na zwiększenie się tego rodzaju ryzyka jest trwająca od ponad roku wojna spowodowana agresją Rosji na Ukrainę i będące jej efektem sankcje ekonomiczne nałożone przez kraje Unii Europejskiej oraz Stany Zjednoczone i inne Państwa zachodnie, a także działania Rosji będące odpowiedzią na te sankcje. Wpływ sankcji na gospodarki Polski i innych krajów Unii Europejskiej, z którymi gospodarka Polska jest nierozerwalnie związana jest negatywny, czego najbardziej widocznym i szybkim przejawem jest wzrost cen surowców energetycznych. To zaś przekłada się na widoczny już wzrost cen towarów i usług. Ta okoliczność ma niewątpliwy wpływ na wzrost zadłużenia większości gospodarstw domowych, na powstanie coraz większych zaległości finansowych. Specyfika działalności Spółki powoduje, że wzrost tego rodzaju ryzyka będzie mieć z jednej strony negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki jako podmiotu gospodarczego działającego w określonym otoczeniu mikro i makroekonomicznym, tak jak na każdy inny podmiot działający w tym otoczeniu. Z drugiej strony rodzaj przychodów osiąganych przez Spółkę jest oparty właśnie na wierzytelnościach powstałych na skutek nie regulowania zobowiązań pieniężnych przez osoby fizyczne i prawne. Zwiększenie się liczby tego rodzaju zobowiązań w wyniku negatywnych czynników ekonomicznych będących skutkami sytuacji politycznej, gospodarczej, zarówno w Polsce, jak i w jej otoczeniu, potencjalnie może spowodować zwiększenie się przychodów Spółki. Ryzyko to, związane aktualnie z sytuacją w Ukrainie, jej rozwojem, jest wnikliwie analizowane przez Zarząd Spółki w celu ustalenia jego wpływu na bieżące jej funkcjonowanie i perspektywy jej działalności w okresie średnio i długoterminowym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie odczuwała skutków trwającej wojny rosyjsko-ukraińskiej. W najbliższym czasie czynnikiem mogącym mieć wpływ na sytuacją gospodarczą w Polsce jest wstrzymanie wypłaty środków z Krajowego Planu Odbudowy. W efekcie w kolejnych latach możemy się spodziewać spowolnienia wzrostu gospodarczego. Ryzyko związane z polityką monetarną Polityka monetarna prowadzona przez bank centralny, może wpłynąć na sytuację gospodarczą w kraju, w tym na rynek finansowy. Negatywne skutki z tym związane mogą wynikać m. in. z pogorszenia sytuacji finansowej banków - niskie stopy procentowe mogą wpłynąć na wyniki finansowe banków, szczególnie w przypadku, gdy ich koszty działalności nie są proporcjonalne do osiąganych zysków. To z kolei może wpłynąć na zdolność banków do udzielania kredytów i finansowania przedsiębiorstw. Istnieje również tzw. ryzyko bańki spekulacyjnej czyli prowadzenie zbyt łagodnej polityki monetarnej może zachęcić inwestorów do podejmowania ryzykownych inwestycji, które w przyszłości mogą prowadzić do powstania bańki spekulacyjnej. To może prowadzić do gwałtownych wahań na rynkach finansowych, gdy bańka spekulacyjna pęknie. Ponadto istnieje ryzyko spadku wartości waluty - jeśli polityka monetarna skłania do obniżania stóp procentowych, to może prowadzić to do spadku wartości waluty, co ostatecznie może prowadzić do spadku siły nabywczej konsumentów. Ryzyko związane z realizacją zatwierdzonego układu i realizacji zobowiązań po zatwierdzeniu układu W dniu 15.02.2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. W dniu 12.01.2023 r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu z dnia 15.02.2022 r. o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. W związku z uprawomocnieniem się powyższego postanowienia, zgodnie z art. 324 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo Restrukturyzacyjne, zakończyło się z mocy samego prawa postępowanie restrukturyzacyjne Emitenta i Spółka przystąpiła do realizacji układu. Jeżeli Spółka nie będzie wykonywać postanowień układu albo będzie oczywiste, że układ nie będzie wykonany, zgodnie z przepisami Prawa restrukturyzacyjnego (art. 176) Sąd uchyli układ. Spółka dostrzega takie ryzyka: - w sytuacji nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy, co może nastąpić jeżeli niemożliwym będzie do zidentyfikowania ilość i tożsamość wierzycieli, w szczególności pozostałych obligatariuszy obligacji serii M, którym przysługiwać mogą akcje powstałe w wyniku konwersji wierzytelności zgodnie z zatwierdzonym układem, po wcześniejszym uregulowaniu jednorazowym kwoty nie większej niż 2000 zł. na rzecz wszystkich obligatariuszy obligacji serii M, których wierzytelności, w części niezabezpieczonej, ujęte są w układzie, - w sytuacji braku spłat ustalonych układem, - w sytuacji nie wykonywania zobowiązań po zatwierdzeniu układu, - w sytuacji nie zapewnienia możliwości zabezpieczenia realizowania układu, - gdyby w czasie wykonywania układu ogłoszona została upadłość Emitenta albo został oddalony wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta na podstawie art. 13 prawa upadłościowego układ wygaśnie z mocy prawa (art. 178 Prawa upadłościowego) Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Na rynku funkcjonuje wiele firm o zbliżonym profilu działalności. Można wskazać kilku bezpośrednich konkurentów. Ponadto na rynku funkcjonuje wiele mniejszych podmiotów prowadzących podobną działalność do Emitenta, jak również ze względu na duży rozmiar rynku i dobre perspektywy wzrostu rynku możliwe jest pojawienie się nowych konkurentów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. W procesie odzyskiwania należności Grupa działa przede wszystkim w oparciu o indywidualne traktowanie dłużnika, dostosowanie spłat do jego możliwości wieńczone elastycznie uzgodnionym harmonogramem spłat, dopiero w ostateczności podejmowane są kroki prawne. Ryzyko obniżenia wysokości odsetek ustawowych Wysokość odsetek ustawowych ma znaczenie dla tej części dochodów Grupy, które mają związek z prawem żądania od dłużnika zapłaty odsetek za zwłokę liczonymi według stawki odsetek ustawowych. Na przestrzeni ostatnich lat wysokość odsetek ustawowych nie zmieniała się znacząco pomimo bardzo niskiej inflacji. Ponieważ wysokość odsetek ustawowych powinna być ustalana w wysokości powyżej oprocentowania dostępnych na rynku kredytów bankowych nie należy spodziewać się znaczącego obniżenia odsetek ustawowych w przyszłości. Z uwagi aktualną sytuację międzynarodową, która ma wpływ na ryzyko związane z osłabieniem koniunktury makroekonomicznej i branżowej opisane wyżej, należy zakładać, że ryzyko obniżenia wysokości odsetek ustawowych aktualnie i w najbliższym przewidywanym czasie nie będzie zachodzić. Ryzyko funkcjonowania wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczych Część działań prowadzonych przez Grupę opiera się na korzystaniu z drogi postępowania sądowego. Na efektywność mają wpływ takie czynniki jak opóźnienia i długie terminy podejmowania decyzji i działań przez organy wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczych. Na działalność Grupy wpływają również przepisy i opłaty związane z procesem postępowania sądowego, gdzie znaczące zmiany przepisów i opłat sądowych mogą mieć wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. Wysokość opłat sądowych ma jednak przejściowy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę, gdyż opłaty poniesione na postępowanie sądowe powiększają kwotę wierzytelności należnych do spłaty od dłużników. Należy zwrócić uwagę na senacki projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks Postepowania Cywilnego z dnia 3 marca 2023 r., druk nr 929, która ma na celu zwiększenie ochrony osób trzecich w postępowaniu egzekucyjnym, w szczególności w zakresie egzekucji z udziału w nieruchomości, co może spowodować znaczne ograniczenia w egzekucji z nieruchomości. Ryzyko interpretacji przepisów podatkowych w zakresie obrotu wierzytelnościami Ze względu na częste zmiany przepisów podatkowych i wielość interpretacji przepisów, podmioty z Grupy, tak jak inne podmioty, są narażone na negatywny wpływ powyższej sytuacji. Zgodnie z prawem Unii Europejskiej podatek od towarów i usług nie może być ustalany w sposób sprzeczny z postanowieniami dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L Nr 347). Ryzyko zmian przepisów prawa, w szczególności w zakresie windykacji wierzytelności W chwili obecnej prowadzone są prace legislacyjne w zakresie daleko idącej niekorzystnej regulacji rynku usług windykacyjnych (szczególnie w zakresie windykacji polubownej) oraz prace mające na celu implementację Dyrektywy Unii Europejskiej dotyczącej rynku NPL (non-performing loans). Przepisy procedowanej ustawy wprowadzają szereg ograniczeń związanych, m.in. ze stosowaniem niektórych środków windykacyjnych, zmian w zasadach przedawnień roszczeń, wprowadzenie szeregu dodatkowych obowiązków dla spółek windykacyjnych, co może skutkować wzrostem kosztów i obciążeń administracyjnych. Natomiast Dyrektywa wprowadza szereg ograniczeń w obrocie NPL, które mają na celu ograniczenie ryzyka związanego z nimi. To może skutkować mniejszą liczbą dostępnych dla windykacji spraw, co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe spółek windykacyjnych. Przepisy ustawy i dyrektywy są niespójne i mogą skutkować koniecznością stosowania osobnych reżimów prawnych w windykacji wierzytelności, w zależności od źródła ich zobowiązania. Ryzyko polityki podatkowej Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi ryzyko, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. W przypadku spółek działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych to ryzyko jest mniejsze. Ze względu na częste zmiany przepisów podatkowych i wielość interpretacji przepisów, Emitent oraz spółka zależna, tak jak inne podmioty, są narażone na negatywny wpływ powyższej sytuacji. Ryzyko związane z ogłoszeniem upadłości konsumenckiej Grupa identyfikuje ryzyko ogłoszenia upadłości konsumenckiej w odniesieniu do osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, których niewypłacalność powstała wskutek wyjątkowych i niezależnych od nich okoliczności. W przypadku ogłoszenia upadłości konsumenckiej przez osoby fizyczne, w stosunku do których prowadzone są działania windykacyjne przez Emitenta lub spółkę zależną ostateczna kwota spłaty wierzytelności przez takiego dłużnika w ramach postępowania upadłościowego może okazać się niższa, niż w przypadku prowadzonej przez Emitenta lub spółkę zależną windykacji. W chwili obecnej, biorąc pod uwagę średni poziom zadłużenia dłużników Emitenta lub spółki zależnej, skorzystanie z możliwości ogłoszenia upadłości konsumenckiej Zarząd Emitenta identyfikuje jako marginalne. Ryzyko niewypłacalności znaczącego dłużnika Sytuacja spółki uzależniona jest w dużym stopniu od wypłacalności poszczególnych dłużników, zwłaszcza że zabezpieczeniem udzielonych pożyczek są weksle in blanco bądź brak zabezpieczenia oraz cesje wierzytelności. Ponadto istnieje zagrożenie, że część pożyczek przedawni się. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niewypłacalnością pojedynczych dłużników Emitent nabywa wierzytelności szeroko zróżnicowane w odniesieniu do osoby dłużnika, pod względem podziału na wiek, dochody, posiadany majątek. Nie można jednak wykluczyć niewypłacalności dużej liczby dłużników, bądź znacznego dłużnika, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy, w szczególności jej sytuację finansową i osiągane wyniki. Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Emitent świadcząc swoje usługi wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Jednakże kluczowymi dla Emitenta i Grupy są Członkowie Zarządu Emitenta, którzy w spółce podejmują decyzje strategiczne. Zaprzestanie świadczenia pracy na rzecz Emitenta przez Członka Zarządu, bez wcześniejszego pozyskania osoby mogącej pełnić obowiązki odchodzącego Członka Zarządu może mieć niekorzystny wpływ w okresie przejściowym na działalność i wyniki osiągane przez Grupę. Ryzyko związane z finansowaniem dłużnym Emitent korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji korporacyjnych. W ocenie Emitenta na dzień sporządzenia raportu, ze względu na trudną sytuację Emitenta i na terminy wykupu obligacji, istnieje ryzyko niespłacenia przez Emitenta w wymaganym terminie zaciągniętych zobowiązań. Ryzyko związane z opóźnieniami w odzyskiwaniu wierzytelności Istnieje ryzyko, że Emitent przez dłuższy czas będzie bezskutecznie windykował część należności, co może pogorszyć płynność finansową. Opóźnienie może dotyczyć w szczególności należności odzyskiwanych na drodze sądowo-komorniczej. Opóźnienie jest uzależnione od takich czynników jak kwota zadłużenia, czy sytuacja ekonomiczna dłużnika. Ryzyko braku nowych pakietów wierzytelności do obsługi Sytuacja Spółki związana z koniecznością otwarcia i prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego i dokonany w tym zakresie przegląd obszarów działalności spowodował decyzję Zarządu Spółki o przesunięciu zaangażowania w działalność polegającą na świadczeniu usług serwisowania powierzanych portfeli wierzytelności. Spółka dla dalszego rozwoju potrzebuje zawierania kolejnych umów o serwisowanie wierzytelności, a ich brak wpłynie bezpośrednio na możliwość funkcjonowania Spółki na rynku. Ryzyko związane z realizacją przyjętej strategii Pomimo, że w sytuacji Spółki wydawało się koniecznym zaangażowanie w działalność polegającą na świadczeniu usług serwisowania powierzanych portfeli wierzytelności, to przyjęcie jednego kierunku w rozwoju na etapie zatwierdzania i w początkowej fazie realizacji układu może okazać się niewystarczające i w przypadku niepowodzenia w pozyskaniu dalszych zleceń do obsługi stanowić zagrożenie dla kontunuowania działalności przez Spółkę. Ryzyko dotyczące zabezpieczenia obligacji W przypadku osiągnięcia słabych wyników finansowych oraz trudności w odzyskiwaniu należności istnieje ryzyko związane z niewypłacaniem odsetek od obligacji oraz brak możliwości ich wykupu. Ryzyko braku wyboru audytora Rok 2022 jest ostatnim rokiem obrotowym, za który obecny audytor dokonuje badania sprawozdania finansowego Spółki. W związku z sytuacją, w której w ostatnich latach niektóre firmy windykacyjne, które finansowały swoją działalność poprzez emisję obligacji, miały problemy związane z podejrzeniami prowadzenia działalności niezgodnie z przepisami prawa, co przełożyło się również na zastrzeżenia dotyczące realizowanych prac przez audytorów przy badaniach sprawozdań finansowych tych firm, istnieje ryzyko, że nie wszystkie firmy audytorskie zainteresowane będą do złożenia ofert na zbadanie sprawozdań finansowych Spółki lub oferta cenowa w związku z oceną przez firmę audytorska swojego ryzyka może być dla Spółki nie do zaakceptowania. Ryzyko braku zmiany biura rachunkowego Audytor wskazuje Spółce na niedostateczną komunikację podczas wykonywania prac na rzecz Spółki z biurem rachunkowym, co przekłada się wprost na terminowość realizacji obowiązków informacyjnych przez Spółkę. Zmiana biura rachunkowego może okazać się w najbliższym czasie niemożliwa z uwagi, iż oferty cenowe innych biur mogą być dla Spółki nie do zaakceptowania w początkowej fazie realizowania układu. Działalność obecnego biura rachunkowego jeżeli nie ulegnie zmianie lub Spółka nie będzie miała możliwości dokonania zmiany może powstać ryzyko wszczęcia postępowań przez organ nadzoru a nałożenie kar może wpłynąć w znaczącym stopniu na sytuację finansową Spółki. Ryzyko związane z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2 W chwili obecnej jedynym ze skutków pandemii Koronawirusa dla Emitenta była konieczność podjęcia czynności mających na celu zminimalizowanie zagrożenia dla swoich pracowników, w ramach których pracownicy Spółki rozpoczęli realizację swoich obowiązków w formie pracy hybrydowej, w tym pracy zdalnej. Praca została zorganizowana w ten sposób, by czynności mogły być realizowane przez pracowników w pełnym wymiarze godzin pracy. Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. W celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych Spółka wprowadziła model pracy w systemie hybrydowym, stosując elastyczny harmonogram pracy, według którego zadania są wykonywane przez pracowników zarówno w siedzibie Spółki jak i w modelu pracy zdalnej. Jest to sposób pracy, do którego Spółka jest przygotowana pod względem organizacyjnym i technicznym. Równolegle z przejściem na tryb pracy zdalnej, Spółka uruchomiła komunikację do swoich klientów, potwierdzając gotowość do pracy z zachowaniem dotychczasowej wydajności, co spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników. Zarząd Spółki informuje, że nie odnotowano zwiększonej absencji pracowników w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2. Ryzyko nałożenia kar administracyjnych na Spółkę W dniu 22.12.2022 r. Emitent otrzymał od Komisji Nadzoru Finansowego ["KNF"] postanowienie w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U. 2021 poz. 1983 z późn. zm., dalej: "ustawa o ofercie"] w związku z podejrzeniem: - niewykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych, w związku z nieprzekazaniem w terminie skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018 i skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał roku obrotowego 2018 oraz - nienależytego wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 i skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018. Nałożenie na Spółkę kary w toczącym się postępowaniu jak i ewentualnie innych przyszłych postępowaniach będzie miało negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Ryzyko zmiany cen (inflacja) Spółka narażona jest na ryzyko zmiany cen zarówno ze strony kosztów, jak i przychodów, w stopniu adekwatnym do zmian rynkowych. W 2022 r. nastąpił znaczne wzrosty cen, na poziomie wyższym niż w poprzednich latach. Z tych powodów nastąpił odwrót od wcześniejszych tendencji rynkowych polegających na obniżaniu stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej. Skutkiem tej zmiany nastąpił wzrost tych stóp. Na początku 2022 r., szczególnie po dniu 24 lutego 2022 r., kiedy nastąpiła agresja Rosji na Ukrainę, nastąpił gwałtowny wzrost czynników generujących wzrost cen towarów i usług, w efekcie wzrost stóp procentowych. Ryzyko związane ze zmianą cen może mieć wpływ na działalność Spółki w przypadku gdy wzrost kosztów działalności będący efektem zwiększonej inflacji, będzie wyższy od wzrostu przychodów z odzyskiwanych wierzytelności, których istotną częścią są odsetki ustawowe wzrastające także w wyniku inflacji. Tym samym wzrosty kosztów będą w istotnej części rekompensowane wzrostami odsetek ustawowych. Z uwagi na niewielki wpływ wzrostów (zarówno kosztów, jak i przychodów) spowodowany inflacją na działalność Spółki, nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Zwłaszcza mając na uwadze charakter działalności Spółki, a tym samym możliwą bezskuteczną windykację należności skutkującą pogorszeniem się płynności finansowej Emitenta. Opóźnienia w odzyskiwaniu należności mogą dotyczyć w szczególności wierzytelności dochodzonych w toku egzekucji sądowo – komorniczej. Występuje również ryzyko związane z zagrożeniem spłat zatwierdzonego układu oraz zobowiązań po zatwierdzeniu układu. Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ani ryzyka utraty płynności finansowej. Ryzyko związane z brakiem finansowania zewnętrznego Niezdolność do pozyskiwania środków zewnętrznych może prowadzić do ograniczenia możliwości inwestycyjnych oraz do problemów z płynnością finansową, gdyż oparcie działalności jedynie na serwisowaniu wierzytelności na zlecenie może okazać się niewystarczające. Brak finansowania zewnętrznego może ograniczyć możliwość nabywania portfeli wierzytelności, co negatywnie wpłynie na wyniki finansowe. Nastroje inwestorów mogą pogorszyć także inne zagrożenia, jak pandemia koronawirusa, czy trwająca wojna w Ukrainie. Ryzyko związane przetwarzaniem danych osobowych i informacji Przetwarzanie informacji i danych osobowych przez spółkę wiąże się z poważnym ryzykiem, które wynika z konieczności zachowania poufności i ochrony prywatności klientów, których dane są przetwarzane. Spółka jest zobowiązana do przestrzegania przepisów dotyczących ochrony danych osobowych, w tym ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych (RODO). Ryzyko związane z przetwarzaniem informacji i danych osobowych przez firmę windykacyjną obejmuje: naruszenie prywatności klientów, jeśli ich dane zostaną nieumyślnie lub celowo ujawnione, utratę zaufania klientów i wpływu na reputację spółki; naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych, co może prowadzić do nałożenia na spółkę kar finansowych; ryzyko cyberataków i naruszenia bezpieczeństwa danych, co może prowadzić do utraty lub skompromitowania informacji dotyczących klientów. W przypadku naruszenia przepisów dotyczących ochrony danych osobowych, spółka może ponieść odpowiedzialność finansową i stracić zaufanie klientów, co może prowadzić do utraty rentowności i wiarygodności na rynku. 7. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ ZMIAN W ORGANIZACJI SPÓŁKI EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN Na dzień 31.12.2022 r. skład Grupy Kapitałowej FAST FINANCE S.A. jest następujący : Nazwa: Siedziba: Stopień zależności: Metoda konsolidacji: Udział Emitenta w kapitale: Udział Emitenta w głosach: 31.12.2022 r. 31.12.2022 r. FF Inkaso sp. z o.o. Wrocław Spółka zależna Pełna 100% 100% Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu nie istnieją powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami, za wyjątkiem zawiązanej w dniu 4 stycznia 2016 r. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiąca jednostkę zależną wobec Emitenta, pod firmą FF Inkaso sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 8. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI W dniu 31 marca 2022 roku Spółka sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały, to jest 1 [jeden] udział w spółce zależnej Incasso FF spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000783191 ["Incasso FF"], za cenę odpowiadającą wartości nominalnej sprzedanego udziału, tj. 100 [sto] złotych. W tym samym dniu spółka FF Inkaso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna od Emitenta, w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały, to jest 49 [czterdzieści dziewięć] udziałów w spółce Incasso FF, za cenę odpowiadającą wartości nominalnej sprzedawanych udziałów, tj. 4900 [cztery tysiące dziewięćset] złotych. Łączna wartość transakcji była nieistotna dla wyników finansowych Emitenta. 9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Emitent nie publikował prognoz na 2022 rok. 10. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO Na dzień 31.12.2022 r. i na dzień przekazania raportu rocznego następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta : Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Jacek Krzemiński 424.869 33,990% 706.119 38,96% Immobiliere Corsaire SARL sp. z o.o. prawa francuskiego z siedzibą w Paryżu 281.250 22,500% 562.500 31,03% Tomasz Garliński 203.213 16,257 % 203.213 11,21 % 11 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU ROCZNEGO Na dzień przekazania niniejszego raportu osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta ani uprawnień do nich. Spółka do dnia publikacji sprawozdania nie otrzymała od nikogo wchodzącego w skład Zarządu czy Rady Nadzorczej powiadomienia o nabyciu akcji. 12 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ 1.Postępowanie egzekucyjne z wniosku 3M&S GPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Balicach (KM 1013/18) W dniu 24 kwietnia 2018 r. 3M&S GPM sp. z o.o. sp. k. złożyła wniosek o wszczęcie postepowania egzekucyjnego do Komornik Sądowy Szymona Herdy. Sprawie została nadana sygn. Km 1013/18. W dniu 2 maja 2018 r. Komornik Sądowy Szymon Herda wydał postanowienie o rozszerzeniu egzekucji o kwotę 360.000 zł. Kolejne rozszerzenie zakresu egzekucji nastąpiło na podstawie postanowienia Komornika Sądowego z dnia 17.08.2018 r. do kwoty 1.010.532,96 zł. W dniu 10 sierpnia 2018 r. Komornik Sądowy dokonał zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych Fast Finance S.A. W dniu 5 września 2018 r. do Sądu Okręgowego we Wrocławiu złożony został wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego pod sygn. KM 1013/18 oraz uchylenie zajęcia wierzytelności z rachunku bankowych Fast Finance S.A. W dniu 7 września 2018 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Krakowie z uwagi na miejsce, w którym prowadzone jest postępowanie egzekucyjne. W dniu 11 września do Komornika Sądowego Szymona Herdy został złożony wniosek o wstrzymanie się z czynnościami egzekucyjnymi. W dniu 14 września 2018 r. do Sądu Okręgowego w Krakowie został złożony analogiczny wniosek jak do Sądu Okręgowego we Wrocławiu w dniu 5 września 2018 r. Sprawa została zarejestrowana w dniu 20.09.2018 r. pod sygn. IX GCo 185/18. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada wiedzy by inne czynności procesowe zostały podjęte. 13 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W roku 2022 nie wystąpiły tego typu transakcje. 14. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA W roku 2022 Emitent ani jednostka od niego zależna nie udzielali poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca dla Emitenta. 15 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA i SPÓŁKI Z GRUPY: Informacja o portfelu wierzytelności Emitent specjalizuje się w odzyskiwaniu wierzytelności typu consumer finance, gdzie średnia wartość długu przypadająca na dłużnika nie przekracza 6 tys. zł, natomiast poszczególne wierzytelności sprzedawane są przez instytucje w pakietach. Ponieważ konkretne pakiety wierzytelności charakteryzują się znaczną ilością pojedynczych dłużników, Emitent nie jest uzależniony od wypłacalności pojedynczego dłużnika. Emitent, w drodze procesu odzyskania należności od dłużnika, zawierając ugody o ustalonych harmonogramach płatności, ujmuje w bilansie jako należności i rezerwy krótko- lub długoterminowe. Wartość należności ustalana jest na podstawie wartości wynikających z zawartych umów ugody z dłużnikami (potwierdzone harmonogramy spłat przez dłużników) i przedstawia w wartości całkowitej należności (nominał + odsetki). Udzielone pożyczki Zarząd ocenia, że zdolność pożyczkobiorców do spłaty udzielonych przez Emitenta pożyczek jest niska, co powoduje, że Spółka nie może w swoich planach finansowych przewidywać tych środków jako możliwych do wykorzystania w prowadzonej działalności, w tym do realizacji zobowiązań wynikających z zatwierdzonego układu. Uzyskanie płatności za sprzedane pakiety wierzytelności W toku postępowania restrukturyzacyjnego zbyte zostały przez Spółkę i jej jednostkę zależną posiadane pakiety wierzytelności. Uzyskanie pełnej zapłaty za sprzedane pakiety będzie miało znaczenie dla możliwości bieżącego regulowania zobowiązań przez Emitenta. Sytuacja finansowa i majątkowa W roku 2022 Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła przychody w wysokości 2,0 mln zł. W roku 2022 zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł 26,2 mln zł. Wynik ten został osiągnięty głównie ze względu na rozwiązane rezerwy dotyczące toczących się w latach wcześniejszych spraw sądowych, a które w roku 2022 zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi rozstrzygnięciami sądu na korzyść Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta zakończyła rok 2022 r. zyskiem netto w wysokości netto 26,2 mln zł. Po stronie pasywów, wg stanu na koniec 2022 r., największą pozycję stanowią zobowiązania krótkoterminowe. Kapitał własny Emitenta składa się głównie z kapitału rezerwowego oraz niepokrytych strat z lat ubiegłych i na koniec roku 2022 wyniósł -15,8 mln zł. Kapitał zapasowy (rezerwowy) tworzony jest głównie z osiągniętych zysków z lat poprzednich. 16 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Na wyniki Emitenta w najbliższym okresie decydujący wpływ będą miały: --Rozstrzygnięcia sporów z 3M&S GPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą Balicach --Zatrzymanie lub rozstrzygnięcie prowadzonych wobec Emitenta egzekucji komorniczych, --Otrzymanie zapłaty za sprzedane pakiety wierzytelności, --możliwość pozyskania zleceń do obsługi, pozyskanie zewnętrznego finansowania na zakup wierzytelności lub pozyskanie podmiotu do współpracy, który gotowy byłby kupować wierzytelności na swój rachunek i przekazywać je do obsługi Spółce, --weryfikacja możliwości Spółki realizacji układu i możliwości regulowania zobowiązań po zatwierdzeniu układu, --pozyskanie zleceń na obsługę wierzytelności, --odbudowa wizerunku Spółki po zatwierdzonym układzie 17 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Komentarz: Jak podają Wskazówki Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania Dobrych Praktyk (pkt 1.2. Q 2) „w kontekście tej zasady nie do zaakceptowania jest podejście samej spółki polegającej na organizacji pracy nad przygotowaniem raportu tak, by z założenia dążyć z publikacją w maksymalnym dopuszczalnym przepisami prawa terminie, nie zaś by dostarczyć inwestorom kluczowe z ich punktu widzenia informacje tak szybko jak to możliwe”. Spółka z założenia nie podejmowała żadnych analiz czy decyzji, by publikacje odbywały się w ostatnim dniu terminu. Obecny raport roczny za rok 2022 Spółka zaplanowała opublikować przed terminem maksymalnym. Zmiana Zarządu Spółki po zakończeniu roku obrotowego (8.02.2023), brak współpracy poprzedniego Zarządu w czasie przygotowywania raportu, zdiagnozowane przez obecny Zarząd problemy komunikacyjne na linii Spółka – biuro rachunkowe i buro rachunkowe audytor uniemożliwiła publikację raportu zgodnie z tą zasadą. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Spółka nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. Brak uwzględnienia obecnie tematyki ESG w strategii nie jest równoznaczny z brakiem dostrzegania ważności tej problematyki. Spółka jest świadoma tej ważności i znaczenia w prowadzonej działalności. W przyszłych regulacjach Spółki jeżeli tematyka ESG będzie uwzględniana, Spółka będzie o tym informować. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Spółka nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy pracownicze i społeczne. Spółka jednak w swojej działalności stosuje kwestię równouprawnienia płci i należytych relacji z pracownikami. W przyszłych regulacjach Spółki jeżeli tematyka ESG będzie uwzględniana, Spółka będzie o tym informować. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Spółka (jak wskazano w pkt. 1.3) nie posiada strategii w obszarze ESG. Spółka zapewnia komunikację z interesariuszami w zakresie objętych zagadnień z uwzględnieniem aktualnej sytuacji Spółki. W przyszłych regulacjach Spółki jeżeli tematyka ESG będzie uwzględniana, Spółka będzie o tym informować. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Spółka ( jak wskazano w pkt 1.3 i 1.4) nie posiada strategii w obszarze ESG. Spółka i podmioty z jej grupy nie posiadają mechanizmów procesów decyzyjnych uwzględniających kwestie związane ze zmianą klimatu jak i ocen tych mechanizmów. W przyszłych regulacjach Spółki jeżeli tematyka ESG będzie uwzględniana, Spółka będzie o tym informować. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka ( jak wskazano w pkt 1.3 i 1.4.) nie posiada strategii w obszarze ESG. Niemniej jednak Spółka nie różnicuje kwestii zatrudnienia czy wynagrodzenia ze względu na płeć. O zatrudnieniu w Spółce i wynagrodzeniach decydują wiedza, kompetencje kandydatów czy pracowników i zajmowane przez nich stanowisko. W przyszłych regulacjach Spółki jeżeli tematyka ESG będzie uwzględniana, Spółka będzie o tym informować. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. Komentarz: Spółka obecnie nie ponosi wydatków w zakresie opisanym w pkt 1.5. W przypadku gdy wystąpi kwestia poniesienia takich wydatków, Spółka umieści taką informację w zgodzie z zasadą opisaną w niniejszym pkt. 1.5. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na wielkość Spółki, koszty oraz brak zgłaszanego zapotrzebowania na taki rodzaj spotkania ze strony akcjonariuszy posiadających udział w kapitale zakładowym Spółki poniżej 5% Spółka nie organizuje takich spotkań. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Decyzje personalne dotyczące składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej podejmowane są odpowiednio przez: Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. Wszelkie decyzje podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z nich, bez względu na płeć czy wiek. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Spółka ( jak wskazano w pkt. 2.1.) nie posiada polityki różnorodności. Poszczególne organy Spółki nie stosują kryteriów umożliwiających osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Wszelkie decyzje podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z nich, bez względu na płeć. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Jedyne ograniczenia dotyczące zasiadania Członków Zarządu Spółki w organach innych spółek wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz § 16 Statutu Spółki, który stanowi, że Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik lub członek władz. Spółka nie wyklucza stosowania niniejszej zasady w przyszłości. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Spółka będzie dążyć do stosowania tej zasady. Zdaniem Spółki, w jej przypadku, łączenie funkcji nie stwarza sytuacji wpływających negatywnie na pracę Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz ich ocenę i ocenę ich prac. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Spółka ( jak wskazano w pkt. 2.1.) nie posiada polityki różnorodności, tym samym sprawozdania nie zawierają tych informacji. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Ze względu na swoją strukturę, Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych bezpośrednio za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Za powyższe kwestie odpowiada bezpośrednio Zarząd Spółki, który zarządza ryzykiem w Spółce i odpowiada za kwestie compliance oraz Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki, jako organ odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego na bieżąco monitoruje potrzebę powołania osób bezpośrednio odpowiedzialnych za powyższe funkcje i w przypadku jej zaistnienia zastosuje się do zapisów niniejszej zasady. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. W Spółce nie jest wyodrębnione stanowisko audytora wewnętrznego. Rada Nadzorcza pełniąca funkcję Komitetu Audytu dokonywać będzie oceny czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: W Spółce brak wyodrębnionych stanowisk dotyczących odpowiedzialnych wyłącznie za obszary wymienione w pkt. 3.4., tym samym nie jest stosowana powyższa zasada. W przypadku wyodrębnienia poszczególnych stanowisk w Spółce, Spółka dostosuje się do niniejszej zasady. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce brak wyodrębnionych stanowisk dotyczących odpowiedzialnych wyłącznie za obszary wymienione w pkt. 3.4., tym samym nie jest stosowana powyższa zasada. W przypadku wyodrębnienia poszczególnych stanowisk w Spółce, Spółka dostosuje się do niniejszej zasady. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: W Spółce brak wyodrębnionych stanowisk dotyczących odpowiedzialnych wyłącznie za obszary wymienione w pkt. 3.4., tym samym nie jest stosowana powyższa zasada. W przypadku wyodrębnienia poszczególnych stanowisk w Spółce, Spółka dostosuje się do niniejszej zasady. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: W podmiotach z grupy brak wyodrębnionych stanowisk dotyczących odpowiedzialnych wyłącznie za obszary wymienione w pkt. 3.4., tym samym nie jest stosowana powyższa zasada. W przypadku wyodrębnienia poszczególnych stanowisk w podmiotach w grupie, podmioty te dostosują się do niniejszej zasady. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Komentarz: Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: W opinii Spółki obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Dodatkowo zapewnienie przez Spółkę infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia wiązałoby się dla Spółki z znacznymi kosztami i nie byłoby uzasadnione ekonomicznie. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: Ze względu na wielkość Spółki i strukturę akcjonariatu Spółka nie stosuje tej formy transmisji. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz: W ocenie Spółki Walne Zgromadzenie jest zgromadzeniem akcjonariuszy, a nie zebraniem publicznym. Spółka w sytuacji zainteresowania nią mediami, udziela niezbędnych informacji w ramach zachowania zasad udzielani tych informacji do wiadomości publicznej. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz: Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny. W sytuacji wprowadzenia takiego programu, będzie on uwzględniał wytyczne niniejszej zasady. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. Komentarz: Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menadżerskich. W sytuacji wprowadzenia takiego programu, będzie on uwzględniał wytyczne niniejszej zasady. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. Wrocław, 02.05.2023 r. ____ Tomasz Mihułka Prezes Zarządu OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Wrocław, 02.05.2023 r. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU FAST FINANCE S.A. Zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Zarząd FAST FINANCE S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, z zastrzeżeniem, że sprawozdanie to jest w trakcie badania przez firmę audytorską co może spowodować jego korektę co zostanie niezwłocznie przedstawione i opatrzone oświadczeniem Zarządu Spółki oraz że roczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka, z zastrzeżeniem, że sprawozdanie to jest w trakcie badania przez firmę audytorską co może spowodować jego korektę co zostanie niezwłocznie przedstawione i opatrzone oświadczeniem Zarządu Spółki. _______ Tomasz Mihułka Prezes Zarządu

AI Terminal

5613_rns_2023-05-03_086e3c4c-ee9d-4801-9ba6-d2e120b1270c.xhtml

More from Fast Finance S.A.

Talk to a Data Expert