Ciech S.A.

AGM Information • May 5, 2023

UCHWAŁA NR ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 25 maja 2023 r.

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych w związku z § 18 lit. d) tatutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, że:

dotychczasowe brzmienie § 19 statutu Spółki otrzymuje numerację "§ 19 ust. 1", a następnie dodaje się nowy ust. 2:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podjąć uchwały, jeżeli reprezentowanym jest na nim co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:

Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów "za": Liczba głosów "przeciw": Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym

UCHWAŁA NR ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 25 maja 2023 r.

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych w związku z § 18 lit. d) statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, że:

(1) § 20 ust. 3 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Z zastrzeżeniem ust. 3a członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie."

(2) w § 20 statutu Spółki po ust. 3 dodaje się nowe ust. 3a i 3b w poniższym brzmieniu:

"3.a Akcjonariuszowi, który reprezentuje powyżej 50% kapitału zakładowego Spółki, przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej na dzień wykonania tego uprawnienia (gdzie liczebność Rady Nadzorczej ustalana jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczbę Członków Rady Nadzorczej w danej kadencji), w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce (przy czym w przypadku składania oświadczenia w trakcie Walnego Zgromadzenia oświadczenie to może być złożone do Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia) (dla przykładu: w przypadku 5-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej; w przypadku 6-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej; w przypadku 7-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej). Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie wygasa z chwilą, gdy akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki lub którego udział w kapitale zakładowym Spółki spadnie do 50% lub poniżej tej wartości. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w niniejszym ust. 3a nie powoła członka lub członków Rady Nadzorczej w terminie 1 miesiąca od dnia, w którym z jakiegokolwiek powodu skład Rady Nadzorczej liczy mniej osób niż wynika ze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczbę Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie może powołać takiego członka lub członków Rady Nadzorczej. Dla uniknięcia wątpliwości, powołanie przez Walne Zgromadzenie takiego członka lub członków Rady Nadzorczej nie uchyla uprawnienia akcjonariusza, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, do późniejszego odwołania takiego członka lub członków Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym ust. 3a Dla uniknięcia wątpliwości, akcjonariusz, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, może zrzec się wykonania uprawnienia, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, i w takim wypadku Walne Zgromadzenie powołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej (nie uchylając uprawnieniu tego akcjonariusza do późniejszego odwołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego ust. 3a. Zrzeczenie dokonywane jest w pisemnym oświadczeniu składanym Spółce (przy czym w przypadku składania oświadczenia w trakcie Walnego Zgromadzenia oświadczenie to może być złożone do Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia). Dla uniknięcia wątpliwości, uprawnienie określone w niniejszym ust. 3a nie ogranicza akcjonariusza, o którym mowa w niniejszym ust. 3a w prawie głosu na Walnym Zgromadzeniu przy powoływaniu lub odwoływaniu pozostałych członków Rady Nadzorczej, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3b. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda z grup wybrać może tylko jednego członka Rady Nadzorczej, a akcjonariusz, który uczestniczy w grupie, nie może uczestniczyć w wyborze członków Rady Nadzorczej w innej grupie ani w głosowaniu, w którym obsadza się mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:

Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów "za": Liczba głosów "przeciw": Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym