Tauron Polska Energia S.A.

AGM Information • May 5, 2023

PROJEKT

UCHWAŁA NR [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A.

z dnia ….. 2023 r.

w sprawie: zmiany Statutu TAURON Polska Energia S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

W Statucie TAURON Polska Energia S.A. wprowadza się następujące zmiany:

1. w § 15 po ust. 5 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

"6. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych."

• 1. w § 20 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
• "1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,
  • 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  • 3) sporządzanie raz w roku i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej, zawierającego co najmniej:
    • a) wyniki ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
    • b) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy z nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
• c) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
• d) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
• e) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• f) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.,
• g) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów i kryteriów różnorodności między innymi w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
• h) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
• i) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
• 4) sporządzanie sprawozdań Rady Nadzorczej z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych, a w szczególności opiniowanie prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych z tym związanych,
• 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
• 6) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznego planu rzeczowo – finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 7) opiniowanie Strategii Korporacyjnej Grupy Kapitałowej,
• 8) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej,
• 9) opiniowanie rocznego planu prowadzenia działalności sponsoringowej oraz rocznego raportu z jego realizacji,
• 10) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• 11) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• 12) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• 13) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 14) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 15) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 38¹ ,
• 16) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
• 17) sporządzanie raz w roku sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 18) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia."
• 1. w § 20 ust. 2 pkt 2) zdanie wprowadzające otrzymuje brzmienie:

"2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:"

1. w § 20 ust. 3 pkt 10) lit. i) otrzymuje brzmienie:

"i) o których mowa w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 15 ust. 4, z wyłączeniem spraw dotyczących czynności prawnych, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, oraz z wyłączeniem spraw dotyczących nabycia lub rozporządzania składnikami aktywów trwałych stanowiących lub mających stanowić majątek niezbędny do wykonywania działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji energii elektrycznej przez spółkę będącą operatorem systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego."

1. §21 otrzymuje brzmienie:

2. 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
3. 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach."

4. w § 25 dotychczasowy ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. W przypadku gdy Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w sposób określony w zdaniu poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie."

1. w § 26 dotychczasowy ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący określa termin posiedzenia, godzinę, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia."

1. w § 35 ust. 1 dotychczasowe pkt 20) - 21) otrzymują brzmienie:

"20) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 17),

21) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 3)."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Dokonanie zmiany Statutu Spółki ma na celu dostosowanie jego postanowień do zmienionych przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH) na podstawie nowelizacji ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

TAURON Polska Energia S.A. jako spółka publiczna realizuje obowiązki informacyjne określone rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("MAR"). W wykonaniu powyższych obowiązków oraz w ramach stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zarząd Spółki przekazuje Radzie Nadzorczej w raportach okresowych (kwartalnych, półrocznych oraz rocznych) między innymi informacje, o których mowa w art. 380¹ § 1 i 2 KSH. Z inicjatywy Rady Nadzorczej na poszczególne posiedzenia przekazywane są również wykazy uchwał Zarządu wraz ze stosownym opisem. Uwzględniając powyższe zasadnym jest wyłączenie stosowania art. 380¹ § 1 i 2 KSH.

Zmiana postanowień w § 20 ust. 1 pkt 3), 4) i 6) Statutu Spółki związana jest z dostosowaniem ich treści do wprowadzonych w art. 382 § 3 ¹ KSH zmian dotyczących zakresu przedmiotowego sprawozdania Rady Nadzorczej, sporządzanego raz w roku i przedstawianego Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.

Doprecyzowanie § 21 Statutu Spółki ma na celu dostosowanie jego brzmienia do postanowień zawartych w art. 390¹ § 1 i 4 KSH, dotyczących delegowania członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiania komitetów Rady Nadzorczej.

Zmiana § 25 ust. 4 Statutu Spółki ma na celu dostosowanie jego brzmienia do zmienionych postanowień zawartych w art. 389 KSH, poprzez doprecyzowanie kwestii zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej na żądanie członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

Zmiana brzmienia § 26 ust. 2 Statutu Spółki ma na celu doprecyzowanie zakresu informacji ujmowanych w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej, w szczególności poprzez określenie sposobu wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, zgodnie z postanowieniami art. 389 § 2 KSH.

Zmiany w § 20 ust. 2 pkt 2) i § 20 ust. 3 pkt 10) lit i) oraz § 35 ust. 1 pkt 20) i 21) mają charakter redakcyjny i porządkowy.

***