Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DVA - Uchwała Rady Nadzorczej CNT S.A. ws. przyjęcia i przedłożenia Zwyczajnemu Walnem Zgromadzeniu Spółki sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, w...

Company: Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Date: 2023-05-08 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
#### Ruda Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Protokół

# z głosowania w trybie § 17 ust. 10 Statutu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

W dniu 27 kwietnia 2023 roku Przewodnicząca Rady Nadzorczej zarządziła głosowanie przeprowadzone w trybie § 17 ust 10. Statutu Spółki, nad Uchwałą nr 10/2023 z dnia 27 kwietnia 2023 roku o treści następującej:

# UCHWALA nr 10/2023 Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z dnia 27 kwietnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla i Spółki dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki oraz zasadą 2.11.,,Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", uchwala się co następuje:

\$ 1

- 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku z uwzględniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnetrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
- 2. Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z działalności w roku 2022 wnosząc o jego zatwierdzenie.

\$ 2

Uchwałę podjęto w trybie § 17 ust. 10 Statutu Spółki. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Jako Przewodnicząca Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. stwierdzam, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo powiadomieni za pośrednictwem poczty elektronicznej (za potwierdzeniem) o treści projektu Uchwały nr 10/2023 z dnia 27 kwietnia 2023 r. poddanej pod głosowanie Rady w dniu 27 kwietnia 2023 r. w trybie § 17 ust. 10 Statutu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., oraz stwierdzam, że w głosowaniu wzięło udział 5 (pięciu) Członków Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., przy czym: oddano 5 głosów " ZA " przyjęciem Uchwały, 0 (zero) głosów "przeciw", (zero) głos "wstrzymujących się".

W związku z powyższym Uchwała Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z dnia 27 kwietnia 2023 roku w sprawie: przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego. została podjęta.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., Uchwała nr 10/2023 z dnia 27 kwietnia 2023r. wymaga wprowadzenia do protokohu z najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej z podaniem wyników głosowania.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej.

Ewa Danis

Warszawa, 05 maja 2023 roku.

![](_page_2_Picture_0.jpeg)

# Sprawozdanie

Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna z działalności w 2022r.

| Spis treści                                                                                                                                                                                                                   |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Wstep                                                                                                                                                                                                                         |
| Skład Rady Nadzorczej CNT S.A                                                                                                                                                                                                 |
| Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności wraz z informacja o rzeczywistych<br>i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w<br>Spółce CNT S.A        |
| Informacje na temat składu Rady Nadzorczej CNT S.A w kontekście jej różnorodności                                                                                                                                             |
| Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej  CNT S.A                                                                                                                                                                            |
| Komitety Rady Nadzorczej CNT S.A.                                                                                                                                                                                             |
| Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego CNT S.A., skonsolidowanego sprawozdania<br>finansowego Grupy Kapitałowej CNT S.A oraz sprawozdania Zarządu z działalności CNT S.A oraz<br>Grupy Kapitałowej CNT S.A. za 2022 rok |
| Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez CNT S.A w roku  obrotowym<br>2022                                                                                                                          |
| Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym                                                                                                                                                                                |
| Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu<br>wewnętrznego                                                                                                                      |
| Ocena stosowania przez Spółkę CNT S.A zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania<br>obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania                                                                              |
| Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę CNT S.A i Grupę Kapitałową CNT S.A na<br>wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków<br>zawodowych itp.               |
| Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej CNT S.A.  10                                                                                                                                    |
| Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej CNT S.A przez Zarząd informacji,<br>dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień                                                                                       |
| Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki CNT S.A z tytułu wszystkich badań<br>zleconych przez Rade Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego                                                         |
| Podsumowanie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………                                                |

![](_page_3_Picture_0.jpeg)

#### Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej CNT S.A. w roku obrotowym 2022 (dalej: "Sprawozdanie") obejmuje okres od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie zostało sporządzone z przepisami art. 382 § 3 pkt 3 i § 31 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwała Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("DPSN 2021").

Sprawozdanie zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy CNT S.A.

#### Skład Rady Nadzorczej CNT S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej CNT S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszący trzy lata i mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczeła się w dniu 21 czerwca 2021 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.

Skład Rady Nadzorczej CNT S.A. w dniu 21 czerwca 2021 r. przedstawiał się następująco:

- Ewa Danis, 1.
- Waldemar Dąbrowski, 2.
- Agnieszka Pyszczek, 3.
- 4. Robert Solek,
- 5. Maciej Waś.

Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. na posiedzeniu w dniu 2 lipca 2021 r. wybrała Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady:

- 1. Ewa Danis Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- 2. Waldemar Dąbrowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- 3. Maciej Waś Sekretarz Rady Nadzorczej.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

#### Spelnianie przez członków Radzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A kryteriów niezależności wraz z informacją o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

Członkowie Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych S.A. złożyli oświadczenia o niezależności. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami czterech Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), i są to: Ewa Danis, Waldemar Dabrowski, Robert Sołek, Maciej Waś.

![](_page_4_Picture_0.jpeg)

Spośród członków Rady Nadzorczej CNT S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, następujący nie mają rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

- 1. Ewa Danis Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- 2. Waldemar Dąbrowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- 3. Maciej Waś Sekretarz Rady Nadzorczej
- 4. Agnieszka Pyszczek Członek Rady Nadzorczej,
- 5. Robert Solek Członek Rady Nadzorczej,

## Informacje na temat składu Rady Nadzorczej CNT S.A. w kontekście jej różnorodności

Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności o czym informowała w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CNT za 2022 r. oraz spółki CNT S.A. za rok 2022.

## Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. działając na podstawie w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy KSH, zgodnie z postanowieniami Statutu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN 2021 oraz ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczą Rady Nadzorczej - sprawowała w 2022 r. stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności.

W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej. Rada Nadzorcza na bieżaco oceniała sytuację finansową Spółki, przebieg wykonania budżetu i jego wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza dokonywała oceny bieżącej działalności Spółki, jej aktualnej sytuacji ekonomiczno - finansowej, oraz podstawowych wskaźników ekonomicznych. W trakcie 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń stacjonarnych, każde protokołowane. Uchwały podejmowane były zarówno na posiedzeniach stacjonarnych jak i z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokoły posiedzeń i uchwały Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd oraz pracowników Spółki.

Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza zajmowała się w 2022 r.

- . analiza kosztów działalności Spółki,
- analiza okresowych informacji Zarządu dotyczących bieżącej sytuacji Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz spółek zależnych,
- · analiza i ocena bieżących i okresowych wyników finansowych Spółki i spółek zależny z uwzględnieniem systemu kontroli i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i spółek zależnych,
- · analiza planów biznesowych Spółki,
- ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu . korporacyjnego,
- analiza założeń budżetu Spółki na rok 2022,

![](_page_5_Picture_0.jpeg)

· omówienie w ramach spotkań z biegłym rewidentem ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i wykonanych przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej.

Po zapoznaniu się z materiałami i informacjami przez Zarząd Spółki Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na podstawie posiadanej wiedzy oraz zgodnie ze swoim przekonaniem i doświadczeniem zawodowym działając zawsze w interesie Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki układała się w sposób prawidłowy. Zarząd przedstawiał informacje dotyczące wszelkich aspektów organizacyjnych, prawnych i finansowych związanych z działalnością Spółki oraz spółek zależnych, a także na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sprawach objętych jej kompetencjami. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu monitorowała proces sprawozdawczości finansowej w szczególności poprzez weryfikację poprawności i integralności rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz zapoznanie się z opinią biegłego rewidenta na temat sprawozdań finansowych Spółki. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej Spółki, na których omawiano kluczowe zagadnienia będące przedmiotem badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022.

W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoja pracę w roku 2022. Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej i uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą.

Oceniając całokształt pracy Rady Nadzorczej , Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w 2022 r.

#### Komitety Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, który pełni funkcję doradczą dla Rady Nadzorczej, a także realizuje inne zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. wchodzą wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w 2022 r. pemił Pan Robert Solek.

Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. złożyli oświadczenia o niezależności Członka Komitetu Audytu. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami czterech Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej),. Członkami niezależnymi są: Ewa Danis, Waldemar Dąbrowski, Robert Sołek, Maciej Waś.

Zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym dwóch Członków Komitetu Audytu Pani Ewa Danis i Pani Agnieszka Pyszczek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, dwóch Członków Komitetu Audytu, Pani Ewa Danis i Pan Maciej Waś posiada również wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.

W cały roku obrotowym 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych technologii CNT S.A.

![](_page_6_Picture_0.jpeg)

W 2022 roku Komitet Audytu odbył dziewięć posiedzeń.

Biorąc pod uwage skale prowadzonej działalności oraz skuteczność przyjetych w organizacji mechanizmów nadzorujących, Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. nie dostrzega konieczności powołania dodatkowych komitetów działających przy Radzie.

# Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego CNT S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej CNT S.A. za rok obrotowy 2022:

Działając na podstawie art. 382 § 3 i 31 KSH, w ocenie Rady Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CNT S.A. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej CNT S.A. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak również ze stanem faktycznym. Ocena ta została dokonaniu analizy sporządzonych sprawozdań, informacji bezpośrednio udzielonych przez Zarząd Spółki oraz zapoznaniu się ze sprawozdaniem firmy audytorskiej PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru firm audytorskich pod numerem 477 | z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT S.A. za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Badane sprawozdania finansowe, zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane przedstawiają w sposób rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak i jej wynik finansowy i skonsolidowane przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania te nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej CNT S.A. zawiera w ocenie Rady Nadzorczej wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, jak również w sposób rzetelny opisuje podstawowe zagrożenia i ryzyka. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., w dniu 26 kwietnia 2023 r., po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarzadu oraz Sprawozdaniem biegłego rewidenta nie zgłosił uwag do Sprawozdania Zarządu z działalności Centrum Nowoczesnych Technologii S.A i Grupy CNT za 2022 r.

# Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez CNT S.A. w roku obrotowym 2022

Zarzad Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2022 w kwocie

<sup>1</sup> Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A., podjęła w trybie art. 17 ust. 10 Statutu Spółki, uchwale w dniu 31 maja 2021. w sprawie wyboru firmy audytorskiej PKF do przeprowadzenia czynności z zakresu rewizji finansowych

<sup>(</sup>jednostkowych i skonsolidowanych) spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i Jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CNT w okresie 2021 i 2022 roku.

![](_page_7_Picture_0.jpeg)

27 855 097,08 PLN (słownie złotych: dwadzieścia siedem milionów osiemset pięć tysięcy dziewięćdziesiąt siedem i 08/100) w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. nie dokonuje pozytywnej oceny przedmiotowego wniosku.

#### Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Ogólna sytuację Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. i Grupy Kapitałowej oraz podejmowane przez Zarząd działania z perspektywy Rady Nadzorczej należy ocenić pozytywnie.

W ocenie Rady Nadzorczej obecny poziom środków pieniężnych oraz zaangażowania kapitałów własnych w finansowanie działalności pozwala na stabilne funkcjonowanie oraz realizację celów strategicznych, mającymi przyczynić się do zwiększania wyceny Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej.

#### Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przedmiotowa ocena została przygotowana przez Radę Nadzorczą w oparciu m.in. o:

- sprawozdanie Zarządu z oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku obrotowym 2022,
- wyniki własnych obserwacji i ocen w tym zakresie,
- wnioski wynikające z przeprowadzonych przez firmy audytorskie badań sprawozdań finansowych.

#### 1. System kontroli wewnętrznej

Zgodnie z przyjętą w Spółce strukturą organizacyjną, system kontroli wewnętrznej opiera się w szczególności na nadzorze sprawowanym przez Zarząd Spółki, a także kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. W celu identyfikacji potencjalnych obszarów mogących negatywnie wpływać na prowadzoną przez Spółkę działalność, Zarząd Spółki na bieżąco wydaje rekomendacje zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej zapewniona jest również dzięki wypracowaniu schematu podziału zadań odpowiedzialności, gwarantując sprawowanie nadzoru nad wyszczególnionymi płaszczyznami funkcjonowania Spółki.

Jednym z obszarów objętych kontrolą wewnętrzną pozostaje księgowość oraz finanse, w szczególności proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, w który zaangażowana jest zwłaszcza Dyrektor Finansowa będąca jednocześnie prokurentem Zarządu, wspierana przez dział księgowości.

Raportowanie finansowe Spółki odbywa się przy zachowaniu norm określonych przez

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych na bieżąco monitorują zmiany prawne mające wpływ na kształt stosowanych norm raportowania. Wszystkie spółki należące do Grupy CNT S.A. dokonują ewidencji księgowej w systemie IFS. Sporządzone sprawozdania finansowe Spółki (jednostkowe i skonsolidowane): półroczne i roczne podlegają odpowiednio: przeglądom lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta następuje zgodnie z zasadami zawartymi w ustawie o biegłych rewidentach. Wyboru dokonuje Rada Nadzorcza CNT S.A. po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu.

![](_page_8_Picture_0.jpeg)

Kolejnym z obszarów, za którego funkcjonowanie odpowiedzialny jest Zarząd, jest publikacja raportów bieżących ESPI. W tym zakresie Zarząd, jak i osoby oddelegowane do ich sporządzania korzystają z wytycznych znajdujących się w Indywidualnych Standardach Raportowania ("ISR") ti. dokumencie pełniącym funkcję pomocniczą w zakresie interpretacji, formułowania oraz publikacji informacji poufnych w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, jak również informacji bieżacych i okresowych w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Dokument ten pozwala ocenić, czy zdarzenia zachodzące w Grupie Kapitałowej CNT S.A. S.A. powinny zostać zakomunikowane rynkowi za pomocą raportów bieżących ESPI, zapewniajac tym samym akcjonariuszom Spółki i innym podmiotom rynku kapitałowego kompleksowy dostęp do informacji mogących mieć wpływ na wycenę Spółki.

Rada Nadzorcza CNT S.A. zgadza się z przeprowadzoną przez Zarząd oceną i wskazuje, że system kontroli wewnętrznej jest dostatecznie efektywny i dostosowany do skali prowadzonej działalności. Jednocześnie zaznaczyć należy, iż obowiązkiem organizacji będzie dostosowywanie kompleksowości systemu do aktualnego stanu rozwoju Spółki Centrum Nowoczesnych Technologii oraz Grupy Kapitałowej CNT S.A.

#### 2. Zarządzanie ryzykiem

Odpowiedzialność za poszczególne obszary działalności zgodnie ze schematem podziału zadań i odpowiedzialności ponosi Zarząd, który w monitorowaniu rodzajów ryzyk wspierany jest przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Zagrożenia są na bieżąco analizowane pod kątem istotności i wpływu na bieżące funkcjonowanie Spółki. W celu minimalizacji ryzyka ich wystąpienia, z wyprzedzeniem podejmowane są właściwe środki zaradcze.

Spółka jak i Grupa Kapitałowa CNT S.A. posiada szereg polis ubezpieczeniowych chroniących przed wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzęń. Zarząd identyfikuje pewną grupę ryzyk niezmiemnie towarzyszących prowadzeniu przez Spółkę działalności, do których zaliczyć można m.in. ryzyko: spowolnienia koniunktury gospodarczej, wzrostu konkurencji, ryzyko stopy procentowej, kredytowe czy zmiany cen. utraty reputacji, podatkowe

Jednocześnie Zarząd na bieżąco analizuje możliwość występowania ryzyk w związku z podejmowaniem nowych aktywności.

Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do dokonanej przez Zarząd oceny uznając, że przyjete rozwiązania zarządzające ryzykiem są odpowiednie, należycie identyfikujące oraz minimalizujące występowanie zdarzeń wpływających negatywnie na działalność Spółki. W celu zapewnienia zgodności podejmowanych działań i mitygacji ryzyk z nimi związanych, zalecane się korzystać ze wsparcia specjalistycznych doradców prawno-podatkowych oraz innych podmiotów mogących przyczynić się do właściwej oceny zamierzonego przedsięwzięcia.

## 3. Nadzór zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance)

Spółka nie posiada wyodrębnionej jednostki organizacyjnej w zakresie compliance.

Nadzór nad zgodnością z prawem realizowany jest przez Zarząd Spółki. Funkcję koordynacyjną i doradczą dla Zarządu w zakresie zapewnienia zgodności z prawem pełni dział prawny z doświadczonym radcą prawnym oraz inne podmioty świadczące na rzecz Spółki usługi doradztwa prawnego i

![](_page_9_Picture_0.jpeg)

podatkowego, którzy zapewniają Zarządowi oraz pracownikom niezbędne konsultacje i opiniują kwestie wymagające analizy prawnej.

Spółka na bieżąco podejmuje działania zapewniające zgodność prowadzonej z normami, zaleceniami lub przyjętymi praktykami, których źródłem są w szczególności:

- akty prawa stanowione przez krajowego oraz europejskiego ustawodawcę,

- zwyczajowe reguły postępowania wypracowane w obrocie gospodarczym np. w postaci dobrych praktyk,

- normy o charakterze wewnętrznie obowązującym, obejmujące zarządzenia, regulaminy, procedury czy kodeksy etyczne,

- międzynarodowe normy określające standardy funkcjonowania przedsiębiorstw i organizacji.

W celu zapewniania zgodności w strukturach Spółki utrzymuje się komórkę compliance, wspieraną przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi doradztwa prawno-podatkowego.

Jednym z obszarów narażonych na występowanie istotnych ryzyk dla prowadzonej działalności pozostaje ochrona danych osobowych pracowników, klientów i innych osób trzecich, dlatego też cała Grupa Kapitałowa CNT S.A. korzysta z doradztwa wyspecjalizowanych podmiotów, ograniczając ryzyko ujawnienia tych danych osobom nieuprawnionym. W Spółce wdrożono Politykę ochrony danych osobowych, ponadto wśród pracowników cyklinie prowadzone są szkolenia z zakresu RODO oraz stosuje się rozwiązania informatyczne zabezpieczające sprzęt elektroniczny przed nieuprawnionym dostępem osób trzecich.

Istotna role w funkcjonowaniu Spółki odgrywa również właściwych, zgodnych z przepisami i standardami warunków świadczenia pracy.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje otoczenie regulacyjne w kontekście wdrożenia przepisów ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenie prawa, implementujących do krajowego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 paździemika 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii.

W ocenie Rady Nadzorczej przyjęte rozwiązania są adekwatne do rozmiaru prowadzonej działalności i należycie zabezpieczają interesy Spółki.

## 4. Funkcja audytu wewnętrznego

W CNT S.A. oraz w spółkach z Grupy Kapitałowej nie wyodrębniono działu odpowiadającego za audyt wewnętrzny. Za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd, który dokonuje okresowej:

- · identyfikacji i weryfikacji czynników ryzyka,
- · oceny metod prewencji ryzyka opartych na wypracowywanych oraz wdrażanych w Spółce procedurach i dobrych praktykach,
- · oceny skuteczności zarządzania ryzykami.

Proces ten odbywa się wielopłaszczyznowo przy udziale wyspecjalizowanych służb wewnętrznych. System kontroli oparty jest na:

- · wypracowanych i wdrożonych w Spółce procedurach,
- · okresowych testach samo kontrolnych,
- · nadzorze księgowym i kadrowym na bazie systemu klasy ERP,
- · systematycznym controlingu.

W spółce funkcjonują, kontrolowane przez Zarząd, a realizowane przez poszczególne jednostki organizacyjne, procesy dotyczące systemów kontroli:

![](_page_10_Picture_0.jpeg)

- · przygotowywania ofert, w tym wyceny prac i zgodności dokumentów przetargowych,
- · monitorowania wystąpienia ryzyka prawnego w celu przygotowanie narzędzi umożliwiających jego zminimalizowanie lub wyeliminowanie,
- · sporządzania dokumentów księgowych i sprawozdań finansowych,
- · dokumentów kadrowych i zasad bezpieczeństwa BHP.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje rozbudowany system controlingu realizacji założeń budżetów poszczególnych kontraktów i kosztów stałych zarówno w zakresie kontraktów realizowanych przez Spółkę, jak i kontraktów nadzorowanych i zarządzanych przez Spółkę w ramach umów usługowego zarządzania projektami budowlanymi.

Zarząd na bieżąco monitoruje również ryzyka w skali makro dla Spółki i podejmuje właściwe środki zaradcze, w postaci m.in. zawartych umów ubezpieczenia oraz zarządzania kapitałem.

Rada Nadzorcza jest informowana przez Zarząd, w dokumentach i informacjach okresowo przedkładanych przez Zarząd, o efektach powyższych działań kontrolnych i podejmowanych czynnościach we wszystkich najważniejszych zakresach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że przy obecnej skali działalności nie jest konieczne wydzielenie w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Obecnie funkcjonujące systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem i zgodności działalności z prawem w sposób wystarczający zapewniają Spółce zarządzenie ryzykami biznesowymi. Jednocześnie nie można wykluczyć możliwości uruchomienia takiej jednostki, gdy skala prowadzonej działalności będzie to uzasadniać.

# Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego oraz prawidłowo wypełnia obowiązki dotyczące publikacji informacji bieżących i okresowych.

Przedmiotową ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza dokonała w oparciu o przeglad informacji zamieszczonych na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, część sprawozdania Zarządu z działalności Centrum Nowoczesnych technologii S.A. oraz Grupy Kapitałowej CNT S.A. poświęconą stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

# Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową CNT S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Spółka nie posiada polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2. DPSN. Decyzje w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki.

W 2022 r. Spółka przekazała darowiznę w kwocie 50 tys. PLN na cele statutowe Polskiej Akcji Humanitarnej -Ukraina. Dnia 03 marca 2022r. Spółka zależna CNT S.A. Sp.k. również przekazała darowizne w kwocie 50 tys. PLN na cele statutowe Polskiej Akcji Humanitarnej -Ukraina.

Dnia 11 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła umowę sponsoringu, której przedmiotem było przekazanie środków pieniężnych w kwocie 30 tys. PLN na potrzeby realizacji imprezy lokalnej (dożynek gminnych) przez Gminę Mirów Stary w zamian za reklamę Spółki w czasie przedmiotowej imprezy lokalnej na zasadach opisanych w treści umowy sponsoringu.

![](_page_11_Picture_0.jpeg)

Poza opisaną powyżej działaniami dotyczącymi Spółka w roku obrotowym 2022 na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

# Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez Zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 3801 § 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. W szczególności Rada Nadzorcza ma możliwość bieżącego wglądu do uchwał podejmowanych przez Zarząd, natomiast informacje dotyczące sytuacji Spółki, a także zawieranych przez nią transakcji i innych zdarzeń mogących wpływać na sytuację majątkową Spółki oraz całej Grupy są w odpowiednim czasie przekazywane członkom Rady.

## Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich obowiązków nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady uprawnienia kontrolne.

# Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie zawierała umów z zewnętrznymi doradcami w celu zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

#### Podsumowanie

Przedstawiając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. :

1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Centrum Nowoczesnych Technologii S.A oraz Grupy Kapitałowej CNT S.A. w roku obrotowym 2022,

2.Zatwierdzenie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Centrum Nowoczesnych technologii S.A. za rok obrotowy 2022,

3. Zatwierdzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CNT S.A. za rok obrotowy 2022,

4. Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z działalności za rok obrotowy 2022,

5. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022:

Rada Nadzorcza negatywnie opiniuje rekomendację Zarządu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy co do podziału zysku netto wskazanego w sprawozdaniu finansowym Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.

6. Ponadto Rada Nadzorcza, oceniając pozytywnie współpracę z Zarządem Spółki, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. - Panu Jackowi Taźbirkowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

#### W imieniu Rady Nadzorczej Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

Ewa Danis - Przewodnicząca Rady Nadzorczej