Trakcja S.A.

AGM Information • May 10, 2023

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 18/2023

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcji S.A. w dniu 10 maja 2023 r.

UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. z dnia 10 maja 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Trakcja S.A. ("Spółka") postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pawła Cyganik.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 304 132 851
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. z dnia 10 maja 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Trakcja S.A.;
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja S.A.;
• 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 304 132 851
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. z dnia 10 maja 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Trakcja S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla całe dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki i zastępuje go następującym:

***

"S T A T U T TRAKCJA SPÓŁKA AKCYJNA Tekst jednolity

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: Trakcja Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: Trakcja S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Skrót firmy Spółki oraz wyróżniające Spółkę znaki graficzne są prawnie zastrzeżone.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 3.

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

§ 4.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 3. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, tworzyć i likwidować przedsiębiorstwa, oddziały, zakłady i przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne, w tym podmioty dla realizacji celów publicznych społecznie lub gospodarczo użytecznych, zakładać inne spółki krajowe lub zagraniczne, a także dokonywać wszelkich czynności faktycznych

i prawnych

w zakresie przedmiotu swojego przedsiębiorstwa.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

• 1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:
  • 1) Leśnictwo i pozyskiwanie drewna /PKD 02/;
  • 2) Pozostałe górnictwo i wydobywanie /PKD 08/;
  • 3) Działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobycie /PKD 09/;
  • 4) Produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania /PKD 16/;
  • 5) Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych /PKD 23/;
  • 6) Produkcja metali /PKD 24/;
  • 7) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń /PKD 25/;
  • 8) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych /PKD 26/;
  • 9) Produkcja urządzeń elektrycznych /PKD 27/;
  • 10) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana /PKD 28/;
  • 11) Pozostała produkcja wyrobów /PKD 32/;
  • 12) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń /PKD 33/;
  • 13) Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców /PKD 38/;
  • 14) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków /PKD 41/;
  • 15) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej /PKD 42/;
  • 16) Roboty budowlane specjalistyczne /PKD 43/;
  • 17) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych /PKD 45/;
  • 18) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi /PKD 46/;
  • 19) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi /PKD 47/;
  • 20) Transport lądowy oraz transport rurociągowy /PKD 49/;
  • 21) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport /PKD 52/;
  • 22) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania /PKD 55/;
  • 23) Telekomunikacja /PKD 61/;
  • 24) Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych /PKD 64/;
  • 25) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości /PKD 68/;
  • 26) Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe /PKD 69/;
  • 27) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem /PKD 70/;
  • 28) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne /PKD 71/;
  • 29) Badania naukowe i prace rozwojowe /PKD 72/;
  • 30) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej /PKD 73/;
  • 31) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna /PKD 74/;
  • 32) Wynajem i dzierżawa /PKD 77/;
  • 33) Działalność detektywistyczna i ochroniarska /PKD 80/;
• 34) Działalność usługowa związana z utrzymywaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni /PKD 81/;
• 35) Edukacja /PKD 85/.
• 2. W przypadku, gdy na prowadzenie określonej działalności w ramach przedsiębiorstwa Spółki przepisy wymagają uzyskania specjalnych zezwoleń lub koncesji wydawanych przez właściwe organy administracji państwowej lub samorządowej, działalność ta może być podjęta dopiero po ich uzyskaniu.
• 3. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 269.160.780,80 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy) złotych i dzieli się na:
  • 1) 51.399.548 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  • 2) 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  • 3) 12.335.891 (dwanaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  • 4) 12.435.628 (dwanaście milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych imiennych serii C;
  • 5) 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych imiennych serii E.
• 2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 (trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 (osiemdziesiąt groszy) złotych każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowane przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu, określony odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 1 lutego 2024 r. w przypadku obligacji serii G.
• 3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,80 (osiemdziesiąt groszy) złotych.

§ 7.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych. Kapitał zakładowy może być również podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji.

• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przekazanie na ten cel funduszy własnych Spółki zgromadzonych w kapitale zapasowym lub w kapitałach rezerwowych.
• 3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 4. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 6. Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, może tworzyć inne kapitały rezerwowe. Kapitały rezerwowe są tworzone i znoszone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 8.

O obniżeniu kapitału zakładowego decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia, na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd Spółki;
• 2) Rada Nadzorcza;
• 3) Walne Zgromadzenie.

1. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 10.

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków Zarządu, którym mogą zostać dodatkowo powierzone funkcje: Prezesa lub Wiceprezesa.
• 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że:
  • 1) do dnia 21 czerwca 2023 roku włącznie, na podstawie uprawnień osobistych przysługujących Agencji Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna (KRS 0000037957), jak również jej następców prawnych ("Akcjonariusz Uprawniony"), Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania:
    • a. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki, a jednocześnie Zarząd będzie się składał z co najmniej 5 (pięciu) członków – 2 (dwóch) członków Zarządu Spółki,
    • b. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 5% akcji kapitału zakładowego Spółki, a jednocześnie Zarząd będzie się składał z nie więcej niż 4 (czterech) członków – 1 (jednego) członka Zarządu Spółki;
  • 2) po dniu 21 czerwca 2023 roku, na podstawie uprawnień osobistych Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania:
• a. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących powyżej 10% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch) członków Zarządu Spółki,
• b. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących powyżej 5% ale nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Zarządu Spółki;
• 3) uprawnienia wskazane w ust. 2 pkt 1 i 2 są przyznane Akcjonariuszowi Uprawnionemu, jako uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 Kodeks spółek handlowych, w przypadku zbycia przez Akcjonariusza Uprawnionego wszystkich posiadanych akcji wyemitowanych przez Spółkę, uprawnienia osobiste Akcjonariusza Uprawnionego wygasają;
• 4) Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Zarządu zgodnie z ust. 2 pkt 1 i 2 powyżej na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego Spółce;
• 5) w przypadku gdy Akcjonariusz Uprawniony nie skorzysta z uprawnieninia do powołania członka Zarządu, o którym mowa w ust. 2, członkowie Zarządu zostają powoływani lub odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 3. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu z wyłączeniem kandydatów powołanych przez Akcjonariusza Uprawnionego.
• 4. Kandydatem na członka Zarządu Spółki:
  • 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
    • a. posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
    • b. posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
    • c. posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
    • d. spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;
  • 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
    • a. pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
    • b. wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
    • c. jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
    • d. pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

e. jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

• 5. Członkiem Zarządu może być wyłącznie osoba, która spełnia wymagania wskazane w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 6. Z zastrzeżeniem ust. 2 Statutu, każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą z ważnych, uzasadnionych prawnie lub gospodarczo powodów. Członkowie Zarządu mogą być również odwołani na uzasadniony wniosek Prezesa Zarządu.
• 7. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy pełne lata obrotowe. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w § 32 ust. 3 Statutu Spółki.
• 8. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 9. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu Spółki, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.
• 10. Członkowie Zarządu mogą złożyć rezygnację z pełnionej funkcji. Rezygnację składa się na piśmie Spółce oraz przekazuje do wiadomości Radzie Nadzorczej z zastrzeżeniem art. 369 § 5¹ i art. 369 § 5²Kodeksu spółek handlowych. Do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
• 11. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, w szczególności co do których Spółka podjęła działania zmierzające do zachowania ich w poufności, także po wygaśnięciu mandatu.
• 12. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 11.

• 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 2. Do kompetencji Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy w zakresie bieżącego zarządzania Spółką, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.
• 3. Uchwały Zarządu Spółki wymagają w szczególności:
  • 1) przyjmowania strategii Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;
  • 2) przyjmowania regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki oraz regulaminów jednostek organizacyjnych Spółki;
  • 3) zaciągania przez Spółkę zobowiązań lub rozporządzania prawami majątkowymi o wartości przekraczającej:
    • a. 5.000.000 (pięć milionów) złotych w zakresie nakładów na środki trwałe Spółki;
    • b. 1.000.000 (jeden milion) złotych w zakresie pozostałych zobowiązań Spółki;

z zastrzeżeniem, że w przypadku zawierania umów na czas nieokreślony przyjmuje się wartość przedmiotu umowy za okres jednego roku;

• 4) darowizny lub inne umowy o podobnym skutku o wartości nieprzekraczającej 20.000 złotych;
• 5) zaciągania kredytów i pożyczek, udzielania gwarancji oraz poręczeń majątkowych;
• 6) wystawiania, awalowania oraz indosowania weksli;
• 7) ustanawiania hipotek i zastawów oraz innych zabezpieczeń, w tym zawierania umów przewłaszczenia;
• 8) przyjmowania Regulaminu Zarządu;
• 9) przyjmowania regulaminów oraz innych regulacji normujących organizację i działalność Spółki;
• 10) ustanawiania prokurentów Spółki;
• 11) likwidacji mienia stanowiącego składnik majątku trwałego Spółki, o wartości przekraczającej 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych;
• 12) zawiązywania i rozwiązywania spółek, obejmowania lub nabywania, a także zbywania akcji lub udziałów oraz obciążania ich zastawem i prawem użytkowania;
• 13) emisji obligacji i innych papierów dłużnych Spółki oraz ustalania przeznaczenia środków pochodzących z tych emisji;
• 14) wszczęcia postępowania układowego oraz określania realizowanej w tym postępowaniu strategii;
• 15) przyjmowania systemu identyfikacji wizualnej Spółki;
• 16) przyjmowania zasad rachunkowości;
• 17) przyjmowania kwartalnych i rocznych sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
• 18) przyjmowania kwartalnych i rocznych zbiorczych informacji o zaciągniętych zobowiązaniach przekraczających 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych;
  • 19) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
• 4. Członkowie Zarządu mogą przedkładać do kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia decyzji przez Zarząd sprawy niewymienione w ust. 1, a niezastrzeżone prawem lub postanowieniami Statutu do kompetencji innego organu Spółki.
• 5. Do obowiązków Zarządu Spółki należy przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych i rocznych sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki, wraz ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 12.

• 1. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu, w którym bierze udział więcej niż połowa składu Zarządu, z tym, że w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 2. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
• 3. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 4. Zasady podejmowania uchwał Zarządu w trybie, o którym mowa w ust. 3, określa Regulamin Zarządu.

§ 13.

• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany:
  • 1) sporządzić, w ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego, sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym;
  • 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską;
  • 3) złożyć do badania Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania;
  • 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia zbadane dokumenty, wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej;
  • 5) udostępnić akcjonariuszom dokumenty, o których mowa w pkt 4 niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 2. Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki, a także z działalności grupy kapitałowej spełniały wymagania przewidziane przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• 3. Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej odpowiadają solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie obowiązku, o którym mowa w ust. 2.

§ 14.

• 1. Zarząd ma obowiązek bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
  2. 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  3. 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  4. 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  5. 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  6. 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 1. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 1. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach,

o których mowa w:

• 1) pkt 1-3 – na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
• 2) pkt 4-5 – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
• 4. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, powinny być przedstawione w formie elektronicznej, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.

§ 15.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 16.

• 1. Za pełnienie obowiązków Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie - składające się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy - na zasadach określonych w Polityce Wynagrodzeń, przyjętej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza deleguje swego przedstawiciela do zawarcia w imieniu Spółki z członkiem Zarządu Spółki umowy o świadczenie usług zarządzania.

2. RADA NADZORCZA

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.
• 2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, dwóch Wiceprzewodniczących i pozostali członkowie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że:
  • 1) do dnia 21 czerwca 2023 roku włącznie, Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania:
    • a. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej (w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
    • b. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej);
  • 2) po dniu 21 czerwca 2023 roku na podstawie uprawnień osobistych Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania:
    • a. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących powyżej 10% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch)

członków Rady Nadzorczej Spółki (w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej).

• b. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących powyżej 3% ale nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej).
• 4. Uprawnienia wskazane w ust. 3 są przyznane Akcjonariuszowi Uprawnionemu, jako uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 Kodeks spółek handlowych. W przypadku zbycia przez Akcjonariusza Uprawnionego wszystkich posiadanych akcji wyemitowanych przez Spółkę, uprawnienia osobiste Akcjonariusza Uprawnionego wygasają.
• 5. Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 3 powyżej na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego Spółce.
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z ust. 3 powyżej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 7. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, lub inne kryteria niezależności, które je zastąpią.
• 8. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba spełniająca wymogi wskazane w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 9. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawnić tajemnic Spółki, w szczególności co do których Spółka podjęła działania zmierzające do zachowania ich w poufności, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 18.

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy pełne lata obrotowe. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w § 32 ust. 3 Statutu.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady z zastrzeżeniem § 17 ust. 3. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w jego miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.
• 3. Mandaty Przewodniczącego, Wiceprzewodniczących oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
• 4. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz członek Rady Nadzorczej mogą złożyć rezygnację z pełnionej funkcji. Rezygnację składa się na piśmie Spółce. Do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. W przypadku odpłatnego wykonywania funkcji złożenie rezygnacji bez ważnego powodu powoduje odpowiedzialność składającego rezygnację za wyrządzoną szkodę.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na dwa miesiące.
• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego posiedzenie zwołuje upoważniony przez Przewodniczącego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku jego nieobecności posiedzenie zwołuje drugi Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności drugiego Wiceprzewodniczącego najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 3. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej. Podczas nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy upoważniony przez Przewodniczącego Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku jego nieobecności posiedzeniu przewodniczy drugi Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności drugiego Wiceprzewodniczącego najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
• 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku.
• 5. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły.

§ 20.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4.
• 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Zwykła większość oznacza więcej głosów oddanych "za" niż głosów oddanych "przeciw", głosy "wstrzymujące" nie są wliczane do wyniku. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że wszyscy jej członkowie uczestniczą w posiedzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały nieobjętej proponowanym porządkiem obrad. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, gdy uchwała nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 6. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, przyjmowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje czynności nadzorcze kolegialnie.
• 2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
• 3. Rada Nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej, składające się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitety Rady Nadzorczej).
• 4. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, którego skład jest zgodny z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (lub przepisów ją zastępujących).
• 5. Członek Rady Nadzorczej delegowany do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych oraz Komitety Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
• 6. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust. 2 i 3 nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
• 7. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw wymienionych w innych postanowieniach Statutu należy:
  • 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu Spółki, a także zawieszanie ich z ważnych powodów w czynnościach; z zastrzeżeniem § 10 ust. 2 Statutu;
  • 2) przedstawianie wniosku do Walnego Zgromadzenia, co do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego;
  • 3) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, zarówno, co do zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, z zastrzeżeniem § 13 ust. 2 i 3;
  • 4) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, z zastrzeżeniem § 13 ust. 2 i 3;
  • 5) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat;
  • 6) ocena sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w ubiegłym roku obrotowym oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, z zastrzeżeniem § 13 ust. 2 i 3;
  • 7) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zgodnie z art. 382 § 3¹ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
  • 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich, zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, oraz rozporządzanie prawami nie zaliczanymi do składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przewyższającej kwotę 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych z wyłączeniem zaciągania zobowiązań wynikających z umów zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części lub ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
  • 9) wyrażanie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości

niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwotę 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej składników przekracza kwotę 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

• a. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
  • - rok, – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
  • - cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• b. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
  • - rok, – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
  • - cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;
• 10) wyrażanie zgody na nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości wyższej niż 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 11) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 12) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• 13) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych;
• 14) zatwierdzanie regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki;
• 15) opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie wszczęcia postępowania układowego Spółki oraz realizowanej w tym postępowaniu strategii;
• 16) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki Walnemu Zgromadzeniu;
• 17) opiniowanie strategii Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;
• 18) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 19) zatwierdzanie systemu identyfikacji wizualnej Spółki;
• 20) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę:
• a. umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym,
• b. zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w literacji a),
• c. umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• d. darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• e. zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
• 21) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. W przypadku spółek zależnych w ramach Grupy Kapitałowej Spółki, wynagrodzenie nie przysługuje.

§ 23.

• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego Doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
• 2. W umowie między Spółką a wybranym doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Doradcą Rady Nadzorczej może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej przez Radę Nadzorczą, który zapewnia sporządzenie rzetelnego i obiektywnego raportu z badania.
• 3. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z korzystaniem przez Radę Nadzorczą z usług Doradców Rady Nadzorczej celem uzyskania opinii, ekspertyz czy analiz dotyczących działalności Spółki.

§ 24.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• 3. Zasady kształtowania wynagrodzeń oraz wysokość wynagrodzenia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i pozostałych członków Rady Nadzorczej,

zgodnie z art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustala Walne Zgromadzenie.

• 4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu stanowi kwotę odpowiadającą wynagrodzeniu stałemu (części stałej), ustalonemu w umowie o zarządzanie, zawartej między Spółką a Prezesem Zarządu.
• 5. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdów na posiedzenia Rady Nadzorczej, wykonywania samodzielnego nadzoru oraz zakwaterowania i wyżywienia.

3. WALNE ZGROMADZENIE

§ 25.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
  • 1) z własnej inicjatywy;
  • 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;
  • 3) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.
• 4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 3.
• 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie dokonał tej czynności w przypadkach i terminach, o których mowa w ust. 2 lub ust. 4.
• 6. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 26.

• 1. Z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć najpóźniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 27.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 28.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.
• 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 3. Uchwały zapadają na Walnym Zgromadzeniu bezwzględną większością głosów, chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje inną większość.
• 4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika.
• 5. Pełnomocnik, o którym mowa w ust. 4 musi posługiwać się pełnomocnictwem spełniającym warunki określone w art. 412¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 6. Zastawnik i użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie.

§ 29.

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
• 2. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy lub jego przedstawiciela a także w sprawach dotyczących wyborów, wniosków o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

§ 30.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu Spółki albo akcjonariusz dysponujący więcej niż 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, sporządzania protokołów oraz podejmowania uchwał.

§ 31.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał dotyczących w szczególności:
  • 1) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem §17 ust 3 Statutu;
  • 2) przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
  • 3) zmiany Statutu i przyjęcia jego jednolitego tekstu przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia;
  • 4) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego;
  • 5) umorzenia akcji w Spółce;
  • 6) zbywania, zastawiania lub obciążania jakimikolwiek innymi prawami majątkowymi akcji Spółki;
  • 7) połączenia Spółki z inną spółką, z wyłączeniem przypadków przejęcia jednoosobowych spółek zależnych;
  • 8) przekształcenia Spółki;
  • 9) zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;
  • 10) wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
  • 11) nabycia przez Spółkę jej akcji w celu umorzenia;
  • 12) rozwiązania i likwidacji Spółki;
  • 13) utworzenia i likwidacji oddziału Spółki;
  • 14) utworzenia i likwidacji przedstawicielstwa Spółki za granicą;
  • 15) wyboru firmy audytorskiej;
• 16) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego za rok ubiegły i udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 17) dokonywania podziału zysków (w tym wyłączenia zysku od podziału) lub pokrycia strat;
• 18) określania wysokości zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• 19) roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 20) tworzenia i likwidowania funduszy celowych;
• 21) zatwierdzania Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 22) wyrażania zgody na zawieranie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.
• 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub w przepisach innych ustaw.
• 3. Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 32.

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2. Kwoty, o których mowa w postanowieniach Statutu są kwotami netto, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
• 3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 33.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  • 1) kapitał zakładowy;
  • 2) kapitał zapasowy;
  • 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych;
  • 4) Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.
• 2. Uchwałą Walnego Zgromadzenia, Spółka może tworzyć i znosić inne fundusze celowe.
• 3. Spółka oprócz kapitału zapasowego, tworzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami, może tworzyć inne kapitały rezerwowe. Kapitały rezerwowe są tworzone i znoszone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 34.

• 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  • 1) odpisy na kapitał zapasowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego;
  • 2) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce;
  • 3) dywidendę dla akcjonariuszy;
  • 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 3. Dzień dywidendy i dzień wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie.

4. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 35.

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• 2. Walne Zgromadzenie określi zasady zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uwzględniające zastosowanie trybu przetargu lub aukcji oraz wyjątki od obowiązku jego zastosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego chyba, że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych.
• 3. Wymogu zbywania składników aktywów trwałych, w trybie przetargu lub aukcji nie stosuje się do:
  • a) wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów lub akcji innej spółki;
  • b) podziału lub połączenia Spółki;
  • c) zbycia udziałów lub akcji innej spółki;

pod warunkiem określenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki odmiennego trybu ich zbycia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, a wywołuje skutek z chwilą wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 304 132 851

• przeciw: 0

• wstrzymujące się: 0

UCHWAŁA nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. z dnia 10 maja 2023 r. w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja S.A., uchylając w całości dotychczasową i zastępując ją nową, której treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu łącznie oddano 304 132 851 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 90,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 304 132 851
• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

POLITYKA WYNAGRODZEŃ DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ TRAKCJA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Niniejszy dokument pt. Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dalej jako "Spółka" zwany dalej jako "Polityka Wynagrodzeń", został przyjęty na podstawie i z uwzględnieniem:

• 1) przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami zwanej dalej jako "Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń";
• 2) przepisów rozdziału 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych– zwanej dalej jako "Ustawa o ofercie publicznej";
• 3) przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej jako "KSH";
• 4) postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu Spółki.

§ 2.

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjęta została Uchwałą nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] na wniosek Zarządu Spółki z dnia […] oraz z uwzględnieniem pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki Uchwałą nr […] z dnia […].
• 1. Za opracowanie, wdrożenie oraz aktualizację Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W tym zakresie, do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności stałe monitorowanie stanu realizacji Polityki Wynagrodzeń oraz niezwłoczne proponowanie zmian,

w przypadku, gdy wymagają tego przepisy prawa, sytuacja Spółki lub sytuacja rynkowa.

• 1. Stały nadzór nad wykonywaniem Polityki Wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza Spółki oraz działający w jej ramach Komitet Wynagrodzeń. Szczegółowe zasady oraz tryb sprawowania nadzoru i sporządzania sprawozdań w zakresie realizacji Polityki Wynagrodzeń określa § 15 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Aktualna Polityka Wynagrodzeń stanowi kontynuację dotychczasowych działań w zakresie stosowania w Spółce zasad oraz trybu wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, z uwzględnieniem elementów motywacyjnych oraz mechanizmów uzależniających wysokość wynagrodzenia od aktualnej sytuacji rynkowej, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki. Istotne zmiany wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki obejmują: modyfikację opisu Wynagrodzenia Zmiennego przysługującego członkom Zarządu i kryteriów jego przyznawania, wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, możliwości odroczenia wypłaty i żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, jak również uwzględnienie postanowień Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń przy określaniu wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jako dokument o charakterze strategicznym, wpisuje się w całościową strategię działalności Spółki i przyczynia się do realizacji jej długoterminowych interesów.
• 1. Z uwzględnieniem ust. 1, Polityka Wynagrodzeń określa zasady oraz tryb kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności:
  2. 1) podstawę prawną wypłaty wynagrodzenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki;
  3. 2) stałe i zmienne składniki wynagrodzenia oraz innych świadczeń niepieniężnych, które mogą być przyznane członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki;
  4. 3) wzajemne proporcje składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 2;
  5. 4) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu niniejszej Polityki Wynagrodzeń;
  6. 5) okres, na jaki zawierane są umowy będące podstawą wypłaty wynagrodzenia członkom Zarządu Spółki oraz wskazanie okresów, warunków i skutków prawnych rozwiązania tych umów, a w przypadku, gdy nie jest zawierana umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
  7. 6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń;
  8. 7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
  9. 8) wskazanie w jaki sposób Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń określa również zasady oraz tryb przyznawania członkom Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych, w tym w szczególności:
  2. 1) kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;
  3. 2) metody weryfikacji oraz oceny spełnienia kryteriów, o których mowa w pkt 1;
  4. 3) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w § 4;
  5. 4) zasady wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Spółka nie przewiduje przyznawania członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Spółka nie przewiduje uwzględniania w ramach wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, świadczeń na rzecz ich osób najbliższych, o których mowa w art. 90g. ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej. Ewentualne świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu Spółki mogą być finansowane z przysługującego im wynagrodzenia.

II. REALIZACJA CELÓW STRATEGICZNYCH SPÓŁKI

§ 4.

1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji bieżącej strategii działalności oraz długoterminowych interesów Spółki, jak również ma na celu zapewnienie stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, mając na względzie branżę oraz otoczenie rynkowe,

w którym Spółka działa.

1. Uwzględniając ust. 1 powyżej, Polityka Wynagrodzeń podlegać będzie stałemu monitorowaniu oraz aktualizacji w niezbędnym zakresie, mając na względzie bieżącą sytuację finansową oraz stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem jednak,

iż celem nadrzędnym Polityki Wynagrodzeń jest zagwarantowanie stabilności wynagrodzeń

oraz ich motywacyjnego charakteru.

1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych powyżej, poprzez ukształtowanie konkurencyjnego, motywacyjnego i stabilnego systemu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, powiązanego jednocześnie z bezpieczeństwem

i stabilnością finansową Spółki. Część zmienna wynagrodzenia uzależniona jest bowiem od osiągniętych przez Spółkę wyników finansowych, a część stała gwarantuje stabilność funkcjonowania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

1. Cel, o którym mowa w ust. 3, osiągany jest również poprzez szczególną konstrukcję umowy

o świadczenie usług zarządzania, o której mowa w § 6, która gwarantuje stabilność i bezpieczeństwo działania członkom Zarządu Spółki, ale jednocześnie chroni interesy Spółki

na wypadek nienależytego wykonywania obowiązków przez poszczególnych członków Zarządu.

1. Model oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, uwzględnia ogólne zasady i wysokość wynagrodzenia pracowników Spółki, którego celem jest pozyskiwanie kompetentnej i wykwalifikowanej kadry. W tym zakresie Spółka stosuje rynkowe standardy

oraz mierniki wynagrodzeń, bierze pod uwagę kategorie zaszeregowania poszczególnych pracowników oraz analizę wynagrodzeń rynkowych w sektorze właściwym dla działalności Spółki, z uwzględnieniem Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń. Regulamin wynagrodzeń obowiązujący w Spółce wymaga zaopiniowania w tym zakresie przez Radę Nadzorczą Spółki.

III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

§ 5.

Zasady ogólne

• 1. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Spółki określa Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Zarządu ustalane i wypłacane jest wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Z uwzględnieniem Regulaminu Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę uprzednią opinię Komitetu Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza przy ustalaniu wynagrodzenia członków Zarządu Spółki uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie ustalane dla członków Zarządu Spółki jest adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także jest powiązane z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji i uwzględnia poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu składa się z części stałej i z części zmiennej, zgodnie z Ustawą o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkom Zarządu nie przysługuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku.
• 1. W przypadku, gdy z przepisów prawa podatkowego wynikać będzie obowiązek po stronie członka Zarządu do wystawienia faktury VAT lub innego dokumentu rozliczeniowego z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług wówczas do kwoty wynagrodzenia podstawowego oraz wynagrodzenia zmiennego doliczony zostanie podatek VAT w wysokości zgodnej z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa. Od kwoty wynagrodzenia podstawowego oraz wynagrodzenia zmiennego zostanie odprowadzona zaliczka na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz składki na ubezpieczenie społeczne, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 6.

Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania

• 1. W związku z powołaniem w skład Zarządu Spółki, z członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania zwana dalej jako "Kontrakt menadżerski", której wzór ustala Rada Nadzorcza Spółki, określająca w szczególności:
  2. a. stanowisko w strukturze organizacyjnej Spółki, określone w Regulaminie Zarządu, adekwatne do pełnionej funkcji członka Zarządu Spółki;
  3. b. zakres obowiązków oraz odpowiedzialności członka Zarządu w ramach świadczonych
     • na rzecz Spółki usług w zakresie zarządzania;
  4. c. składniki, wysokość oraz zasady wypłaty wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług,
  5. d. zasady przyznawania świadczeń dodatkowych;
  6. e. zakres zakazu wykonywania działalności konkurencyjnej wobec Spółki;
  7. f. okres trwania oraz zasady i warunki rozwiązywania Kontraktu menadżerskiego.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu składają się z następujących elementów:
  2. a. wynagrodzenia stałego, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych dalej jako "Wynagrodzenie Podstawowe";
  3. b. wynagrodzenia zmiennego, które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy i jest uzależnione od realizacji celów zarządczych dalej jako "Wynagrodzenie Zmienne".
• 1. Niezależnie od ust. 2, członkom Zarządu mogą być przyznane dodatkowe świadczenia niepieniężne.
• 1. W celu osiągnięcia wyznaczonych celów zarządczych, członek Zarządu nie może podejmować działań sprzecznych z prawem lub interesem Spółki.

Wynagrodzenie Podstawowe

• 1. Wysokość Wynagrodzenia Podstawowego z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania jest ustalana kwotowo, indywidualnie dla każdego członka Zarządu, w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki poprzedzonej opinią Komitetu Wynagrodzeń, mając na względzie posiadane przez powoływanego członka Zarządu kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, charakter stanowiska, na którym ma być zatrudniony, zakres obowiązków i odpowiedzialność na danym stanowisku, a także sytuację na lokalnym rynku pracy, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Podstawowego ustala się z uwzględnieniem Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, w szczególności art. 4 ust. 2 oraz art. 4 ust. 3.
• 1. Sposób oraz terminy wypłaty Wynagrodzenia Podstawowego określa szczegółowo Kontrakt menadżerski.
• 1. Wynagrodzenie Podstawowe przysługuje do czasu rozwiązania Kontraktu menedżerskiego.
• 1. Kontrakt menadżerski określa przerwy członka Zarządu od obowiązku świadczenia usług zarządzania, związane z chorobą lub przerwą na odpoczynek, za które przysługuje Wynagrodzenie Podstawowe.

§ 8.

Wynagrodzenie Zmienne

• 1. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy, zwane dalej jako "Cele Zarządcze".
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza Cele Zarządcze zgodnie z Ustawą o kształtowaniu wynagrodzeń w szczególności art. 5 i 6.
• 1. Przy wyznaczeniu Celów Zarządczych, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę:
  2. a. wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. b. osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
  4. c. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  5. d. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  6. e. realizację strategii lub planu restrukturyzacji;
  7. f. osiągnięcie albo zmianę określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
  8. g. realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
  9. h. zmianę pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
  10. i. realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
  11. j. podejmowanie działań nakierowanych na przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska;
• k. podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowania.
• 1. Powyższe kryteria umożliwiają ustanowienie zmiennych składników wynagrodzenia w formie i wysokości zapewniającej spełnienie podstawowych celów motywacyjnych, zachęcanie członków Zarządu do długofalowego zaangażowania w rozwój Spółki, umacniania jej pozycji konkurencyjnej, efektywnego nią zarządzania, jak również gwarantującej powołanie do organu osób wysoko wykwalifikowanych.
• 1. W okresie, w którym Spółka pozostaje przedsiębiorcą dominującym, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2020 r. poz. 1076 i 1086), sporządzającym skonsolidowane sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości, uwzględnienie skali działalności spółki, o której mowa w ust. 2, oraz cele, o których mowa w ust. 6, przyjmuje się dla spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych wszystkich szczebli w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jeden podmiot.
• 1. W każdym przypadku jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego, określa się:
  2. a. ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółek zależnych;
  3. b. realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Waga Celów Zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji ustalane są przez Radę Nadzorczą dla wszystkich członków Zarządu. Każdemu Celowi Zarządczemu Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktową. Następnie, Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji Celów Zarządczych, przyznając punkty na podstawie wag punktowych, o których mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Cele Zarządcze na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykonania, w celu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, są wyznaczane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki, do końca marca roku obrotowego, za który Wynagrodzenie Zmienne przysługuje.
• 1. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze sprawozdania finansowego. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie ich spełnienia.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 25% sumy rocznego Wynagrodzenia Podstawowego otrzymanego przez członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, płatne jest proporcjonalna do okresu pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki, w wysokości i w terminie określonych w uchwale Rady Nadzorczej o jej przyznaniu i wypłaceniu.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje pod warunkiem złożenia przez członka Zarządu sprawozdania z wykonania Celów Zarządczych, a także pod warunkiem podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o jej przyznaniu i wypłaceniu.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawach: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, a także udzielenia członkowi Zarządu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu dotyczących roku obrotowego Spółki, którego Wynagrodzenie Zmienne dotyczy.

• 1. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego może być odroczona na okres nieprzekraczający 36 miesięcy.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia w drodze uchwały okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego jak również określenia, w jakiej części wypłata Wynagrodzenia Zmiennego jest objęta odroczeniem.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne podlega zwrotowi, w następujących sytuacjach:
  2. a. zostało one przyznane w wyniku błędu co do spełnienia przez członka Zarządu kryteriów jego przyznania;
  3. b. Wynagrodzenie Zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub uchwałach Rady Nadzorczej ją uszczegółowiających.

§ 9.

Świadczenia niepieniężne

• 1. Niezależnie od wynagrodzenia pieniężnego, mając na względzie obowiązujące w tym zakresie standardy rynkowe, jak również skalę oraz specyfikę działalności Spółki, w związku z pełnieniem funkcji członkowi Zarządu przysługują następujące świadczenia niepieniężne:
  2. 1) prawo dysponowania na koszt Spółki samochodem służbowym klasy średniej (segment D), zarówno do celów służbowych, jak i prywatnych, z zastrzeżeniem, że z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych potrącona zostanie z wynagrodzenia kwota przewidziana w Kontrakcie menedżerskim;
  3. 2) prawo korzystania na koszt Spółki z komputera osobistego oraz innych urządzeń elektronicznych (np. telefon, ipad).
• 1. Uprawnienia, o których mowa w ust. 1 wygasają z chwilą rozwiązania Kontraktu menadżerskiego.
• 1. Członek Zarządu jest również uprawniony do otrzymania zwrotu uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji, w tym koszty podróży służbowych, na zasadach obowiązujących w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu w ramach Kontraktu menadżerskiego inne świadczenia niepieniężne, uwzględniając okoliczności sprawy i standardy rynkowe.

§ 10

Świadczenia z tytułu wygaśnięcia funkcji i rozwiązania Kontraktu menadżerskiego

• 1. Mając na względzie przesłanki wskazane w § 5 ust. 3, w tym w szczególności potrzebę zapewnienia stabilności i ciągłości działalności Spółki, ale jednocześnie ochronę interesów Spółki na wypadek nienależytego wykonywania swych obowiązków przez członka Zarządu, w Kontrakcie menadżerskim przewiduje się warunki dotyczące okresu, na jaki jest zawierany oraz możliwości i skutków jego rozwiązania.
• 1. Kontrakt menadżerski zawierany jest na czas pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu ma prawo rozwiązania Kontraktu menedżerskiego z innych przyczyn niż wskazane w ust. 5 pkt 4, z zachowaniem:
  2. 1) 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres krótszy niż 12 (dwanaście) miesięcy;
  3. 2) 2-miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy.
• 1. Spółka może rozwiązać Kontrakt menadżerski z zachowaniem 3-dniowego okresu wypowiedzenia.
• 1. Każda ze Stron ma prawo rozwiązania Kontraktu menedżerskiego ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Kontraktu menedżerskiego, a w szczególności:
  2. 1) członek Zarządu popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków;
  3. 2) poprzez umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków członek Zarządu naraził Spółkę na straty;
  4. 3) członek Zarządu objął funkcję w organach innych podmiotów, nabył udziały albo akcje w innej spółce handlowej, wykonuje pracę lub świadczy usługi na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego bez uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
  5. 4) Spółka bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. W przypadku rozwiązania Kontraktu menedżerskiego w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji członka Zarządu z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z Kontraktu menedżerskiego, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Podstawowego, pod warunkiem pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Kontraktu menadżerskiego.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 6, nie przysługuje w przypadku:
  2. 1) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Kontraktu menedżerskiego wskutek zmiany funkcji pełnionej przez członka Zarządu w składzie Zarządu;
  3. 2) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Kontraktu menedżerskiego wskutek powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
  4. 3) objęcia funkcji członka Zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej PLK S.A.;
  5. 4) rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu;
  6. 5) rozwiązania Kontraktu menedżerskiego wskutek popełnienia przez członka Zarządu stwierdzonego prawomocnym wyrokiem przestępstwa lub wykroczenia przeciwko Spółce lub umyślnego przestępstwa przeciwko mieniu, dokumentom, ochronie obrotu gospodarczego, zdrowiu, życiu lub orzeczenia zakazu zajmowania stanowisk w spółkach prawa handlowego wpisanego w Krajowym Rejestrze Karnym.

IV. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW. ZAKAZ KONKURENCJI

§ 11.

Konflikt interesów

1. W celu unikania ewentualnych konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń członek Zarządu, zgodnie z postanowieniami Kontraktu menadżerskiego, jest zobowiązany

do wykonywania swych obowiązków z uwzględnieniem najwyższych standardów etyki biznesowej, w sposób wolny od jakichkolwiek osobistych lub prywatnych korzyści mogących mieć wpływ na jego decyzje, a także w najlepszym interesie Spółki.

1. Członek Zarządu zobowiązany jest również do unikania sytuacji, które mogą powodować konflikt pomiędzy zobowiązaniami wobec Spółki a osobistymi interesami. W przypadku gdy członek Zarządu postanowi podjąć działania, które prowadzą lub mogą prowadzić do powstania konfliktu interesów, wówczas jest on zobowiązany ujawnić Spółce na piśmie te działania oraz potencjalny konflikt i uzyskać zgodę Spółki przed podjęciem tych działań.

2. Naruszenie obowiązków, o których mowa powyżej, stanowi istotne naruszenie postanowień Kontraktu menadżerskiego, co skutkować może jego rozwiązaniem w trybie natychmiastowym, zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

§ 12.

Zakaz konkurencji

1. Członek Zarządu, mając na względzie ochronę interesów Spółki, na zasadach określonych

w przepisach KSH, Statutu Spółki, jak również na mocy postanowień Kontraktu menadżerskiego, jest zobowiązany do powstrzymywania się od wykonywania działalności konkurencyjnej wobec Spółki w trakcie pełnienia funkcji.

• 1. Szczegółowy zakres zakazu konkurencji, okres jego obowiązywania oraz sankcje z tytułu naruszenia określa Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń oraz Kontrakt menadżerski, jak również odrębne przepisy prawa.
• 1. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi istotne naruszenie postanowień Kontraktu menadżerskiego, co skutkować może jego rozwiązaniem w trybie natychmiastowym, zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Członek Zarządu zobowiązany jest w okresie 6 miesięcy od dnia rozwiązania Kontraktu menedżerskiego do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Przedłużony Zakaz Konkurencji). Postanowienie powyższe ma zastosowanie w przypadku pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki przez okres co najmniej 3 miesięcy.
• 1. Z tytułu objęcia Przedłużonym Zakazem Konkurencji, członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości do 100% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, za każdy miesiąc objęcia członka Zarządu Przedłużonym Zakazem Konkurencji, płatnego do 9 dnia każdego miesiąca począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło rozwiązanie lub wygaśnięcie Kontraktu menedżerskiego.
• 1. Przy określeniu kwoty odszkodowania za Przedłużony Zakaz Konkurencji uwzględniony zostanie okres pełnienia funkcji członka Zarządu, tj.:
  2. 1) 25% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, w przypadku rozwiązania Umowy po upływie 3 miesięcy, ale przed upływem 6 miesięcy od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, albo
  3. 2) 50% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, w przypadku rozwiązania Umowy po upływie 6 miesięcy, ale przed upływem 9 miesięcy od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, albo
  4. 3) 75% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, w przypadku rozwiązania Umowy po upływie 9 miesięcy, ale przed upływem 12 miesięcy od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, albo
  5. 4) 100% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, w przypadku rozwiązania Umowy po upływie 12 miesięcy od dnia powołania do składu Zarządu Spółki.
• 1. W okresie obowiązywania Przedłużonego Zakazu Konkurencji członek Zarządu zobowiązuje się niezwłocznie informować Spółkę w formie pisemnej o aktualnie prowadzonej lub zamierzonej wszelkiej aktywności gospodarczej, zawodowej lub

zatrudnieniu i składać oświadczenie o nienaruszaniu zakazów do dnia 5 (piątego) każdego miesiąca.

V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 13.

Zasady wynagradzania

1. Uwzględniając szczególną rolę Rady Nadzorczej w funkcjonowaniu Spółki, jak również mając

na względzie zakres obowiązków i odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki, przewiduje się wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki oraz z tytułu członkostwa i pełnienia funkcji w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem standardów rynkowych dla podobnych spółek publicznych.

• 1. Model wynagradzania członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionej funkcji. Z członkami Rady Nadzorczej nie jest zawierana odrębna umowa dotycząca świadczenia usług na rzecz Spółki.
• 1. Z uwzględnieniem art. 10 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, art. 392 § 1 i 3 KSH oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki, w szczególności z uwzględnieniem art. 10 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 5 wyżej, bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu kalendarzowym posiedzeń. W przypadku powołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu w ciągu miesiąca kalendarzowego, z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przysługuje mu wynagrodzenie proporcjonalne do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru

otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.

• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu stanowi kwotę odpowiadającą wynagrodzeniu stałemu (części stałej), ustalonemu w umowie o zarządzanie, zawartej między Spółką a Prezesem Zarządu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Wynagrodzenie przyznawane członkom Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej lub komitecie Rady Nadzorczej.

VI. PROGRAM EMERYTALNO- RENTOWY I PROGRAM WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

§ 14.

Spółka nie przewiduje szczególnych świadczeń oraz programów emerytalno-rentowych dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ewentualnych programów o charakterze obowiązkowym, wymaganych na gruncie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

VII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach (Sprawozdanie), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub im należnych w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie jest przygotowywane przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, a następnie jest przyjmowane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.
• 1. Sprawozdanie stanowi element sprawozdawczości finansowej Spółki i jest kierowane przez Radę Nadzorczą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie celem zaopiniowania, z zastrzeżeniem,

że uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie ma charakter doradczy.

• 1. Przed przyjęciem Sprawozdania przez Radę Nadzorczą, poddaje się je ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z art. 90g. ust. 1 – 5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu.
• 1. Szczegółowy zakres Sprawozdania określa art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Sprawozdanie podlega zamieszczeniu na stronie internetowej Spółki i jest udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym było opiniowane.

VIII. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

§ 16.

Zgodnie art. 90d. ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Polityce Wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do jej uszczegółowienia, w odniesieniu do:

• 1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
• 2) określenia kryteriów dotyczących rozliczania Celów Zarządczych w tym w szczególności kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• 3) wyznaczenia okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego oraz żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

IX. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD POLITYKI

§ 17.

1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania całości bądź części postanowień Polityki Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

2. 1. Odstąpienie od stosowania Polityki następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres odstąpienia od stosowania postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz okres, w którym Polityka nie będzie stosowana.
3. 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę, o której mowa w ust. 2 powyżej w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z następujących przesłanek:

a) Spółka osiągnęła stratę netto w dwóch ostatnich latach obrotowych;

b) zaistniała przesłanka do podjęcia uchwały akcjonariuszy w sprawie dalszego istnienia Spółki;

c) Spółka wdraża program naprawczy.

1. Odstąpienie od stosowania całości bądź części postanowień Polityki Wynagrodzeń nie może naruszać regulacji zawartych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

X. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE

§ 18.

1. Nie rzadziej niż co cztery lata Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń i rekomenduje w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu stosowne zmiany, mając na względzie w szczególności sytuację rynkową, w tym sytuację

na rynku pracy, a także sytuację finansową Spółki.

• 1. Niezależnie od ust. 1, istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Inne zmiany, w tym w szczególności zmiany porządkowe lub uzupełnienia, nie ingerujące istotnie w treść Polityki Wynagrodzeń, mogą być dokonywane przez Radę Nadzorczą.
• 1. W terminie 3 miesięcy od dnia przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, Zarząd oraz Rada Nadzorcza podejmą działania celem dostosowania wewnętrznych aktów prawnych oraz Kontraktów menadżerskich członków Zarządu do wymogów Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń oraz uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, podlega opublikowaniu na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Postanowienia ust. 4 stosuje się odpowiednio w przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń,

a także w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach, o których mowa

w § 17 oraz ust. 1 powyżej.

1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązujące, w tym Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń i Ustawa o ofercie publicznej.