Passus S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 10, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Goraszewskiej 19, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000518853, o kapitale zakładowym w wysokości 205 275,00 złotych opłaconym w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym zawiadamia, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("ZWZ"), które odbędzie się 6 czerwca 2023 r., o godz. 11:00 przy ulicy Goraszewskiej 19 w Warszawie.

Proponowany porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad ZWZ.
• 2) Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad ZWZ.
• 5) Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz łącznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2022.
• 9) Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku oraz z wyników oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Passus, z badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w spółce zależnej.
• 14) Podjęcie uchwał w sprawie zmiany uchwały nr 6 z dnia 28 grudnia 2017 r. w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki poprzez zniesienie zakazu zbywania części akcji serii A2.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 17) Wolne głosy i wnioski.
• 18) Zamknięcie obrad ZWZ.

ZMIANA STATUTU

Stosownie do przepisu art. 402 § 2 KSH oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której mowa w pkt 16 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowienia Statutu Spółki podlegającego zmianie.

Dotychczasowe brzmienie §4 ust. 1 Statutu Spółki

"§4.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
  3. 2) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
  4. 3) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
  5. 4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
  6. 5) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z);
  7. 6) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);
  8. 7) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z);
  9. 8) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z);
  10. 9) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);
  11. 10) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z);
  12. 11) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 26.70.Z);
  13. 12) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z);
  14. 13) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z);
  15. 14) Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z);
  16. 15) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
  17. 16) Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z);
  18. 17) Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych (PKD 23.44.Z);
  19. 18) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z);
  20. 19) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z);
  21. 20) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);
  22. 21) Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z);
  23. 22) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z);
  24. 23) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
  25. 24) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
  26. 25) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);
  27. 26) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);
  28. 27) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);
  29. 28) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z);
  30. 29) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z);
  31. 30) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z);
  32. 31) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z);
  33. 32) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
  34. 33) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
  35. 34) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z);
  36. 35) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);
  37. 36) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);
  38. 37) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
• 38) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
• 39) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
• 40) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z);
• 41) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);
• 42) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);
• 43) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
• 44) Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.1);
• 45) Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD 58.2);
• 46) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59);
• 47) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);
• 48) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• 49) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
• 50) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z);
• 51) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A);
• 52) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
• 53) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
• 54) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• 55) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);
• 56) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);
• 57) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);
• 58) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
• 59) Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);
• 60) Technika (PKD 85.32.A);
• 61) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z);
• 62) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z);
• 63) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);
• 64) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);
• 65) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);
• 66) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);"

Proponowane brzmienie §4 ust. 1 Statutu Spółki

"§4.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
  3. 2) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
  4. 3) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
  5. 4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
  6. 5) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z);
  7. 6) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);
  8. 7) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z);
  9. 8) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z);
  10. 9) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z);
  11. 10) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z);
  12. 11) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 26.70.Z);
  13. 12) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z);
  14. 13) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z);
• 14) Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z);
• 15) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
• 16) Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 28.23.Z);
• 17) Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych (PKD 23.44.Z);
• 18) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z);
• 19) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z);
• 20) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);
• 21) Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z);
• 22) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z);
• 23) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
• 24) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
• 25) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);
• 26) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);
• 27) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);
• 28) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z);
• 29) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z);
• 30) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z);
• 31) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z);
• 32) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
• 33) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
• 34) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z);
• 35) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);
• 36) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);
• 37) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
• 38) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
• 39) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
• 40) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z);
• 41) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z);
• 42) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);
• 43) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
• 44) Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.1);
• 45) Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD 58.2);
• 46) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59);
• 47) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);
• 48) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• 49) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
• 50) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z);
• 51) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A);
• 52) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
• 53) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
• 54) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• 55) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);
• 56) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);
• 57) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z);
• 58) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
• 59) Nauka języków obcych (PKD 85.59.A);
• 60) Technika (PKD 85.32.A);
• 61) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z);
• 62) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52.Z);
• 63) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);
• 64) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);
• 65) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);
• 66) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);
• 67) Działalność rachunkowo- księgowa; doradztwo podatkowe (PKD.69.20.Z);
• 68) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD.68.20.Z);
• 69) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD.82.1);
• 70) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z)."

Dotychczasowe brzmienie §5a Statutu Spółki

"§5a.

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 16.000 zł poprzez emisję nie więcej niż 160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii A2 posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 28 grudnia 2017r.

3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii A2 będą posiadacze Warrantów Serii A.

4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii A2 wynikającego z Warrantów Serii A będzie upływał nie później niż z dniem 31.12.2022 roku.

5. Akcje serii A2 zostaną opłacone gotówką."

Proponowane brzmienie §5a Statutu Spółki

Uchylono w całości

Dotychczasowe brzmienie §16 Statutu Spółki

"§16.

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

2. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

3. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich członków Zarządu najpóźniej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty takiego głosowania.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu bez prawa głosu.

5. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą."

Proponowane brzmienie §16 Statutu Spółki

"§16.

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

2.Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość.

2. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu.

3. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez co najmniej jednego Członka Zarządu prowadzącego posiedzenie Zarządu i protokolanta.

4. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu bez prawa głosu.

6. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą."

Dotychczasowe brzmienie §20 Statutu Spółki

"§ 20.

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów, rozstrzygający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin określający organizację oraz szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.

5. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie §20 Statutu Spółki

"§ 20.

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.

2. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość.

3. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeśli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów, rozstrzygający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

7. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin określający organizację oraz szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.

8. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie."

Dotychczasowe brzmienie §21 pkt.2 Statutu Spółki

"§ 21.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

3) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej,

4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,

5) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium,

6) uchwalanie regulaminu Zarządu,

7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,

8) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,

9) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,

10) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, jeżeli całkowita wartość danej transakcji przewyższy kwotę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) netto, przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku,

11) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu."

Proponowane brzmienie §21 pkt.2 Statutu Spółki

"§ 21.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu Spółek handlowych (sprawozdanie Rady Nadzorczej),

4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,

5) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w przedmiocie udzielenia Zarządowi absolutorium,

6) uchwalanie regulaminu Zarządu,

7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,

8) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób,

9) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,

10) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, jeżeli całkowita wartość danej transakcji przewyższy kwotę 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) netto, przy czym przy świadczeniach spełnianych częściej niż jednorazowo za wartość przyjmuje się wartość świadczenia za okres jednego roku bądź za okres spełnienia świadczeń, jeżeli jest krótszy od roku,

11) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu."

INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Zgodnie z art. 402 z indeksem 2 KSH Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: ir@passus.com w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie pod adresem ul. Goraszewska 19, 02-910 Warszawa lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: ir@passus.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: ir@passus.com dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na ZWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na ZWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ zarówno w trakcie, jak i przed ZWZ. Akcjonariusz może zadawać pytania na piśmie lub w formie elektronicznej wysyłając wiadomość email na adres: ir@passus.com

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZ, to jest dzień 21.05.2023 r. ("Dzień Rejestracji").

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 22.05.2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w ZWZ będą tylko osoby, które:

• były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 21.05.2023 r. oraz

• zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

10. Lista akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

11. Dostęp do dokumentacji i Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki

Dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące ZWZ dostępne są na stronie Spółki: www.passus.com w części Relacje-inwestorskie/WZA. Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem ir@passus.com.

12. Przetwarzanie danych osobowych

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: "RODO"), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

• 1) Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka Passus Spółka Akcyjna, z siedzibą przy ul. Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa, zwana dalej "Administratorem";
• 2) Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• 3) podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• 4) kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
• 5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;
• 6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
• 7) Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
• 8) mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
• 10) podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
• 11) źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• 12) dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji spółki ……………………. S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień ……………………. r.