ZUE S.A.

Remuneration Information • May 11, 2023

ul. Kazimierza Czapińskiego 3 30-048 Kraków NIP: 679 27 40 329 REGON: 356578200 www.grupazue.pl

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA ROK OBROTOWY 2022

Kraków, 9 maja 2023 r.

Wprowadzenie3
Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządy i Rady
Nadzorczej 4
Wnioski 9

Wprowadzenie

Rada Nadzorcza ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie ("ZUE", "Spółka"), działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego art. 90g ust. 1 i nast. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ("Ustawa"), przedkłada niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZUE.

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy sprawozdanie zostało sporządzone za rok obrotowy 2022.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 16 z dnia 30 lipca 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń"). Określa ona zasady ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE i została sporządzona w związku z wejściem w życie w dniu 30 listopada 2019 roku nowelizacji przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554).

Uchwałą nr 28 z dnia 31 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE S.A. pozytywnie oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUE S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. za rok obrotowy 2021, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

SKŁAD ZARZĄDU – ROK 2022
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	okres pełnienia funkcji: 2022
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2022
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2022
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2022
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2022

W poniższych tabelach przedstawiono składy osobowe Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. pełniące obowiązki w roku 2022.

	SKŁAD RADY NADZORCZEJ – ROK 2022
Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: do 23.05.2022
Barbara Nowak	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2022
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: do 31.05.2022
Piotr Korzeniowski*	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2022
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: do 12.01.2022
Agnieszka Klimas	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: od 12.01.2022
Irena Piekarska-Konieczna	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: od 31.05.2022
Maciej Szubra	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: od 31.05.2022

*Uchwałą Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2022 roku Pan Piotr Korzeniowski został wyznaczony na Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 31 maja 2022 roku.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE

Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu ZUE ("Członkom Zarządu") za rok 2022 zgodnie z obowiązującymi w tym czasie umowami o pracę oraz Polityką wynagrodzeń przyjętą Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A.

Członek Zarządu otrzymywał miesięczne wynagrodzenie składające się z następujących części:

• a) wynagrodzenia zasadniczego;
• b) dodatku funkcyjnego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu;
• c) wynagrodzenia zmiennego (premia roczna).

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego jest ustalana przez Radę Nadzorczą ZUE ("Radę Nadzorczą") w kwocie brutto przy uwzględnieniu m.in. Polityki wynagrodzeń, porównań wynagrodzeń członków zarządu spółek publicznych o podobnym charakterze i wielkości działalności oraz od obszaru odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu. Dodatek funkcyjny jest związany z zajmowaną funkcją Członka Zarządu ZUE.

Świadczenia pozapłacowe przyznawane są poszczególnym Członkom Zarządu stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.

Każdemu Członkowi Zarządu (który pełnił funkcję Członka Zarządu przez cały poprzedni rok obrotowy) Rada Nadzorcza, przyznaje jednorazową premię, mającą charakter wynagrodzenia zmiennego – kierując się zapisami umów o pracę wraz z aneksami oraz załączników do umów o pracę – zawieranych z Członkami Zarządu ZUE.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego zależy od realizacji przez Członka Zarządu określonych celów zarządczych. Ogólny zakres celów zarządczych przewidziany jest w § 4 ust. 6 Polityki wynagrodzeń.

Za rok 2022 wypłata wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu Spółki następuje po ocenie realizacji celów zarządczych, przyjętych uchwałą 1/2022 Rady Nadzorczej ZUE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 28 lutego 2022 roku w przedmiocie ustalenia dla Członków Zarządu indywidualnych Celów Zarządczych na rok 2022.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń wypłata wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu dokonywana jest w terminie do końca czerwca za rok poprzedni, jednak nie wcześniej niż po publikacji raportu rocznego grupy ZUE za rok poprzedni.

Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników przy przyznawaniu zmiennego wynagrodzenia członkom zarządu

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu Spółki za rok 2021 (premie roczne) zostało określone i wypłacone w 2022 r. zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń. Rada Nadzorcza przyznając premie wzięła pod uwagę zrealizowany poziom sprzedaży, osiągnięty wynik finansowy, sytuację finansową Spółki, pozyskany portfel zamówień, perspektywy rozwoju oraz wkład każdego z Członków Zarządu w realizacji celów Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE otrzymywali w roku 2022 wynagrodzenie wyłącznie stałe, określone w formie zryczałtowanej kwoty brutto. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymywał wyższe wynagrodzenie w stosunku do pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członów Rady Nadzorczej były w roku 2022 wypłacane zgodnie z Uchwałą Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ZUE S.A.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu ZUE w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

2022
Zarząd	składniki stałe (zł)	udział %	składniki zmienne (zł)	udział %	świadczenia pozapłacowe (zł)	udział %	suma: wypłacone wynagrodzenia i świadczenia pozapłacowe (zł)	wynagrodzenie należne za 2022 rok (zł)
Jerzy Czeremuga	450 000,00	68,73%	190 000,00	29,02%	14 744,14	2,25%	654 744,14	220 000,00
Anna Mroczek	499 472,92	62,45%	295 200,00	36,91%	5 068,10	0,63%	799 741,02	295 000,00
Wiesław Nowak	960 000,00	60,79%	615 000,00	38,94%	4 318,10	0,27%	1 579 318,10	576 000,00
Maciej Nowak	480 000,00	63,59%	270 000,00	35,77%	4 800,00	0,64%	754 800,00	288 000,00
Marcin Wiśniewski	529 095,96	65,79%	270 000,00	33,58%	5 068,10	0,63%	804 164,06	270 000,00

Legenda:

składniki stałe: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, wynagrodzenie chorobowe, zasiłek chorobowy

• składniki zmienne: premia roczna
• świadczenia pozapłacowe: ryczałt samochodowy, opieka medyczna, Pracownicze Plany Kapitałowe
• wynagrodzenie zmienne (premia roczna) za rok 2021 (wypłacona w roku 2022) dla prezesa zarządu w wysokości 615 000,00 zł. brutto została skorygowana w 03.2023 r. do wysokości 576 000 zł. brutto (korekta wynika z błędu obliczeniowego).

wiceprezes zarządu Pani Annie Mroczek została przyznana nagroda za rok 2022 w kwocie 45 000,00 zł. brutto.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ZUE w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

2022
Rada Nadzorcza	wynagrodzenie Rada Nadzorcza	wynagrodzenie umowa o pracę	świadczenia pozapłacowe	suma: wynagrodzenia i świadczenia pozapłacowe
Piotr Korzeniowski	59 718,00	0,00	0,00	0,00
Bogusław Lipiński	20 795,00	0,00	0,00	0,00
Michał Lis*	1 475,77	3 605,26	110,84	5 191,87
Barbara Nowak	49 908,00	0,00	0,00	0,00
Mariusz Szubra	26 336,71	0,00	0,00	0,00
Agnieszka Klimas	48 432,23	0,00	0,00	0,00
Irena Piekarska-Konieczna	29 247,16	0,00	0,00	0,00
Maciej Szubra	29 247,16	0,00	0,00	0,00

*Michał Lis w 2022 roku był zatrudniony w ZUE na podstawie umowy o pracę dotyczącej innej funkcji niż pełnienie roli Członka Rady Nadzorczej ZUE.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Jak już wskazywano – Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu za rok 2022 zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do pełnego zaangażowania Członków Zarządu w sprawowaniu określonych funkcji w organach Spółki, motywuje dane osoby piastujące ww. funkcje do realizacji celów ekonomicznych i przede wszystkim wzrostu wartości i pozycji Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji oraz odpowiedzialności związanej z zajmowaną funkcją Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego przyznanie determinuje zwłaszcza zaangażowanie w pracę oraz rozwój Spółki oraz efektywność przy realizacji powierzonych zadań.

Ponadto powiązanie wysokości części zmiennej wynagrodzenia z realizacją wyznaczonych celów przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. umacnianiem pozycji rynkowej Spółki, jej wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w oparciu o stałe wynagrodzenie gwarantuje niezależność sprawowania kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności Rady Nadzorczej i Spółki, co ma bezpośrednie przełożenie na prawidłową realizację długoterminowych celów ekonomicznych ZUE.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

	wynagrodzenia w ujęciu rocznym (zł)*
Zarząd	2018 2019		2020	2021	2022
Jerzy Czeremuga	568 000,00	680 000,00	706 565,78	759 520,64	640 000,00
Anna Mroczek	636 755,08	746 011,12	812 912,37	835 127,07	794 672,92
Wiesław Nowak	1 334 000,00	1 460 000,00	1 490 000,00	1 540 000,00	1 575 000,00
Maciej Nowak	618 000,00	710 000,00	720 000,00	815 000,00	750 000,00
Marcin Wiśniewski	544 056,10	680 156,56	690 195,70	850 000,00	799 095,96
razem	3 700 811,18	4 276 167,68	4 419 673,85	4 799 647,71	4 558 768,88

*składniki wynagrodzenia: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, wynagrodzenie chorobowe, zasiłek chorobowy, wynagrodzenie zmienne (premia roczna)

	wynagrodzenia w ujęciu rocznym (zł)*
Rada Nadzorcza	2018	2019	2020	2021	2022
Piotr Korzeniowski	12 000,00	30 954,00	49 908,00	49 908,00	59 718,00
Bogusław Lipiński	12 000,00	30 954,00	49 908,00	49 908,00	20 795,00
Michał Lis	12 000,00	30 954,00	49 908,00	49 908,00	1 475,77
Barbara Nowak	12 000,00	30 954,00	49 908,00	49 908,00	49 908,00
Mariusz Szubra	12 000,00	39 324,00	66 648,00	66 648,00	26 336,71
Agnieszka Klimas	-	-	-	-	48 432,23
Irena Piekarska-Konieczna	-	-	-	-	29 247,16
Maciej Szubra	-	-	-	-	29 247,16
razem	60 000,00	163 140,00	266 280,00	266 280,00	265 160,03

rok obrotowy	fundusz płac (zł)	średnie zatrudnienie	średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej (zł)	Zysk netto ZUE (tys. zł)	EBITDA ZUE* (tys. zł)
2022	92 348 639,92	788	9 766,14	10 241	21 852
2021	85 925 588,33	810	8 844,45	12 141	13 710
2020	82 670 785,46	836	8 237,56	4 362	22 919
2019	77 936 232,55	818	7 938,45	3 135	19 312
2018	63 542 607,36	704	7 525,68	-64 049	-69 213

*zysk operacyjny + amortyzacja

Informacja o wysokości wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, co spółka.

Członkowie Zarządu: Wiesław Nowak, Maciej Nowak, Anna Mroczek w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej w innym podmiocie należącym do Grupy Kapitałowej (od 09.12.2022 r.) są uprawnieni do wynagrodzenia w wysokości 1 671,94 zł brutto, należnego za rok 2022 (dla każdego członka), które zostanie wypłacone łącznie z wynagrodzeniem z tego tytułu za I kwartał 2023 r. Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE w roku 2022 nie otrzymali wynagrodzenia od innych niż ZUE podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Informacje na temat możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu ZUE – wypłaconych zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE otrzymują tylko wynagrodzenie stałe.

Informacja odnośnie świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzących w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej

W roku 2022 nie były przyznawane świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. W Spółce są zatrudnione dwie osoby spełniające kryteria osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. Otrzymują one wynagrodzenie na podstawie odrębnych umów o pracę.

Ponadto Rada Nadzorcza ZUE S.A. stwierdza co następuje:

W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE instrumentów finansowych Spółki. W roku obrotowym 2022, Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

W okresie za który sporządzono niniejsze sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W Spółce nie wprowadzono odstępstw od stosowania Polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 90f Ustawy.

Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. i stwierdza, że:

• 1) Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującymi umowami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 2) Rada Nadzorcza mając na względzie ostrożne i stabilne zarządzanie ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022 z zawartymi umowami i odpowiednimi uchwałami.
• 3) Przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. jest sprawdzonym narzędziem do zarządzania wynagrodzeniami.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą

Piotr Korzeniowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej …………………………..…………

Barbara Nowak - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej …………………………..…………

Agnieszka Klimas - Członek Rady Nadzorczej …………………………..…………

Irena Piekarska-Konieczna-Członek Rady Nadzorczej …………………………..…………

Maciej Szubra - Członek Rady Nadzorczej …………………………..…………