ZUE S.A.

Board/Management Information • May 11, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA 2022 ROK

z suplementem w zakresie działalności Komitetu Audytu do dnia 21 marca 2023 r.

Kraków, 9 maja 2023 r.

1. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza ZUE S.A. (Spółka) działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy o biegłych¹ , Statutu ZUE S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej ZUE S.A. oraz z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze dobrych praktyk DPSN 2021² .

Niniejsze Sprawozdanie zawiera:

• ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022,
• ocenę sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za 2022 rok,
• ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 zawierającego również ujawnienia w zakresie jednostki dominującej,
• ocena wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022,
• ocenę sytuacji spółki ZUE S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE,

wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór DPSN 2021 oraz art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wraz z informacjami uzupełniającymi dotyczącymi działalności Komitetu Audytu do dnia publikacji rocznych sprawozdań finansowych za rok 2022, tj. do dnia 21 marca 2023 r.

Zamieszczone w Sprawozdaniu oceny były wydane m.in. po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu sporządzonym na podstawie § 19 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej, zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru ww. komitetu, jak również zawierającym podsumowanie wyników badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

W roku 2022 Rada Nadzorcza działała w składzie:

SKŁAD RADY NADZORCZEJ – ROK 2022
Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: do 23.05.2022
Barbara Nowak	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2022
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: do 31.05.2022
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2022
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: do 12.01.2022
Agnieszka Klimas	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: od 12.01.2022
Irena Piekarska-Konieczna	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: od 31.05.2022
Maciej Szubra	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: od 31.05.2022

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.).

² Zasady przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

W dniu 12 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE podjęło uchwały w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej ZUE Michała Lisa oraz powołania do Rady Nadzorczej Agnieszki Klimas. W dniu 23 maja 2022 r. Mariusz Szubra – Przewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 23 maja 2022 r. Przyczyną rezygnacji było podjęcie przez Mariusza Szubrę nowej pracy zawodowej, która uniemożliwia dalszą pracę w Radzie Nadzorczej Spółki z uwagi na obowiązujące przepisy prawne. W dniu 31 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, iż w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję wchodzić będzie pięciu członków oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 31 maja 2022 r. na nową kadencję następujące osoby: Piotr Korzeniowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Barbara Nowak – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Agnieszka Klimas – Członek Rady Nadzorczej, Irena Piekarska-Konieczna – Członek Rady Nadzorczej, Maciej Szubra – Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania tworzą następujące osoby: Piotr Korzeniowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Barbara Nowak – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Agnieszka Klimas – Członek Rady Nadzorczej, Irena Piekarska-Konieczna – Członek Rady Nadzorczej, Maciej Szubra – Członek Rady Nadzorczej. Kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych oraz DPSN 2021 spełniają Agnieszka Klimas, Irena Piekarska-Koniczna oraz Maciej Szubra.

Osobą posiadającą kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych, dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, jest Barbara Nowak.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Irena Piekarska-Konieczna.

Osobami, które nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce są: Agnieszka Klimas, Maciej Szubra, Piotr Korzeniowski i Irena Piekarska-Konieczna.

Indywidualne kwalifikacje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich różnorodne doświadczenia wynikające ze zróżnicowanych doświadczeń zawodowych dopełniają się w taki sposób, że umożliwiają zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad zarządzaniem Spółką.

3. Przegląd i ocena pracy Rady Nadzorczej

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki ZUE S.A. Odbyła 5 spotkań oraz podjęła 30 uchwał. W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Komitetem Audytu, Zarządem oraz Działem Finansowym Spółki zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów związanych z kwestiami o charakterze strategicznym dla Grupy Kapitałowej ZUE. Rada Nadzorcza obradowała na podstawie przyjętego przez nią regulaminu.

Podczas posiedzeń oraz za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza podjęła między innymi uchwały w sprawie:

zatwierdzenia umów zawartych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,

• złożenia Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2021 roku,
• oceny wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021,
• ustalenia liczby członków Komitetu Audytu oraz wyboru członków Komitetu Audytu,
• ustalenia liczby członków Zarządu ZUE S.A. nowej kadencji oraz powołania członków Zarządu ZUE S.A. na nową kadencję.

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki, oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• utrzymywania płynności finansowej,
• prawidłowego zarządzania kosztami Spółki i kapitałem obrotowym,
• pozyskiwania nowych zamówień,
• działań podejmowanych przez Zarząd w kontekście występowania na terenie Polski stanu pandemii covid-19 oraz wpływu pandemii covid-19 na działalność i sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE,
• oceny wpływu konfliktu zbrojnego na terenie Ukrainy na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd Spółki składał relacje z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań gospodarczych, w tym między innymi w zakresie płynności finansowej Spółki, informacji o pozyskiwaniu nowych przetargów zarówno na rynku krajowym, wpływu pandemii covid-19 na działalność i sytuację finansową Spółki, wpływu konfliktu zbrojnego na terenie Ukrainy na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe. Rada Nadzorcza była również informowana o stanie realizacji trwających kontraktów, zarówno pod kątem zaawansowania robót, jak i realizacji budżetów. Dodatkowo Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje na temat współpracy Spółki ze spółkami zależnymi.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w 2022 roku układała się poprawnie i należycie.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów oraz podsumowanie informacji o wynikach badania sprawozdań rocznych Spółki za rok 2022 oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej.

4. Funkcjonowanie i praca Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu został powołany w ZUE S.A. w dniu 18 października 2017 r. W dniu 23 maja 2019 r. Rada Nadzorcza dokonała ponownego wyboru członów Komitetu Audytu w następującym składzie:

• Mariusz Szubra Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych),
• Barbara Nowak Członek Komitetu Audytu,
• Piotr Korzeniowski Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych).

W dniu 31 maja 2022 r. Rada Nadzorcza obecnej kadencji dokonała ponownego wyboru członków Komitetu Audytu i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcjonował on nieprzerwanie w składzie:

• Irena Piekarska-Konieczna Przewodnicząca Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych),
• Barbara Nowak Członek Komitetu Audytu,
• Maciej Szubra Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych).

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu ZUE S.A. należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W ramach podejmowanych działań w szczególności Komitet Audytu omówił z Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2022 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz odbył spotkania w dniu 9 sierpnia 2022 r. oraz 20 marca 2023 r. z przedstawicielami firmy POLINVEST-AUDIT Sp. z o.o. – Audytorem wybranym do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE oraz przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE odpowiednio za I półrocze 2022 r. oraz za rok 2022.

W trakcie spotkania w dniu 9 sierpnia 2022 r. omówiono wyniki przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. oraz planowany zakres i harmonogram dalszych prac. Podczas przeglądu Audytor przeprowadził procedury analityczne sprawozdań jednostkowych oraz skierował zapytania do kluczowych osób w Spółce odpowiadających za sprawozdawczość. Osoby te udzieliły wyjaśnień, przedstawiły oczekiwaną dokumentację pozwalającą zespołom rewizyjnym na przeprowadzenie zaplanowanych procedur.

W wyniku wykonanych czynności Audytor stwierdził, że nie zidentyfikował niczego, co nie pozwoliłoby uznać przygotowanego sprawozdania za prawidłowe. Zdaniem Audytora Sprawozdanie finansowe ZUE SA za I półrocze 2022 roku nie wymagało korekt.

Szczegółowy zakres omawianych spraw jak i poruszane na spotkaniu kwestie zostały przedstawione przez Audytora w przedłożonej Informacji dla Komitetu Audytu ZUE S.A. związanej z przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r., sporządzonej na podstawie Krajowego Standardu Badania (KSB) 260.

W dniu 20 marca 2023 r. Komitet Audytu spotkał się ponownie z przedstawicielami Audytora.

Przedmiotem ww. spotkania były następujące kwestie:

• przedstawienie podsumowania badania sprawozdań finansowych ZUE S.A. oraz spółek zależnych: Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. i Railway GFT Polska Sp. z o.o., a także omówienie czynności rewizyjnych związanych z oceną sprawozdania finansowego oraz badania sprawozdania finansowego spółki zależnej Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych Energopol, które to badanie przeprowadzone zostało przez biegłego rewidenta w imieniu innej firmy audytorskiej. Dyskusja nad głównymi aspektami badania tych sprawozdań finansowych,
• przedstawienie i omówienie utrzymujących się dla spółki Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. przesłanek ryzyka kontynuacji działalności – oraz stanowiska ZUE SA (wspólnika posiadającego 100% udziałów w tej spółce) odnośnie dalszego wspierania kontynuacji działalności tej spółki, jej rozwoju oraz zabezpieczenia płynności,
• omówienie przedstawionej Zarządowi ZUE S.A. tabeli korekt do sprawozdania finansowego. Kluczowy biegły rewident zaproponował wprowadzenie jednej korekty przekraczającej istotność trywialną związaną z wysokością utworzonych rezerw na naprawy gwarancyjne. Korekta nie przekracza istotności wykonawczej. Zaproponowane również zostało wprowadzenie korekty prezentacyjnej polegającej na zaprezentowaniu skutków transakcji zawarcia leasingu zwrotnego w "środkach trwałych i innych zobowiązaniach finansowych", a nie w pozycji "prawa do użytkowania i zobowiązaniach leasingowych".
• omówienie proponowanych zapisów w sprawozdaniach z badania Spółek Grupy Kapitałowej ZUE oraz w sprawozdaniu z badania sprawozdania skonsolidowanego. Kluczowy biegły rewident wskazał, że niewprowadzenie korekt nie będzie skutkować modyfikacją opinii o sprawozdaniu finansowym ZUE S.A. ani o sprawozdaniu skonsolidowanym,
• dyskusja nad wpływem na działalność i sprawozdawczość spółek Grupy ZUE sytuacji kryzysowej w polskiej gospodarce związanej z wojna w Ukrainie, oraz w mniejszym stopniu ze skutkami pandemii covid-19, a także,
• omówienie zasad i warunków realizacji usługi badania sprawozdań finansowych za 2022 rok.

Podobnie jak za okres śródroczny Audytor przedłożył Komitetowi Audytu Sprawozdanie dodatkowe dla komitetu ds. audytu ZUE zawierające opis szczegółowych kwestii dotyczących przeprowadzonego w grupie audytu sprawozdań finansowych.

Wyniki przeprowadzonych przez Komitet Audytu czynności zostały szczegółowo zreferowane Radzie Nadzorczej w ramach Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności.

W obrębie Rady Nadzorczej ZUE S.A. nie zostały powołane inne komitety.

5. Ocena sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 obejmującego:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 625 814 tys. PLN (słownie: sześćset dwadzieścia pięć milionów osiemset czternaście tysięcy złotych),
  • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowite dochody netto w wysokości 10 453 tys. PLN ( słownie: dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz zysk netto w wysokości 10 241 tys. PLN (słownie: dziesięć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych),
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 7 038 tys. PLN ( słownie: siedem milionów trzydzieści osiem tysięcy złotych),
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 46 363 tys. PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
  • e) informacje dodatkowe, obejmujące informację o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2022,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności ZUE i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdanie finansowe i jego elementy.

6. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku

Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 674 694 tys. PLN (słownie: sześćset siedemdziesiąt cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowite dochody netto w wysokości 17 500 tys. PLN (słownie: siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 17 288 tys. PLN (słownie: siedemnaście milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 14 365 tys. PLN (słownie: czternaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 45 492 tys. PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
  • e) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,

sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2022,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZUE i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2022 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych i tym samym Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jego elementy.

7. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności ZUE i Grupy ZUE 2022

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej ZUE za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

8. Ocena wniosku Zarządu ZUE S.A. co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu ZUE S.A. i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ZUE S.A. podział zysku za rok obrotowy 2022 w kwocie 10.240.554,08 zł (dziesięć milionów dwieście czterdzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote i osiem groszy) w następujący sposób:

• 1) część zysku netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 1.593.580,17 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych i siedemnaście groszy) na wypłatę dywidendy co stanowi 0,07 zł na jedną akcję;
• 2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 8.646.973,91 zł (osiem milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote i dziewięćdziesiąt jeden groszy) na kapitał zapasowy.

9. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE

W 2022 roku Spółka zwiększyła r/r przychody o 6% oraz wypracowała marżę brutto na sprzedaży w wysokości 3,5%. Grupa ZUE w wysokości 4,6% przy przychodach większych o 8%. Spółka handlowa z Grupy ZUE zanotowała najwyższy w swojej działalności zysk netto w kwocie 5,5 mln zł, co przełożyło się na zwiększenie zysku netto r/r na poziomie skonsolidowanym o 36%.

W dniu 23 listopada 2022 r. Spółka nabyła 93,6% udziałów P.B.I Energopol sp. z o.o. Działalność Energopol uzupełnia zakres oferowanych przez Grupę ZUE usług budowlanych głównie o drogownictwo. Doświadczenie i zakres kompetencji spółki Energopol są uzupełniające dla ZUE, m.in. w obszarze robót drogowych, budowy obiektów mostowodrogowych i szeregu robót specjalistycznych.

W 2022 roku Spółka na rynku krajowym pozyskiwała nowe kontrakty głównie na rynku miejskim, w tym również długoterminowe kontrakty na utrzymanie infrastruktury. Na rynku kolejowym w poprzednim roku rynek zmagał się z ograniczoną i opóźnioną podażą nowych kluczowych dla tego rynku zleceń oraz spowolnieniem w przejściu inwestycji w fazę realizacji, co jest związane m.in. z niejasną sytuacją dotyczącą finansowania w ramach nowej perspektywy UE.

W IV kwartale 2022 roku Spółka pozyskała pierwsze kontrakty budowlane na modernizacje linii kolejowych na rynku rumuńskim. Tym samym rozpoczęła świadczenie swoich podstawowych usług na tym rynku. Kontrakty zostały pozyskane razem z rumuńskim konsorcjantem. Łączna kwota do tej pory zawartych umów to ok. 966 mln zł, z czego 50% przypada na ZUE. Dla lepszej koordynacji działań, w Rumunii został założony oddział ZUE. Spółka planuje pozyskiwanie kolejnych kontraktów na tym rynku.

Spółki z Grupy Kapitałowej ZUE na dzień publikacji raportu rocznego 2022 posiadały portfel zamówień o wartości ponad 1,8 mld zł. Spółka nadal aktywnie składa oferty w przetargach na rynku miejskim i kolejowym.

Biorąc powyższe pod uwagę, po przeprowadzeniu analizy dokumentów oraz stanu faktycznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że obecna sytuacja finansowa ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2023. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE i stwierdza, że zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa są w dobrej sytuacji finansowej.

10. Ocena adekwatności i skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu, dokonując okresowych przeglądów, po omówieniu zagadnień z Zarządem Spółki pozytywnie oceniają funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka nie wyodrębniła w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych spółki. Kontrola wewnętrzna ma na celu poprawę efektywności prowadzenia działalności gospodarczej poprzez dostarczenie obiektywnych informacji o występujących nieprawidłowościach i obszarach nieefektywności oraz sposobach ich usunięcia. Kontrola wewnętrzna obejmuje wszystkie obszary z którymi związane są potencjalnie istotne ryzyka w tym w obszarach związanych z zagadnieniami niefinansowymi (w szczególności ochrona środowiska oraz kwestie związane z aspektami pracowniczymi). Rada Nadzorcza stwierdza, że ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, zastosowane rozwiązanie było dotychczas i nadal jest wystarczające.

Rada Nadzorcza stwierdza, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Zadania z tego obszaru monitorowane są przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

11. Ocena sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie ładu korporacyjnego

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie 2.11.4. ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia do zatwierdzenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu m.in. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez ZUE S.A. w roku obrotowym 2022:

• a) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,

c) Obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A.

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

• a) Regulamin Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• b) Informację z dnia 29 lipca 2021 roku na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Informację z dnia 21 grudnia 2022 roku na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• c) Informacje zamieszczone na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,
• d) Faktyczny stan stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami Rada Nadzorcza stwierdziła, iż Spółka w roku obrotowym 2022 stosowała zasady ładu korporacyjnego DPSN 2021 z wyjątkiem następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 2.1., 2.2., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., od których stosowania Spółka odstąpiła.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ZUE S.A. pozytywnie oceniła stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła.

12. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej, stwierdza że działania prowadzone przez Spółkę w niniejszej materii są wystarczające i racjonalne w odniesieniu do strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ZUE oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności.

13. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

W skład pięcioosobowego Zarządu Spółki wchodzi jedna kobieta i czterech mężczyzn. Trzech członków Zarządu jest z przedziału wiekowego od 30 do 50 lat, natomiast dwóch członków Zarządu ma powyżej 50 lat. Członkowie Zarządu kompetencyjnie obejmują cały zakres działalności Spółki. Za obszar operacyjno-produkcyjny odpowiadają osoby posiadające kierunkowe, wyższe wykształcenie techniczne, w dwóch przypadkach uzupełnione o uprawnienia budowlane. Za obszar ekonomiczno-finansowy odpowiada osoba o wykształceniu kierunkowym, uzupełnionym branżowymi studiami podyplomowymi. Natomiast za obszar prawno-korporacyjny osoba z tytułem doktora nauk prawnych od początku kariery zawodowej czynna w obszarze działalności, na którym funkcjonuje Spółka. Prezes Zarządu związany jest ze Spółką od pierwszego dnia jej działalności jako jej założyciel, czyli od ponad 30 lat. Wszyscy członkowie Zarządu mają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku, na którym działa Spółka jako jej pracownicy jak również jako pracownicy podmiotów funkcjonujących w branży budownictwa inżynieryjnego.

W skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą trzy kobiety i dwóch mężczyzn, z których trzy osoby są z przedziału wiekowego od 30 do 50 lat, a dwie osoby powyżej 50 lat. Jedna osoba była związana ze Spółką jako jej pracownik operacyjny w obszarze finansowym. Pozostałe osoby mają kompetencje w obszarze ekonomii, finansów, prawa oraz w obszarze marketingowo-handlowym. Różnorodność doświadczenia oraz wykształcenia Rady Nadzorczej jest kompatybilna w kontekście atrybutów posiadanych przez Zarząd.

Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami.

Reasumując powyższe można stwierdzić, że dobór osób zarządzających i nadzorujących funkcjonowanie Spółki spełnia kryteria różnorodności w obszarach kompetencji, wykształcenia, doświadczenia a także wieku oraz płci.

14. Informacje dotyczące realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ , art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych wraz z informacją, o której mowa w art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych

W roku 2022 Zarząd Spółki przedstawiał Radzie Nadzorczej informacje, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki składał Radzie Nadzorczej relacje z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań gospodarczych, w tym między innymi w zakresie płynności finansowej Spółki, informacji o pozyskiwaniu nowych przetargów zarówno na rynku krajowym, wpływu pandemii covid-19 na działalność i sytuację finansową Spółki, wpływu konfliktu zbrojnego na terenie Ukrainy na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe. Rada Nadzorcza była również informowana o stanie realizacji trwających kontraktów, zarówno pod kątem zaawansowania robót, jak i realizacji budżetów. Dodatkowo Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje na temat współpracy Spółki ze spółkami zależnymi.

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o podjętych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie, o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowych. Przekazywane były również informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, a także o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Ponadto Zarząd Spółki rzetelnie sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania oraz wyjaśnienia żądane przez Radę w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Niniejszym Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w sposób prawidłowy realizował obowiązki wynikające z art. 380¹ oraz art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych dotyczące udzielania Radzie Nadzorczej informacji.

Ponadto Rada Nadzorcza informuje, że w 2022 r. nie miała miejsca sytuacja wypłaty przez Spółkę wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

Na tym Sprawozdanie zakończono i podpisano

1.	Piotr Korzeniowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej:
2.	Barbara Nowak	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej:
3.	Agnieszka Klimas	Członek Rady Nadzorczej:
4.	Irena Piekarska-Konieczna	Członek Rady Nadzorczej:
5.	Maciej Szubra	Członek Rady Nadzorczej: