Arctic Paper S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ:

Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 1/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie pkt 3.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A., Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą(dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1 Wybiera się [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 1/2023:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Zgodnie z pkt 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A., otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych, który obejmuje:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały o zaniechaniu wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022;

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. wraz z informacją niefinansową Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022;

• 1. Zapoznanie się z treścią oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;

• 1. Zapoznanie się z treścią Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2022 wraz z Raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 2/2023:

Zgodnie z art. 409 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych i pkt 8.3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej powierzając czynności Komisji w zakresie liczenia głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 3/2023:

Zgodnie z pkt 12.4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A. głosowanie może odbyć się metodą kart elektronicznych, a głosy nie muszą być zliczane przez komisję skrutacyjną. W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 4/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą(dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 4/2023:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 28 marca 2023 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone zgodnie z obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności oraz zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 5/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące wprowadzenie, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz dodatkowe noty objaśniające za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 5/2023:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 28 marca 2023 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddające rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Spółki w roku obrotowym 2022.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 6/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 6/2023:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 28 marca 2023 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone zgodnie z obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności oraz zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 7/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. wraz z informacją niefinansową Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. wraz z informacją niefinansową Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 7/2023:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2022 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 28 marca 2023 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddające rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Spółki w roku obrotowym 2022.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 8/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 8/2023:

Zgodnie z art. 382 §3 K.s.h. oraz pkt 15.2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

UCHWAŁA NR 9/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt c) Statutu, a także uwzględniając ocenę wniosku Zarządu, dokonaną przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie wypłaty dywidendy postanawia przeznaczyć część zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022, w wysokości 187.077.014,10 zł zł (słownie: sto osiemdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy czternaście złotych 10/100) na wypłatę dywidendy pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

Dywidenda na jedną akcję wyniesie 2,70 zł brutto (słownie: dwa złote siedemdziesiąt groszy).

Pozostała część zysku netto Spółki, w wysokości 35.829.075,47 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć złotych 47/100) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Ustala się dzień dywidendy na 15 czerwca 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy na 21 czerwca 2023 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 9/2023:

Zarząd Arctic Paper S.A. 15 lutego 2023 roku raportem bieżącym nr 2/2023 poinformował o zamiarze rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy w wysokości 2,70 złotych brutto na akcję. 9 maja 2023 roku Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 5/2023 o podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały pozytywnie opiniującej przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji Zarządu Spółki w sprawie wypłaty akcjonariuszom dywidendy. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia rekomendowanego podziału zysku.

UCHWAŁA NR 10/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Michałowi Jarczyńskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 10/2023:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. , po dokonaniu analizy i oceny jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Panu Michałowi Jarczyńskiemu za rok obrotowy 2022.

UCHWAŁA NR 11/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Göran Eklund, w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 11/2023:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. , po dokonaniu analizy i oceny jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Panu Göran Eklund za rok obrotowy 2022.

UCHWAŁA NR 12/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Per Lundeen, w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 12/2023:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2022 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR 13/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Thomas Onstad, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 13/2023:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2022 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR 14/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Roger Mattsson, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 14/2023:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2022 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR 15/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Pani Zofii Dzik, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 15/2023:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2022 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR 16/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Pani Annie Jakubowski, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 16/2023:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2022 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2022.

UCHWAŁA NR 17/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: w sprawie wydania opinii dotyczącej "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2022"

Działając na podstawie art. 90g ust.1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2022".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 17/2023:

Dnia 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 18/2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. przyjęło "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A." Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach stanowi załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 8/2023 – "Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 6 czerwca 2023 roku".

Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022. Zgodnie z treścią art. 90 g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

W 2022 roku Spółka nie stosowała odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

UCHWAŁA NR 18/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 6 czerwca 2023 roku

w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie pkt. 6 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. w następującej wysokości:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej – 24.000,00 zł(słownie: dwadzieścia cztery tysiące złotych) brutto,

2. Członek Rady Nadzorczej – 12.000,00 zł(słownie: dwanaście tysięcy złotych) brutto,

3. Członek Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczący) za zasiadanie w każdym z komitetów Rady Nadzorczej – 3.000,00 zł ( słownie: trzy tysiące złotych) brutto.

§ 2

1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.

2. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołania nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 18/2023:

Zgodnie z treścią §6 pkt 3 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2022

Obowiązująca Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. ("Spółka", "Polityka") została zatwierdzona w dniu 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arctic Paper S.A.

Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Po raz pierwszy Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach w 2021 roku łącznie za lata 2019 i 2020.

W dniu 20 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza przyjęła "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2021" i zarekomendowała jego przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2021" zostało poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W dniu 22 kwietnia 2022 roku biegły rewident wydał raport w zakresie oceny wyżej wymienionego sprawozdania o wynagrodzeniach, który stanowił załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dnia 22 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. uchwałą nr 19/2022 pozytywnie zaopiniowało przedłożone sprawozdanie.

W 2022 roku Spółka nie stosowała odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Arctic Paper S.A.

Wszystkie wartości przedstawione w raporcie wyrażone są w polskich złotych.

I. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku 2022

1.1 Zarząd

Zgodnie z treścią § 4 pkt. 7 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Zarządu Arctic Paper S.A. obejmuje następujące elementy:

• Wynagrodzenia stałego należne Członkom Zarządu Arctic Paper S.A. za pełnioną funkcję;
• Wynagrodzenia zmiennego nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów zgodnie ze strategią Spółki;
• Świadczenia dodatkowego w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności typu D&O (Directors&Officers).

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu Arctic Paper S.A. są jedynie wynagrodzenia stałe. W 2022 roku wynagrodzenie Zarządu Arctic Paper S.A. składało się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego.

1.2 Rada Nadzorcza

W 2022 roku wynagrodzenie Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki("Walne Zgromadzenie").

Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w komitetach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

2.1 Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2022 r.

Zarząd	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	RAZEM
Michał Jarczyński - Prezes Zarządu	803 375	316 250	-	1 119 625
Göran Eklund - Członek Zarządu	26 347	-	-	26 347
RAZEM	829 722	316 250	-	1 145 972

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Zarząd	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	RAZEM
Michał Jarczyński - Prezes Zarządu	72%	28%	-	100%
Göran Eklund - Członek Zarządu	100%	-	-	100%
RAZEM	72%	28%	-	100%

Wynagrodzenie Zarządu Arctic Paper S.A. w 2022 r. składało się w 72 % z wynagrodzenia pieniężnego stałego, którego wysokość została określona odpowiednio Uchwałami Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 03/08/2017 z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie wynagrodzenia Członka Zarządu oraz nr 03/12/2018 z dnia 10 grudnia 2018 roku w sprawie wynagrodzenia Prezesa Zarządu i umową o pracę z dnia 1 października 2022 roku zawartą z Prezesem Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne stanowiło 28% całości wynagrodzenia Zarządu w 2022 r.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wartość wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu Arctic Paper S.A. w 2022 roku nie przekroczyła 50% wartości Wynagrodzenia Stałego brutto za dany rok.

Przyznanie wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu następuje w oparciu o wynik przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny ich efektywności pracy oraz realizacji założonych celów. Dobór wskaźników (jak również poziom ich szczegółowości) dla poszczególnych Członków Zarządu uwzględniany jest indywidualnie z uwzględnieniem zakresu obowiązków i odpowiedzialności.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego określana jest w szczególności w oparciu o:

• Wskaźniki ilościowe np. określone poziomy wskaźników finansowych;
• Wskaźniki celowościowe np. realizacja projektów inwestycyjnych, finansowych, modernizacyjnych oraz ochrony środowiska.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu Arctic Paper S.A. nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu Arctic Paper S.A.

2.2 Rada Nadzorcza

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. w 2022 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2022 r.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	RAZEM
Per Lundeen - Przewodniczący RN	340 057	-	340 057
Thomas Onstad - Członek RN	161 970	-	161 970
Roger Mattsson - Członek RN	227 010	-	227 010
Zofia Dzik – Członek RN	199 326	-	199 326
Anna Jakubowski – Członek RN	169 999	-	169 999
RAZEM	1 098 361	-	1 098 361

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	RAZEM
Per Lundeen - Przewodniczący RN	100%	-	100%
Thomas Onstad - Członek RN	100%	-	100%
Roger Mattsson - Członek RN	100%	-	100%
Zofia Dzik – Członek RN	100%	-	100%
Anna Jakubowski – Członek RN	100%	-	100%
RAZEM	100%	-	100%

W skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

III. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką Wynagrodzeń w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Obecna Polityka Wynagrodzeń funkcjonuje w Arctic Paper S.A. od 31 sierpnia 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. spełniają wymogi przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. przyznawane i wypłacane są w formie przewidzianej przez Politykę Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. przyczynia się do realizacji strategii biznesowej oraz długoterminowego rozwoju grupy Arctic Paper S.A. m.in. poprzez adekwatne wynagradzanie, które ustalane jest w oparciu o zakres pełnionych obowiązków oraz kompetencje i doświadczenie, które są wymagane do właściwego zarządzania Spółką oraz sprawowania nad nią nadzoru.

Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. uwzględnia aktualną sytuację finansową Spółki oraz jej wielkość i otoczenie biznesowe.

IV. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Cele wyznaczane do realizacji Członkom Zarządu mogą mieć charakter niefinansowy (np. wskaźniki jakościowe, celowościowe - usprawnienia procesów, zaangażowanie, innowacje) lub finansowy (np. wyniki Spółki, określone poziomy poszczególnych wskaźników finansowych). Ocena wykonania zadań stanowi podstawę do ustalenia indywidualnego poziomu wynagrodzenia zmiennego.

Ocena wyników, obejmująca kryteria finansowe i niefinansowe, odbywa się co roku. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie wartości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu. Finalną decyzję o wysokości premii rocznej przyznanej poszczególnym Członkom Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.

V. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

	2018		2019		2020		2021		2022
Wynagrodzenie zasadnicze członków Rady
Nadzorczej Arctic Paper S.A.	Kwota	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana
Per Lundeen	300 321	300 000	0%	300 000	0%	300 000	0%	340 057	13%
Thomas Onstad	150 000	150 000	0%	150 794	1%	150 000	-1%	161 970	8%
Roger Mattsson	210 000	210 000	0%	210 000	0%	210 000	0%	227 010	8%
Mariusz Grendowicz (do 22.06.2021)	180 252	180 000	0%	181 906	1%	87 919	*	-	-
Dorota Raben (od 28.05.2019 do 22.06.2021)	-	84 881	-	155 223	*	71 667	*	-	-
Maciej Georg (do 28.05.2019)	150 000	62 500	*	-	-	-	-	-	-
Zofia Dzik (od 22.06.2021)	-	-	-	-	-	87 692	*	199 326	*
Anna Jakubowski (od 22.06.2021)	-	-	-	-	-	75 177	*	169 999	*
Wynagrodzenie zasadnicze oraz zmienne
członków Zarządu Arctic Paper S.A.	2018		2019	2020		2021		2022
	Kwota	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana
Michał Jarczyński (od 01.02.2019)	-	660 000	-	1 011 702	53%	1 454 448	44%	1 119 625	-23%
Göran Eklund (od 01.09.2017)		1 012 852 1 175 964	16%	1 403 495	19%	1 511 232	8%	1 495 890	-1%
Per Skoglund ( do 31.01.2019)	3 925 570	138 316	*	-	-	-	-	-	-
Średnie wynagrodzenie pracowników
Spółki niebędących Członkami Zarządu ani
Rady Nadzorczej	15 218	9 824	-35%	12 664	29%	14 636	16%	14 589	0%
Przychody skonsolidowane w tys. PLN		3 158 210 3 117 118	-1,3%	2 847 450	-8,7%	3 412 576	19,8%	4 894 276	43,4%

*brak porównywalności danych za poszczególne lata ze względu na pełnienie funkcji przez Członka tylko przez część roku obrotowego

VI. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

6.1 Zarząd

2022

Michał Jarczyński - Arctic Paper Kostrzyn S.A.	724 200
Michał Jarczyński - Arctic Paper Munkedals AB	39 699
Michał Jarczyński - Arctic Paper Grycksbo AB	39 699
Göran Eklund - Arctic Paper Munkedals AB	1 469 543

6.2. Rada Nadzorcza

2022

Per Lundeen – Arctic Paper Munkedals AB	58 748
Per Lundeen – Arctic Paper Grycksbo AB	69 142
Per Lundeen - Rottneros AB	264 660
Roger Mattsson - Rottneros AB	132 330

W 2022 roku pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

VII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Arctic Paper S.A. nie przewiduje przyznawania lub oferowania instrumentów finansowych.

VIII. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółka zakłada możliwość dochodzenia zwrotu a także odraczania przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w przypadku:

a) naruszenia zakazu konkurencji, w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu i po upływie roku po zakończeniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu i Spółkę;

b) ujawnienia skutkujących szkodą nieprawidłowości w zarządzaniu Spółką;

W 2022 roku nie zaszły okoliczności uzasadniające skorzystanie z możliwości dochodzenia zwrotu lub odroczenia przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.

IX. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

[podpisy na kolejnej stronie]

PODPISY / SIGNATURES

______________________

______________________

______________________

______________________

______________________

Per Lundeen

Thomas Onstad

Zofia Dzik

Anna Jakubowski

Roger Mattsson

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Grant Thornton Polska P.S.A. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Arctic Paper S.A. (Spółka) z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą za rok 2022 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 roku poz. 2554) (Ustawa o ofercie publicznej).

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w Ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez Ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Firma audytorska nr 4055.

Zarząd: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu.

Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0001002477.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonego w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych, przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (KSUA 3000 (Z)).

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów,
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej,
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (Kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi zarządzania jakością

Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 roku, które wymagają, aby firma audytorska zaprojektowała, wdrożyła i stosowała system zarządzania jakością obejmujący polityki lub procedury odnośnie do zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna (Grant Thornton) dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Grant Thornton nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Elżbieta Grześkowiak

Biegła Rewident nr 5014 przeprowadzająca usługę w imieniu Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna, Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Signed by / Podpisano przez:

Grześkowiak Date / Data: 2023-05-09 17:26

Poznań, 9 maja 2023 roku.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI ARCTIC PAPER S.A.("Spółka", "Arctic Paper") w ROKU 2022

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2022, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, oraz ocenę Rady Nadzorczej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, funkcji audytu wewnętrznego.

1. Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Per Lundeen Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku,
• Roger Mattsson Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku,
• Thomas Onstad Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku,
• Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku (członek niezależny),
• Anna Jakubowski Członek Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku (członek niezależny).

Niezależność Pani Anny Jakubowski oraz Pani Zofii Dzik została zweryfikowana w oparciu o przedłożone oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności członków rady nadzorczej w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem zapisów Zasady 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust.3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2020, poz. 1415).

22 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arctic Paper powołało Radę Nadzorczę w powyższym składzie na kolejną wspólną kadencję.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Michał Jarczyński Prezes Zarządu,
• Göran Eklund Członek Zarządu.

2. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Arctic Paper działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 listopada 2016 roku.

W 2022 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach przedsiębiorstwa. Szczególną uwagę Rada Nadzorcza poświęciła analizie osiąganych wyników finansowych oraz realizacji strategii biznesowej Arctic Paper – 4P, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 4 października 2021 roku.

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego. Część posiedzeń Rady Nadzorczej odbyło się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość jako spotkania on-line. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał lub zapisów w protokole posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki Arctic Paper S.A. odbyły się w następujących terminach:

• 1. 10 lutego 2022 r.,
• 1. 20 kwietnia 2022 r.,
• 1. 8 lipca 2022 r.,
• 1. 8 września 2022 r.,
• 1. 13 grudnia 2022 r..

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo, a Rada Nadzorcza była zdolna do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. W posiedzeniach Rady Nadzorczej brali również udział członkowie Zarządu Spółki oraz zapraszani goście.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Ryzyka.

Komitet Audytu

Od dnia 5 sierpnia 2021 w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

• Anna Jakubowski Przewodnicząca Komitetu Audytu członek spełniający kryteria niezależności. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Panią Annę Jakubowski, spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• Zofia Dzik Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Panią Zofię Dzik, spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• Roger Mattsson Członek Komitetu Audytu, z uwagi na swoje wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowisku kontrolera finansowego Grupy Arctic Paper oraz ponad trzyletni udział w Komitecie Audytu Pan Roger Mattsson spełnia warunek dotyczący posiadania przez członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w przedmiocie działalności Spółki. Ponadto posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

W związku z wejściem w życie nowych regulacji dotyczących wyboru biegłych tj.:

(i) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"),

(ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie 537/2017"),

Komitet Audytu prowadzi prace związane z procedurą wyboru biegłego rewidenta oraz wykonywaniem usług innych niż badanie ustawowe w oparciu o polityki: "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Arctic Paper S.A."

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

23 października 2019 roku Rada Nadzorcza w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu powołała spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jako audytora Spółki do zbadania sprawozdania za lata 2020-2022.

W dniu 22 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie wyboru audytora, podjęła decyzję o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., jako audytora Spółki i Grupy Arctic Paper S.A. do zbadania sprawozdań finansowych za lata 2023 i 2024. Rekomendacja Komitetu Audytu została wydana w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru zgodnie z "Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą".

Komitet Wynagrodzeń

Od dnia 9 lutego 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Thomas Onstad Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Roger Mattsson Członek Komitetu Wynagrodzeń;

Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej.

31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. mając na uwadze art. 90d ust.1 w związku z art. 90c ust. 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) przyjęło "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.". Na mocy ww. ustawy spółki publiczne, w tym Spółka, zostały zobowiązane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, która stanowi zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także do publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką. Przygotowana przez Spółkę Polityka została zredagowana zgodnie z zasadami zawartymi w powołanej wyżej ustawie i odnosi się do wymaganych elementów związanych z wynagrodzeniem i innymi warunkami zatrudnienia dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Polityka zastała zaopiniowana przez Komitet Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej, a także przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

W dniu 9 maja 2023 r. Rada Nadzorcza przyjęła "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2022" i rekomenduje jego przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2022" zostało poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W dniu 9 maja 2023 roku biegły rewident wydał raport w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, który stanowi załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Komitet Ryzyka

Od 5 sierpnia 2021 roku w skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen Przewodniczący Komitetu Ryzyka;
• Zofia Dzik Członek Komitetu Ryzyka, spełniający kryteria niezależności;
• Roger Mattsson Członek Komitetu Ryzyka.

Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji, oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka finansowego, związanego zarówno z czynnikami zewnętrznymi (np. zmiennością kursów walut, stóp procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie), jak również wewnętrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie płynności, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych).

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Spółka wskazuje jednak, że kierownicy poszczególnych pionów Spółki podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków Zarządu. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki monitorują wewnętrzne procesy działalności spółki na wspólnych posiedzeniach. Rada Nadzorcza dokonuje oceny procesów działalności oraz formułuje zalecenia w odniesieniu do bieżących oraz planowanych procesów działalności Spółki.

4. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych w 2022 roku.

29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r.

Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach 2021, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty ws. stosowania DPSN2021 spółki musiały opublikować do 31 lipca 2021 r.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki Arctic Paper S.A. opublikował w formie raportu EBI pierwsze oświadczenie dotyczące stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w dniu 29 lipca 2021 roku, a następnie zaktualizował je kolejnymi raportami EBI. Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021". W 2022 roku Arctic Paper S.A. nie stosowała następujących zasad:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasada 1.3.2 Zasada 1.4.2 Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.3 Zasada 3.10 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zasada 4.1 Zasada 4.3

W ocenie Rady Nadzorczej spółka Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021", w możliwie najszerszym zakresie z uwzględnieniem rozmiarów i specyfiki działalności Spółki.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółka Arctic Paper S.A. w 2022 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych (doradcom rady nadzorczej) przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

Brak przedmiotowych zleceń w danym roku obrotowym.

7. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.

Działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 18. 2 Statutu Spółki – Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku składającego się z:

• Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.254.485 tysięcy złotych oraz jednostkowego bilansu na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.144.888 tysięcy złotych;
• Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w wysokości 756.822 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku zysków i strat za ten sam okres wykazującego zysk netto w wysokości 222.906 tysięcy złotych;
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 809.186 tysięcy złotych oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 199.910 tysięcy złotych;
• Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 326.916 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 198.306 tysięcy złotych;
• zasad (polityk) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022.

Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. ocenia, że załączone

• sprawozdanie finansowe Arctic Paper S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, sporządzone przez KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Arctic Paper za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, sporządzone przez KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

sporządzone zostało prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddaje rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Grupy Arctic Paper w roku obrotowym 2022.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Arctic Paper S.A. z działalności Grupy Arctic Paper oraz Spółki za 2022 rok stwierdza, że sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania, wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu w roku 2022 oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022:

• Panu Michałowi Jarczyńskiemu - za okres od dnia 1 lutego 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;

• Panu Göran Eklund - za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2022.

8. Propozycja podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022

W dniu 9 maja 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę pozytywnie opiniującą rekomendację Zarządu Spółki dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022 w łącznej wysokości 187.077.014,10 zł - 2,70 zł brutto na jedną akcję. Pozostała część zysku, w wysokości 35.829.075,47 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

Rekomendacja Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej zostanie przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwały.

9. Ocena sytuacji Spółki

W 2022 roku Arctic Paper osiągnęła bardzo dobre wyniki. Był to czas bardzo dynamicznych zmian, wiele czynników miało znaczący wpływ na działalność Spółki, która na bieżąco modyfikowała swoje działania, dopasowując je do zmieniającego się otoczenia biznesowego.

Wojna na Ukrainie również w pewnym stopniu wpłynęła na działalność Spółki.

Postpandemiczne ożywienie w gospodarce europejskiej sprzyjało zwiększeniu sprzedaży. Istotne znaczenie miały czynniki inflacyjne, co spowodowało wzrost kosztów produkcji.

Szczególnie zauważalne było to na rynku energii, ale wzrost kosztów objął również inne składniki jak na przykład usługi czy transport.

Przez cały rok Arctic Paper odnotowywała wysoki popyt na celulozę. Silny impuls rynkowy związany z ożywieniem światowej gospodarki po pandemii, a także kontynuacja trendu zastępowania opakowań plastikowych wyrobami wykonanymi z surowców naturalnych, takimi jak celuloza, umożliwiła Spółce zwiększenie przychodów w tym segmencie.

Europejski rynek energii był w 2022 roku bardzo niestabilny, a obawy o jej dostępność powodowały bardzo duże wahania cen.

Arctic Paper realizuje liczne projekty inwestycyjne mające na celu istotnie zwiększyć samowystarczalność energetyczną – zarówno w segmencie papieru jak i celulozy.

Spółka konsekwentnie realizuje Strategię 4P, a osiągane dzięki temu wyniki potwierdzają, że Arctic Paper jest rzetelnym i solidnym partnerem dla swoich klientów, a także spełnia oczekiwania akcjonariuszy.

[Per Lundeen - Przewodniczący Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A., w imieniu Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.]