Mostostal Plock S.A.

AGM Information • May 12, 2023

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 16 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1

§2

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. wybiera na Przewodniczącego …

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. przyjmuje porządek obrad przedstawiony w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

"Porządek obrad ZWZ Spółki pod firmą Mostostal Płock S.A. z/s w Płocku w dniu 16 czerwca 2023 roku:

1. Otwarcie obrad.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Przyjęcie porządku obrad.
5. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.
6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022 r. oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
7. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej w 2022 roku.
8. 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
9. 1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
10. 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
11. 1. Zmiana Statutu Mostostal Płock S.A.
12. 1. Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A.
13. 1. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki MOSTOSTAL PŁOCK zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".
14. 1. Zamknięcie obrad."

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§3

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA

z 16 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Mostostalu Płock S.A. za rok 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust.1 litera a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Mostostalu Płock S.A. za rok 2022 obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 63.021.284,49 zł,
• rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w kwocie 2.761.627,97 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5.238.372,03 zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11.839.982,00 zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania ("Sprawozdanie z Badania").

§2

§3

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Mostostalu Płock S.A. w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust.1 litera a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Mostostalu Płock S.A. w 2022 roku.

§2

§3

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku netto Mostostalu Płock S.A. za rok 2022

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 ust.1 litera c Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. uchwala podział zysku Mostostalu Płock S.A. za 2022 rok w wysokości 2.761.627,97 zł (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych 97/100) w następujący sposób:

• Kwotę 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;
• Kwotę 220.930,24 zł (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści złotych 24/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki;
• Kwotę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100) przeznaczyć na kapitał rezerwowy (z dalszym przeznaczeniem na inwestycje);
• Kwotę 440.697,73 zł (słownie: czterysta czterdzieści tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 73/100) przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych

	§ 2
Wysokość dywidendy na jedną akcję wynosi 0,80 zł.
	§ 3
Dzień dywidendy ustala się na 27 czerwca 2023 r.
	§ 4
Termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty dywidendy) ustala się na 27 lipca 2023 r.
	§ 5
Uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.
	§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. z działalności w 2022 roku

W związku z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. z działalności w 2022 roku.

§ 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Mostostal Płock S.A. z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust.1 litera b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. udziela Panu Jackowi Szymankowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Mostostal Płock S.A. w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

§3

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 16 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Mostostal Płock S.A.

z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 litera b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. udziela Panu Robertowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Mostostal Płock S.A. w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

§3

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA

z 16 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A.

z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 litera b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. udziela Panu Jorge Calabuig Ferre absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA

z 16 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A.

z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 litera b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. udziela Panu Carlos Enrique Resino Ruiz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

	§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	§3

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust.1 litera b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. udziela Pani Kamili Kołtanowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. w okresie od 6 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

§3

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 litera b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. udziela Panu Jarosławowi Reszka absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA

z 16 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A.

z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 litera b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. udziela Panu Piotrowi Sabat absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 6 maja 2022 r.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA

z 16 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A.

z wykonania obowiązków w 2022 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 litera b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. udziela Hannie Strykowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 9 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. z siedzibą w Płocku (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki rok 2022.

§2

§3

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. z siedzibą w Płocku (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

a) § 22. ust. 2 Statutu Spółki uzyskuje następujące brzmienie:

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

b) § 23. ust. 2 Statutu Spółki uzyskuje następujące brzmienie:

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by na posiedzeniu była obecna, co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jego zastępca a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

c) § 23. ust. 3 Statutu Spółki uzyskuje następujące brzmienie:

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

d) § 23. ust. 4 Statutu Spółki uzyskuje następujące brzmienie:

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Uprawnionym w tym zakresie jest także Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeśli Rada dokonała wyboru takiego Zastępcy.

e) Dodano § 23. ust. 6 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia przekazuje się członkom Rady na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia.

f) Dodano § 23. ust. 7 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Przewodniczący Rady może zarządzić w sprawach pilnych inny niż określony w ust. 6 termin powiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.

g) Dodano § 23. ust. 8 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, w formie zaproszenia w imieniu Przewodniczącego Rady lub Zastępcy, przekazywane są przez Prezesa Zarządu lub innego Członka Zarządu, z zachowaniem terminów określonych w ust. 6.

h) Dodano § 23. ust. 9 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Zawiadomienie zawierać w swojej treści winno: datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Jeżeli w porządku posiedzenia przewidziano głosowanie nad uchwałami, do zawiadomienia należy załączyć projekty tych uchwał.

i) Dodano § 23. Ust. 10 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej może być dokonane: pisemnie, faksem, ustnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

j) Dodano § 23. ust. 11 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli bezwzględna większość członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

k) Dodano § 23. ust. 12 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Rada może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

l) § 25. ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki uzyskuje następujące brzmienie:

sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

m) Dodano § 25a. Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, wymaga zgody Rady Nadzorczej.

n) Dodano § 26. ust. 6 Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

o) Dodano § 28a. Statutu Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji przekazuje Radzie Nadzorczej zagregowane i obiektywnie niezbędne informacje o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian statutu Spółki w chwili odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mostostal Płock S.A. z siedzibą w Warszawie

z 16 czerwca 2023 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statut Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia przekazać Radzie Nadzorczej przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA z 16 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Płock S.A. z siedzibą w Płocku (dalej: "Spółka"), działając na podstawie § 24 ust. 4 Statutu Mostostal Płock S.A. uchyla całą dotychczasową treść Regulaminu Rady Nadzorczej i uchwala nowe następujące brzmienie Regulaminu Rady Nadzorczej Mostostal Płock S.A.:

"Rozdział I

Przepisy ogólne

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie:

• 1. Statutu Spółki,
• 1. Uchwał Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy,
• 1. Kodeksu Spółek Handlowych i obowiązujących przepisów prawa,
• 1. Niniejszego Regulaminu.

§ 2

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Rozdział II

Tryb powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

§ 3

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) lub więcej członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady przed upływem kadencji.

§ 4

• 1. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w sposób przewidziany dla ich powołania.
• 1. Każdy z członków Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację bez podania powodów.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej być wspólnikiem, członkiem władz lub pracownikiem konkurencyjnego podmiotu gospodarczego, ani też dokonywać w innej formie świadczenia pracy i usług na rzecz takiego podmiotu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

Rozdział III

Zakres kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej Spółki

§ 5

• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  2. 1.1. ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 1.2. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego na wniosek Zarządu Spółki,
  4. 1.3. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i lub pokrycia straty,
  5. 1.4. powołanie Prezesa Zarządu a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,
  6. 1.5. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
  7. 1.6. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia w czynnościach lub niemożności sprawowania czynności przez członków Zarządu,
  8. 1.7. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
  9. 1.8. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie środków trwałych innych niż nieruchomości lub wniesienie do innej spółki majątku w charakterze aportu o wartości przewyższającej 10 % kapitału zakładowego,
  10. 1.9. wyrażanie zgody na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w innych Spółkach istniejących i nowoutworzonych, jak również na przystępowanie do innych spółek w charakterze wspólnika,
  11. 1.10. uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,
  12. 1.11. zawieranie umowy z członkami Zarządu Spółki oraz ustalenie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje względem Zarządu w imieniu Spółki uprawnienia wynikające ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący,
  13. 1.12. powołanie Komitetu Audytu oraz uchwalenie regulaminu Komitetu Audytu,
  14. 1.13. powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu,
  15. 1.14. wyrażanie zgody na zbywanie i obciążanie akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę w innych spółkach,
  16. 1.15. wyrażanie zgody na dokonanie lub zobowiązanie się do poniesienia nakładów lub wydatków inwestycyjnych przez Spółką z zastrzeżeniem jednak, iż tak zgoda nie będzie wymagana, jeżeli wydatek nie przekroczy 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji,
  17. 1.16. wyrażanie zgody na przejęcie przez Spółkę odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania osób trzecich, w tym w szczególności poprzez udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczenia, wystawienie weksla czy przystąpienia do długu osoby trzeciej,
  18. 1.17. wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów, przedstawicielstw, filii w kraju i za granicą,
  19. 1.18. wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę, rozwiązanie lub wypowiedzenie przez Spółkę umów z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu Spółki; przez podmiot powiązany rozumie się:
      • a) małżonka, krewnych drugiego stopnia, powinowatych drugiego stopnia, osoby powiązane poprzez przysposobienie,
      • b) małżonków krewnych, o których mowa w punkcie a) powyżej, małżonków powinowatych, o których mowa w pkt a) powyżej,
      • c) osoby pozostające w stałym związku (konkubenci),
      • d) podmioty powiązane kapitałowo (pośrednio lub bezpośrednio) z członkami Zarządu Spółki lub osobami, o których mowa w pkt a)-c) powyżej,
      • e) podmioty powiązane organizacyjnie, w tym poprzez pełnienie funkcji w zarządzie lub radzie nadzorczej podmiotu powiązanego, z członkami Zarządu Spółki lub osobami, o których mowa w pkt a)-c) powyżej
• 1. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki.
• 2a. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 2b. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 2a powyżej, są przekazywane radzie niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
• 2c. Realizacja uprawnień, o których mowa w ust. 2 następuje poprzez przekazanie organowi lub osobie obowiązanej uchwały określającej przedmiot żądania wraz z oznaczeniem terminu jego realizacji w rozumieniu art. 382 § 5 KSH.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami.
• 1. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy.
• 1. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w par 5 ust.1 ppkt. 1.1. i 1.3.
• 1. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
• 1. Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej:
  2. 1) wyniki ocen, o których mowa ust. 1 pkt. 1.1. i 1.3.
  3. 2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
  4. 3) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w pkt. 4 poniżej;
  5. 4) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki doradcy rady nadzorczej z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę w trakcie roku obrotowego.

§ 5a

• 1. Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona i odwołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 1. Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 1. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja Komitetu Audytu upływa z chwilą zakończenia kadencji Rady Nadzorczej.
• 1. Mandaty członków Komitetu Audytu wygasają:
  2. a) z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej,
  3. b) w razie złożenia rezygnacji z bycia członkiem Komitetu Audytu z chwilą, w której została złożona rezygnacja albo w innym dniu wskazanym przez członka Komitetu Audytu, który złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu,
  4. c) w razie odwołania przez Radę Nadzorczą z bycia członkiem Komitetu Audytu z chwilą powzięcia uchwały o odwołaniu z bycia członkiem Komitetu Audytu albo w innym dniu wskazanym w uchwale Rady.
• 1. Funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków również inne komitety oraz zespoły robocze.

Rozdział IV

Zasady organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej i tryb podejmowania uchwał

§ 6

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak, niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Uprawnionym w tym zakresie jest także Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeśli Rada dokonała wyboru takiego Zastępcy.
• 1. Rada może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.

2. 1. Terminy i tematykę posiedzeń Rady Nadzorczej mogą proponować Przewodniczącemu pozostali członkowie Rady i Zarząd Spółki.
3. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala datę posiedzenia Rady i porządek obrad na co najmniej 7 dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.

Wymóg ustalenia daty uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym brali udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

• 1. W sprawach wymagających przedłożenia pisemnych materiałów przez Zarząd Spółki, Sekretarz Rady Nadzorczej ma obowiązek powiadomienia Zarządu o obowiązku przedłożenia odpowiednich materiałów i wyznacza termin.
• 1. Zarząd Spółki ma obowiązek dostarczenia żądanych przez Radę materiałów najpóźniej na 3 dni przed odbyciem posiedzenia Rady Sekretarzowi Rady (w ustalonej ilości egzemplarzy).

§ 8

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.
• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest by na posiedzeniu była obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Głosowania na posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywają się w trybie jawnym, jednak w uzasadnionych przypadkach może być przyjęty tajny tryb głosowania.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć na zaproszenie członkowie Zarządu Spółki lub inne osoby.

§ 9

• 1. W sytuacjach uzasadnionych wagą i pilnością sprawy uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte bez formalnego zwołania Rady w drodze głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na taki tryb głosowania.
• 1. W tym przypadku Przewodniczący Rady przekazuje projekty uchwał do podjęcia określając termin do zajęcia stanowiska.
• 1. Wynik głosowania może być przesłany na piśmie lub przekazany za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do jego Zastępcy.
• 1. Z tak przeprowadzonego głosowania sporządza się protokół, który zostanie przedstawiony do akceptacji na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 10

• 1. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół, który powinien zawierać co najmniej:
  2. a) datę posiedzenia,
  3. b) imienną listę członków Rady,
  4. c) porządek posiedzenia / obrad,
  5. d) wyniki głosowania oraz treść odrębnych zdań wraz z ich ewentualnym umotywowaniem lub treść zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień, wnoszonych przez poszczególnych członków Rady,
  6. e) ewentualną wzmiankę o wystąpieniu konfliktu interesów
• 1. Jeżeli uchwała podjęta jest w trybie porozumiewania się za pomocą środków służących do porozumiewania się na odległość, wówczas należy sporządzić protokół uchwały, który powinien zawierać:
  2. a) imiona i nazwiska członków Rady uczestniczących w głosowaniu,
  3. b) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
  4. c) treść odrębnych zdań zgłoszonych przez członka Rady wraz z jego ewentualnym umotywowaniem,
  5. d) ewentualną wzmiankę o wystąpieniu konfliktu interesów.
• 1. Dla protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej nie jest wymagana forma notarialna. Powinny być sporządzane w formie pisemnej zwykłej.
• 1. Protokół może sporządzić: Sekretarz Rady lub inny członek Rady, protokolant wyznaczony przez Zarząd Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może żądać odnotowania w protokole, że nie brał udziału w rozstrzyganiu oznaczonej sprawy, w której zachodziła kolizja interesów Spółki z interesem danego członka Rady lub jego bliskimi.
• 1. Protokół powinien być podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Punkt ten nie dotyczy uchwał podejmowanych za pomocą środków służących do komunikowania się na odległość. Wówczas protokół podpisuje członek Rady prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
• 1. Oryginały protokołów i uchwał Rady Nadzorczej przechowywane są w Spółce.

Rozdział V

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 11

• 1. Osoby zatrudnione w Mostostal Warszawa S.A. Spółce Dominującej oraz w spółkach Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa na podstawie umowy o pracę lub umowy o zarządzanie, które pełnią funkcje w Radzie Nadzorczej Mostostal Płock S.A. nie będą otrzymywały wynagrodzenia za sprawowanie swoich funkcji w Radzie.
• 1. W przypadku innych osób niż wymienione w ust.1, które pełnią funkcje w Radzie Nadzorczej Mostostal Płock S.A. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala się w sposób następujący:
  2. 2.1. Począwszy od dnia 1 listopada 2017 r. wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej uprawnionych do otrzymywania wynagrodzenia za pełnienie swoich funkcji wynosi 1,5 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku,
  3. 2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pełniących jednocześnie funkcje w komitetach powołanych przez Radę Nadzorczą 2,0 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku.
  4. 2.3. Obniżenie poziomu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw nie stanowi podstawy zmniejszenia ustalonych wcześniej wynagrodzeń członków Rady Nadzorcze.

Rozdział VI Postanowienia końcowe

§ 12

Kompleksową obsługę Rady Nadzorczej w zakresie techniczno – organizacyjnym zapewnia Zarząd Spółki."

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały numer 16 niniejszego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL PŁOCK SPÓŁKA AKCYJNA

z 16 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki MOSTOSTAL PŁOCK zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

§1

Walne Zgromadzenie Spółki MOSTOSTAL PŁOCK S.A., w związku z uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") nieniniejszym postanawia w zakresie kompetencji przynależnych Walnemu Zgromadzeniu MOSTOSTAL PŁOCK S.A. stosować zasady w zawarte dokumencie DPSN 2021 przy jednoczesnym zachowaniu powszechne obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki MOSTOSTAL PŁOCK S.A."

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§3

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.