Rank Progess S.A.

M&A Activity • May 12, 2023

Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej: "Emitent", "Spółka"), na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej "KSH"), niniejszym po drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia się z następującymi spółkami:

1. "E.F. Progress I" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268642, posiadająca NIP: 6912369502, REGON: 020473450, o kapitale zakładowym 104 000,00 zł (słownie: sto cztery tysiące złotych),

2. "Progress X" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000375344, posiadająca NIP: 1010004460, REGON: 021441104, o kapitale zakładowym 139 015 000,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów piętnaście tysięcy złotych),

3. Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000629948, posiadająca NIP: 1010004394, REGON: 021431181,

- dalej: "Spółki Przejmowane".

Spółka zamierza połączyć się ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, gdyż Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio właścicielem 100% udziałów Spółek Przejmowanych.

Na podstawie art. 504 § 2 KSH Zarząd Spółki niniejszym informuje, iż:

1. Plan połączenia wraz z załącznikami został ogłoszony na stronie internetowej Spółki www.rankprogress.pl i będzie na niej dostępny nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Emitenta podejmującego uchwałę w sprawie połączenia oraz Zgromadzeń Wspólników i zebrania wspólników Spółek Przejmowanych, a także stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

2. Akcjonariusze Spółki mają możliwość zapoznania się z następującymi dokumentami dotyczącymi połączenia:

a) Planem połączenia;

b) Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Spółki i Spółek Przejmowanych za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;

c) Projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o połączeniu spółek;

d) Projektami uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz zebrania wspólników Spółek Przejmowanych o połączeniu spółek;

e) Ustaleniem wartości majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na dzień 27 lutego 2023 roku;

f) Oświadczeniami zawierającymi informacje o stanie księgowym Spółki i każdej ze Spółek Przejmowanych sporządzonymi dla celów połączenia na dzień 27 lutego 2023 roku;

g) Sprawozdaniami zarządów i sprawozdaniem komplementariusza Spółki i każdej ze Spółek Przejmowanych, sporządzonymi dla celów połączenia,

h) Opinią biegłego.

Wskazane wyżej dokumenty będą dostępne w siedzibie Spółki w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59 220 Legnica w godzinach od 10.00 do 16.00. Wskazane wyżej dokumenty będą dostępne w terminie od dnia 18 maja 2023 r. do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie powzięcia uchwały o połączeniu oraz Zgromadzeń Wspólników i zebrania wspólników Spółek Przejmowanych.

Walne Zgromadzenie Emitenta, przedmiotem którego będzie m.in. podjęcia uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.

Podstawa prawna: art. 504 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych