XTPL S.A.

Share Issue/Capital Change • May 12, 2023

Zarząd XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka") informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym tj. 12 maja 2023 r. decyzji o zamiarze dalszego finansowania Spółki opartego m.in. na pozyskaniu środków finansowych z emisji nowych akcji.

Intencją Zarządu Spółki jest zwołanie na pierwszą połowę czerwca 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ) i przeprowadzenie emisji do 275.000 akcji zwykłych na okaziciela skierowanej do inwestorów spełniających wymogi określone w uchwale emisyjnej.

Środki pozyskane z emisji akcji mają posłużyć współfinansowaniu części z zaplanowanych inwestycji na łączną kwotę około 60 mln zł w latach 2023-2026 w trzech kluczowych obszarach biznesowych: sprzedaży, produkcji oraz B+R, przy czym środki pozyskane z emisji akcji mają pozwolić na sfinansowanie około połowy wymaganej kwoty inwestycji. Pozostała część ma zostać sfinansowana z wykorzystaniem środków własnych, potencjalnych środków grantowych oraz kapitału dłużnego.

Planowane inwestycje pozwolą na istotne przeskalowanie biznesu w obszarze projektów przemysłowych realizowanych z globalnymi producentami elektroniki, w ramach których Spółka dostarczać będzie przemysłowe głowice drukujące oraz materiały eksploatacyjne do nich przeznaczone (tusze, dysze). Ze względu na zaawansowanie części projektów oraz wymagany znaczący wzrost mocy produkcyjnych w przypadku potencjalnej finalizacji projektu bądź projektów, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu inwestycyjnego. Ponadto środki pozyskane z emisji umożliwią dalszy rozwój sprzedaży w obszarze urządzeń prototypujących Delta Printing System oraz istotnie wzmocnią obszar B+R, umożliwiając szerszy zakres realizacji projektów przemysłowych.

Intencją Zarządu jest, aby opisana emisja akcji została przeprowadzona w taki sposób, aby inwestorom, którzy będą akcjonariuszami Spółki posiadającym co najmniej 0,5% akcji Spółki (każdy indywidualnie) według stanu na koniec dnia rejestracji na NWZ ("Inwestorzy Uprawnieni"), przysługiwało pierwszeństwo objęcia akcji nowej emisji w liczbie nie wyższej niż umożliwiająca takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na NWZ. Powyższe będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną zaproszeni przez Zarząd do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu i złożą deklaracje zainteresowania objęcia akcji nowej emisji, a następnie przyjmą oferty objęcia akcji nowej emisji. Zaproszenie do udziału w procesie budowy księgi popytu jak i ewentualne złożenie oferty objęcia akcji zgodnie z projektem uchwały emisyjnej będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Emitenta z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować akcje nowej emisji tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji akcji nowej emisji na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu dzisiejszym Pan Dr Filip Granek, znaczący akcjonariusz i Prezes Zarządu Spółki, przekazał na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki informację o deklarowanej woli uczestniczenia w planowanej emisji akcji, gdyby została ona przeprowadzona po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki odpowiednich uchwał.

O zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego planowanym porządku obrad znajdować się będą m.in. punkty poświęcone ww. emisji, Emitent poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Zarząd Emitenta uznał powyższy fakt za informację poufną ze względu na istotną potencjalną wartość planowanej emisji oraz jej udziału w celu realizacji planowanych inwestycji oraz faktu, że jej przeprowadzenie może mieć istotny wpływ na przyszły rozwój Spółki. Pozyskanie opisanego finansowania w opisanej perspektywie czasowej może mieć istotny wpływ na dalszy rozwój Emitenta.

Z przyczyn wyżej opisanych informacja dotycząca zamiaru pozyskania finansowania w opinii Zarządu Emitenta, spełnia kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 ust. 1 MAR.