Vigo Photonics S.A.

Remuneration Information • May 12, 2023

VIGO Photonics S.A.

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Zarządu i Rady Nadzorczej

za rok 2022

Strona | 1 z 10

Ożarów Mazowiecki, 12 maja 2023 r.

Spis treści

	SPIS TREŚCI 2
	WSTĘP 3
1.	SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU 3
	ZARZĄD 3
	RADA NADZORCZA 4
2.	WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA 5
	ZARZĄD 5
	RADA NADZORCZA 5
3.	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 6
4.	INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW VIGO PHOTONICS S.A. NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ 6
5.	INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 8
6.	WYNAGRODZENIE W FORMIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 8
7.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 9
8.	SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH 9

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej "Ustawa").

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej VIGO Photonics S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 18 października 2021 r. Uchwałą nr 8/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z Rozdziałem 3 pkt 7 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2022 roku

Zarząd

Obecne wynagrodzenie Prezesa Zarządu i Członka Zarządu zostało ustalone na podstawie § 2 Uchwały nr 5/25/5/2021 oraz odpowiednio § 2 Uchwały nr 6/25/5/2021 Rady Nadzorczej z dnia 25 maja 2021 roku. Ukształtowany ww. uchwałami system wynagrodzeń dla Zarządu odpowiada następującym założeniom Polityki:

• a. Stałe i zmienne składniki wynagrodzeń, premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, są przyznawane Zarządowi w drodze uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 5) Statutu VIGO.
• b. Prezes Zarządu i Członek Zarządu otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnienie ww. funkcji.
• c. Niezależnie od wypłaty ww. wynagrodzenia Prezesowi Zarządu oraz Członkowi Zarządu będzie przysługiwać premia roczna w wysokości stanowiącej określony procentowo udział w zysku netto VIGO osiągniętego w danym roku obrotowym VIGO, zbadanego przez biegłego rewidenta, co do którego biegły rewident wyda w tym zakresie pozytywną opinię i raport dotyczący takiego sprawozdania finansowego VIGO ("Premia roczna"). Premia roczna będzie wypłacana w kwartalnym systemie zaliczkowym z wyrównaniem w terminie do końca ostatniego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy Spółki, do pozostałej część kwoty Premii Rocznej w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą Premii rocznej a kwotą łączną wypłaconych zaliczek; zaś w przypadku gdy różnica będzie stanowiła kwotę ujemną, Prezes Zarządu lub odpowiednio Członek Zarządu zobowiązany będzie do zwrotu VIGO nadwyżki wypłaconych zaliczek ponad kwotę należnej mu Premii rocznej za dany rok obrotowy VIGO.
• d. Pracownicy Spółki, w tym Członkowie Zarządu, objęci są Pracowniczymi Planami Emerytalnymi (PPE), w ramach których Spółka pokrywa składkę podstawową w wysokości 3,5% wynagrodzenia zasadniczego każdego pracownika.
• e. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji Prezesa Zarządu lub odpowiednio Członka Zarządu w danym roku obrotowym VIGO, Premia roczna przysługiwać będzie w wysokości proporcjonalnej do okresu od 1 stycznia danego roku obrotowego VIGO do ostatniego dnia miesiąca tego roku obrotowego, w którym doszło do zaprzestania pełnienia ww. funkcji.

• f. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w organizowanych przez Spółkę programach motywacyjnych, w ramach których może im zostać przyznane prawo do objęcia instrumentów finansowych uprawniających do objęcia akcji Spółki lub bezpośrednio objęcia akcji Spółki. Programy motywacyjne ustanawiane są przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały i mają na celu zwiększenie wartości Spółki i umożliwienie kluczowym pracownikom Spółki (w tym Członkom Zarządu) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki, mając na uwadze długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki.
• g. Program motywacyjny może być uchwalany na okres kilku lat obrotowych, przy czym instrumenty finansowe mogą być przyznawane za każdy rok obrotowy trwania programu. Akcje zbywane są na zasadach określonych we właściwych przepisach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi. Instrumenty finansowe uprawniające do objęcia akcji mogą być zbywane tylko na rzecz Spółki. Instrumenty finansowe podlegają dziedziczeniu. Kluczowe warunki i zasady danego programu określane są w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz regulaminie danego programu.
• h. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji Prezesa Zarządu lub odpowiednio Członka Zarządu Spółki niezależnie od przyczyny przysługiwać będzie prawo do odprawy w wysokości miesięcznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w pkt a) za okres 3 (trzech) miesięcy kalendarzowych. Wypłata odprawy nastąpi nie później aniżeli z upływem 30 (trzydziestu) dni od dnia zaprzestania pełnienia funkcji.
• i. W przypadku zmian w Zarządzie konieczne będzie ewentualne zrewidowanie zasad niniejszej Polityki i podjęcie nowych uchwał przez Radę Nadzorczą.
• j. Oprócz programu akcji pracowniczych nie są przewidziane inne wynagrodzenia.

Proporcja stałych i zmiennych składników łącznego wynagrodzenia dla członków Zarządu opisanych w Rozdziale 3 pkt. 1 1) Polityki jest odpowiednio wyważona. Stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym niewypłacanie zmiennych składników wynagrodzenia, jeżeli nie zachodzą do tego przesłanki. Spółka nie wprowadza minimalnej i maksymalnej wartości kwotowej wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu objętym Polityką za okres nią uregulowany. Maksymalna wartość procentowa wynagrodzenia zmiennego przyznawanego Pracownikowi objętemu Polityką za okres nią objęty opisana jest w Rozdziale 3 punkt 1, ppkt 1, litera c) i e) Polityki.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z Uchwałami 19-27/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2021 roku podjętą na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 12 Statutu przewidziane jest stałe miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i dla każdego z Członków Rady Nadzorczej w okresie nowej trzyletniej kadencji wspólnej rozpoczynającej się w dniu 28 czerwca 2021 roku. Uchwała ta pozostaje w zgodzie z niniejsza Polityką, która przewiduje stałe miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Członków Rady Nadzorczej.

Członkom Rady Nadzorczej i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej nie przysługują żadne zmienne składniki wynagrodzeń, premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne. Nie są przewidziane wynagrodzenia, nagrody lub inne korzyści wynikające z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

Zarząd

Wyszczególnienie (w złotych)	01.01.2022 - 31.12.2022	01.01.2021 - 31.12.2021
Z tytułu pełnienia funkcji w organach w tym:	984 382,00	2 060 659,00
Powołanie	720 000,00	488 925,00
premia roczna	264 382,00	761 734,00
jednorazowa premia uznaniowa należna za lata 2018- 2020		810 000,00
Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	271 800,00	420 900,00
Razem	1 256 182,00	2 481 559,00

Imię i nazwisko	Funkcja	01.01.2022 - 31.12.2022	01.01.2021 - 31.12.2021
Wynagrodzenia Członków Zarządu (w złotych)
Adam Piotrowski, w tym:	Prezes Zarządu	707 780,00	1 329 936,00
w tym jednorazowa premia uznaniowa należna za lata 2018-2020			405 000,00
Łukasz Piekarski, w tym:	Członek Zarządu	553 402,00	1 151 623,00
w tym jednorazowa premia uznaniowa należna za lata 2018-2020			405 000,00
Razem		1 256 182,00	2 481 559,00

Rada Nadzorcza w dniu 25 maja 2021 r. przyjęła uchwałę przyznającą członkom zarządu premię uznaniową, o której mowa w Rozdziale 3 punkt 1, ppkt 1, litera e) Polityki, w wysokości 0,9% Kwoty zysku za lata 2018-2020 dla każdego członka zarządu.

W 2022 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń od podmiotów należących do grupy kapitałowej VIGO Photonics.

W skład wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych.

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko	Funkcja	01.01.2022 - 31.12.2022	01.01.2021 - 31.12.2021
Przemysław Danowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	72 000,00	54 450,00
Janusz Kubrak, w tym:	Członek Rady Nadzorczej	62 400,00	51 485,00
z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	62 400,00	46 605,00
Marek Wiechno	Członek Rady Nadzorczej	62 400,00	46 605,00
Zbigniew Więcław	Członek Rady Nadzorczej	62 400,00	46 605,00
Piotr Nadolski	Członek Rady Nadzorczej	62 400,00	46 605,00
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	62 400,00	46 605,00
Mirosław Grudzień	Członek Rady Nadzorczej	62 400,00	46 605,00
Razem		446 400,00	338 960,00

3. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje od 18 października 2021 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej VIGO Photonics S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę

Przewidziany Polityką system premiowy wynagradzania dla Zarządu, oparty o procentowy udział w zysku netto VIGO, ma motywować Zarząd do przyczynienia się do dalszego rozwoju VIGO i realizacji Strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności VIGO oraz nie wiąże się w całości lub w dużej mierze z celami krótkoterminowymi. Stałe wynagrodzenie miesięczne dla członków Rady Nadzorczej uniezależnia system kontroli m.in. realizacji celu od bieżącej sytuacji VIGO.

VIGO posługuje się kryteriami finansowymi w przyznawaniu członkom Zarządu premii – system opiera się na procentowym udziale w zysku netto VIGO za dany rok obrotowy, co pozostaje w pełnej korelacji z celem.

Ze względu brak możliwości oceny wpływu wskaźników niefinansowych na realizację celów wskaźniki te nie są bezpośrednio brane pod uwagę przy kalkulacji zmiennych składników wynagrodzenia.

Metoda stosowana dla określenia czy kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia zostały spełnione polega na badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta i wydaniu w tym zakresie pozytywnej opinii i raportu dotyczący takich sprawozdań finansowych Spółki.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników oraz średniego wynagrodzenia pracowników VIGO Photonics S.A. niebędącymi członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

5. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Terminy wypłaty premii dla członków Zarządu wskazane zostały w Rozdziale 3 pkt. 1) Polityki. Polityka nie przewiduje szczególnych zasad żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia (poza Premią roczną, o czym mowa w Rozdziale 3 pkt 1 c) Polityki) – w przypadku zaistnienia takiej potrzeby VIGO będzie żądać zwrotu takich składników na podstawie ogólnie obowiązujących przepisów prawa w tym w szczególności Kodeksu cywilnego.

6. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

W dniu 18 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie utworzenia Programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników VIGO Photonics S.A.

Program motywacyjny oparty jest o następujące kluczowe założenia:

1. Celem Programu Motywacyjnego jest wprowadzenie dodatkowych mechanizmów motywujących Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki i jej spółek zależnych (z wyłączeniem pracowników spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) do podejmowania działań prowadzących do zintensyfikowania rozwoju organicznego Spółki oraz uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych. Ponadto Program Motywacyjny przyczynić się ma do długotrwałego związania ze Spółką Członków jej Zarządu i jej kluczowych pracowników oraz jej spółek zależnych, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki oraz jej spółek zależnych.

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze nieodpłatnego przyznawania uczestnikom Programu Motywacyjnego imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i B uprawniających do objęcia nie więcej niż 29.160 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

3. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2021-2023, w trzech etapach (przypadających na każdy rok kalendarzowy trwania Programu Motywacyjnego).

4. Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą Członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy Spółki i jej spółek zależnych (z wyłączeniem spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wybrani przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej spośród dyrektorów i zastępców dyrektorów lub innych pracowników odpowiedzialnych za realizację strategicznych inicjatyw Spółki oraz pracowników spółek zależnych pełniących funkcje kierownicze (z wyłączeniem spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie).

W związku z przyjęciem Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło:

a) regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin") oraz upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego, w szczególności odpowiednich czynności opisanych w Regulaminie;

b) emisję nie więcej niż 29.160 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A i B, w tym 11.664 Warrantów serii A przeznaczonych dla Członków Zarządu Spółki (40% Warrantów) oraz 17.496 Warrantów serii B przeznaczonych dla osób wybranych spośród Kluczowych Pracowników (60% Warrantów) w ramach trzech etapów Programu Motywacyjnego, pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dotyczącym emisji Akcji;

c) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów;

d) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 29.160 zł w drodze emisji Akcji, tj. nie więcej niż 29.160 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;

e) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji;

f) posiadacz Warrantów będzie uprawniony do: a) objęcia Akcji w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów, po Cenie Emisyjnej równej 655,89 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt pięć zł 89/100), odpowiadającej średniemu kursowi akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonemu wolumenem w okresie od dnia 1 czerwca 2020 r. do dnia 31 sierpnia 2021 r. z 10% dyskontem lub b) objęcia Akcji jedynie z części posiadanych Warrantów, po cenie nominalnej Akcji równej 1,00 zł (jeden złoty), pod warunkiem nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Spółki celem umorzenia pozostałej części posiadanych Warrantów, ustalając liczbę Akcji jaką może objąć i jednocześnie liczbę Warrantów jaka będzie podlegała umorzeniu według następujących wzorów:

A = W x (CR – CE) / CR

U = W – A

gdzie: A – liczba Akcji, którą Posiadacz Warrantów może objąć po cenie nominalnej Akcji;

W – liczba Warrantów, którą Posiadacz Warrantów posiada;

CR – cena rynkowa akcji Spółki odpowiadająca kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień złożenia przez Posiadacza Warrantu Oświadczenia o Objęciu Akcji;

CE – Cena Emisyjna; U – liczba Warrantów jaka będzie podlegała umorzeniu.

g) zmianę § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie po ust. 1, ust. 1 a – 1 d w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

h) utworzenie kapitału rezerwowego w wysokości 15.300.601 zł z przeznaczeniem na finansowanie objęcia akcji Spółki serii E;

i) zasady finansowania przez Spółkę obejmowania Akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego;

j) wyraziło zgodę na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z Członkami Zarządu Spółki w celu finansowania objęcia Akcji.

7. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie.

Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 22 czerwca 2022 r. Zgromadzenie przeprowadziło dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach i nie przedłożyło rekomendacji dotyczących Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

Podpisy:

Marek Wiechno:

Zbigniew Piotr Więcław:

Janusz Kubrak:

Piotr Nadolski:

Krzysztof Kaczmarczyk:

Mirosław Grudzień: