XTPL S.A.

Share Issue/Capital Change • May 14, 2023

OPINIA ZARZĄDU XTPL S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII V ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII V Z DNIA 14 MAJA 2023 ROKU

• 1. Na dzień 12 czerwca 2023 roku planowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego proponowany porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii V z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zarząd spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji Serii V na okaziciela.
• 1. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A. z kwoty 202.922,20 zł (dwieście dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i 20/100) do kwoty nie mniejszej niż 202.922,30 zł (dwieście dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i 30/100) i nie większej niż 230 422,20 zł (dwieście trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i 20/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych ) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 275.000 (dwustu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii V"), w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru akcjonariuszy Spółki.
• 1. Emisja Akcji Serii V ma nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").

• 1. Oferta Publiczna Akcji Serii V zostanie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) do nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa) lub (iii) do inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii V o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a), b) oraz d) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie Oferty Publicznej Akcji Serii V nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu
• 1. Celem emisji Akcji Serii V jest pozyskanie środków, które umożliwią w szczególności kontynuowanie najważniejszych projektów rozwojowych realizowanych przez Spółkę.
• 1. Środki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii V maja posłużyć współfinansowaniu części z zaplanowanych inwestycji w latach 2023-2026 w trzech kluczowych obszarach biznesowych: sprzedaży, produkcji oraz B+R.
• 1. Planowane inwestycje pozwolą na istotne przeskalowanie biznesu w obszarze projektów przemysłowych realizowanych z globalnymi producentami elektroniki, w ramach których Spółka dostarczać będzie przemysłowe głowice drukujące oraz materiały eksploatacyjne do nich przeznaczone (tusze, dysze).
• 1. Ponadto środki pozyskane z emisji Akcji Serii V umożliwią dalszy rozwój sprzedaży w obszarze urządzeń prototypujących Delta Printing System oraz istotnie wzmocnią obszar B+R, umożliwiając szerszy zakres realizacji projektów przemysłowych.
• 1. Mając na względzie powyższe pozyskanie finansowania jest w ocenie Zarządu konieczne i priorytetowe.
• 1. Zdaniem Zarządu w obecnej sytuacji emisja Akcji Serii V w drodze subskrypcji prywatnej jest najbardziej efektywnym (w zakresie wysokości kwoty możliwej do uzyskania z emisji Akcji Serii V) sposobem pozyskania finansowania potrzebnego XTPL S.A.
• 1. Wyłączenie prawa poboru w całości zabezpiecza XTPL S.A. przed sytuacją, w której dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą oczekiwanej liczby akcji oferowanych w ramach emisji Akcji Serii V. Co więcej, pozbawienie prawa poboru przyczyni się do możliwości pozyskania nowych inwestorów, w tym instytucjonalnych, co jest szczególnie istotne z punktu widzenia budowania wizerunku Spółki oraz zapewnienia zaplecza umożliwiającego dalsze,

ewentualne finansowanie działalności Spółki w przyszłości.

• 1. Intencją Zarządu jest, aby emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w taki sposób, aby akcjonariuszom Spółki posiadającym co najmniej 0,5% akcji Spółki według stanu na koniec dnia rejestracji na NWZ ("Inwestorzy Uprawnieni") przysługiwało pierwszeństwo objęcia akcji nowej emisji w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na NWZ. Powyższe będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną zaproszeni przez Zarząd do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu i złożą deklaracje zainteresowania objęcia akcji nowej emisji, a następnie przyjmą oferty objęcia akcji nowej emisji. Zaproszenie do udziału w procesie budowy księgi popytu oraz ewentualne złożenie oferty objęcia akcji zgodnie z projektem uchwały emisyjnej będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Emitenta z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować akcje nowej emisji tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, a rozliczenie subskrypcji akcji nowej emisji na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.
• 1. Tym samym należy zatem przyjąć, że pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcje Serii V w całości leży w interesie XTPL S.A.
• 1. Wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji Serii V jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwość pozyskania środków większych, aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii V zostanie ustalona przez Zarząd Spółki; przede wszystkim w oparciu

o wyniki procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek (w tym aktualnego lub średniego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym) oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców i konsultantów doradzających w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii V.