XTPL S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA ZWOŁANE NA DZIEŃ 12 CZERWCA 2023 ROKU

Uchwała nr 01/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [∙] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie opinii Zarządu XTPL S.A. uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii V oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii V.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii V z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku

regulowanym.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/06/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 12 czerwca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii V z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 431, art. 432 i art. 433 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 202.922,20 zł (dwieście dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i 20/100) do kwoty nie mniejszej niż 202.922,30 zł (dwieście dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i 30/100) i nie większej niż 230 422,20 zł (dwieście trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i 20/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych ) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 275.000 (dwustu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii V").
• 1. Emisja Akcji Serii V nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").
• 1. Oferta publiczna Akcji Serii V zostanie skierowana do wybranych przez Zarząd: (i) inwestorów

kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa) lub (iii) do inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii V o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a), b) oraz d) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii V nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu.

• 1. Akcje Serii V będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii V wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii V wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje Serii V mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii V zostanie ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z § 3 pkt 1 poniżej.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii V zawierane będą przez Spółkę do dnia 12 sierpnia 2023 roku.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki z dnia 14 maja 2023 roku, uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii V akcjonariuszy spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii V, dokonuje - w interesie Spółki -wyłączenia w całości prawa poboru Akcji Serii V przysługującego akcjonariuszom Spółki.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału: 202 922,20 PLN wpłacony w całości. KRS: 0000619674; NIP: 9512394886; REGON: 361898062.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji Akcji Serii V, w tym do:

• 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii V, w tym w szczególności do ewentualnego ustalenia przedziału cenowego albo ceny maksymalnej Akcji Serii V;
• 2) ustalenia zasad płatności za Akcje Serii V;
• 3) ustalenia terminów przeprowadzenia emisji Akcji Serii V;
• 4) określenia pozostałych zasad emisji Akcji Serii V w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym w szczególności Zarząd Spółki jest uprawniony do ustalenia, aby emisja Akcji Serii V została przeprowadzona w taki sposób, aby akcjonariuszom Spółki posiadającym co najmniej 0,5% akcji Spółki (każdy indywidualnie) według stanu na koniec dnia rejestracji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Inwestorzy Uprawnieni") przysługiwało pierwszeństwo objęcia Akcji Serii V w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Powyższe będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną zaproszeni przez Zarząd do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu Akcji Serii V i złożą deklaracje zainteresowania objęcia Akcji Serii V, a następnie przyjmą oferty objęcia Akcji Serii V. Zaproszenie do udziału w procesie budowy księgi popytu oraz ewentualne złożenie oferty objęcia Akcji Serii V będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Emitenta z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii V tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, a rozliczenie subskrypcji Akcji Serii V na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych określi ostateczną treść § 5 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii V.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy tej uchwały.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału: 202 922,20 PLN wpłacony w całości. KRS: 0000619674; NIP: 9512394886; REGON: 361898062.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, związanych z przeprowadzeniem Oferty Publicznej.

§ 6

• 1. Akcje Serii V będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii V do obrotu na tym rynku.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii V w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii V do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§ 7

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii V, zmienia się § 5 statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 5. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 202.922,30 zł (dwieście dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i 30/100) i nie więcej niż 230.422,20 zł (dwieście trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i 20/100) i dzieli się na nie mniej niż 2.029.223 (dwa miliony dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) i nie więcej niż 2.304.222 (dwa miliony trzysta cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
  • 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),
  • 3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
  • 4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
  • 5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),

• 6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
• 7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
• 8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
• 9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
• 10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
• 11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
• 12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
• 13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 0 /100),
• 14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 0 /100),
• 15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0 /100),
• 16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),
• 17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),
• 18) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych),
• 19) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 27.500 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych).
• 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty."

Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału: 202 922,20 PLN wpłacony w całości. KRS: 0000619674; NIP: 9512394886; REGON: 361898062.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie

Celem emisji Akcji Serii V jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju.

Cena emisyjna Akcji Serii V zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek (w tym aktualnego lub średniego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym) oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii V.

Dodatkowe informacje zostały zawarte w opinii Zarządu XTPL S.A. uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii V oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii V.

Uchwała nr 04/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu

§ 1

1. Mając na uwadze zmiany statutu na podstawie uchwały nr 03/06/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"TEKST JEDNOLITY STATUTU XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

Wspólnicy przekształcanej spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu wpisanej do rejestru przedsiębiorców za numerem KRS 0000565209, oświadczają, że działając zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 26 lutego 2016 roku oraz zgodnie z brzmieniem art. 556 Kodeksu spółek handlowych podpisują niniejszym Statut spółki przekształconej oraz stosownie do treści art. 555 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 304 § 1 ust. 7 Kodeksu spółek handlowych, działają jako jej założyciele.

Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału: 202 922,20 PLN wpłacony w całości. KRS: 0000619674; NIP: 9512394886; REGON: 361898062.

§ 1. Powstanie Spółki

• 1. Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
• 2. Założycielami Spółki są:
  • 1) TPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
  • 2) UTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
  • 3) Partners & Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§ 2. Siedziba Spółki

• 1. Spółka działa pod firmą XTPL Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy XTPL S.A..
• 2. Siedzibą Spółki jest Wrocław.
• 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polski oraz poza jej granicami.
• 4. Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady oraz przystępować do innych Spółek w kraju lub/i zagranicą.

§ 3. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4. Przedmiot działalności

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 1) (PKD 18.12.Z) Pozostałe drukowanie,
  • 2) (PKD 28.99.Z) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • 3) (PKD 20.59.Z) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • 4) (PKD 72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
  • 5) (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
  • 6) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,
  • 7) (PKD 72.11.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
  • 8) (PKD 74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
  • 9) 9) (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • 10) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • 11) (PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  • 12) (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację.
• 2. W przypadku gdy dla prowadzenia którejkolwiek z działalności wskazanych powyżej w § 4 ust. 1 wymagane jest uprzednie uzyskanie odpowiedniej zgody, zezwolenia, pozwolenia, koncesji, licencji czy też spełnienie innych wymogów określonych przepisami prawa, działalność taka będzie prowadzona przez Spółkę po spełnieniu powyższych warunków.

Rozdział II

KAPITAŁ ZAKŁADOWY. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY.

§ 5. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 202.922,30 zł (dwieście dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote i 30/100) i nie więcej niż 230.422,20 zł (dwieście trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i 20/100) i dzieli się na nie mniej niż 2.029.223 (dwa miliony dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) i nie więcej niż 2.304.222 (dwa miliony trzysta cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
  • 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),

• 3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
• 4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
• 5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
• 6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
• 7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
• 8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
• 9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
• 10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
• 11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
• 12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
• 13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 0 /100),
• 14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 0 /100),
• 15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 0 /100),
• 16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),
• 17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),
• 18) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych),
• 19) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii V, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 27.500 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych).
• 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty."

§ 5a Kapitał warunkowy (1)

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 18.262,20 zł (osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 182.622 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii R posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 07/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 roku.
• 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii R będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.

4. Prawo do objęcia akcji serii R może być wykonane nie później niż do dnia 23 kwietnia 2029 roku.

§ 5b Kapitał warunkowy (2)

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu zmienionej uchwałą nr 03/06/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.
• 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze obligacji, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy.
• 4. Prawo do objęcia akcji serii U wynikające z obligacji zamiennych może być wykonane nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed dniem wykupu obligacji, który będzie przypadał w dniu 30 stycznia 2024 roku.

§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

W związku ze wskazanym w § 5a i § 5b warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie nie więcej niż 23.262,20 zł (dwadzieścia trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy).

§ 6. Rodzaj akcji

• 1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
• 2. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 7. Obligacje i warranty subskrypcyjne

• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszeństwa i obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne).
• 2. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 8. Umorzenie akcji

• 1. Spółka może umarzać własne akcje.
• 2. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 3. Za zgodą akcjonariusza, akcje mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.

§ 9. Prawo poboru

• 1. Akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
• 2. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części.

§ 10. Podwyższenie kapitału

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzania w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 2. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu, a po wykorzystaniu wszystkich liter alfabetu stosowane będzie oznaczenie najpierw dwuliterowe a następnie wieloliterowe, dopisując do ostatniej litery alfabetu najpierw pierwszą a następnie kolejne litery (np. Z, ZA, ZB itd. a po ZZ według oznaczenia ZZA, ZZB itp.).
• 3. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 4. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 750.000 (siedemset pięćdziesięciu tysięcy) sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela bądź akcji imiennych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 75.000,00 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych.
• 5. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 19 kwietnia 2020 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 10 ust. 4 Statutu.
• 6. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
• 7. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne.
• 8. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 9. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 10 ust.4 Statutu.
• 10. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w tym może podejmować wszelkie czynności konieczne do dopuszczenia i wprowadzenia akcji emitowanych w tym trybie do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki.

Rozdział III ORGANY SPÓŁKI.

§ 11. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 12. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

• 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Zasady zwoływanie Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
• 3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdyni, w Gdańsku, w Krakowie, w Katowicach, w Poznaniu.

§ 13. Udział w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 2. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa do udziału i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 3. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

§ 14. Głosowania

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że co innego wynika z postanowień niniejszego Statutu albo przepisów Kodeksu spółek handlowych.

2. Głosowania są jawne, tajne głosowanie zarządza się w przypadkach przewidzianych prawem oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 15. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w szczególności:
  • 1) ustalanie wysokości i zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w tym członków komitetu audytu oraz innych komitetów Rady Nadzorczej,
  • 2) wyrażenie zgody na nabycie akcji przez Spółkę w celu umorzenia ,
  • 3) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmiany,
  • 4) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i jego zmiany.
• 2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 16. Organizacja oraz przebieg Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.

RADA NADZORCZA

§ 17. Skład oraz kadencja

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli Walne Zgromadzenie powołując członków Rady Nadzorczej nie dokona wyboru jej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, to Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tych osób spośród swoich członków.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję liczoną w latach kalendarzowych począwszy od dnia, w którym powołanie staje się skuteczne. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji.

§ 18. Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszy Statut, z wyłączeniem spraw zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia oraz Zarządu Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 3. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:
  • 1) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
  • 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) - 2) powyżej,
  • 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
  • 5) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

• 6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek,
• 7) [uchylony]
• 8) wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do innego przedsiębiorcy, przystąpienie do innej spółki lub nabycie/ objęcie/ zbycie udziałów w innej spółce,
• 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i jego zmian,
• 10) wyrażanie zgody na przyznanie członkom Zarządu Spółki prawa do objęcia lub nabycia akcji Spółki w ramach programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę,
• 11) wyrażanie zgody na podejmowanie jakichkolwiek decyzji przez Spółkę (w tym na zawarcie umowy) w zakresie zbycia lub nabycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 12) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• 13) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

§18A. Kompetencje Rady Nadzorczej (2)

Zasiadanie przez członków Zarządu Spółki w organach spółek kapitałowych spoza grupy kapitałowej XTPL wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 19. Organizacja Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem jednak, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym drogą elektroniczną (e-mail), a podjęta w ten sposób uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 3. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej będą zapadały zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 4. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może zostać określone w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 6. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
• 7. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.
• 8. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej kandydat składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu kryteriów wymaganych od członków Rady Nadzorczej przepisami i regulacjami rynku, na którym notowane są akcje Spółki. Jeżeli jest to wymagane ze względu na organizację pracy Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej składa wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej oświadczenie, że spełnia kryteria, które są wymagane przepisami prawa koniecznymi do pełnienia określonych funkcji w ramach Rady Nadzorczej, w tym członkostwa w komitecie audytu. Członek Rady Nadzorczej przekazuje niezwłocznie Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej informację na temat wszelkich okoliczności powodujących zaprzestanie spełniania przez niego tych kryteriów.
• 9. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

ZARZĄD

§ 20. Skład oraz kadencja

• 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję liczoną w latach kalendarzowych począwszy od dnia, w którym powołanie staje się skuteczne. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 2. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.
• 3. W przypadku niemożności sprawowania przez Członka Zarządu swoich czynności Rada Nadzorcza może delegować członka Rady do czasowego wykonywania czynności tego członka Zarządu.
• 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający w ramach danej kadencji. Mandat członka Zarządu wygasa również w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

§ 21. Kompetencje Zarządu

• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 2. Zarząd Spółki prowadzi bieżącą działalność Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 4. Za wyjątkiem spraw wprost zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutem, wszelkie decyzje dotyczące wdrożenia i realizacji programów motywacyjnych lub systemów wynagradzania opartych na akcjach lub innych instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę skierowanych do kadry zarządzającej, pracowników lub współpracowników Spółki i jej spółek zależnych podejmuje Zarząd.
• 5. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać powiadomienie o terminie posiedzenia z odpowiednim wyprzedzeniem nie krótszym jednak niż 2 (dwa) dni kalendarzowe. W nagłych przypadkach i ze względu na szczególne okoliczności Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.
• 6. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 8. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§ 22. Reprezentacja Spółki

Spółkę reprezentuje każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Rozdział IV RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 23. Kapitały Spółki

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  • 1) kapitał zakładowy;
  • 2) kapitał zapasowy.
• 2. Walne Zgromadzenie może zadecydować o utworzeniu kapitału rezerwowego i innych funduszy celowych oraz określić zasady ich wykorzystywania.

§ 24. Rok obrotowy

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2016 r.

2. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w roku ubiegłym. Dokumenty te powinny być zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

Rozdział V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25. Rozwiązanie Spółki

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach określonych przepisami prawa.
• 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 3. Likwidację Spółki może przeprowadzić Zarząd lub jednoosobowy likwidator powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 26. Ogłoszenia Spółki

Ogłoszenia Spółki, których publikacja wymagana jest przepisami prawa, będą umieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§ 27. Sprawy nieuregulowane w Statucie

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy obowiązującego prawa."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie:

Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu wymagane jest zgodnie z art. 9 ust. 4 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym