Ultimate Games S.A.

Remuneration Information • May 15, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ULTIMATE GAMES S.A. ZA ROK 2022

Warszawa, 11 maja 2023 r.

I. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy 2022 (dalej: Sprawozdanie) obejmuje okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 (dalej: rok obrotowy 2022).

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554; dalej: Ustawa lub Ustawa o ofercie).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. (dalej: Polityka) została przyjęta w dniu 16 kwietnia 2020 r. uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. i jest dostępna na stronie internetowej ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka).

Zgodnie z cz. IV pkt. 16 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Uwzględniając regulacje wynikające ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), Rada Nadzorcza, przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania, zasady 2.11, 6.1, 6.4 oraz 6.5 DPSN2021 stosowała odpowiednio.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2022 skład organów Spółki prezentował się następująco:

Zarząd

l.p.	Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
1	Mateusz Łukasz Zawadzki	Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Marek Parzyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
2	Renata Jędrzejczyk	Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu
3	Janusz Mieloszyk	Członek Rady Nadzorczej
4	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
5	Krzysztof Kostowski	Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2022 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

III. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia

Rada Nadzorcza ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie w niniejszym Sprawozdaniu podaje informacje o wynagrodzeniach członków poszczególnych organów Spółki w kwotach netto i brutto w walucie polski nowy złoty. W przypadku zaokrągleń podawane są one w przybliżeniu do dwóch miejsc po przecinku.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

W roku obrotowym 2022 wynagrodzenie Prezesa Zarządu Spółki składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę uprawnionego organu w sprawie ustalenia wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W roku obrotowym 2022 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę uprawnionego organu w sprawie ustalenia wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz odpowiednio na Przewodniczącego lub Członka Komitetu Audytu, zgodnie z Polityką i uchwałami Walnego Zgromadzenia, ustalającymi wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w ULTIMATE GAMES S.A. w 2022 r.

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2022 roku (PLN)
Członek Zarządu	wynagrodzenie stałe (netto)	wynagrodzenie stałe (brutto)	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne	RAZEM (PLN)
					netto	brutto
Mateusz Zawadzki	60 000,00	77 538,47	0	0	60 000,00	77 538,47

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

			Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2022 roku
Członek Zarządu		wynagrodzenie stałe (netto)	wynagrodzenie stałe (brutto)	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie niepieniężne	RAZEM
				(premie)		netto	brutto
Mateusz Zawadzki		100%		0%	0%	100%

Osoba wchodząca w skład Zarządu Spółki (tj. Prezes Zarządu) nie otrzymała w 2022 roku od Spółki ani od jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy kapitałowej Ultimate Games S.A. (dalej: Grupa lub Grupa Kapitałowa) dodatkowych nagród, premii lub innych korzyści.

Spółka nabyła usługi w postaci wynajmu biura od kancelarii prawnej pod firmą GSB LEGAL Kancelaria Prawna Radca Prawny Mateusz Zawadzki w kwocie netto 35 400,00 zł (43 542,00 zł brutto, z VAT).

Zgodnie z § 8a Statutu Spółki Zarząd był upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja akcji w ramach kapitału docelowego mogła nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki. W ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki mógł zostać podwyższony o kwotę łącznie nie większą niż 100 000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 100 000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Upoważnienie, o którym mowa powyżej, wygasło w terminie 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 marca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, tj. w dniu 27.04.2021 r.

Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie netto z tytułu pełnienia funkcji w 2022 roku (PLN)	Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnienia funkcji w 2022 roku (PLN)
Marek Parzyński	9 900,00	13 977,11
Renata Jędrzejczyk	11 000,00	15 586,92
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	7 700,00	10 738,90
Janusz Mieloszyk	4 400,00	5 294,54
Krzysztof Kostowski	4 400,00	5 889,53
RAZEM	37 400,00	51 487,00

Wynagrodzenie pobierane w ULTIMATE GAMES S.A. w 2022 r.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w 2022 r. otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji, którego jedynym składnikiem było stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z dnia 16.04.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ultimate Games S.A. z dnia 16.04.2020 r., zmieniona uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z dnia 27.05.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.

3. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała żadnych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej Spółki.

IV. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 16 kwietnia 2020 r., tj. po przyjęciu Polityki. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członka Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi przyjętej Polityki w szczególności poprzez realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowe nakłady pracy związane z pracą

w tym komitecie. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od wyników Spółki, w tym krótkoterminowych wyników.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji członków tych organów Spółki, jest adekwatne do posiadanych kompetencji, a także wykonywanych zadań i obowiązków osób zasiadających w organach zarządzających i nadzorczych Spółki, jak i związanej z tym odpowiedzialności.

Wynagrodzenie Członka Zarządu przyczynia się do zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanego stanowiska.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiedni nadzór zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

Przyjęta przez Spółkę polityka wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka, a także pozytywnie wpływa na realizację strategii zarządzania Spółką i strategii zarządzania ryzykiem oraz w znacznym stopniu ogranicza ryzyko wystąpienia konfliktów interesów.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z obwiązującą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu mogą wchodzić stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne przysługuje wyłącznie po ustaleniu przez uprawniony organ kryteriów premiowych, stosownie do postanowień Polityki. W 2022 r. Spółka nie wypłacała Prezesowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego opartego o kryteria dotyczące wyników. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 2 pkt 4) Ustawy niniejsza przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, w tym danych sprzed 01.01.2019 roku, za które Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie wybranych wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki.

Wyszczególnienie	Poszczególne lata (PLN)
	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Przychody netto ze sprzedaży (bez uwzględnienia zmiany stanu produktów)	669 870,41	3 826 580,84	7 295 786,82	15 370 186,85	22 592 519,81	27 237 274,98
Zysk na działalności operacyjnej	245 107,81	1 850 753,73	4 571 053,25	7 135 348,65	6 946 920,10	7 273 518,37
Zysk netto	401 600,38	2 022 857,95	4 178 416,33	16 672 784,55	9 435 358,43	5 178 082,72

Koszty rodzajowe –
wynagrodzenia	294 719,20	702 783,87	981 962,37	890 755,77	656 767,02	883 920,75
(bez Zarządu I Rady Nadzorczej)
Średnie Wynagrodzenie (bez
Zarządu i Rady Nadzorczej) w	8 668,21	13 515,07	17 853,86	16 806,71	18 764,77	28 068,55
zł/osobę

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w roku obrotowym 2022

Prezes Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022:

• nie otrzymał wynagrodzenia od jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki,

• otrzymał następujące kwoty wynagrodzenia od podmiotów stowarzyszonych:

Członek Zarządu/Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie od podmiotów stowarzyszonych (PLN)
Mateusz Zawadzki – Prezes Zarządu	37 500,00 zł netto (tj. 47 280,20 zł brutto) od Ultimate Licensing sp. z o.o. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy.

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2022 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymali instrumentów finansowych.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania i stosowania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania i realizacji Polityki, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy o ofercie.

XI. Uwzględnienie uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok obrotowy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę opiniującą poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, tj. sprawozdanie Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok 2021 roku z dnia 05.05.2022 roku.

W związku z faktem, iż Walne Zgromadzenie w uchwale nie zgłosiło żadnych uwag lub zastrzeżeń do treści lub formy sprawozdania, w tym sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wskazuje, że w niniejszym Sprawozdaniu, wobec braku uwag ze strony Walnego Zgromadzenia, uwzględniła uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że zachowała dotychczasowy sposób prezentacji i opisu przedstawionych w nim danych.

XII. Poddanie Sprowadzania ocenie biegłego rewidenta

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie niniejsze Sprawozdanie zostanie przedstawione biegłemu rewidentowi i podane jego ocenie.

XIII. Wniosek do Walnego Zgromadzenia

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Kostowski Date / Data: 2023-05-11 17:41

Dokument podpisany przez Marek Parzyński Data: 2023.05.11 17:46:23 CEST Signature Not Verified