Ultimate Games S.A.

Report Publication Announcement • May 15, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ULTIMATE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA ULTIMATE GAMES S.A.

Warszawa, dnia 11 maja 2023 r.

I. Wprowadzenie

Zgodnie z art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.; dalej: K.s.h. lub Kodeks spółek handlowych) Rada Nadzorcza ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako Spółka lub Ultimate Games S.A.) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku (dalej: Sprawozdanie).

Rada Nadzorcza, mając na względzie regulacje wynikające ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), Rada Nadzorcza, przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania, stosowała zasadę 2.11, z wyłączeniem pkt. 2.11.6 tej zasady.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3-3¹ k.s.h. oraz Zasadą 2.11 DPSN2021 zawiera:

• I. niniejsze wprowadzenie;
• II. wyniki oceny sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• III. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:
  • 1. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • 1. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
  • 1. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • 1. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

• 1. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;
• 1. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;
• 1. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• 1. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• 1. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.
• IV. Rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia.
• II. Wyniki oceny sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1) Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 986 tys. zł,
  • b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 5 178 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości 5 138 tys. zł,
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 707 tys. zł,
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 868 tys. zł,
  • e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 39 170 tys. zł,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje stratę netto przypadającą Spółce w kwocie 7 945 tys. zł, i całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 8 798 tys. zł,
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 16 588 tys. zł,
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 269 tys. zł,
  • e) informacje dodatkowe zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające
  • sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, zakończony w dniu 31.12.2022 roku.

Rada Nadzorcza, w dniu 28 kwietnia 2023 r., zapoznała się również z wnioskiem Zarządu Spółki w kwestii podziału zysku netto za 2022 rok.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta w 2022 roku. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki za rok 2022 oraz 2023 zostało powierzone 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

2) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2022 roku

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej także jako: biegły rewident lub biegły), ocenia pozytywnie:

• sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.; oraz

▪ sprawozdanie Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. i Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. w 2022 roku

• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia powyżej wymienionych sprawozdań, w tym sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na wnikliwej analizie dokumentacji Spółki, w tym danych z jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, posiadanej przez Członków Rady Nadzorczej wiedzy na temat działalności i wyników Spółki, stanowisku i wyjaśnieniach udzielonych przez Zarząd oraz biegłego rewidenta w toku posiedzenia z 13.04.2023 roku. Opinia Rady w przedmiotowym zakresie w całości znajduje potwierdzenie w pozytywnych opiniach biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Biegły rewident, po przeprowadzeniu badań sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, wydał opinie, które można uznać jednoznacznie za pozytywne.

W opinii dot. sprawozdania finansowego Spółki biegły wskazał, iż sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Biegły wskazał nadto, iż jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki, a także zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Dokonując oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego biegły wskazał, że przedstawia ono rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Biegły wskazał także, iż jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej.

Co więcej powyższe opinie biegłego są spójne ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało wydane 13.04.2023 roku.

Dodatkowo biegły potwierdził, że sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz odpowiednimi postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.), a także z danymi zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i Grupie, nie stwierdzono istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza, dokonując oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022, stwierdza, że sprawozdanie w sposób rzetelny odzwierciedla działalność i rozwój Spółki w ocenianym okresie. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok 2022 w zakresie finansowym jest zgodne z jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza, podzielając wyniki i dane zawarte w badanych sprawozdaniach, niniejszym odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie zaprezentowane w opiniowanych sprawozdaniach oraz w opiniach biegłego rewidenta, jak również znajdują odzwierciedlenie w treści oświadczeń i opinii Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu dotyczących oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022 roku.

3) Rekomendacja Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, uwzględniając wyniki oceny zawarte w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, rekomendację Komitetu Audytu oraz swoje wnioski zawarte w oświadczeniach i ocenach Rady Nadzorczej dotyczących oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A. w 2022 roku, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie:

• sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• sprawozdania z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w 2022 roku.

III. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, a także innych obowiązujących przepisów prawa.

1) Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie 1 stycznia 2022 - 31 grudnia 2022 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1) Marek Parzyński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Janusz Mieloszyk Członek Rady Nadzorczej,

• 4) Renata Jędrzejczyk Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Krzysztof Kostowski Członek Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie 1 stycznia 2022 - 31 grudnia 2022 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował jeden komitet, tj. Komitet Audytu, którego skład prezentował się następująco:

• 1) Renata Jędrzejczyk Przewodnicząca Komitetu Audytu;
• 2) Marek Parzyński Członek Komitetu Audytu;
• 3) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Komitetu Audytu.

Informacji dot. różnorodności Rady Nadzorczej

Zgodnie z komunikatem dot. stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego Spółka nie stosuje zasad 2.1 oraz 2.2 DPSN2021, niemniej podejmuje działania, których celem jest zapewnienie zróżnicowania organów Spółki, z uwzględnieniem zastosowania kryteriów wyboru członków tych organów opartych na odpowiednich kwalifikacjach oraz doświadczeniu zawodowym, nie różnicując jednocześnie kandydatów ze względu na wiek lub płeć lub inne podobne kryteria.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności

Kryteria niezależności, w rozumieniu DPSN2021 oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają:

• 1) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki;
• 2) Janusz Mieloszyk;
• 3) Renata Jędrzejczyk.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z branży, w której Spółka prowadzi działalność

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działalność prowadzi Spółka posiadają:

• 1) Krzysztof Kostowski;
• 2) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki;
• 3) Marek Parzyński.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

• 1) Renata Jędrzejczyk;
• 2) Marek Parzyński.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej niemających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu, posiadającego powyżej 5% akcji w kapitale Spółki, była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	2 400 000	45,89%	2 400 000	45,89%
Mateusz Zawadzki	384 950	7,36%	384 950	7,36%
Mateusz Zawadzki - pośrednio poprzez GSB Invest sp. z o.o.	150	0%	150	0%
Pozostali	2 444 900	46,75%	2 444 900	46,75%
RAZEM:	5 230 000	100%	5 230 000	100%

Członkami Rady Nadzorczej niemającymi rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są:

• 1) Renata Jędrzejczyk;
• 2) Janusz Mieloszyk.

2. Podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów w 2022 roku

1) Rada Nadzorcza

W roku 2022 Rada Nadzorcza obradowała na formalnych posiedzeniach, które miały miejsce w dniach:

• 1) 14 kwietnia 2022 r. obejmujące dyskusję z biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 – omówienie przebiegu badania oraz kluczowych zagadnień badania;
• 2) 5 maja 2022 r. obejmujące zamknięcie roku obrotowego 2021, w szczególności przyjęcie sprawozdania z działalności z Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz podjęcie uchwał w sprawach dot. projektów uchwał na ZWZ;
• 3) 16 maja 2022 r. obejmujące omówienie bieżącej działalności Spółki w związku z publikacją raportu za I kwartał 2022 r. i dokonanie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badanie sprawozdań Spółki;
• 4) 15 września 2022 r. obejmujące dyskusję z biegłym rewidentem przeprowadzającym przegląd Skonsolidowanego raportu półrocznego Grupy Kapitałowej Ultimate Games S.A. – omówienie przebiegu przeglądu i jego kluczowych zagadnień, a także omówienie sytuacji Spółki.;
• 5) 14 listopada 2022 r. obejmujące omówienie bieżącej działalności Spółki w związku z publikacją raportu za III kwartały 2022 r.

6) 28 grudnia 2022 r. – obejmujące podsumowanie działalności Spółki i Rady w 2022 roku, w szczególności jego ostatniego kwartału.

Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym oraz obradowała w trybie nieformalnych posiedzeń.

Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 01.01.2022 do 31.12.2022, Spółka prowadziła działalność operacyjną, zgodną z przedmiotem działalności Spółki, polegającą w przeważającej mierze na produkcji i dystrybucji (wydawnictwie) gier komputerowych lub podobnych, jak i podejmowała działalność marketingową mającą na celu promocję i sprzedaż projektów realizowanych przez Spółkę lub zleconych Spółce do odpłatnej dystrybucji.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Głosowania Rady Nadzorczej były jawne, chyba że co innego wynikało z przepisów prawa. Zgodnie z przepisami K.s.h. i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki, a dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

2) Komitet Audytu

Rada Nadzorcza wyodrębniła w swojej strukturze Komitet Audytu i działając na podstawie art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych), Uchwałą nr 2 z 13 listopada 2018 roku powołała Komitet Audytu.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, i którego postanowienia są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcjonował w następującym składzie:

• 1) Renata Jędrzejczyk Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 2) Marek Parzyński Członek Komitetu Audytu;
• 3) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu spotkał się co najmniej sześć razy. Zakres prac Komitetu Audytu w 2022 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

3) Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2022

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniało kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania w sposób ciągły. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączył swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu Spółki, działającego w ramach Rady.

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, kiedy było to niezbędne, zapewniła środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

W okresie objętym niniejszym badaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zajmowała stanowisko i wyrażała opinie, w szczególności w kwestiach istotnych dziedzin działalności Spółki, zapewniając Zarządowi wsparcie w prowadzeniu spraw Spółki oraz konsultując strategiczne dla Spółki decyzje. W zakresie swojej działalności Rada wykazała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w działaniach Spółki, realizując funkcje nadzorcze i kontrole, w szczególności obejmujące kontrole wyników finansowych oraz działań podejmowanych przez Zarząd. Rada sporządziła również odrębne sprawozdanie z wynagrodzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie w 2022 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki. Zgodnie z zasadą 2.11 DPSN2021 ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1) Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w 2022 roku

ULTIMATE GAMES S.A. jest spółką działającą w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi tworzenie oraz produkcja zróżnicowanych pod względem tematyki gier na różne platformy, w szczególności na PC, platformy mobilne lub na konsole, w tym zarówno autorskich gier, jak również poprzez udział w tworzeniu i produkcji gier na rzecz innych podmiotów.

W 2022 Grupa Kapitałowa Ultimate Games S.A. składała się z 18 podmiotów, przedstawionych w tabelach poniżej. Utworzenie i rozrost Grupy Kapitałowej związane były z intensyfikacją działań w zakresie produkcji gier i pozyskiwania stałych zespołów deweloperskich do współpracy. W 2022 r. Spółka wydała 69 gry i dodatki, zaś na rok 2023 zaplanowała aż 96 premier.

W 2022 Spółka poprawiła jeszcze swój wynik w zakresie przychodów - jednostkowe przychody ze sprzedaży produktów i usług wyniosły 27 237 mln zł (w 2021 r. - było to 22 593 mln zł, zaś w 2020 roku: 15,4 mln zł). Zysk netto osiągnął poziom 5 178 mln zł (w 2021 r.: 9 435 mln zł, a w 2020 r.: 16,7 mln zł), co było następstwem m.in. dokonanych przez Zarząd odpisów aktualizujących. Również wyniki Grupy w zakresie przychodów ze sprzedaży produktów i usług znacznie się zwiększyły i w 2022 roku wyniosły 27 112 mln zł (przy 22 610 mln zł w 2021 roku). W 2022 roku, w następstwie odpisów aktualizujących, Grupa odnotowała stratę w kwocie 8 758 mln zł. Na Spółkę, jako jednostkę dominującą, przypadła strata w wysokości 7 945 mln zł.

Dokonując oceny sytuacji Spółki w 2022 roku, w tym opisanych powyżej wartości, Rada Nadzorcza uznała, że w badanym okresie Spółka oraz cała Grupa Kapitałowa zanotowała dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w pkt. II niniejszego Sprawozdania oraz sprawozdaniach biegłego rewidenta z badań sprawozdań Spółki i Grupy.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd, obejmujące w szczególności pozyskiwanie nowych projektów i zespołów deweloperskich, ograniczenie inwestycji lub współpracy z podmiotami o marginalnym znaczenia, jak również podjęcie decyzji o dokonaniu odpisów, potwierdzają transparentność działalności Spółki oraz prognozują dalszy rozwój Spółki, co odzwierciedla chociażby plan premier na 2023 rok.

W opinii Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31.12.2022 r. Spółka tworzyła własną Grupę kapitałową, w skład której wchodziło 19 podmiotów, w tym Ultimate Games S.A. jako jednostka dominująca, 6 spółek zależnych i 12 jednostek stowarzyszonych.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową, w której skład wchodziły następujące jednostki zależne:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2022		31.12.2020
3T Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych		Polska	37,50 %	37,50 %
Games Box S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych		Polska	44,98 %	44,98 %
Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych		Polska	49,00 %	49,00 %
Ultimate Games Mobile S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych		Polska	34,67 %	39,00 %
Thunder Games sp. z o.o. w likwidacji	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych		Polska	59,28 %	-
Roller Games sp. z o.o. w likwidacji	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych		Polska	54,78 %	-

Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy wchodziły następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

			% udziałów w kapitale
Nazwa	Główna działalność Kraj założenia		31.12.2022	31.12.2021
Ultimate VR S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	21,38 %	20,75 %
UF Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	32,31 %	32,04 %
100 Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	39,04 %	39,04 %
ConsoleWay S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	32,16 %	32,16 %
Demolish Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	37,86 %	38,26 %
Manager Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	44,58 %	44,58 %
GOLDEN EGGS STUDIO S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	31,82 %	31,82 %
Ultimate Licensing sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	40,00 %	40,00 %
NPC Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	32,56 %	32,56 %
G11 S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	28,00 %	31,00 %
Grande Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	33,95 %	40,00 %
Ultimate Games Marketing S.A. w likwidacji	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	37,00 %	37,00 %

Ponadto Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę dominującą PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie. W skonsolidowanych sprawozdaniach Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Spółka jest konsolidowana metodą pełną, jako jednostka zależna.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach. Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkowa Spółki, nie stwarzają zagrożeń dla rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2) Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym, zaś przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez dział finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają w przeważającej mierze z zapisów w księgach Spółki, dokonując jednocześnie weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgową. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego, po weryfikacji, akceptuje Zarząd Spółki w asyście doradcy. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, etc., w tym za pośrednictwem podmiotów, którym zleca sprawowanie nadzoru w tym zakresie.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej. Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki w szczególności poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz niezależnego biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest

ich sporządzanie przez niezależnych od Spółki specjalistów i weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie półroczne poddawane jest przeglądowi, a roczne podlega badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego oraz rynkowego.

Spółka w oświadczeniu dot. ładu korporacyjnego wskazała, iż w 2022 roku nie stosowano następujących zasad:

• 1) III.R.1 oraz III.Z.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016; oraz
• 2) od 3.2 do 3.4; 3.6, 3.7 i 3.10 DPSN2021;

a także udzieliła obszernych wyjaśnień do pozostałych zasad z części 3 DPSN2021, tj. 3.1, 3.5, 3.8-3.9, z których wynika, iż obecnie to Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym za nadzór i kontrolę wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestiami związanymi z nadzorem zgodności działalności z prawem. Podkreślono, iż Zarząd realizuje czynności kontrolne przy wsparciu działu prawnego i operacyjnego Spółki. W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem lub compliance. W toku kontroli dokonywanych przez Radę Zarząd potwierdził, tak jak wskazano w raporcie dot. ładu korporacyjnego, że obecnie nie widzi konieczności wdrożenia sformalizowanych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Jednocześnie zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadą 3.9 Rada Nadzorcza, a także funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, monitoruje skuteczność systemów i funkcji objętych przedmiotową zasadą.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, kluczowymi pracownikami lub współpracownikami Spółki, także w oparciu o analizy zarządzanych przez Radę materiałów i dokumentów, jak również sporządzonych na podstawie przeprowadzonych kontroli analiz, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny funkcjonujący

w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza, stosownie do treści zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz zasady 2.11.4 DPSN2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje już jeden zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN 2021") przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN\_2021.pdf

Obowiązek stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka opublikowała informację w zakresie zasad, które stosuje wraz z podaniem powodów, dla których odstąpiono od stosowania niektórych z zasad.

W dniu 29 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania DPSN2021 oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez obowiązujące w okresie sprawozdawczym rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na podstawie publikowanych przez Spółkę dokumentów, posiadanych informacji oraz wiedzy w zakresie stosowania ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących

stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji i pozytywnie ocenia realizację zasad ładu korporacyjnego.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków

Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do raportu z 29.07.2021 r., dotyczącymi zakresu stosowania DPSN2021, w szczególności odnoszącymi się do stosowania przez Spółkę zasady 1.5 DPSN2021, oraz informacją zawartą w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku, Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż w 2022 roku Spółka ani Grupa nie poniosła wydatków, o których mowa w tej zasadzie.

Jak wskazano Spółka i jej Grupa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wpieraniem kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp. W sprawozdaniu Zarządu z działalności Ultimate Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ultimate Games stwierdzono, iż Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2022 r. nie poniosły wyżej wymienionych wydatków.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki

Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do raportu z 29.07.2021 r., dotyczącymi zakresu stosowania DPSN2021, w szczególności odnoszącymi się do niestosowania przez Spółkę zasady 2.1 oraz 2.2 DPSN2021, Rada Nadzorcza Spółki potwierdziła, iż w 2022 roku Spółka, pomimo iż wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem sztywnego parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie.

Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując kandydatów ze względu na wiek lub płeć. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej

akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę, doświadczenie i efektywność.

7. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

IV. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;

• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• 4) zatwierdzenie sprawozdania z działalności ULTIMATE GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ULTIMATE GAMES S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• 5) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. za rok 2022;
• 6) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;
• 7) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Przedkładając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022.

l.p.	Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Podpis
1	Marek Parzyński (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
2	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki (Członek Rady Nadzorczej)
3	Renata Jędrzejczyk (Członek Rady Nadzorczej)
4	Krzysztof Kostowski (Członek Rady Nadzorczej)
5	Janusz Mieloszyk (Członek Rady Nadzorczej)

• Podpisy członków Rady Nadzorczej-

Renata Jędrzejczyk Elektronicznie podpisany przez Renata Jędrzejczyk Data: 2023.05.11 17:56:38 +02'00'

Strona 20 z 20 Podpisano przez /Signed by: Janusz Zbigniew Mieloszyk Data /Date: 2023.05.11 17:36