Cloud Technologies S.A.

Remuneration Information • May 15, 2023

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

W SPÓŁCE CLOUD TECHNOLOGIES S.A.

ROZDZIAŁ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 roku poz. 1983 z późn. zm.).
• 1. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki;
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki;
Grupa	grupa kapitałowa, w której Spółka jest spółką dominującą;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Cloud Technologies S.A.";
Spółka	oznacza spółkę Cloud Technologies S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żeromskiego 7, 05-075 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000405842, NIP: 9522106251, REGON: 142886479;
Statut	oznacza statut Spółki;
Ustawa o Ofercie Publicznej	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 roku poz. 1983 z późn. zm.);
Walne Zgromadzenie	oznacza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

• 1. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 2 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Ogólne zasady zatrudniania i wynagradzania Członków Zarządu

1. Podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. W zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.
• 1. Ponadto, Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie będą zawierane i realizowane na warunkach rynkowych.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określać będzie Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem pkt 15 poniżej.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania warunków wynagrodzenia zmiennego, z zastrzeżeniem następujących zasad:
  2. a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidywać będą jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
     • (i) finansowych np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki, czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego, lub
     • (ii) niefinansowych np. pozostawanie w Zarządzie, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione

w okolicznościach danego przypadku, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;

• b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
• c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określać będą w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formę wynagrodzenia zmiennego - pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) oraz terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza może decydować samodzielnie.
• 1. Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie uchwały. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 1. O ile dojdzie do przyznania wynagrodzenia zmiennego, to jego proporcja do wynagrodzenia stałego Członków Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać pięciokrotności wynagrodzenia stałego tego członka Zarządu za ten rok obrotowy. Jeśli w danym roku członkowi Zarządu zostanie wypłacone wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, to łącznie wynagrodzenie zmienne nie może przekraczać dziesięciokrotności wynagrodzenia stałego tego członka Zarządu za ten rok obrotowy. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.
  2. 1. Wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi w przypadku wypłaty wynagrodzenia zmiennego niezgodnie z zasadami określonymi w niniejszej polityce wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:
  2. a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
  3. b) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
  4. c) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
  5. d) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;
  6. e) zwrot uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu, w tym w szczególności kosztów reprezentacji czy podróży służbowych;
  7. f) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

ROZDZIAŁ 3 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Ogólne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Okresy trwania oraz warunki rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

• 1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze Statutem.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką będzie nawiązany na czas pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, a także dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe powinno przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.
• 1. Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej powołani do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) będą uprawnieni do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

ROZDZIAŁ 4 REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Polityka Wynagrodzeń oraz kryteria przyznawania wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wprowadzenie jednolitych zasad wynagradzania członków organów Spółki w związku ze sprawowanymi funkcjami w Spółce, wskazanie stałych składników wynagrodzenia członków organów Spółki oraz minimalizację ryzyka zaistnienia konfliktów interesów członków organów Spółki w związku ze wskazaniem spójnych zasad systemu wynagradzania w ramach Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:
  2. a) zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
• b) zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnioterminowych i długoterminowych wyników przez Spółkę i Grupę, przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
• c) długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
• d) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
• e) brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

ROZDZIAŁ 5 WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW NA KSZTAŁT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej osób zatrudnionych w Spółce. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie Spółką i nadzorowanie jej działalności, a także ryzyko jakie się z tym wiąże.

ROZDZIAŁ 6

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

ROZDZIAŁ 7 KONFLIKTY INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
  2. a) projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
  3. b) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracowały ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
  4. c) Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikanie konfliktów interesów;
  5. d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia – osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

ROZDZIAŁ 8

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
• 1. Po opracowaniu projektu Polityki Wynagrodzeń przez Zarząd, jej treść została przedstawiona Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, dyskusji i zaopiniowania.
• 1. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie. Treść Polityki Wynagrodzeń jest przedmiotem dyskusji akcjonariuszy Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na 4 lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, a dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza w szczególności dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego.

ROZDZIAŁ 9 OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Do tej pory w Spółce nie funkcjonowała polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest pierwszym dokumentem przyjmowanym na podstawie art. 90d i nast. Ustawy o Ofercie Publicznej.

ROZDZIAŁ 10 CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć miejsce w szczególności w przypadku:
  2. a) istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
  3. b) istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej;
  4. c) istotnej zmiany rynkowego poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć:
  2. a) przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych (wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych;
  3. b) przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć zastosowanie jednorazowo przez nie dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe. Rada Nadzorcza może ponownie podjąć uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń po upływie co najmniej 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 11 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń wskazuje na jakie okresy zostały nawiązane stosunki prawne z aktualnymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej oraz jakie są okresy i warunki ich rozwiązania. Załącznik nr 1 będzie na bieżąco aktualizowany przez Zarząd (nie jest wymagana uchwała Rady Nadzorczej ani Walnego Zgromadzenia).
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 42 powyżej. Nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń powinno zawierać opis istotnych zmian wprowadzonych do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub wyniki dyskusji, o których mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej.

***

Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń

Informacja o okresie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką

Zarząd
Podstawa i okres trwania stosunku prawnego	Okres wypowiedzenia / rozwiązania stosunku prawnego	Warunki wypowiedzenia
Powołanie na wspólną czteroletnią kadencję	Brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia.
Umowa o świadczenie usług (B2B)	Trzymiesięczny okres wypowiedzenia	Stosunek prawny wynikający z umowy o świadczenie usług może zostać rozwiązany na wniosek każdej ze stron z zachowaniem 3- miesięcznego okresu wypowiedzenia oraz ze skutkiem na koniec miesiąca.
Rada Nadzorcza
Podstawa i okres zatrudnienia	Okres wypowiedzenia / rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia
Powołanie na wspólną czteroletnią kadencję	Brak	Stosunek prawny wynikający z powołania może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu rozwiązania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe świadczenia.